FONDO DE INVERSIÓN CMB-LV DIGITAL INFRA I

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN CMB - LV DIGITAL INFRA I 1. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN CMB - LV DIGITAL INFRA I 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo : Fondo de Inversión CMB - LV Digital Infra I. Razón social de la Sociedad Administradora : CMB – PRIME Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. 1.2 ANTECEDENTES GENERALES 1.2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de l Fondo de Inversión CMB - LV Digital Infra I (en adelante el “Fondo”) , que ha organizado y constituido CMB – PRIME Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante también la “Comisión”. 1.2.2. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. El patrimonio del Fondo está constituido por los aportes de sus Participes, que administra la Administradora, por cuenta y riesgo de éstos últimos. 1.2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante las “Cuotas”), de conformidad con lo establecido en el numeral 3 del presente Reglamento Interno. 1.2.4. El Fondo está dirigido a personas y entidades que califiquen como Inversionistas Calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. 1.2.5. La Administradora tendrá la representación judicial y extrajudicial del Fondo, en los términos establecidos en la Ley, para lo cual estará investida de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el presente Reglamento Interno no esta blezcan como privativas de las Asambleas de Aportantes, no requiriéndose poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos que requieren de una previa aprobación del órgano antes indicado. Para todos estos efectos, los actos o contratos en que participe el Fondo serán celebrados por la Administradora a nombre de aquél, el cual será el titular de los derechos y obligaciones asumidos, los cuales se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones celebradas por la Administradora, bajo su propio nombre y con recursos propios. La Administradora actuará en representación del Fondo por medio de mandatarios especiales designados por su directorio, para lo cual llevará un registro que estará a disposición de los Aportantes. 1.2.6. No obstante que la responsabilidad por la función de administración es indelegable, la Administradora estará facultada para conferir poderes especiales y celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro, incluida la administración de cartera de los recursos del Fondo. Los gastos derivados de dichas contrataciones, distintos de aquellos señalados en el número 3.3.de este Reglamento, serán de cargo de la Administradora. 2 2. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 2.1 OBJETO DEL FONDO El Fondo tiene como objetivo principal invertir directa o indirectamente, a través de sociedades u otros vehículos, en sociedades que tengan por objeto el desarrollo, construcción y operación de proyectos de infraestructura digital (en adelante los “Proyectos de Inversión”). 2.2 POLÍTICA DE INVERSIONES 2.2.1 Las inversiones del Fondo se realizarán en Chile, y estarán denominadas en pesos, moneda de curso legal. 2.2.2 Con el objeto de invertir en los Proyectos de Inversión, el Fondo invertirá en a cciones, cuotas, valores convertibles en acciones, títulos, bonos, efectos de comercio, instrumentos negociables y otros instrumentos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por las sociedades u otros vehículos que directa o indirectamente inviertan en los Proyectos de Inversión. 2.2.3 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos . (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (c) Cuotas de fondos mutuos cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda de corto plazo y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación; y (d) Letras de crédito emitidas por entidades fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 2.2.4 Para el cumplimiento de su objeto de inversión indicado en el presente título, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades u otros vehículos. 2.2.5 Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre acciones de sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley Nº18.046, esto es, comité de directores y las que cuenten con él. 2.2.6 El Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a las Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62° de la Ley y en la Norma de Carácter General N°376 de la Comisión. 2.2.7 El Fondo dirigirá sus inversiones al mercado nacional. 2.2.8 No se contemplan límites para la duración de los instrumentos en los cuales invierta el Fondo. Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo medio , lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 2.2.9 El Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y seguridad de sus inversiones. 2.2.10 No se requiere que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con una determinada clasificación de riesgo. 2.3 CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 2.3.1 En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y su Reglamento: 3 Límites de Inversión por Tipo de Instrumento: (a) Acciones, cuotas, valores convertibles en acciones, títulos, bonos, efectos de comercio, instrumentos negociables y otros instrumentos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por las sociedades o vehículos que directa o indirectamente inviertan en los Proyectos de Inversión: Hasta un 100% del activo del Fondo. (b) (c) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. (d) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 10% del activo del Fondo. (e) Cuotas de fondos mutuos cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 10% del activo del Fondo. (f) Letras de crédito emitidas por entidades fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras e instrumentos de inversión a corto plazo nacionales: Hasta un 10% del activo del Fondo. 2.3.2 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el numeral 2.3.1. precedente, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administr ación, deberán ser subsanados en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso, y en todo caso según lo dispuesto por el Título V de la Norma de Carácter General Nº376. 2.3.3 Los limites indicados en el numeral 2.3.1 anteriores no se aplicarán: (i) por el periodo de 12 meses contados desde el día en que se hubiere suscrito y pagado la primera de las Cuotas del Fondo; (ii) durante el periodo de 3 meses contados desde que el Fondo hubiese recibido distribuciones por parte de los vehículos en los que invierta sea vía disminución de capital, vía dividendo, pago de deuda por parte de dichos vehículos, o bien en caso de que el Fondo enajene inversiones; (iii) durante el periodo de un mes contados desde cualquier suscripción y pago de Cuotas; y (iv) durante la liquidación del Fondo. 2.3.4 El Fondo no podrá reinvertir sus recursos en Proyectos de Inversión distintos de aquellos en los cuales haya invertido el Fondo durante el primer año contado desde la fecha de inicio de operaciones del mismo. 2.4 OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO El Fondo no podrá efectuar operaciones de derivados. 2.5 POLÍTICA DE LIQUIDEZ 2.5.1 El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,1% de sus activos sean activos de alta liquidez o bien, contará con una o más líneas de crédito por un monto disponible equivalente a dicho porcentaje . Para los efectos de este numeral, se entenderán como activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de renta fija, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días hábiles bursátiles. 2.5.2 Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento una adecuada relación entre sus activos de alta liquidez (incluyendo para estos efectos sus líneas de crédito disponibles) y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. 4 2.6 POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 2.6.1 Con el objeto de complementar la Política de Liquidez del Fondo, cumplir con compromisos de inversión u obligaciones de distribución y reparto de dividendos a los Aportantes , la Administradora podrá contraer pasivos consistentes en financiamientos bancarios, de compañías de seguros o de otras entidades, de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 70% del total del activo del Fondo. 2.6.2 Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 70% del activo del Fondo. Para los efectos de este cálculo no se contabilizará las prendas sobre acciones e ingresos de las sociedades en que inviert a el Fondo. En caso de que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. La asamblea de aportantes podrá aprobar que el Fondo garantice deudas de sociedades en las que tengan participación. El Fondo también podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de La Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. 3. REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 3.1 SERIE ÚNICA Denominación Valor Cuota Inicial Requisitos de Ingreso Moneda en que se recibirán Aportes Otras Características Serie Única 1 UF No contempla Pesos chilenos No tiene 3.2 REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 3.2.2 Remuneración Fija por Administración: La Administradora tendrá derecho a percibir mensualmente, de cargo del Fondo, una remuneración fija (la “Remuneración Fija”) por concepto de administración que se pagará mensualmente, por periodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que la remuneración que se deduce. El monto de la Remuneración Fija mensual será igual un doceavo de 1,4875%, IVA incluido, de los aportes suscritos y pagados, los que serán expresados en Unidades de Fomento de acuerdo al valor de la unidad de fomento en cada fecha de pago, al último día hábil del mes en el que la remuneración se deduce. 3.2.3 Remuneración Variable: Adicionalmente, la Administradora tendrá derecho, con cargo al Fondo, a una remuneración variable (la “ Remuneración Variable ”), ascendente al 23,8% (IVA incluido) (“Tasa RV”) sobre las distribuciones, vía disminuciones de capital y/o dividendos (las “Distribuciones”), en exceso del capital aportado (las “Devoluciones en Exceso del Capital Aportado”) durante la vigencia del Fondo y/o su liquidación, siempre que las Devoluciones en Exceso del Capital Aportado sea superior al Retorno Preferente, según este término se define más adelante. En caso contrario no se devengará dicha remuneración y por tanto no será cobrada. Para efectos de determinar la Remuneración Variable, a continuación, se establece la forma en que se distribuyen los flujos en general a los Aportantes y a la Administradora. Teniendo en consideración que cada etapa requiere que la etapa anterior se haya c ompletado en su totalidad. Cada distribución de flujos hacia los Aportantes se repartirá de acuerdo con las siguientes etapas: (a) Devolución de Capital : Se repartirá en un 100% a los Aportantes hasta el capital aportado, entendiéndose este último como el total de los aportes realizados. En caso de que el monto que exista para repartir sea menor que el capital aportado, se repartirá el monto que esté disponible. (b) Reparto del Retorno Preferente : Se repartirá en un 100% a los Aportantes hasta que las Distribuciones entregadas por este concepto sean iguales al Retorno Preferente, según este término se define más adelante. 5 (c) Pago del Catch Up a la Administradora: Se repartirá en un 100% a la Administradora por concepto de Catch Up, según este término se define más adelante. (d) Reparto: Los repartos posteriores de los montos disponibles, una vez completadas las etapas anteriores, se distribuirán en la proporción de la Tasa RV para la Administradora y la diferencia para los Aportantes. La Remuneración Variable de la Administradora corresponderá al monto obtenido para la Administradora en las etapas (c) y (d) anteriormente señaladas. La Administradora pondrá a disposición de los Aportantes del Fondo toda la información necesaria para verificar que el cobro de la Remuneración Variable se haya ajustado al procedimiento señalado precedentemente. Definiciones para el Cálculo de la Remuneración Variable (i) “Tasa Hurdle”: Corresponde a la Tasa Interna de Retorno (“TIR”) calculada sobre el capital aportado, por encima de la cual la Administradora tendrá derecho a cobrar la Remuneración Variable. Esta tasa corresponde a un 7,25%, anual y compuesto. Para efectos de calcular la TIR, se considerará el flujo de caja obtenido por los Aportantes de la siguiente forma: (a) se considerará como flujo negativo el valor de los aportes efectivamente pagados por los Aportantes al Fondo (capital aportado) y como f lujos positivos las Distribuciones efectuadas a los Aportantes por el Fondo; y (b) la rentabilidad será determinada en base a un año de 365 días y calculada en base a las fechas de los aportes efectivamente enterados y las fechas de las Distribu ciones efectivamente percibidas por los Aportantes, todo lo anterior expresado en Unidades de Fomento. (ii) “Retorno Preferente”: Corresponde al monto generado por la aplicación de la Tasa Hurdle sobre los aportes y Distribuciones, considerando los días transcurridos entre el día en que se materializó el respectivo aporte y el día del cálculo de la Remuneración Variable, y también considerando los días transcurridos en que se materializó la Distribución y el día del cálculo de la Remuneración Variable. (iii) “Catch Up”: Monto que la Administradora percibiría hasta que la acumulación de dicha cantidad sea igual a la Tasa RV aplicada sobre la suma del Retorno Preferente y la Remuneración Variable pagada a la Administradora hasta ese momento. En caso que se acuerde sustituir a CMB – PRIME Administradora General de Fondos S.A. en su calidad de administrador del Fondo, o bien en caso que ésta no sea designada o bien sea sustituida como liquidador para el proceso de liquidación del Fondo, salvo qu e lo anterior se deba a culpa grave o dolo de la Administradora de conformidad con la determinación de un tribunal competente , ésta tendrá derecho a percibir la Remuneración Variable, para lo cual se simulará un reparto único correspondiente a los Activos Totales Valorizados (según estos se definen a continuación), aplicando el mecanismo de cálculo establecido en las letras (a) a la (d) precedentes. Se entenderá por “Activos Totales Valorizados” al valor que resulte de promediar dos valorizaciones de la totalidad de los activos del Fondo a la fecha del acuerdo respectivo, realizadas por dos consultores independientes o empresas de auditoría externa de reconocido prestigio. Estos consultores serán elegidos de la siguiente forma: El Comité de Vigilancia propondrá a 5 (cinco) consultores de reconocido prestigio, debiendo la Asamblea elegir a uno de ellos y la Administradora al otro. Los honorarios de estos valorizadores serán de cargo del Fondo. 3.2.4 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente numeral 3.2 se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La referida actualización de las remuneraciones, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 6 3.3 GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (i) Gastos operacionales: (a) Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (b) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, abogados, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la adecuada valorización de las inversiones del Fondo y sus emisiones de Cuotas o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen, incluyendo todo gasto incurrido con aquellos profesionales. (c) Comisiones, derechos y otros gastos asociados a la compra o venta de los activos del Fondo y a la colocación de Cuotas. (d) Gastos relacionados con la realización de Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Aportantes, con el pago de dividendos, con la divulgación de información a los Aportantes y con la liquidación del Fondo. (e) Gastos derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la Comisión, como las modificaciones que sea necesario efectuar al mismo o a los demás documentos del Fondo. (f) Gastos asociados a medidas de seguridad que deban adoptarse para el cuidado y conservación de los valores del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de los títulos representativos de las inversiones del Fondo y/o el reembolso de dicha comisión cuando haya sido pagada originalmente por un tercero. (g) Gastos de clasificación de riesgos u otros obligatorios, o que se estimen recomendables, respecto de las inversiones o de las Cuotas del Fondo. (h) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno; gastos de preparación de la información y su envío a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; y en general todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuesta por la Comisión y otras entidades a los Fondos de Inversión. (i) Honorarios profesionales de asesores legales y sus gastos incurridos en el normal control y supervisión de las operaciones e inversiones realizadas por el Fondo. (j) Gastos asociados a la liquidación del Fondo. Los gastos operacionales descritos serán de decisión autónoma de la Administradora. En todo caso, su monto anual no podrá exceder el 1,5% del valor de los activos del Fondo, determinado al cierre del ejercicio respectivo. El exceso sobre dicho porcentaje será de cargo de la Administradora, a menos que dicho exceso haya sido expresamente autorizado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. (ii) Otros Gastos (a) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial, en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo, determinado al cierre del ejercicio respectivo . 7 (b) Las indemnizaciones que el Fondo se vea obligado a pagar, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (c) Intereses, reajustes, diferencias de precio, comisiones y cualquier otra carga financiera originada por los pasivos contraídos por el Fondo, eventuales derechos, u otros gravámenes aplicados a los activos, patrimonio o resultados del Fondo, como asimismo comisiones, precios, gastos u otras cantidades cuyo pago proceda por la adquisición, cesión o novación de créditos. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo hayan tenido al cierre del respectivo período. (d) Impuestos, tasas, derechos, tributos, retenciones o encajes de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes o valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación desde cualquier jurisdicción. Estos gastos no estarán sujetos a límite. (e) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante al cierre d el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. Los porcentajes máximos anuales de los Gastos del Fondo indicados en los puntos (i) y (ii) del presente numeral no aplicará n durante el período de liquidación del Fondo , con excepción de los gastos aprobados para dicho período. En el informe anual a los Aportantes se entregará una información completa de cada uno de los gastos solventados con recursos del Fondo. Adicionalmente, y por una única vez serán de cargo del Fondo, los gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo y en el proceso de inversión, tales como gastos legales, de due diligence y administrativos, los cuales no podrán superar la cantidad de 7.300 Unidades de Fomento, y no contemplarán gastos por conceptos de comisiones de colocación y/o distribución. Estos gastos deberán reembolsarse a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Ley. 3.3.2 Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en cuotas de fondos mutuos tendrán un límite máximo de un 0,5% del patrimonio del Fondo. 3.3.3 Gastos por contratación de servicios externos: La Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados dentro de los gastos establecidos en el numeral 3.3.1 anterior y se sujetarán a los límites máximos establecidos en el mismo. En caso que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participac ión que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. En caso de que no exista un criterio objetivo para tal distribución, ésta se realizará en proporción a los activos de los fondos involucrados. 8 Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.3.4 Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, siempre que sea en condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados dentro de los gastos establecidos en el numeral 3.3.1 anterior. El porcentaje máximo de gastos por contratación de servicios de personas relacionadas de cargo del Fondo, no podrá exceder del 0,375% del valor que los activos del Fondo hayan tenido al cierre del respectivo ejercicio. En todo caso, estos gastos deberán considerarse dentro de los límites de Gastos Operacionales o de Otros Gastos establecidos en el numeral 3.3.1 precedente. De todas formas, los aportantes reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrán aprobar que un gasto particular derivado de la contratación de personas relacionadas exceda el límite de 0, 375% antes referido, en la medida que el gasto correspondiente no exceda el límite que le resulte aplicable al mismo de acuerdo con lo establecido en el numeral 3.3.1 anterior. 3.3.5 Sin perjuicio de todo lo indicado en la presente sección 3.3, todo gasto que pueda ser catalogado como un gasto relativo al estudio, la negociación y la materialización de una transacción en específico, incluidos los gastos de due diligence, serán de cargo del Fondo sólo en caso de que la transacción sea exitosa, es decir, que la compañía o activo sean finalmente adquiridos por el Fondo. En caso contrario, dichos gastos serán de cargo de la Administradora. 3.4 COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla 3.5 REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. 3.6 REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO Sin perjuicio de las decisiones que los Aportantes puedan tomar en Asamblea Extraordinaria respecto de la designación del liquidador del Fondo , la remuneración del mismo y las condiciones del proceso de liquidación del mismo, la Administradora deberá estar disponible para asumir la liquidaci ón del Fondo en la medida q ue perciba , por concepto de remuneración, un monto equivalente a la remuneración fija establecida en el numeral 3.2.2 precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo, sin perjuicio de la Remuneración Variable establecida en el numeral 3.2.3 precedente. 4. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 4.1. APORTE DE CUOTAS 4.1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes deberán ser efectuados en pesos chilenos, ya sea en vale vista bancario, transferencia electrónica y/o cheque. 4.1.2 Valor para conversión de aportes : Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota correspondiente al día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 4.1.3 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá realizar aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos. 9 Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en l a Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 4.1.4 Contratos de Promesa: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente . El plazo máximo en que deberán pagarse las Cuotas objeto de la promesa no podrá exceder el plazo de duración del Fondo. Los contratos de promesa no concederán la calidad de Aportante a quienes lo celebren en tanto no se haya pagado el aporte respectivo. Tratándose de aportantes Fondos de Pensiones, en el caso que la Superintendencia de Pensiones, de conformidad a lo establecido en el inciso octavo del artículo 48 del D.L. N° 3.500, de 1980, dictare una norma de carácter general que estableciere un plazo i nferior a aquél, los Fondos de Pensiones deberán cumplir con los aportes establecidos en los contratos de promesa, en dicho plazo menor. 4.1.5 Mercado secundario : No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 4.1.6 Fraccionamiento de Cuotas; Si surgieren por algún motivo fracciones de Cuotas, se procederá a redondear las fracciones resultantes al número entero inferior, devolviendo al Aportante el remanente correspondiente a esas fracciones dentro del plazo de 30 días hábiles contados desde la fecha del aporte de que se trate. Los remanentes que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo periodo. En caso que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obliga dos a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. 4.1.7 Aportes y rescate en instrumentos, bienes y contratos : El Fondo no contempla el aporte y rescate en instrumentos, bienes y contratos. 4.1.8 Valorización de inversiones. El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 5. PLAN FAMILIA Y CANJE DE CUOTAS No aplica. 6. CONTABILIDAD DEL FONDO 6.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso Chileno. 6.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. 6.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.cmbprime.cl trimestralmente, al día hábil siguiente de informado a la CMF. 7. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 7.1 ASAMBLEA DE APORTANTES 7.1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir 10 respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas, podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier ma teria que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, siempre que tales materias se señalen en la citación. 7.1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 7.1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. 7.2 COMITÉ DE VIGILANCIA 7.2.1 El Comité de Vigilancia estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 7.2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. 7.2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 7.2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (a) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (b) Ser mayores de edad; y (c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 7.2.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 7.2.6 Cada miembro del comité de vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 7.2.7 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley y en el presente reglamento interno. 7.2.8 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 3 meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora , o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes d el Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 7.2.9 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra 11 adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente , se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité deberá llevarse en la forma establecida en la Circular N° 1.291 del año 1996 de la Comisión. 7.2.10 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante de la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 7.2.11 En la Asamblea Ordinaria de Aportantes, el Comité de Vigilancia deberá presentar, por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición anual de cuentas de su gestión, debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el incumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 7.2.12 Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del quinto mes siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte la Comisión. 7.2.13 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 8. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 8.1 PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración inicial de 10 años contados desde la fecha de inicio de operaciones del mismo, prorrogable por un periodo de 2 años, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración. 8.2 COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes , se efectuará mediante la publicación de la información correspondiente en la página web de la Administradora www.cmbprime.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Aportante no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. 8.3 ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No se contempla. 12 9. POLITICA SOBRE LAS DISMINUCIONES DE CAPITAL 9.1 El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital voluntarias y parciales de su capital por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo en la forma, condiciones y para los fines que se indican a continuación : (a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo; (b) La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra d. siguiente, en la medida que la Administradora determine que se cuenta con los recur sos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo; (c) La disminución de capital se podrá materializar en cualquier tiempo, en la medida que la Administradora, ya sea en una o más oportunidades, determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en la letra anterior; (d) Para cada una de las parcialidades de la disminución de capital que determine la Administradora, ésta publicará un aviso su página web www.cmbprime.cl y enviará una carta a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de Cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Este aviso y carta deberán publicarse y enviarse cada vez que se vaya a proceder con una parcialidad de la disminución de capital. (e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagarán en pesos, dinero efectivo, cheque o transferencia electrónica en la forma que determine la Administradora, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las Cuotas correspondientes. (f) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor cuota del día hábil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. (g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 9.2 La Asamblea Extraordinaria de Aportantes, podrá acordar disminuir el capital del Fondo , mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo , en los términos y para los fines que la misma Asamblea acuerde, en los siguientes términos, condiciones y plazos: (a) La restitución de la parte proporcional de su inversión a los Aportantes, o en cualquier otra forma que autorice la Ley o su Reglamento, deberá efectuarse en dinero efectivo, mediante cheque nominativo o a través de transferencia electrónica en cuenta corriente bancaria. (b) En caso que la Asamblea decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir 13 el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. (c) La restitución a los Aportantes se efectuará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea que acuerde la disminución, o bien dentro del plazo mayor que fije la misma Asamblea. (d) La Administradora publicará en su página web www.cmbprime.cl, un aviso en el cual se informará la disminución de capital y su monto, junto con la fecha y el lugar donde se efectuará el reparto o la devolución de capital, y remitirá a los Aportantes una com unicación de conformidad con lo establecido en la Sección 8.2 precedente con la misma información descrita. Tanto la publicación del aviso como el envío de la comunicación a los Aportantes deberán efectuarse dentro de los dos días siguientes a la fecha de celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde efectuar la disminución de capital. 10. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL 10.2 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Administradora hasta por un 20% del monto correspondiente a las cuotas suscritas en el primer año contados desde que inicie operaciones el Fondo. El valor de conversión de las cuotas será aquel indicado en la sección 4.1.2 del presente Reglamento Interno. 10.3 Lo anterior es sin perjuicio de los aumentos de capital que pueda aprobar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes de conformidad a la Ley. 10.2 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 10.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 15 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 11. DEL DERECHO A RETIRO No existirá derecho a retiro. 12. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 12.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a los menos, el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendo s y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período . 12.2 Los repartos de dividendos antes referidos deberán efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno . 12.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que lo s dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 14 12.4 Para efectos del reparto de dividendos que correspondan, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de los dividendos correspondiente s, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 13. DE LOS APORTANTES Y DEL REGISTRO DE APORTANTES. 13.1 La calidad de Aportante de Cuotas se adquiere al momento en que el aporte quede a libre disposición de la Administradora, por cuenta del Fondo, conforme lo establece el artículo 31 de la Ley y el artículo 7 del Reglamento. 13.2 La transferencia de Cuotas o de opciones para la suscripción de éstas, se efectuará conforme lo establece el artículo 11 del Reglamento. La c esión producirá efectos respecto de la Administradora cuando ésta haya tomado conocimiento de ella, y de terceros, desde que se inscriba en el Registro de Aportantes. La suscripción del título traslaticio implicará para el cesionario la aceptación de todas las normas que rigen al Fondo y su Reglamento Interno. 13.3 El Fondo no reconoce ni admite fracción de Cuotas. En caso que dos o más personas tengan participación en una Cuota, deberán designar un representante en común, el que tendrá la calidad de Aportante único para todos los efectos legales. 13.4 La Administradora llevará un Registro de Aportantes, bajo su responsabilidad en el que se anotará a lo menos, el nombre, domicilio, cédula de identidad o rol único tributario de cada Aportante, y la forma y oportunidad de su ingreso y salida del Fondo. En el Registro deberán inscribirse también la constitución de gravámenes y derechos reales distintos al de dominio. 14. CONFLICTOS DE INTERÉS 14.1 Se considerará que existe un “conflicto de interés entre Fondos”, cada vez que los Reglamentos Internos de dos o más Fondos de Inversión Públicos administrados por la misma Administradora, consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mis mo tipo de activo. Para estos casos de conflicto de interés la Administradora ha elaborado un documento denominado “Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés” (en adelante el “Manual”), el cual establece los procedimientos que se deben seguir cada vez que las o peraciones del Fondo coincidan con las operaciones a efectuar por la Administra dora para la administradora o fondo de inversión administrado por ella, con el objeto de garantizar que tanto las compras como las ventas de activos se efectúen en términos equivalentes para la Administradora y todos los fondos involucrados, sin privilegia r los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El texto del Manual deberá mantenerse en copias suficientes en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes y de las autoridades administrativas que lo requieran. El M anual sólo podrá ser modificado por acuerdo unánime del Directorio de la Administradora, debiendo informarse de la referida modificación a los Aportantes. 14.2 El Directorio de la Administradora estará encargado de supervisar el cumplimiento de las disposiciones del Manual, como asimismo de identificar los conflictos de interés que se pudieren producir en la inversión de los recursos del Fondo, de la Administradora o de otro fondo de inversión administrado por ella, como asimismo de velar porque en la solución de dichos conflictos se dé cumplimiento a las disposiciones del Manual. 14.3 En el caso que el Fondo y uno o más fondos de inversión administrados por la Administradora o por alguna sociedad administradora relacionada a ésta cuenten con los recursos necesarios disponibles para efectuar una inversión que se enmarque dentro de la pol ítica y los límites de inversión establecidos en sus respectivos reglamentos internos, la Administradora deberá proceder de la siguiente forma: (i) Análisis de la Inversión. Una vez identificado el instrumento en el cual se contemple invertir, el Directorio de la Administradora deberá analizar comparativamente desde los puntos de vista de los fondos de inversión involucrados, a lo menos, los siguientes elementos: (a) Características de la inversión. 15 (b) Liquidez estimada de la inversión en el futuro. (c) Política de inversión establecida en los reglamentos internos de los fondos en cuestión, como asimismo, las demás disposiciones de dichos reglamentos que pudieren afectar la decisión de inversión. (d) Plazo de duración de los fondos en cuestión, tomando en consideración si dicho plazo es renovable o no. (e) Disponibilidad de recursos que los fondos en cuestión tengan para invertir en el instrumento. (ii) Decisión de Inversión. Una vez efectuado el análisis establecido en el punto (i) anterior, el Directorio procederá a tomar la decisión de inversión, dejando constancia en el acta correspondiente de los antecedentes fundados en base a los cuales se tomó la decisión de inversión. En el caso que de acuerdo al criterio de la Administradora corresponda que los fondos en cuestión coinviertan en un mismo instrumento, el Directorio deberá establecer además los porcentajes en que cada uno de los fondos invertirá en dicho instrumento, toma ndo en cuenta los factores enunciados en el punto (i) precedente y los intereses de los Aportantes del Fondo, cuidando siempre de no vulnerar los intereses de el o los otros fondos de inversión involucrados. En los casos de coinversión antes indicados, será el Directorio de la sociedad administradora, en la misma forma antes indicada, el que tendrá que tomar las decisiones de venta o liquidación correspondientes. En estos casos el Directorio deberá tomar en especial consideración los plazos de duración de los fondos, políticas de inversión de los mismos y derechos políticos derivados de dicha inversión para cada fondo. De toda decisión que se tome al respecto, deberá dejarse constancia en acta, junto con los antecedentes fundados en base a los cuales se tomó. 14.4 El Directorio de la Administradora será responsable en forma exclusiva de la resolución de los “conflictos de interés entre Fondos”, dando cumplimiento de esta forma a los deberes y obligaciones a los que están sujetos la Administradora y sus Directores, d e acuerdo a lo señalado en los Artículos 17° y 20° de la Ley. En consideración a lo anterior, la Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios ne gocios, a fin de cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada un a de las operaciones que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. 14.5 La Administradora y sus personas relacionadas no podrán coinvertir con el Fondo en un mismo instrumento, sin perjuicio de la inversión que la Administradora o sus personas relacionadas puedan efectuar en Cuotas del Fondo. 14.6 Las personas que se desempeñen como gerentes y/o directores de la Administradora, podrán desempeñar iguales funciones en las sociedades en que el Fondo tenga invertidos sus recursos. 14.7 El Fondo no podrá efectuar operaciones con personas deudoras de la propia Administradora o de sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores al equivalente de 2.500 Unidades de Fomento, límite que no regirá cuando la persona relacio nada sea banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas anticipadamente al Comité de Vigilancia del Fondo, por escrito, y con no menos de 3 días hábiles de anticipación a que éstas se realicen como mínimo, indicando el tipo de operación, fecha en que se efectuará, monto comprometido, nombre o razón social de la persona deudora y tipo de relación, así como también la conveniencia de materializarla para los intereses del Fondo, mediante un informe escrito y documentado, operación que deberá ser aprobada por el Comité de Vigilancia. El Comité de Vigilancia deberá informar de estas situaciones en la próxima Asamblea de Aportantes, en la forma y oportunidad que disponga el Reglamento de la Ley. 16 14.8 No se considerará como persona relacionada a la Administradora la que adquiera dicha relación como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 15. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO Una vez vencido el plazo de duración indicado en el numeral 8.1 anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la liquidación del Fondo, para lo cual se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En caso que al momento de darse inicio a la liquidación del Fondo, éste aún mantenga inversiones en Proyectos de Inversión, el período de liquidación del Fondo contemplará un plazo mínimo de treinta meses a partir de la expiración de su plazo de duración. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo , la Asamblea indicada precedentemente deberá cons iderar a la Administradora. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicha Asamblea deberá asimismo indicar el tratamiento que se le dará a los recursos que no sean retirados en el plazo que debe establecerse para dichos efectos, en conjunto con la forma de realizarlo. Lo anterior es sin perjuicio que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda, no pudiendo efectuarse nuevos aportes al Fondo una vez que éste entró en liquidación. El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo . 16. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, así como también establecer las autorizaciones y/o prohibiciones que rigen dicho actuar, se guiará por lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley. Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados por la Administradora, en ejercicio de los derechos de voz y voto en las juntas y/o asambleas, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del Fondo. Asimismo, la Administradora deberá ejercer siempre su derecho a voz y votará consecuentemente con la información a la cual haya tenido acceso en tiempo y forma, independiente si las materias a tratar califican como ordinarias y/o extraordinarias. Sin perjuicio de lo establecido precedentemente, n o se contemplan otras prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. 17. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. 18. BENEFICIO TRIBUTARIO Este fondo no contempla beneficio tributario en particular. 19. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 17 Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 20. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de los Partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. 18 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN CMB - LV DIGITAL INFRA I TASA IVA SERIE ÚNICA 15,00% 1,4375% 15,50% 1,4438% 16,00% 1,4500% 16,50% 1,4563% 17,00% 1,4625% 17,50% 1,4688% 18,00% 1,4750% 18,50% 1,4813% 19,00% 1,4875% 19,50% 1,4938% 20,00% 1,5000% 20,50% 1,5063% 21,00% 1,5125% 21,50% 1,5188% 22,00% 1,5250% 22,50% 1,5313% 23,00% 1,5375% 23,50% 1,5438% 24,00% 1,5500% TASA IVA SERIE ÚNICA 15,00% 23,0000% 15,50% 23,1000% 16,00% 23,2000% 16,50% 23,3000% 17,00% 23,4000% 17,50% 23,5000% 18,00% 23,6000% 18,50% 23,7000% 19,00% 23,8000% 19,50% 23,9000% 20,00% 24,0000% 20,50% 24,1000% 21,00% 24,2000% 21,50% 24,3000% 22,00% 24,4000% 22,50% 24,5000% 23,00% 24,6000% 19 23,50% 24,7000% 24,00% 24,8000%