FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL - PRIVATE DEBT II

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PRIVATE DEBT II CREDICORP CAPITAL ASSET MANAGEMENT S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PRIVATE DEBT II UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Credicorp Capital Private Debt II. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión Público No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de l Fondo de Inversión Credicorp Capital Private Debt II (en adelante el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la “ Administradora”) conforme a las dis posiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “ Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley ” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante también la “CMF”. 2.1 De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.2 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo ( en adelante las “Cuotas”), nominativas, las cuales se dividirán en Series de Cuotas unitarias, de igual valor y características, de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno. Las Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.3 El Fondo está dirigido a personas y entidades que califiquen como inversionistas calificados de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General N°216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace . Las Cuotas serán valores de oferta pública y solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tiene como objetivo principal invertir en el fondo de inversión extranjero denominado “ ICG North America Private Debt Fund II L.P. ” (en adelante “ ICG”), administrado por ICG North America Private Debt II GP LP, o quien lo suceda o reemplace. ICG tiene como objetivo principal la inversión de sus recursos en una cartera de inversiones privadas, constituida principalmente por instrumentos de deuda subordinada. Sus inversiones se realizarán principalmente en Estados Unidos de América y Canadá 3 Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mante ndrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copias de los estatutos ( Limited Partnership Agreement) del fondo ICG, en los cuales se detallan los términos y condiciones en los que se realizarán las inversiones de este último. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir en otros fondos administrados por el administrador de ICG o una sociedad relacionada a éste, siempre y en la medida que dichos fondos mantengan un objeto de inversión similar al de ICG y en el evento de que ICG no se encue ntre disponible o ha ya cambiado su objeto de inversión. La inversión del Fondo en ICG no podrá significar controlarlo directa o indirectamente. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos de deuda que efectúe el Fondo por motivos de liquidez, según se autoriza en el número 2.2 siguiente. 1.2 El Fondo asume el riesgo propio de mantener sus recursos invertidos en el fondo ICG y, por tanto, no asegura rentabilidad alguna por sus inversiones. 1.3 Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por el Fondo y que estén sujetas a una eventual restitución a ICG o los montos obtenidos por la liquidación de inversiones, se podrán destinar primeramente a realizar inversiones en ICG o en otras sociedades según lo indicado en este Reglamento Interno. A las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con ICG. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de participación emitidas por ICG, independiente mente como éstas se denominen en el extranjero, y en cuotas de fondos de inversión extranjeros administrados por el mismo administrador de ICG, una sociedad relacionada a él, o quien lo suceda o reemplace. 2.2 Adicionalmente y por motivos de liquidez, e l Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (i) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (ii) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o banco s centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción , siempre y cuando los títulos e instrumentos señalados en este literal cuenten con una clasificación de riesgo a lo menos eq uivalente a BBB, según la definición contenida en el artículo 88 de la Ley N° 18.045; (iii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (iv) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por e ntidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción , siempre y cuando los títulos e instrumentos señalados en este literal cuenten con una clasificación de riesgo a lo menos equivalente a BBB, según la definición contenida en el artículo 88 de la Ley N° 18.045 ; 4 (v) Cuotas de fondos mutuos tanto nacionales como extranjeros cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda con duración menor o igual a 180 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a los 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate. Las inversiones establecidas en el presente numeral, se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recur sos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades tanto en Chile como en el extranjero , para lo cual podrá adquirir acciones y/o derechos de participación. 2.4 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones será n el nacional y extranjero, los cuales deberán cumplir con las condiciones establecidas en la letra a) del Título I de la Norma de Carácter General N°367 de la CMF o aquella que la modifique o reemplace y/o que sea miembro de la agrupación Moneyval. 2.5 Las mo nedas de denominación de los instrumentos corresponderán a aquellas que se expresan las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral. El Fondo tiene contemplado invertir en instrumentos denominados en dólares de los Estados Unidos de América, y podrá mantener hasta el 100% de su activo en dicha moneda. Sin perjuicio de lo anterior el Fondo podrá mantener pesos chilenos para el pago de aquellos gastos que se detallan en el Título VI del presente Reglamento Interno . 2.6 El Fondo no inver tirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora ni en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o sus personas relacionadas. 2.7 El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos, sin que existan lí mites de inversión y de diversificación específicos que éstos deban cumplir, salvo las condiciones establecidas para cuotas de fondos señalados en los numerales (ii) y (vii) del numeral 3.1 siguiente, y a lo establecido como objeto de inversión para los fondos extranjeros de capital privado en los cuales invierta el Fondo. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: (i) Cuotas de participación emitidas por ICG independientemente como éstas se denominen en el extranjero, siempre y cuando dicha inversión no signifique controlarlo directa o indirectamente: Hasta un 100% del activo del Fondo. (ii) Cuotas de fondos de inversión extranjeros, administrados por el administrador de ICG o una sociedad relacionada a él, o quien lo suceda o reemplace siempre y en la medida que dichos fondos mantengan un objeto de inversión similar al de ICG y en el evento de que ICG no se encuentre disponible o haya cambiado su objeto de inversión: Hasta un 100% del activo del Fondo. (iii) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinc ión: Hasta un 10% del activo del Fondo. (iv) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. 5 (v) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 10% del activo del Fondo. (vi) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativ os de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. (vii) Cuotas de fondos mutuos tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda con duración menor o igual a 180 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a los 10 días siguientes a la presentación d e la solicitud de rescate: Hasta un 10% del activo del Fondo. Los fondos en los cuales el Fondo invierta, no deberán cumplir con límites y condiciones de inversión ni de diversificación. Sin perjuicio de los límites individuales establecidos precedentemente, la suma de la inversión en los instrumentos indicados en los números (iii) al (vii), no podrá exceder del 10% del activo total del Fondo. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este número 3.1, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 3.2 Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observ arse los siguientes límites máximos de inversión: (i) Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (a) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por ICG o por otra entidad administrada por el mismo administrador de ICG, una sociedad relacionada a él, o quien le suceda o reemplace: Hasta un 100% del activo del Fondo. (b) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y Estados o bancos centra les extranjeros: Hasta un 10% del activo del Fondo. (c) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por una misma entidad bancaria extranjera o internacional o que cuenten con garantía de esa entidad por el 100% de su valor has ta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. (d) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de una misma institución financiera o garantizados por ésta: Hasta un 10% del activo del Fondo. (e) Cuotas de fondos mutuos tanto nacionales como extranjeros cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda con duración menor o igual a 180 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a los 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate: Hasta un 10% del activo del Fondo. (ii) Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en función de grupo empresarial y sus personas relacionadas: Inversiones en instrumentos o valores emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 6 3.3 Los límites indicados en los números 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante los primeros 12 meses contados a partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de: /a/ haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo; o /b/ haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde ICG o de las sociedades o fondos a través de las cuales indirectamente se invierta; en cualquiera de estos casos, que representen más del 5% del patrimonio del Fondo; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 1 0% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; o (iv) durante el período de liquidación del Fondo. 3.4. Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en los numerales 3.1 y 3.2 anteriores, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60 de la Ley o en la Norma de Carácter General N°376 del año 2015 de la CMF o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, mediante l a venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. La Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos . CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de sus activos sean activos de alta liquidez. DOS. Para los efectos de este título, se entenderán como activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquello s instrumentos definidos en el número 2.2 del Título II de este Reglamento Interno. TRES. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de 1 a 1 entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con ICG), provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo, con un plazo no mayor a un año, mediante la contratación de créditos con instituciones financieras, nacionales o extranjeras, hasta por una cantidad equivalente al 20% del activo del Fondo. DOS. El límite total de pasivos exigibles y de pasivos de mediano y largo plazo será de una cantidad equivalente al 35% del patrimonio del Fondo. Para tales efectos, el endeudamiento de corto plazo se considerará como pasivo exigible. TRES. Los pasivos exigibles del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 35% del patrimonio del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, este lím ite podrá llegar hasta el 100% del patrimonio del Fondo, cuando se trate exclusivamente de la constitución de gravámenes y prohibiciones sobre las acciones o participación en sociedades que formen parte de su cartera de instrumentos. CUATRO. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o 7 sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su ob jetivo de inversión, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo no podrá n exceder del 20% del activo total del Fondo. Para estos efectos, se deberá considerar como uno sólo y, por tanto, no podrán sumarse los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administrado ra, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes u otras formas de reunión equiv alentes de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS Denominación Requisito de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital Otras características relevantes I (i) Aporte individual total o compromisos vigentes de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas por Partícipe en esta Serie por montos mayores o iguales a US$1.000.000. (ii) Aportes grupales o compromisos grupales vigentes de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas realizados o suscritos el mismo día por integrantes de una misma familia en esta Serie por montos iguales o 1,00 dólar de los Estados Unidos de América Dólares de los Estados Unidos de América Dólares de los Estados Unidos de América En la eventualidad que algún partícipe o integrantes de una misma familia, titular de las cuotas de esta Serie, redujeren su saldo total, en forma tal que el equivalente de las cuotas inscritas a nombre del Partícipe o de los integrantes de la misma famili a resulte ser inferior a los montos indicados anteriormente, sin importar la causa, éstos se mantendrán como partícipe de esta Serie. No obstante, no podrá efectuar nuevos aportes en esta Serie, a menos que, con dicho aporte, alcancen a los montos indica dos anteriormente. 8 mayores a US$1.000.000 Para estos efectos debe entenderse como integrant es de una misma familia a : (i) quienes mantienen entre sí una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive y las entidades controladas directa o indirectamente por cada una de esas personas; (ii) los cónyuges y las entidades controladas directa o indirectamente por uno de ellos, y (iii) las empresas que forman parte del mismo grupo empresarial. B Aportes o compromisos vigentes de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas por Partícipe en esta Serie por montos inferiores a US$1.000.000 1,00 dólar de los Estados Unidos de América Dólares de los Estados Unidos de América Dólares de los Estados Unidos de América DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración anual que dependerá de la serie de cuotas de que se trate: ▪ Serie I: remuneración anual de hasta un 0,0595% y se cobrará mensualmente un doceavo del % mencionado sobre: la suma entre (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de cuotas Serie I ; y (ii) el valor promedio que el patrimonio del Fondo haya tenido durante el mes cuya remuneración se calcula. ▪ Serie B: remuneración anual de hasta un 0,476% y se cobrará mensualmente un doceavo del % mencionado sobre: la suma entre (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de cuot as serie B; y (ii) el valor promedio que el patrimonio del Fondo haya tenido durante el mes cuya remuneración se calcula. No obstante lo anterior, la Administradora percibirá como mínimo y en todo evento un monto anual de hasta 59.500 dólares de los Est ados Unidos de América , el cual se cobrará de forma proporcional a cada 9 una de las series, de acuerdo al monto comprometido a suscribir en cada serie de cuotas. La remuneración mínima establecida no aplicará en el caso que el Fondo entre en período de liqu idación. Esta remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. Esta remuneración se pagará mensualmente por el Fondo dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la misma se provisionará diariamente. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificars e la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere la presente sección se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que para cada caso se indica en el Anexo A del presente Reglamento I nterno. Dicha actualización será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su ocurrencia. 2.3 Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más soci edades relacionadas a la Administradora tendrá derecho a, directa o indirectamente, percibir comisiones de colocación (“ placement fees ”) que serán pagadas por el administrador ( General Partner) de ICG, o por un relacionado de éste. No obstante, estas comisiones de colocación no constituirán gastos o remuneraciones adicionales para el Fondo por su inversión en ICG, y su costo será de cargo del administrador (General Partner) de ICG. 2.4 La Administradora no podrá efectuar cobros al Fondo de ningún tipo d e comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la remuneración de administración fijada en el presente número DOS. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, ser án también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (i) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. Asimismo, se deja expresa constan cia que se considerará dentro de estos gastos aquellos que correspondan al Fondo por derechos de cotización en las bolsas en que se encuentren sus Cuotas registradas. (ii) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasa dores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (iii) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (iv) Seguros y demás medidas de seguridad que deb an adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 10 (v) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. (vi) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (vii) Gastos de publicaciones que deba realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efec to imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los Fondos de Inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el número 3.1 anterior, será de un 2,50% del valor de los activos del Fondo. 3.3 Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivad os de la inversión en cuotas de otros fondos tendrán un límite máximo de un 3,16% del patrimonio del Fondo, o la cantidad máxima que se determine en virtud del Oficio Circular que dicta anualmente la CMF para efectos de establecer las comisiones máximas qu e puedan ser cargadas a los Fondos de Pensiones por las inversiones que éstos realicen en otros fondos de inversión, o por la norma que la remplace al efecto. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gasto s: (i) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo anual de estos gastos no p odrá exceder, en cada ejercicio, de un 2,50% del valor del Fondo. (ii) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo , o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. Se deja expresa constancia que no existirá un porcentaje o monto máximo que pueda cargar se al Fondo por estos conceptos. El monto del impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje que sean de cargo del Fondo corresponderá a aquel que establezca la ley y la normativa vigente. La Administradora dar á aviso a los Aportantes de todo impuest o, tasa, derecho, tributo, retención o encaje que sean de cargo del Fondo. (iii) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5,0 0% del valor de los activos del Fondo. (iv) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que dete rmine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 11 El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,35% del valor de los activos del Fondo. (v) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo, incluido el depósito de los antecedentes que correspondan en la CMF, su inscripción en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 500 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerd o con lo establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley. 3.5 En caso de que los gastos de que da cuenta el presente título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fo ndos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo e xclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 3.6 Sin perjuicio de la Remuneración de Administración y los gastos de cargo del Fondo indicados en el número DOS anterior y en el presente número TRES, respect ivamente, y para efectos meramente informativos, se deja constancia que los gastos y comisiones contemplados en los documentos correspondientes de ICG, serán imputados directamente a los mismos, debiendo de todas formas cumplir con el límite máximo establecido en el número 3.3 precedente. Con la misma finalidad antes referida, se deja constancia que la estructura de costos de ICG se encuentra debidamente descrita en sus estatutos, cuya versión actualizada deberá mantenerse en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes. 3.7 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. Cualquier contratación de servicios externos, debe ser puesta en conocimiento del Comité de Vigilancia. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el número 3.2 precedente. 3.8 Los únicos gastos que serán de cargo del Fondo son los indicados en esta sección y no se podrán cargar otros gastos no contemplados en este Reglamento Interno. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO De acuerdo a lo estipulado el Título IX, número Cuatro. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 12 UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América. 1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizad os por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que determine la Administradora. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Los aportes se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus ejecutivos comerciales; o en su defecto, mediante un correo enviado a la dirección de la Administradora, o presencialmente mediante la firma de un documento escrito, en las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución d e capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Valorización de Inversion es: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 1.5 Otros: (i) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (ii) No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. DOS. CONTRATOS DE PROMESA Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento Interno. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder el plazo de vigencia del Fondo. Por otra parte, se deja constancia que el Fondo podrá suscribir a su vez contratos de suscripción o promesas de suscripción de cuotas de participación emitidas por ICG. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No contempla. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS 13 No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el dólar de los Estados Unidos de América. ICG valorizará trimestralmente sus inversiones, las cuales serán informadas dentro del plazo de 45 días contados desde el cierre de los trimestres terminados el 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año y dentro del plazo de 75 días contados desde el cierre de los trimestres terminados el 30 de junio y el 31 de diciembre de cada año. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.credicorpcapital.cl dentro de los primeros 5 días hábiles de cada mes. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley, esto es: /i/ Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y a los estados financieros correspondientes. /ii/ Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia. /iii/ Aprobar el presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia. /iv/ Fijar las remuneraciones del Comité de Vigilancia, si correspondiere. /v/ Designar anualmente, de entre una terna propuesta por el Comité de Vigilancia, a las empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la CMF. /vi/ Designar al o los peritos o valorizadores independientes que se re quieran para valorizar las inversiones del Fondo. /vii/ En general, cualquier asunto de interés común de los aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Por su parte las Asambleas Extraordinarias de Aportantes podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las ne cesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. En particular, l as materias que según lo dispuesto en el artículo 74 de la Ley deberán ser sometidas a conocimiento de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes serán las siguientes: /i/ Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al presente Reglamento Interno. /ii/ Acordar la sustitución de la Administradora. /iii/ Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes. /iv/ Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series. /v/Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijá ndole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación. /vi/ Aprobar la creación de series de cuotas , así como las modificaciones a las características de las ya existentes. 14 Serán también materia de Asamblea Extraordinaria de Aporta ntes, además de las indicadas en el artículo 74 de la Ley, (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo, acuerdo este último para el que se requerirá de la aprobación de al menos dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad co n lo señalado en el número DOS. del Título IX. siguiente; y (ii) los aumentos y las disminuciones de capital que corresponda acordar de conformidad con lo dispuesto en el Título X. siguiente. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se const ituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y en el Reglamento de la Ley. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número Uno del Título IX siguiente, con al menos 15 días de anticipación a la fecha de la Asamblea. Sin perjuicio de lo anterior, la Administ radora deberá enviar a los Aportantes con al menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de la Asamblea, los antecedentes que respalden las materias que serán sometidas a decisión de la Asamblea correspondiente. 1.4 No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos inde finidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. 2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (i) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (ii) Ser mayores de edad; y (iii) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.4 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 3 meses, en las fechas pred eterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las 15 sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Admini stradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si al guno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley. 2.11 El Comité de Vigilancia n o desarrollará otras actividades o funciones adicionales a aquéllas indicadas en la Ley. 2.12 El Comité de Vigilancia rendirá anualmente cuenta de su gestión en forma documentada, en la cual deberá pronunciarse sobre el cumplimiento por parte de la Administr adora de lo establecido en los literales a), b) y c) del Artículo 70 de la Ley. 2.13 Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, contados desde la celebración de la Asamblea Ordinaria de Aportantes, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora, acerca de las situaciones indicadas en las letras a) y b) siguientes, según corresponda: a) Si integran comités de vigilancia de otros fondos, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y b) Si han sido objeto de sanciones por parte de la CMF. En caso que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebrare dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio respectivo, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la Asamblea en que hayan sido designados. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 16 UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora w ww.credicorpcapital.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora , en caso que el Aportante no cuente con una dirección de correo electrónico. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 1 1 años a contar del día en que se efectúe el primer depósito de su Reglamento Interno en el registro que lleva al efecto la CMF. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No aplica. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO Salvo que se estimare conveniente proceder a la prórroga del plazo de d uración del Fondo, con al menos 30 días corridos de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se deberá designar al liquidador del Fondo, fijá ndole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, pudiendo para estos efectos designarse a la misma Administradora. En caso de que no haya quórum o acuerdo, la liquidación del Fondo será encomendada a la CMF en los términos indicados en el artículo 26 de l a Ley. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Se deja expresa constancia de que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. En caso de ser designada la misma Administradora como liquidador del Fondo, le corresponderá por tales funciones una remuneración equivalente a la señalada en e l número DOS. del Capítulo VI de este Reglamento Interno, salvo que la referida Asamblea Extraordinaria de Aportantes acordare algo diverso. Sin perjuicio de las decisiones que los Aportantes puedan tomar en Asamblea Extraordinaria respecto de la designación del liquidador del Fondo y las condiciones del proceso de liquidación, la Administradora deberá estar disponible para asumir la liquidación del Fondo en la medida que perciba la remuneración establecida en el párrafo precedente. Serán de cargo del Fondo los gastos en que se incurra producto de la liquidación del Fondo, incluyendo la remuneración u honorarios del liquidador. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el 30% de los “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante el ejercicio, sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección Seis siguiente. Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 17 5.2 Los repartos de dividendos antes referidos deberán efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 Los dividendos se pagarán en dinero. No obstante lo a nterior, los Aportantes podrán solicitar su pago total o parcial en cuotas liberadas del mismo Fondo en los términos del inciso final del artículo 80° de la Ley. Para estos efectos, los Aportantes podrán indicarle a la Administradora su intención de recibi r el pago de dividendos en cuotas liberadas del mismo mediante declaración realizada en el Contrato General de Fondos o por medio de una declaración escrita enviada a la Administradora en cualquier momento, pero, a lo menos, 2 días hábiles de anticipación a la fecha de pago informada. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO El Fondo se acoge al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82° N° 1, letra B numeral iii) de la Ley. Para efectos de permitir lo anterior, deberá distribuirse a los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cu al dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos fin ancieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo se ñalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. 18 Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Sa ntiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con un quórum de 2/3 del total de las cuotas emitidas con derecho a voto, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento Interno. Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. Para lo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Adm inistradora enviará una comunicación a los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en l a sección UNO. del Título IX. anterior, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL El Fondo podrá realizar disminuciones de capital por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes. Dichas disminuciones se podrán efectuar mediante: (i) la disminución del número de Cuotas del Fondo , (ii) la disminución del valor de las Cuotas del Fondo o, (iii) una combinación de ambas, y en todos los casos por hasta el 99,99% de las Cuotas o del valor de cada Cuota, según corresponda, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine, a su criterio exclusivo, que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento: 1. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Inte rno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, ya sea en una o más parcialidades, en la medida que, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en la presente Sección. 3. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad a la presente Sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque nominativo o transferencia electrónica en cuenta corriente bancaria. 19 4. El valor de la Cuota para efectos de lo señalado en esta Sección se determinará tomando el valor Cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, por el número de Cuotas pagadas a esa fecha. 5. Asimismo, la Administradora podrá decidir realizar una disminución de capital a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como divi dendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número 5.3 de la Sección CINCO del Título IX anterior. 6. En caso de que la disminución de capital se acuerde mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo y que, en virtud de la aplicación de la correspondiente prorrata un Aportante no resultare con un número entero de Cuotas, el número de Cuotas que se disminuye a cada Aportante deberá ajustarse (reducirse) hasta el entero inferior que le correspondería a cada Aportante. El Fondo deberá compensar este ajuste en dinero a cada Aportante. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que un Aportante, como resultado de la operación anterior, quedara con menos de una Cuota, el Aportante perderá su calidad de tal, con motivo de esta operación, teniendo derecho únicamente a ser compensado en dinero por su inversión en el Fondo 20 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PRIVATE DEBT II Tabla de Cálculo Remuneración Fija de Administración Tasa de IVA % de Remuneración Remuneración Mínima Anual (en dólares de los Estados Unidos de América) Serie I Serie B 10% 0,0550% 0,4400% 55.000 11% 0,0555% 0,4440% 55.500 12% 0,0560% 0,4480% 56.000 13% 0,0565% 0,4520% 56.500 14% 0,0570% 0,4560% 57.000 15% 0,0575% 0,4600% 57.500 16% 0,0580% 0,4640% 58.000 17% 0,0585% 0,4680% 58.500 18% 0,0590% 0,4720% 59.000 19% 0,0595% 0,4760% 59.500 20% 0,0600% 0,4800% 60.000 21% 0,0605% 0,4840% 60.500 22% 0,0610% 0,4880% 61.000 23% 0,0615% 0,4920% 61.500 24% 0,0620% 0,4960% 62.000 25% 0,0625% 0,5000% 62.500

Santiago, 26 de agosto de 2020 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno de FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PRIVATE DEBT II , fondo administrado por Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos. De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del Reglamento Interno del FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PRIVATE DEBT II (el "Fondo"), el cual contiene las modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 28 de mayo de 2020, según el siguiente detalle: a) Se modificó el literal (i ) del número 3. 1, de la Sección Tres del Título VI del Reglamento Interno del Fondo, incluyendo como gasto a cargo del Fondo el derecho de cotización semestral en bolsa; y b) Se modificó la Sección Dos del Título X del Reglamento Interno del Fondo, relativa a las disminuciones de capital, en el sentido de permitir la realización de disminuciones de capital por parte de la sociedad administradora sin la necesidad de realizar una asamblea extraordinaria de aportantes, y de admitir la posibilidad de que las disminuciones de capital se efectúen mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo. El nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo entrará en vigencia a partir del día 25 de septiembre de 2020. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contacta rse con Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fond os a través de nuestra página web www.credicorpcapital.cl o por medio de su ejecutivo comercial llamando al +56 (2) 24501660. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, Arturo Aldunate Bengolea GERENTE GENERAL CREDICORP CAPITAL ASSET MANAGEMENT S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS