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FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PARTNERS FUND SICAV

RUT 9653-9 · CREDICORP CAPITAL ASSET MANAGEMENT S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS · VI

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CREDICORP CAPITAL ASSET MANAGEMENT S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS

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1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PARTNERS FUND SICAV I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PARTNERS FUND SICAV UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Credicorp Capital Partners Fund SICAV. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de inversión no rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. DOS. ANTECEDENTES GENERALES El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión Credicorp Capital Partners Fund SICAV, en adelante el “Fondo”, que ha organizado y constituido Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos, en adelant e la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley ” y las ins trucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante la “Comisión”. 2.1 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes, en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes” el rescate total y p ermanente de sus cuotas. No obstante, contempla la existencia de rescate de cuota en las condiciones y plazos indicados en el número 1.2. del Título VII del presente Reglamento Interno. 2.2 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuatro Series de Cuotas de Participación del Fondo, en adelante las “ Cuotas”, las que tendrán las características establecidas en el Título VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.3 El Fondo está dirigido a personas y entidades que califiquen como inversionistas calificados de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General N°216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. Las Cuotas serán valores de oferta pública y so lamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados. Asimismo, las Cuotas serán inscritas en el Registro de Valores de la Comisión y registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tiene como objetivo principal invertir en el fondo de inversión extranjero denominado “The Partners Fund SICAV”, en adelante el “Fondo SICAV”, administrado por Partners Group (UK) Limited, o quien lo suceda o reemplace. Por su parte, el Fondo SICAV tiene por objeto lograr un crecimiento de capital a mediano y largo plazo mediante la inversión en diversas clases de activos alternativos y/o estrategias de inversión alternativas. El fondo tiene una estrategia de inversión global combinando las diferentes clases de activos alternativos disponibles. 2 Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copias del Prospecto del Fondo SICAV, en los cuales se detallan los términos y condiciones en los que se realizarán las inversiones de este último. Adicionalmente, el Fondo podrá también invertir en ot ros fondos administrados por el administrador del Fondo SICAV o una sociedad relacionada a él, siempre y en la medida que dichos fondos mantengan un objeto de inversión similar al del Fondo SICAV. La inversión del Fondo en Fondo SICAV no podrá significar controlarlo directa o indirectamente. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos de deuda que efectúe el Fondo por motivos de liquidez, según se autoriza en el número 2.2 siguiente. Las inversiones realizadas por el Fondo están sujetas a los riesgos a que se exponen las inversiones realizadas por el Fondo SICAV. Por tanto, el Fondo no asegura rentabilidad alguna por sus inversiones. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir, a lo menos un 90% del activo total del Fondo en: (i) Cuotas de participación emitidas por el Fondo SICAV, independientemente como éstas se denominen en el extranjero, y en cuotas de fondos de inversión extranjeros administrados por el mismo administrador de Partners Group (UK) Limited, una sociedad relaciona da a él, o quien lo suceda o reemplace; 2.2 Adicionalmente y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superiores a un 10% del activo total del Fondo: (i) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (ii) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (iii) Depósitos a plazo y otros títul os representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (iv) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; (v) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión; y (vi) Cuotas de fondos mutuos tanto nacionales como extranjeros cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a los 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate. Las inversiones establecidas en el presente numeral, se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán toma rse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. 2.3 Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo, no requerirán de clasificación de riesgo. 3 TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (i) Cuotas de participac ión emitidas por el Fondo SICAV independientemente como éstas se denominen en el extranjero, siempre y cuando dicha inversión no signifique controlarlo directa o indirectamente: Hasta un 100% del activo del Fondo. (ii) Cuotas de fondos de inversión extranjeros, administrados por Partners Group (UK) Limited o una sociedad relacionada a él, o quien lo suceda o reemplace: Hasta un 100% del activo del Fondo. (iii) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. (iv) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Est ados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. (v) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 10% del activo del Fondo. (vi) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. (vii) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión: Hasta un 10% del activo del Fondo. (viii) Cuotas de fondos mutuos tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a los 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate: Hasta un 10% del activo del Fondo. Los fondos en los cuales el Fondo invierta no deberán cumplir con límites y condiciones de inversión ni de diversificación. Sin perjuicio de los límites individuales establecidos precedentemente, la suma de la inversión en los instrumentos indicados en los números (iii) al (viii), no podrá exceder del 10% del activo total del Fondo. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este número 3.1, se estará a la información contenida en la contab ilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2 Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión: (i) Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (a) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Fondo SICAV o por otra entidad administrada por el mismo administrador del Fondo SICAV, una sociedad relacionada a él, o quien le suceda o reemplace: Hasta un 100% del activo del Fondo. (b) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y Estados o bancos centrales extranjeros: Hasta un 10% del activo del Fondo. 4 (c) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por una misma entidad bancaria extranjera o internacional o que cuenten con garantía de esa entidad por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. (d) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de una misma institución financiera o garantizados por ésta: Hasta un 10% del activo del Fondo. (e) Cuotas de fondos mutuos tanto nacionales como extranjeros cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a los 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate: Hasta un 10% del activo del Fondo. (ii) Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en función de grupo empresarial y sus personas relacionadas: Inversiones en instrumentos o valores emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los números 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán: (i) durante los primeros 12 meses de operación del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse e najenado o liquidado una inversión del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde Partners Group, directa o indirectamente, que representen más de 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 6 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% de su patrimonio; y (v) durante el período de liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en el numeral 3.3 anterior, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá sup erar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un pl azo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de sus activos sean activos de alta liquidez. DOS. Para los efectos de este Título, se entenderán como activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate y una o más líneas de créditos contratadas con instituciones financieras, nacionales o extranjeras, en los términos indicados en la Sección IV siguiente. 5 TRES. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a l o menos, una razón de 1 a 1 entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con el Fondo SICAV, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el Reglamento Interno del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo, con un plazo no mayor a un año, mediante la contratación de créditos con instituciones financieras, nacionales o extranjeras, hasta por una cantidad equivalente al 15% del activo del Fondo. DOS. El límite total de pasivos exigibles y de pasivos de mediano y largo plazo será de una cantidad equivalente al 15% del activo del Fondo. Para tales efectos, el endeudamiento de corto plazo se considerará como pasivo exigible. TRES. Sin perjuicio de lo anterior, los pasivos exigibles del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 15% del activo del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, este límite podrá llegar hasta el 100% del patrimonio del Fondo, cuando se trate exclusivamente de la constitución de gravámenes y prohibiciones sobre las accion es o participación en sociedades que formen parte de su cartera de instrumentos. CUATRO. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar o bligaciones propias del Fondo o sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, no podrá exceder del 25% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes u otras formas de reunión equivalentes de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán rescates Otra característica relevante B. Sin monto mínimo 100 Dólares de los Estados Dólares de los Estados Unidos de América. Dólares de los Estados No Tiene. 6 Unidos de América. Unidos de América. I. (i) Aportes y saldos individuales por Partícipe en esta Serie correspondan a montos mayores o iguales a 1.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América (ii) Aportes y saldos grupales realizados el mismo día por integrantes de una misma familia en esta Serie por montos iguales o mayores a 1.500.000 dólares de los Estados Unidos de América. (iii) Aportes y saldos realizados por el Market Maker. Para estos efectos debe entenderse como integrantes de una misma familia a: (i) quienes mantienen entre sí una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive y las entidades controladas directa o indirectamente por cada una de esas personas; (ii) los cónyuges y las entidades controladas directa o indirectamente por uno de ellos, y (iii) las empresas que forman parte del mismo grupo empresarial. 100 Dólares de los Estados Unidos de América. Dólares de los Estados Unidos de América. Dólares de los Estados Unidos de América. En la eventualidad que algún partícipe o integrantes de una misma familia, titular de las cuotas de esta Serie, redujeren su saldo total, en forma tal que el equivalente de las cuotas inscritas a nombre del Partícipe o de los integrantes de la misma familia resulte ser inferior a los montos indicados anteriormente, sin importar la causa, éstos se mantendrán como partícipe de esta Serie. No obstante, no podrá efectuar nuevos aportes en esta Serie, a menos que, con dicho aporte, alcancen a los montos indicados anteriormente. El Market Maker no estará sujeto al cumplimiento de aportes mínimos para invertir en esta Serie, pudiendo en consecuencia realizar aportes por cualquier monto. IM Aportes efectuados 100 Dólares Dólares de los Dólares No Tiene. exclusivamente por de los Estados Unidos de los Credicorp Capital Asset Estados de América. Estados Management S.A. Unidos de Unidos Administradora General América de de Fondos en América. representación de los fondos que administra. 7 E Sin monto mínimo. Aportes realizados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile. 100 Dólares de los Estados Unidos de América Dólares de los Estados Unidos de América. Dólares de los Estados Unidos de América. No tiene. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora cobrará una remuneración anual, que dependerá de la Serie de Cuotas de que se trate, en base al valor promedio de los activos netos de cada serie del Fondo, la cual se expresará en Dólares de los Estados Unidos de América según se establece a continuación: Serie Remuneración Fija (% o monto anual) Variable B Hasta un 0.476% (IVA incluido) No aplica I Hasta un 0.238% (IVA incluido) No aplica IM 0% No aplica E Hasta un 0,20% (Exenta de IVA) No aplica Esta remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley a excepción de la Serie E que es exenta del mencionado impuesto. Esta remuneración se pagará mensualmente por el Fondo dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la misma se provisionará diariamente. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fo ndo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las comisiones a que se refiere la presente Sección se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que para cada caso se ind ica en el Anexo II del presente Reglamento Interno. Dicha actualización será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los cinco días siguientes a su ocurrencia. 2.3 Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que la Administradora, o una o más sociedades relacionadas a la Administradora tendrá derecho a, directa o indirectamente, percibir comisiones de colocación que serán pagadas por Partners Group (UK) Limited o por una persona re lacionada a éste. No obstante, estas comisiones de colocación no constituirán gastos o remuneraciones adicionales para el Fondo. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (i) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (ii) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios 8 para realizar las auditorías externas, informe s periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (iii) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (iv) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (v) Gastos y honorarios de los profesionales cu ya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. (vi) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (vii) Gastos de publicaciones que deba realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gasto s de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. (viii) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo. (ix) Gastos y honorarios profesionales, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, todo gasto derivado de la contratación de un Market Maker de las Cuotas del Fondo. Los servicios de Market Maker indicados en éste literal (ix) podrán ser prestados por sociedades relacionados a la Administradora, en la medida que la rem uneración que se pague se encuentre ajustada a condiciones de mercado y que estos gastos no excedan en conjunto con el resto de los gastos el límite establecido en este Reglamento. (x) Gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en cuotas de otros fondos. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el número 3.1 anterior, será de un 2,5% del valor de los activos del Fondo. 3.3 Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en cuotas de otros fondos tendrán un límite máximo de un 2,00% del patrimonio del Fondo. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (i) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2,50% del valor del Fondo. (ii) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, 9 instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (iii) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5,00% del valor de los activos del Fondo (iv) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que de termine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, del 0,35% del valor de los activos del Fondo. (v) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo, incluido el depósito de los antecedentes que correspondan en la Comisión. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 500 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley. 3.5 En caso de que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el número 3.2 precedente. 3.7. Serán de cargo del Fondo los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, que deriven de las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos será de un 1,00% del activo del Fondo. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. 10 SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO La remuneración del liquidador del Fondo será determinada de acuerdo a lo estipulado en el Título IX. CUATRO siguiente. VII. APORTES, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes (i) Moneda en que se recibirán los aportes: Dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”). (ii) Las solicitudes de aportes se sólo se recibirán el séptimo Día Hábil anterior al término de cada mes. (iii) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. (iv) Medios para efectuar los aportes: Los aportes se realizarán mediante llamado telefónico a sus ejecutivos comerciales, envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus ejecutivos comerciales; o en su defecto, presencialmente mediante la firma de una solicitud, en las oficinas de la Administradora. El envío del correo electrónico mencionado deberá dirigirse a la Administradora a la dirección aportesyrescateschile@credicorpcapital.com. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el Partícipe en los registros de la Administradora. Asimismo, la carta enviada a la Administradora deberá encontrarse debidamente firmada por el Partícipe con la firma registrada por el Partícipe en los registros de la Administradora u otro medio legal que permita comprobar la identidad del mismo. 1.2. Rescates: Las cuotas del Fondo podrán rescatarse conforme a las siguientes reglas: (i) Las solicitudes de rescate solo p odrán ser realizadas en el quinto Día Hábil anterior al término de cada mes. Los rescates se pagarán a más tardar el centésimo trigésimo (130) día siguiente a la solicitud de rescate, siempre que dicha solicitud se haya recibido el día indicado anteriormente y en la medida que sea posible dentro de dicho plazo rescatar las cuotas de participación del Fondo SICAV o de otro fondo en que se hubiere invertido. En ca so de que no sea posible pagar el rescate dentro del plazo indicado, éste se efectuará tan pronto ello sea posible, sin responsabilidad alguna para la Administradora por estos efectos. (ii) Moneda en que se pagarán los aportes: Dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”). (iii) Para efectos de determinar el valor a pagar a los Aportantes que soliciten el rescate de las Cuotas se utilizará el valor cuota vigente el día anterior al de la fecha de pago del rescate. El valor cuota se determinará según lo indicado en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. (iv) Las solicitudes de rescate se realizarán mediante llamado telefónico a sus ejecutivos comerciales, envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus ejecutivos comerciales; o en su defecto, presencialmente mediante la firma de una solicitud, en las oficinas de la Administradora. El envío del correo electrónico mencionado deberá dirigirse a la Administradora a la dirección aportesyrescateschile@credicorpcapital.com. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el Partícipe en los registros de la Administradora. Asimismo, la carta enviada a la Administradora deberá encontrarse 11 debidamente firmada por el Partícipe con la firma registrada por el Partícipe en los registros de la Administradora u otro medio legal que permita comprobar la identidad del mismo. 1.3 Para efectos de los rescates y aportes, se entenderá por Día Hábil aquel en que los bancos de Luxemburgo y los bancos comerciales de Chile abren sus puertas al público para realizar operaciones propias de su giro. 1.4. Otros: (i) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (ii) No se contemplan fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA Para los efec tos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administrador a contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento Interno. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de la vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. Con el objeto de garantizar el cumplimiento de los Contratos de Promesa de Suscripción, la Administradora podrá requerir la constitución de garantías a Aportantes de la Serie B e I, que no sean administradoras de fondos de pensiones o compañías de seguros. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No contempla. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS 4.1 Plan Familia No contempla. 4.2 Canje de Series de Cuotas Los Aportantes que cumplan con los requisitos de ingreso para adquirir Cuotas de una serie distinta a la serie a la que pertenecen las Cuota s que poseen, podrán canjear sus Cuotas mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la serie por la que está optando. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante desde la serie a la que pertenecen sus Cuotas, por Cuotas de la serie por la que opta según corresponda, al valor cuota del día del canje, en adelante, “Fecha de Canje”. Desde el día siguiente a la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. Dentro del plazo de cinco (5) días hábiles bursátiles, la Administradora o el Agente informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. 12 Para estos efectos, la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor cuota de la serie a la que pertenecen las Cuotas que se pretenden canjear y el v alor cuota de la serie por la que opta al cierre de la Fecha de Canje. Asimismo, los Aportantes podrán ceder sus Cuotas, caso en el cual, se aplicará el mismo procedimiento para efectos de la determinación si el cesionario cumple con los requisitos para c onvertirse en Aportante respecto de las Cuotas cedidas. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará diariamente, conforme la legislación vigente. 5.3 El valor cuota, el número de cuotas en circulación y el valor contable del Fondo serán puestos a disposición de los Partícipes y del público en general diariamente en las oficinas de Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos ubicadas en Avenida Apoquindo 3721, piso 9, Las Condes, Santiago, y en el sitio Web de la Administradora (www.credicorpcapital.cl). VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley, esto es: /i/ Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y a los estados financieros correspondientes. /ii/ Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia. /iii/ Aprobar el presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia. /iv/ Fijar las remuneraciones del Comité de Vigilancia, si correspondiere. /v/ Designar anualmente, de entre una terna propuesta por el Comité de Vigilancia, a las empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la Comisión. /vi/ Designar al o los peritos o valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del Fondo. /vii/ En general, cualquier asunto de interés común de los aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Por su parte las Asambleas Extraordinarias de Aportantes podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. En particular, las materias que según lo dispuesto en el artículo 74° de la Ley deberán ser sometidas a conocimiento de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes serán las siguientes: /i/ Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al presente Reglamento Interno. /ii/ Acordar la sustitución de la Administradora. /iii/ Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes. /iv/ Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series. /v/ Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus a tribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación. /vi/ Aprobar la creación de series de cuotas así como las modificaciones a las características de las ya existentes. 1.2 Los acuerdos antes señalados requerirán par a su aprobación del quorum legal de las Cuotas presentes o representadas del Fondo en la respectiva Asamblea. 13 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse d e conformidad con lo dispuesto en el número Uno del Título IX siguiente, con al menos 15 días de anticipación a la fecha de la Asamblea. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá enviar a los Aportantes con al menos 3 días hábiles de anticipac ión a la fecha de la Asamblea, los antecedentes que respalden las materias que serán sometidas a decisión de la Asamblea correspondiente. 1.5 Las disminuciones de capital del Fondo no requerirán de aprobación de la Asamblea de Aportantes. 1.6 No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 1.7 En la eventualidad que se acuerde la sustitución de la Administradora por una causa no imputable a ella, ésta tendrá derecho a percibir el monto equivalente a 6 meses de Remuner ación Fija de cada serie. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. 2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (i) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (ii) Ser mayores de edad; y (iii) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.4 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene dere cho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de su s funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 3 meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de l o anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma 14 ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos fall eciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondier e, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para q ue actúe como representante del Comité ante la Comisión ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. 2.10 La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.12 El Comité de Vigilancia no desarrollará otras actividades o funciones adicionales a aquéllas indicadas en la Ley. 2.13 El Comité de Vigilancia rendirá anualmente cuenta de su gestión en forma documentada, en la cual deberá pronunciarse sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del Artículo 70° de la Ley. 2.14 Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, contados desde la celebración de la Asamblea Ordinaria de Aportantes, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora, acerca de las situaciones indicadas en las letras a) y b) siguientes, según corresponda: a) Si integran comités de vigilancia de otros fondos, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y b) Si han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebrare dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio respectivo, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la Asamblea en que hayan sido designados. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.credicorpcapital.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada 15 físicamente a su domicilio, en caso que el Aportante no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 15 años a contar del día en que se efectúe el primer depósito de su Reglamento Interno en el registro que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financ iero. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de cinco años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Cualquier acuerdo de prórroga del plazo de duración del Fondo, no dará derecho a los aportantes disidentes a ejercer derecho a retiro alguno. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo podrá adquirir cuotas de su propia emisión en los términos regulados en los artículos 42° y 43° de la Ley y en la presente Sección. El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de su propia emisión hasta por un 5% del patrimonio total del Fondo o de la Serie respectiva. Asimismo, podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley. En todo lo no regulado en la presente Sección, especialmente en lo relativo a los precios, mercados y prohibiciones de adquisición, así como los plazos y mercados de enajenación, se estará a lo dispuesto en los artículos 42°, 43° y 44° de la Ley y la normativa e instrucciones que al efecto pudiere impartir la Comisión. La Administradora determinará la oportunidad, el monto, precios y los mercados en los cuales se adquirirán y enajenarán dichas cuotas, sujeto a lo dispuesto en la presente Sección. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el evento que se deba proceder a la liquidación del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se deberá designar al l iquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, pudiendo para estos efectos designarse a la misma Administradora. En caso de ser designada la misma Administradora como liquidador del Fondo, le corresponderá por tales funciones u na remuneración equivalente a la señalada en el número DOS. del Título VI de este Reglamento Interno, salvo que la referida Asamblea Extraordinaria de Aportantes acordare algo diverso. Sin perjuicio de las decisiones que los Aportantes puedan tomar en Asa mblea Extraordinaria respecto de la designación del liquidador del Fondo y las condiciones del proceso de liquidación, la Administradora deberá estar disponible para asumir la liquidación del Fondo en la medida que perciba la remuneración establecida en el párrafo precedente. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. Serán de cargo del Fondo los gastos en que se incurra producto de la liquidación del Fondo, incluyendo la remuneración u honorarios del liquidador. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como d ividendo el 100% de los “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante el ejercicio, sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección Seis siguiente. Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de 16 restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 Los repartos de divid endos antes referidos deberán efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percib idos, situación de la cual habrá que informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 Los dividendos se pagarán en dinero. No obstante lo anterior, los Aportantes podrán solicitar su pago total o parcial en cuotas liberadas del mismo Fondo en los términos del inciso final del artículo 80° de la Ley. Para estos efectos, los Aportantes podrán indicarle a la Administradora su intención de recibir el pago de dividendos en cuotas liberadas del mismo mediante declaración realizada en el Contrato General de Fondos o por medio de una declaración escrita enviada a la Administradora en cualquier momento, pero, a lo menos, 2 días hábiles de anticipación a la fecha de pago informada. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO 6.1. Para efectos que las Cuotas puedan acogerse al beneficio tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguient es al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Lo anterior se establece sin perjuicio de los demás requisitos que deban cumplirse para efectos de acogerse al referido beneficio tributario, de conformidad con lo dispuesto en dicho artículo 107° de la Ley de la Renta y en el presente Reglamento Interno. 6.2. El Fondo se acoge al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82° N° 1, letra B numeral iii) de la Ley. Para efectos de permitir lo anterior, deberá distribuirse a los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. 17 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Apo rtantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El ár bitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde el Directorio de la Administradora, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo, sin que se requiera del pronunciamiento de la Asamblea de Aportantes del Fondo. En caso de haber nuevas emisiones de Cuotas, éstas deberán ser ofrecidas preferentemente a los Aportantes del Fondo que sean titulares de Cuotas de la Serie respecto a la cual se realice la nueva emi sión, de conformidad con lo dispuesto en la Ley y en el Reglamento de la Ley, y de acuerdo con los términos que al efecto defina la Administradora. El precio mínimo de colocación de las nuevas Cuotas será el valor cuota del día inmediatamente anterior a la colocación, salvo colocaciones efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión en que el valor será aquel que libremente estipulen las partes. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, la Administradora deberá o frecer las nuevas cuotas por una vez a los aportantes del Fondo que sean titulares de Cuotas de la Serie respecto a la cual se realice la nueva emisión, en forma preferente por un período de 10 días. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes de la Serie que corresponda informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 10 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 10 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente a que se refiere el artículo 36 de la Ley, los Aportantes de la Serie correspondiente, en la prorrata que en el mismo se dispone respecto de la Serie de que se trate. El d erecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a contin uación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con las obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en la presente Sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien, mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fond o cuente en caja. 18 2.3 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.4 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad a la presente Sección, deberá efectuarse en la misma moneda en qu e se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará t omando el valor Cuota del día anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamen to de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente Número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plaz o en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 19 ANEXO I REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PARTNERS FUND SICAV Tabla Países, Moneda y Denominación de las Inversiones del Fondo PAIS MONEDA % máximo sobre el activo del Fondo Luxemburgo Euro 100% Luxemburgo Dólar 100% Chile Pesos Chilenos 10% Chile Dólar 10% 20 ANEXO II REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PARTNERS FUND SICAV Tabla de Cálculo Remuneración Fija de Administración (hasta) Tasa de IVA Remuneración Fija Anual Serie B Serie I 10% 0,440% 0,220% 11% 0,444% 0,222% 12% 0,448% 0,224% 13% 0,452% 0,226% 14% 0,456% 0,228% 15% 0,460% 0,230% 16% 0,464% 0,232% 17% 0,468% 0,234% 18% 0,472% 0,236% 19% 0,476% 0,238% 20% 0,480% 0,240% 21% 0,484% 0,242% 22% 0,488% 0,244% 23% 0,492% 0,246% 24% 0,496% 0,248% 25% 0,500% 0,250%
Santiago, 29 de julio de 2022 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno de FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PARTNERS FUND SICAV, fondo administrado por Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos. De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del Reglamento Interno del FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PARTNERS FUND SICAV (el "Fondo"), el cual contiene las modificaciones acordadas en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 23 de mayo de 2022, según el siguiente detalle: Se modificó el literal (i) del número 1.2 de la Sección Uno. del Título VII del Reglamento Interno del Fondo, ampliando el plazo máximo de pago del rescate de las cuotas del Fondo, de 75 días a 130 días contados desde que es realizada la solicitud de rescate. El nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo entrará en vigencia a partir del día 28 de agosto de 2022. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos a través de nuestra página web www.credicorpcapital.com/Chile, o por medio de su ejecutivo comercial llamando al +56 (2) 2450 1660. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, Arturo Aldunate Bengolea GERENTE GENERAL CREDICORP CAPITAL ASSET MANAGEMENT S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
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