FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PRIVATE EQUITY – PG DIRECT II

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PRIVATE EQUITY – PG DIRECT II I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PRIVATE EQUITY – PG DIRECT II UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Credicorp Capital Private Equity – PG Direct II 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Credicorp Capital Private Equity – PG Direct II (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero , en adelante también la “CMF”. 2. 1 De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2. 2 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (“Cuotas”), las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2. 3 Las Cuotas serán valores de oferta pública y serán inscritas en el Registro de Valores de la CMF y registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1. 1 El Fondo tiene como objetivo principal invertir en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado “Partners Group Direct Investments 2012 (USD) ABC, L.P.” (en adelante “Partners Group”), ya sea directamente o a través de sociedades que constituya especialmente para tales efectos, tanto en Chile como en el extranjero. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con Partners Group en valores nacionales o extranjeros en los que Partners Group mantenga inversiones o invertir en otros fondos o sociedades administradas por el administrador de Partners Group o una sociedad relacionada a él, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. 2 Partners Group tiene como objeto realizar inversiones en (i) cuotas, derechos o acciones de fondos o entidades de inversión privados en el mercado secundario; (ii) cuotas, derechos o acciones en sociedades de cualquier tipo; o en (iii) cuotas, derechos o acciones en nuevos fondos o entidades de inversión privados en el mercado primario; así como invertir en proyectos de capital privado (“private equity”); adquirir, poseer y disponer de valores relacionados a dichas inversiones; y realizar en el cometido de su objeto aquello que la administradora de Partners Group considere necesario, oportuno o conveniente. Partners Group p odrá realizar, di recta o i ndirectamente, cualquier inversión que su administradora considere apropiada. La inversión del Fondo en Partners Group no podrá significar controlarlo directa o indirectamente. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos de renta fija que efectúe el Fondo por motivos de liquidez, según se autoriza en el número 2.2 siguiente. 1. 2 El Fondo asume el riesgo propio de mantener sus recursos invertidos en Partners Group y, por tanto, no asegura rentabilidad alguna por sus inversiones. 1.3 Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones que estén sujetas a una eventual restitución a Partners Group o los montos obtenidos por la liquidación de inversiones, se podrán destinar primeramente a realizar inversiones en Partners Group o en otras sociedades según lo indicado en este Reglamento Interno. A las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con Partners Group. 1.4 Las Cuotas del Fondo deben cumplir con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L. 3.500 de 1980. 1.5 Se prohíbe la inversión en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2. 1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de participación emitidas por Partners Group, independientemente como éstas se denominen en el extranjero, y en los siguientes instrumentos para invertir indirectamente en Partners Group o para coinvertir con éste o invertir en otros vehículos administrados por el administrador de Partners Group o una sociedad relacionada a él: (i) Cuotas de fondos de inversión extranjeros, administrados por el administrador de Partners Group o una sociedad relacionada a él; (ii) Acciones y bonos cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, emitidos por sociedades que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la CMF; y (iii) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por entidades extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior. 2. 2 Adicionalmente y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (i) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 3 (ii) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (iii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (iv) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; (v) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la CMF; y (vi) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de renta fija y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a los 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate. 2. 3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en la Sección UNO de este Título II, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos, inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF en caso de sociedades constituidas en Chile o de reconocido prestigio en caso de sociedades constituidas en el extranjero. 2. 4 Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo, no requerirán de clasificación de riesgo. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (i) Cuotas de participación emitidas por Partners Group independientemente como éstas se denominen en el extranjero, siempre y cuando dicha inversión no signifique controlarlo directa o indirectamente: Hasta un 100% del activo del Fondo. (ii) Cuotas de fondos de inversión extranjeros, administrados por el administrador de Partners Group o una sociedad relacionada a él que le permitan al Fondo invertir indirectamente en Partners Group o coinvertir con éste: Hasta un 100% del activo del Fondo. (iii) Acciones y bonos cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, emitidos por sociedades que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la CMF, para invertir indirectamente con Partners Group o coinvertir con éste: Hasta un 20% del activo del Fondo. (iv) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por entidades extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, para invertir indirectamente con Partners Group o coinvertir con éste: Hasta un 100% del activo del Fondo. (v) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20% del activo del Fondo. (vi) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30% del activo del Fondo. 4 (vii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 20% del activo del Fondo. (viii) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30% del activo del Fondo. (ix) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la CMF: Hasta un 20% del activo del Fondo. (x) Cuotas de Fondos Mutuos nacionales, de inversión en renta fija y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a los 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate: Hasta un 20% del activo del Fondo. (xi) Cuotas de Fondos Mutuos extranjeros, de inversión en renta fija y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a los 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate: Hasta un 30% del activo del Fondo. Los fondos en los cuales el Fondo invierta, no deberán cumplir con límites y condiciones de diversificación. Sin perjuicio de los límites individuales establecidos precedentemente, la suma de la inversión en los instrumentos indicados en los números (vi) al (xi) precedentes, no podrá exceder del 30% del activo total del Fondo. En todo caso, la suma de la inversión en los instrumentos indicados en los números (iii), (v), (vii), (ix) y (x), no podrá exceder del 20% del activo total del Fondo. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este número 3.1, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 3.2 Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión: (i) Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (a) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por Partners Group: No habrá límite. (b) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y Estados o bancos centrales extranjeros: Hasta un 30% del activo del Fondo. (c) Acciones o derechos de sociedades cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en Chile o en el extranjero según sea el caso: No habrá límite. (d) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por una misma entidad bancaria extranjera o internacional o que cuenten con garantía de esa entidad por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30% del activo del Fondo. (e) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de una misma institución financiera o garantizados por ésta: Hasta un 30% del activo del Fondo. (ii) Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en función de grupo empresarial y sus personas relacionadas: Inversiones en instrumentos o valores emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. (iii) Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en función de su país de emisión: Inversiones en instrumentos, títulos o valores emitidos en Chile, o en el extranjero por personas o 5 entidades con domicilio o residencia en Chile, o a aquellos situados en Chile o instrumentos, títulos, valores o certificados que sean representativos de tales activos, conforme a lo señalado en el punto 3.1 anterior: Hasta un 20% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los números 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante los primeros 60 meses contados desde el día 7 de agosto de 2013; (ii) por un período de 5 años luego de haberse enajenado o liquidado una inversión del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 5 años luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos de Partners Group, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 18 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante la liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia, y no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. CINCO. CONFLICTOS DE INTERÉS Habrá conflicto de interés entre fondos cuando los reglamentos internos de dos o más fondos de inversión administrados por la Administradora (en adelante los “Fondos Relacionados”) consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo activo. El Directorio de la Administradora ha emitido un documento denominado “Manual de Procedimientos de Resolución de Conflictos de Interés”, en adelante el “Manual”, el cual establece los procedimientos que se deben seguir cada vez que las operaciones del Fondo coincidan con las operaciones a efectuar por los Fondos Relacionados. En este sentido, el Directorio de la Administradora resolverá los conflictos de interés que se presenten atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de los fondos por ella administrados, teniendo en consideración lo dispuesto en el Manual. Por otra parte, cada vez que la Administradora realice una nueva colocación de cuotas de un fondo existente o un nuevo fondo bajo su administración, se privilegiará la inversión de los nuevos recursos captados, lo que no constituirá descuido respecto de la gestión de otros fondos, los que ya mantienen sus recursos invertidos. En todo caso, en el uso de esta atribución la Administradora utilizará criterios de justicia y buena fe. El Manual establece los procedimientos que se deben seguir cada vez que las operaciones del Fondo coincidan con las operaciones a efectuar por los Fondos Relacionados, con el objeto de garantizar que tanto las compras como las ventas de instrumentos se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos involucrados, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El texto del Manual deberá mantenerse en copias suficientes en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes, y de las autoridades administrativas o entidades fiscalizadoras que lo requieran. El Manual sólo podrá ser modificado por acuerdo unánime del Directorio de la Administradora, debiendo informarse de la referida modificación a los Aportantes y a la Comisión Clasificadora de Riesgo, esta última solo en la medida que las Cuotas se encuentren aprobadas por dicho organismo. Con el objeto de evitar potenciales conflictos de interés entre el Fondo y los Fondos Relacionados, el Directorio de la Administradora designará a uno de sus miembros para efectos de supervisar la correcta aplicación del Manual y cumplir la función de contralor de los eventuales conflictos de interés, en adelante el “Contralor”, cuyas atribuciones, obligaciones y responsabilidades estarán establecidas en el Manual. Las referidas obligaciones y responsabilidades se establecerán sin perjuicio de las que correspondan a los Directores de la Administradora de conformidad con lo establecido en la Ley, su Reglamento y las demás disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. 6 La Administradora deberá tomar sus decisiones de inversión velando siempre porque éstas sean efectuadas con estricta sujeción a la normativa aplicable y al presente Reglamento Interno, buscando maximizar los recursos del Fondo y resguardando los intereses de los Aportantes. De esta forma, las inversiones del Fondo deberán cumplir con el objetivo de inversión establecido la Sección Uno del Título II anterior, no pudiendo nunca efectuarse dichas inversiones buscando generar beneficios directos o indirectos para la Administradora. Sin perjuicio de lo indicado, es responsabilidad exclusiva de la Administradora la solución de los conflictos de interés que pudieren suscitarse entre Fondos Relacionados, cumpliendo de esta forma los derechos y deberes establecidos en la Ley 20.712, Capítulo II. En consecuencia, la Administradora arbitrará todos los recursos que sean necesarios con el propósito de obtener una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo, así como también para que cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del Fondo se realice en la mejor conveniencia e interés del mismo. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de sus activos sean activos de alta liquidez. DOS. Para los efectos de este Título, se entenderán como activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de renta fija, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate y una o más líneas de créditos bancarias en los términos indicados en la Sección IV siguiente. TRES. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de 1 a 1 entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con Partners Group), provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el Reglamento Interno del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo, con un plazo no mayor a un año, mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 25% del activo del Fondo. DOS. El límite total de pasivos exigibles y de pasivos de mediano y largo plazo será de una cantidad equivalente al 35% del patrimonio del Fondo. Para tales efectos, el endeudamiento de corto plazo se considerará como pasivo exigible. TRES. Sin perjuicio de lo anterior, los pasivos exigibles del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 35% del patrimonio del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, este límite podrá llegar hasta el 100% del patrimonio del Fondo, cuando se trate exclusivamente de la constitución de gravámenes y prohibiciones sobre las acciones o participación en sociedades que formen parte de su cartera de instrumentos. CUATRO. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, no podrá exceder del 30% del activo total del Fondo. 7 V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes u otras formas de reunión equivalentes de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 2 series de cuotas, las que se denominarán Serie I y Serie E. Las Cuotas del Fondo solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados. Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Otras características relevantes I No Contempla 100 dólares de los Estados Unidos de América No tiene. E Aportes realizados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile. 100 dólares de los Estados Unidos de América No tiene. Se deja constancia que, en conformidad al artículo 38 bis de l a Ley, las Cuotas de Aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contados desde el fallecimiento del Aportante respectivo, serán rescatadas por la Administradora durante la liquidación del Fondo, y dichos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija Anual (%) I Hasta un 0,0595% (IVA incluido) E Hasta un 0,0500% (exento de IVA) 2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración anual de hasta los porcentajes indicados precedentemente. Dicha remuneración se calculará en forma diaria, aplicando la proporción que corresponda de dichos porcentajes sobre: la suma entre 1) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de cuotas; y 2) el valor promedio que el patrimonio del Fondo haya tenido durante el mes calculado. No obstante lo anterior, la Administradora percibirá como mínimo y en todo evento un monto de remuneración mínima anual de 50.000 Dólares de los Estados Unidos de América, la cual se cobrará proporcionalmente a cada una de las series, de acuerdo al monto suscrito o comprometido a suscribir en cada serie de cuotas. Para la Serie I deberá adicionársele a tal cantidad el I.V.A. que corresponda. Esta remuneración se pagará mensualmente por al Fondo dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se provisionará diariamente. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de Marzo 8 de 2006, se deja constancia que la tasa del I.V.A. vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del I.V.A. antes señalada, las remuneraciones a que se refiere la presente Sección se actualizarán según la variación que experimente el I.V.A., devengando la nueva tasa desde el día en que esta comienza a ser aplicable . Dicha actualización será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su ocurrencia. 2.3 Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora tendrá derecho a, directa o indirectamente, percibir comisiones de colocación (“placement fees”) que serán pagadas por la administradora (General Partner) de Partners Group, o por un relacionado de éste. No obstante, estas comisiones de colocación no constituirán gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en Partners Group, y su costo será de cargo de la administradora (General Partner) de Partners Group. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (i) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. Asimismo, se deja expresa constancia que se considerará dentro de estos gastos aquellos que correspondan al Fondo por derechos de cotización en las bolsas en que se encuentren sus Cuotas registradas. (ii) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos, tasadores, abogados, contadores, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (iii) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (iv) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (v) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. (vi) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (vii) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (viii) Gastos de publicaciones que deba realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas d el Fondo; y, en general, to do otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los Fondos de Inversión. (ix) Comisión de intermediación por la colocación de las Cuotas del Fondo. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el número 3.1 anterior, será de un 4,19% del valor de los activos del Fondo. 9 3.3 Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en cuotas de otros Fondos tendrán un límite máximo de un 4,19% del patrimonio del fondo. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (i) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor del Fondo. (ii) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo (iii) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 8% del valor de los activos del Fondo (iv) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,35% del valor de los activos del Fondo En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 3.5 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el número 3.2 precedente . CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO 10 No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO No aplica por ser un fondo de inversión no rescatable. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América. 1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota correspondiente del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que determine la Administradora. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Los aportes se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus ejecutivos comerciales; o en su defecto, mediante un correo enviado a la dirección de la Administradora, o presencialmente mediante la firma de un documento escrito, en las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Otros: (i) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (ii) No se contemplan fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de la vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No contempla. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS Canje Voluntario de Series de Cuotas 11 Los Aportantes que cumplan con los requisitos de ingreso para adquirir Cuotas de una serie distinta a la serie a la que pertenecen las Cuotas que poseen, podrán canjear sus Cuotas mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de cinco 5 días hábiles bursátiles, analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la serie por la que está optando. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante desde la serie a la que pertenecen sus Cuotas, por Cuotas de la serie por la que opta según corresponda, al valor cuota del día inmediatamente anterior al canje (“Fecha de Canje”). Desde el día siguiente a la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. Dentro del plazo de cinco 5 días hábiles bursátiles, la Administradora o el agente informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. Para estos efectos, la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor cuota de la serie a la que pertenecen las cuotas que se quieren cambiar y el valor cuota de la serie a la que se opta al valor del cierre de la Fecha de Canje. Asimismo, los Aportantes podrán ceder sus Cuotas, caso en el cual, se aplicará el mismo procedimiento para efectos de la determinación si el cesionario cumple con los requisitos para convertirse en Aportante respecto de las Cuotas cedidas. Adicionalmente, la Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de Cuotas desde una serie de Cuotas del Fondo a otra, cuando como consecuencia de una transacción efectuada en el mercado secundario, ingresen Aportantes que no cumplan con el requisito de ingreso establecido para la serie de Cuotas en cuestión. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar el canje. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar de los Estados Unidos de América. Partners Group valorizará trimestralmente sus inversiones, bajo norma IFRS, las cuales serán informadas dentro del plazo de 60 días contados desde el cierre del respectivo trimestre, salvo el último trimestre, el cual será informado con las valorizaciones anuales que se señalan a continuación. Adicionalmente, Partners Group realizará valorizaciones anuales sobre la totalidad de sus inversiones, las cuales serán realizadas por una empresa externa, las que serán informadas a sus inversionistas dentro del plazo de 180 días contados desde el cierre del respectivo año. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. En caso de modificarse las políticas de periodicidad de la valorización de las inversiones, dichas modificaciones estarán a disposición de los Aportantes en las oficinas de la administradora. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.credicorpcapital.cl dentro de los primeros 5 días hábiles de cada mes. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para p ronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno 12 entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.3 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto de pronunciarse sobre la eventual sustitución de la Administradora. Dicha citación deberá efectuarse dentro del plazo de los 30 días siguientes a la fecha en que se hubiere informado a la CMF el respectivo cambio de control. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe el cambio de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de la sustitución. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. 2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (i) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (ii) Ser mayores de edad; y (iii) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.4 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces durante el año en los períodos que siguen a la publicación de los estados financieros trimestrales del Fondo, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 13 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.11 El Comité de Vigilancia no desarrollará otras actividades o funciones adicionales a aquéllas indicadas en la Ley. 2.12 El Comité de Vigilancia rendirá anualmente cuenta de su gestión en forma documentada, en la cual deberá pronunciarse sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del Artículo 70° de la Ley. 2.13 Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, contados desde la celebración de la Asamblea Ordinaria de Aportantes, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora, acerca de las situaciones indicadas en la s letras a) y b) siguientes, según corresponda: a) Si integran comités de vigilancia de otros fondos, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y b) Si han sido objeto de sanciones por parte de la CMF. En caso que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebrare dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio respectivo, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la Asamblea en que hayan sido designados. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.credicorpcapital.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Aportante no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. 14 DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 15 años a contar del día 7 de Agosto de 2013. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No aplica. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO Salvo que se estimare conveniente proceder a la prórroga del plazo de duración del Fondo, con al menos 30 días corridos de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, pudiendo para estos efectos designarse a la misma Administradora. En caso que no haya quórum o acuerdo, la liquidación del Fondo será encomendada a la CMF en los términos indicados en el artículo 26 de la Ley. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Sin perjuicio de lo anterior, los dineros no cobrados por los Aportantes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad al artículo 26 bis de la Ley. Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. En caso de ser designada la misma Administradora como liquidador del Fondo, le corresponderá por tales funciones una remuneración equivalente a la señalada en el número DOS. del Capítulo VI de este Reglamento Interno. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 Los repartos de dividendos antes referidos deberán efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 15 5.5 Se deja constancia que, conforme al artículo 80 bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de su pago serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO El Fondo se acoge al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82° N° 1, letra B numeral iii) de la Ley. Para efectos de permitir lo anterior, deberá distribuirse a los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con un quórum de 2/3 del total de las cuotas emitidas con derecho a voto. Para lo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36° de la Ley. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los aportantes del Fondo informando 16 sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por lo medios indicados en la sección UNO. del Título IX. anterior, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se de inicio al período preferente. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 99,99% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine, a su criterio exclusivo, que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento: 1. Las disminuciones de capital señaladas en la presente Sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora que podrá llegar hasta el 99,99%, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 2. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 3. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, ya sea en una o más parcialidades, en la medida que, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en la presente Sección. 4. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente Sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque nominativo o transferencia electrónica en cuenta corriente bancaria. 5. El valor de la Cuota para efectos de lo señalado en esta Sección se determinará to mando el valor Cuota del día hábil bursátil inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, por el número de Cuotas pagadas a esa fecha. 6. Alternativamente, la disminución de capital podrá efectuarse mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número 5.3 de la Sección CINCO del Título IX anterior. 7. En caso d e que una disminución de capital se acuerde mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo y que, en virtud de la aplicación de la correspondiente prorrata un Aportante no resultare con un número entero de Cuotas, el número de Cuotas que se disminu ye a cada Aportante deberá ajustarse (reducirse) hasta el entero inferior que le correspondería a cada Aportante. El Fondo deberá compensar este ajuste en dinero a cada Aportante. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que un Aportante, como resultado de la operación anterior, quedara con menos de una Cuota, el Aportante perderá su calidad de tal, con motivo de esta operación, teniendo derecho únicamente a ser compensado en dinero por su inversión en el Fondo. XI. DISPOSICIÓN TRANSITORIA. VIGENCIA DE LAS SERIES DE CUOTAS UNO. En Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 9 de mayo de 2016, se acordó, entre otras modificaciones, eliminar las Series de Cuotas del Fondo, siendo sucedidas todas las Cuotas vigentes en una Serie Única de Cuotas con características semejantes a la Serie de Cuotas I existente a ese entonces. DOS. Todos los Aportantes del Fondo al día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la modificación al presente Reglamento Interno que eliminó las Series de Cuotas del Fondo, pasarán a ser titulares de Cuotas de la Serie Única d el Fondo. A partir de dicha fe cha, todo nuevo aporte que se efectúe al Fondo deberá 17 materializarse en la Serie Única de Cuotas. TRES. En consideración a lo anterior, los contratos de promesa de suscripción de Cuotas que se encontraren vigentes al día anterior a la fecha de entrada en vigencia de las modificaciones indicadas, se referirán desde entonces a Cuotas de la Serie Única del Fondo. CUATRO. Para materializar el canje indicado precedentemente, la relación de canje a utilizar será de 1 Cuota de la Serie Única del Fondo por cada 1 Cuota de la Serie I. En relación a la Serie X, en consideración a que al día 9 de mayo de 2016 no se habían suscrito Cuotas de dicha Serie X, se acordó dejar sin efecto la totalidad de dichas Cuotas.

1 Santiago, 30 de junio de 2023 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno de Fondo de Inversión Credicorp Capital FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PRIV ATE EQUITY – PG DIRECT II , administrado por Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) De nuestra consideración: Se comunica el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL PRIV ATE EQUITY – PG DIRECT II (el “Fondo”), en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión para el Mercado Financiero , el cual contiene las modificaciones acordadas en la asamblea extraordinaria de aportantes celebrada con fecha 24 de mayo de 202 3, según el siguiente detalle: 1. Se modificó la política de inversión y diversificación del Fondo, en la sección 3.2 del número Tres. del Título II del Reglamento Interno, incorporando el siguiente numeral (iii) como límite máximo de inversión, respecto del activo total del Fondo en función de su país de emisión: “ Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en función de su país de emisión. Inversiones en instrumentos, títulos o valores emitidos en Chile, o en el extranjero por personas o entidades con domicilio o residencia en Chile, o aquellos situados en Chile o instrumentos, títulos, valores o certificados que sean representativos de tales activos, conforme a lo señalado en el punto 3.1 anterior: Hasta un 20% del activo del Fondo”. 2. Se reemplazó la sección 2.2 del número Dos. del Título I del Reglamento Interno, por la siguiente: “Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (“Cuotas”), las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno”. 3. Se reemplazó el número Uno. del Título VI del Reglamento Interno, por el siguiente: Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 2 series de cuotas, las que se denominarán Serie I, y Serie E. Las Cuotas del Fondo solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados. 2 Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Otras características relevantes. I No Contempla 100 dólares de los Estados Unidos de América No tiene. E Aportes realizados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile. 100 dólares de los Estados Unidos de América No tiene. 4. Se reemplazó el número Dos. del Título VI del Reglamento Interno por el siguiente y se eliminó el Anexo A por no ser necesario bajo la nueva redacción: Serie Remuneración Fija Anual (%) I Hasta un 0,0595% (IVA incluido) E Hasta un 0,0500% (exento de IVA) 2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración anual de hasta los porcentajes indicados precedentemente. Dicha remuneración se calculará en forma diaria, aplicando la proporción que corresponda de dichos porcentajes sobre: la sum a entre 1) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de cuotas; y 2) el valor promedio que el patrimonio del Fondo haya tenido durante el mes calculado. No obstante lo anterior, la Administradora percibirá como mínimo y en todo evento un monto de remuneración mínima anual de 50.000 Dólares de los Estados Unidos de América, la cual se cobrará proporcionalmente a cada una de las series, de acuerdo al monto suscrito o comprometido a suscribir en cada serie de cuotas. Para la Serie I deberá adicionársele a tal cantidad el I.V.A. que corresponda. Esta remuneración se pagará mensualmente por el Fondo dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere 3 hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se provisionará diariamente. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del I.V.A. vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del I.V.A. antes señalada, las remuneraciones a que se refiere la presente Sección se actualizarán según la variación que experimente el I.V.A.. devengando la nuev a tasa desde el día en que esta comienza a ser aplicable. Dicha actualización será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su ocurrencia. 2.3 Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora tendrá derecho a, directa o indirectamente, percibir comisiones de colocación (“placement fees”) que serán pagadas por la administradora (General Partner) de Partners Group, o por un relacionado de éste. No obstante, estas comisiones de colocación no constituirán gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en Partners Group, y su costo será de cargo de la administradora (General Partner) de Partners Group. 5. Se reemplazó el número Cuatro. del Título VII del Reglamento Interno, por el siguiente: Canje Voluntario de Series de Cuotas Los Aportantes que cumplan con los requisitos de ingreso para adquirir Cuotas de una serie distinta a la serie a la que pertenecen las Cuotas que poseen, podrán canjear sus Cuotas mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de cinco 5 días hábiles bursátiles, analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la serie por la que está optando. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante desde la serie a la que pertenecen sus Cuotas, por Cuota s de la serie por la que opta según corresponda, al valor cuota del día inmediatamente anterior al canje (“Fecha de Canje”). Desde el día siguiente a la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. Dentro del plazo de cinco 5 días hábiles bursátiles, la Administradora o el agente informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. 4 Para estos efectos, la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor cuota de la serie a la que pertenecen las cuotas que se quieren cambiar y el valor cuota de la serie a la que se opta al valor del cierre de la Fecha de Canje. Asimismo, los Aportantes podrán ceder sus Cuotas, caso en el cual, se aplicará el mismo procedimiento para efectos de la determinación si el cesionario cumple con los requisitos para convertirse en Aportante respecto de las Cuotas cedidas. Adicionalmente, la Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de Cuotas desde una serie de Cuotas del Fondo a otra, cuando como consecuencia de una transacción efectuada en el mercado secundario, ingresen Aportantes que no cumplan con el requisito de ingreso establecido para la serie de Cuotas en cuestión. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar el canje. 6. Se modificó la periodicidad de las sesiones del Comité de Vigilancia, establecida en la Sección VIII, número DOS., párrafo 2.7 del Reglamento Interno del Fondo por la siguiente redacción: “[…] el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces durante el año, en los períodos que siguen a la publicación de l os estados financieros trimestrales del Fondo, en las fechas predeterminadas por el propio Comité.” 7. En el número UNO. del Título VI del Reglamento Interno , se agregó el siguiente párrafo: “Se deja constancia que, en conformidad al artículo 38 bis de la Ley, las Cuotas de Aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contados desde el fallecimiento del Aportante respectivo, serán rescatadas por la Administradora durante l a liquidación del Fondo, y dichos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país”. 8. En el número CUATRO. del Título IX del Reglamento Interno, se agregó el siguiente párrafo: “Sin perjuicio de lo anterior, los dineros no cobrados por los Aportantes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad al artículo 26 bis de la Ley”. 9. En la sección 5.5 del número CINCO. del Título IX del Reglamento Interno, se agregó el siguiente párrafo: “Se deja constancia que, conforme al artículo 80 bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de su pago serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país”. 5 Los cambios referidos precedenteme nte son las principales modificaciones efectuada s al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia a partir del 30 de julio de 2023, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora a través de su página web www.credicorpcapital.com/chile o por medio de su ejecutivo comercial al número +56 22 450 1600. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, _______________________________________________ Felipe Sotomayor Morales Gerente General CREDICORP CAPITAL ASSET MANAGEMENT S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS