FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL RENTA INMOBILIARIA II

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL RENTA INMOBILIARIA II I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL RENTA INMOBILIARIA II. UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES. 1.1. Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Credicorp Capital Renta Inmobiliaria II. 1.2. Razón social de la Sociedad Administradora : Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos. 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados según lo definido en el artículo 4° bis letra f) de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General N° 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace (“Inversionistas Calificados”). 1.5. Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas, sin perjuicio de las disminuciones de capital y el derecho a retiro que establece el presente Reglamento Interno. DOS. ANTECEDENTES GENERALES. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión Credicorp Capital Renta Inmobiliaria II (el “Fondo”), que ha organizado y constituido Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “ Ley”), su Reglamento, Decret o Supremo N° 129 de 2014 (el “ Reglamento de la Ley ”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”). 2.1. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.2. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en dos (2) series de cuotas (las “Cuotas”) denominadas I y B, las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI del presente Reglamento Interno. 2.3. El Fondo es un fondo no rescatable y su patrimonio está integrado por el aporte de 2 personas naturales y jurídicas, que administra la Administradora por cuenta y riesgo de estos últimos. La Administradora tendrá la representación judicial y extrajudicial del Fondo, en los términos establecidos en la Ley, para lo cual estará investida de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el presente Reglamento Interno no establezcan como privativas de las asambleas de aportantes. Para todos estos efectos, los actos o contratos en que partici pe el Fondo serán celebrados por la Administradora a nombre de aqué l, el cual será titular de los derechos y obligaciones asumid os, los cuales se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones celebradas por la Administradora, bajo su propio nombre y con recursos propios. La Administradora actuará en representación del Fondo por medio de mandatarios designados por su directorio. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. UNO. OBJETO DEL FONDO. El Fondo tiene como objetivo principal invertir, a través de los instrumentos que se indican en el número 2.2 siguiente y no directamente, en un centro comercial ubicado en Avenida Príncipe de Gales 9140, comuna de La Reina, ciudad de Santiago (en adelante el “Proyecto Inmobiliario”), y percibir las rentas y flujos que provengan de su operación y/o del contrato de subarriendo actualmente vigente respecto del Proyecto Inmobiliario (el “Contrato de Subarriendo del Proyecto Inmobiliario”) . Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones que efectúe el Fondo por motivos de liquidez, según se autoriza en el número 2.3 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES. 2.1. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.2. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá al menos un 90% sus recursos en los valores e instrumentos que se establecen a continuación: (a) Acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitid as por sociedades chilenas que inviertan o contemplen invertir, al menos el 90% de su activo, directa o indirectamente en el Proyecto Inmobiliario y que cuenten con estados financieros anuales auditados por una empresa de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión (“Sociedades Inmobiliarias”). (b) Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo, bonos, efectos de comercio, y demás títulos , instrumentos o contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una Sociedad Inmobiliaria en que el Fondo participe. 2.3. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y 3 bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones , que no podrá ser superior al 10% del activo total del Fondo. (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; y (c) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como fondos mutuos de inversión en instrumentos de deuda de corto plazo, entendiéndose por tales los de duración menor o igual a 90 días o los de duración menor o igual a 365 días, de acuerdo a la Circular Nº 1.578 de 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. 2.4. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurr ir a la constitución de una o más Sociedades Inmobiliarias, o bien comprar acciones y/o suscribir acciones de Sociedades Inmobiliarias de reciente constitución y que sean utilizadas para invertir directa o indirectamente en el Proyecto Inmobiliario . Adicionalmente, el Fondo podrá concurrir a los aumentos de capital de las Sociedades Inmobiliarias, suscribiendo y pagando las acciones que se emitan al efecto. 2.5. El Fondo no estará obligado a invertir sus recursos en instrumentos que requieran de clasificación de riesgo. 2.6. Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que cuenten o no con un comité de directores o que en general cuenten con los órganos de gobierno corporativo descritos en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046. 2.7. El Fondo podrá vender o enajenar los instrumentos referidos en las letras (a) a (b) del numeral 2.2 anterior, a personas relacionadas a la Administradora, o a otros fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas a ella. En todo caso, tales ventas o enajenaciones deberán cumplir con los términos y condiciones establecidos para este tipo de transacciones por la Comisión en la Norma de Carácter General N° 376 de 2015, o por la que sea modificada o reemplazada en el futuro. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES. 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin pe rjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (a) Acciones de Sociedades Inmobiliarias : Hasta un 100% del activo del 4 Fondo. (b) Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo, bonos, efectos de comercio, y demás títulos , instrumentos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una Sociedad Inmobiliaria en que el Fondo participe : Hasta un 90% del activo del Fondo. (c) Títulos emitidos por la Tesorería General de la Repú blica, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. (d) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 10% del activo del Fondo. (e) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como fondos mutuos de inversión en instrumentos de deuda de corto plazo, entendiéndose por tales los de duración menor o igual a 90 días o los de duración menor o igual a 365 días, de acuerdo a la Circular Nº 1.578 de 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 10% del activo del Fondo. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este número 3.1, se utilizará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2. Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del e misor de cada instrumento: (a) Acciones de la misma Sociedad Inmobiliaria: Hasta un 100% del activo del Fondo. (b) Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo, bonos, efectos de comercio, y demás títulos , instrumentos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea la misma Sociedad Inmobiliaria: Hasta un 90% del activo del Fondo. (c) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 10% del activo del Fondo. (d) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 10% del activo del Fondo. (e) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresaria l y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 5 3.3. Los límites indicados en los números 2.2, 2.3, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán: (i) en caso de llamados de capital o de acordarse un aumento de capital del Fondo , por el período de 90 días contado desde el pago del llamado de capital o desde el inicio del proceso de colocaci ón de las nuevas Cuotas que se emitan , según sea el caso; (ii) durante los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que el Fondo reciba dividendos, devoluciones de capital o el pago o producto de la venta o liquidación de cualquiera de sus inversiones por un monto superior a un 20% del activo del Fondo; (iii) durante la liquidación del Fondo, y (iv) durante los seis (6) meses previos al fin de la vigencia del Fondo. Durante estos per íodos excepcionales, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en dichas letras, pero sin estar sujeto a los límites específicos establecidos en ellas. 3.4. Si se produjeren excesos de inversión que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los treinta (30) días desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produje ren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en el plazo y forma establecida en el título V de la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión. La Administradora deberá comunicar al Comité de Vigilancia dicha situación explícitamente en la siguiente sesión del Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.5. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible , conforme a lo dispuesto en el número 3.4 ante rior y, en su caso, con sujeción a lo dispuesto en el numeral 1.2 de la sección UNO del Título VIII de este Reglamento Interno En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a asamblea extraordinaria de Aportantes, a celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes al vencimiento del plazo en que debieran regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administr adora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre los mismos. 3.6. El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. La Administradora comunicará anualmente sus políticas y metodologías de valorización del Fondo al Comité de Vigilancia. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO. La Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello todo tipo de acuerdos y contratos para materializar tales operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de 6 cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Asimismo, para materializar las inversiones referidas anteriormente la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, realizar todas las operaciones y suscribir todos los contratos que sean necesarios o convenientes para materializar cualesquiera de las inversiones o financiamientos que realice por cuenta del Fondo, o bien, para liquidar tales inversiones. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ. Para efectos de solventar los gastos establecidos en el presente Reglamento Interno, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con las obligaciones propias de la operación del Fondo, como el pago de disminuciones de capital y distribución de beneficios, entre otros, el Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de sus activos, como promedio de los últimos doce (12) meses, estén compuestos por: (i) instrumentos de alta liquidez mantenidos tanto en el Fondo como en las Sociedades Inmobiliarias controladas por éste y/o (ii) líneas de crédito por un monto disponible equivalente a dicho porcentaje. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aque llos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros de aque llos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de corto plazo, entendiéndose por tales los de duración menor o igual a 90 días o los de duración menor o igual a 365 días, de acuerdo dispuesto en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella otra normativa que la modifique o la reemplace. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO. Tanto con el objeto de co mplementar la liquidez del Fondo como para realizar inversiones de aquellas a que se refiere el Reglamento Interno del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo mediante la contratación de financiamientos bancario s, con compañías de seguros, emisión de bonos o créditos sindicados, hasta por una cantidad equivalente a novecientas cincuenta mil Unidades de Fomento. El total del activo del Fondo podrá quedar afecto a eventuales gravámenes y prohibiciones, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley. La suma total de los pasivos, gravámenes y prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, no podrán exceder del 100% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte menor entre el monto de la obligación y el valor contable del bien sobre el cual recae 7 el gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN. La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, representará al Fondo en las juntas de accionistas de las Sociedades Inmobiliarias en los que el Fondo tenga participación, y en las juntas de tenedores de bonos , si correspondiere, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. La Administradora siempre procurará ejercer su voto en las juntas de accionistas de las Sociedades Inmobiliarias, y en las juntas de tenedores de bonos, si correspondiere, actuando en el mejor interés del Fondo y de los Partícipes. De esta manera, en relación a las propuestas que se sometan a votación, se ejercerá el derecho a voto de la siguiente forma: i) aprobando, cuando la propuesta sea una buena práctica y se dirija al mejor interés del Fondo y sus Aportantes; ii) rechazando, cuando la propuesta no es aceptable considerando el mejor interés del Fondo y sus Aportantes. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS. UNO. SERIES. Denominación Requisitos de ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital Otras características relevantes Serie I a) Contratos de Promesa (según dicho término se define en la Sección DOS del Título VII siguiente) por un monto igual o superior a 250.000 Unidades de Fomento; o b) Contratos de Promesa (según dicho término se define en la Sección DOS UF 1.00 Pesos chilenos Pesos chilenos Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados. 8 del Título VII siguiente) realizados el mismo día, por integrantes de una misma familia en esta Serie, por un monto igual o superior a 250.000 Unidades de Fomento. Para estos efectos conforme se indica en la Sección CUATRO del Título VII siguiente) debe entenderse como integrantes de una misma familia a: (i) quienes mantienen entre sí una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive y las entidades controladas directa o indirectamente por cada una de esas personas; (ii) los cónyuges y las entidades 9 controladas directa o indirectamente por uno de ellos, y (iii) las empresas que forman parte del mismo grupo empresarial. Serie B Contratos de Promesa (según dicho término se define en la sección DOS del Título VII siguiente) por un monto inferior a 250.000 Unidades de Fomento. UF 1.00 Pesos chilenos Pesos chilenos Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO. 2.1. Remuneración Fija Mensual. La Administradora tendrá derecho a percibir mensualmente una remuneración fija por concepto de administración (la “Remuneración Fija Mensual”) de: Serie I Un monto equivalente de hasta a un doceavo (1/12) del 0,5355% de los aportes suscritos y pagados de la Serie I, reajustados en Unidades de Fomento, medido al último día hábil del mes anterior a la fecha en que su pago se hizo exigible a los Aportantes, IVA incluido. Serie B Un monto equivalente de hasta a un doceavo (1/12) del 1,0115% de los aportes suscritos y pagados de la Serie B, reajustados en Unidades de Fomento, medido al último día hábil del mes anterior a la fecha en que su pago se hizo exigible a los Aportantes, IVA incluido. Para estos efectos, se hace presente que se entiende como aporte suscrito y pagado, el monto total pagado por las Cuotas del Fondo. La Administradora determinará libremente la remuneración que aplicará a las Series I y B del Fondo, respetando siempre el monto máximo señalado previamente. 10 La Remuneración Fija Mensual se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco (5) días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible. El monto de la remuneración se deducirá y provisionará diariamente. 2.2. Remuneración Variable. Adicionalmente a la Remuneración Fija Mensual establecida en el número 2.1 precedente, la Administradora tendrá derecho a percibir una remuneración variable (la “ Remuneración Variable”) equivalente a los porcentajes que se indican más adelante, calculados sobre el monto total de las Distribuciones (según este término se define más adelante) que se hagan a los Aportantes de cada S erie de l Fondo, una vez que se hubiere repartido vía Distribuciones la Distribución Base (según este término se define a continuación) de la Serie respectiva. Para efectos de determinar esta Remuneración Variable se deberá estar a las siguientes estipulaciones: (a) Se entenderá por “Distribución Base” a la suma total de Distribuciones (según este concepto se define más adelante) de cada Serie que sean necesarias para generar una tasa interna de retorno igual a un 6,50% real anual para el total de aportes efectuados por los Aportantes de cada Serie del Fondo. Para efectos de calcular la tasa interna de retorno se considerará el flujo de caja obtenido por los Aportantes de cada Serie de la siguiente forma: Se considerará como flujo negativo el valor de los aportes efectivamente pagados por los Aportantes de cada Serie al Fondo (capital aportado), y como f lujos positivos, todas aquellas distribuciones efectuadas a los Aportantes de cada Serie por el Fondo (sea como dividendo, devolución de capital, o con motivo de la liquidación del Fondo) (las “Distribuciones”). Por su parte, la rentabilidad será determinada en base a un año de trescientos sesenta y cinco ( 365) días y calculada en base a (i) las fechas de los aportes efectivamente enterados o (ii) de las fechas en que los aportes se hicieron exigibles, si el pago fuere realizado con antelación, y las fechas de las Distribuciones efectivamente puestas a disposición de los Aportantes de cada Serie de conformidad con las disposiciones del presente Reglamento Interno , todo lo anterior expresado en Unidades de Fomen to. La tasa interna de retorno de cada Serie del Fondo se determinará año a año de forma acumulativa. (b) Toda Distribución que efectúe el Fondo en exceso de la Distribución Base, deberá necesariamente considerar el pago simultáneo de la presente Remuneración Variable hasta la completa liquidación del Fondo. (c) Una vez pagada o determinada la Distribución Base en la forma indicada anteriormente, corresponderá a la Administradora una Remuneración Variable equivalente a los porcentajes que se indican en la tabla a continuación, de la caja o fondos disponibles del Fondo que, de no ser por la 11 Remuneración Variable, podrían ser repartidos como Distribuciones a los Aportantes de cada Serie con posterioridad a haber alcanzado la Distribución Base. Serie Remuneración Variable Serie I 17,85%, IVA incluido. Serie B 23,80%, IVA incluido. La presente Remuneración Variable se calculará y pagará en la medida que se vayan efectuado las Distribuciones en los términos indicados precedentemente. En la eventualidad que se acuerde la liquidación anticipada del Fondo, la Administradora tendrá derecho a percibir la presente Remuneración Variable determinada en la forma indicada en el presente número 2.2. Asimismo, en la eventualidad que se acuerde la sustitución de la Administradora, ésta tendrá derecho a percibir la presente Remuneración Variable, cuyo monto, en tal caso, se determinará en la forma descrita en el numeral 2.5 de esta Sección DOS. No obstante lo anterior, la Administradora no tendrá derecho a percibir dicha Remuneración Variable en caso que haya incurrido en un incumplimiento grave a sus obligaciones respecto del Fondo, y ello haya sido así determinado en virtud de una sentencia firme o ejecutoriada. Finalmente, en caso que la asamblea extraordinaria de Aportantes acuerde prorrogar el plazo de vigencia del Fondo por un plazo que implique que la duración del mismo exceda de nueve (9) años contados desde la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, en conformidad a lo señalado en la Sección DOS del Título IX del presente Reglamento Interno, la Administradora tendrá derecho a percibir el 75% de la presente Remuneración Variable, cuyo monto, en tal caso, se determinará en la forma descrita en el numeral 2.5 de esta Sección DOS. En el evento que se hubiese pagado el 75% de la Remuneración Variable de conformidad con lo dispuesto en este párrafo (la “ Remuneración Variable Inicial ”), la Administradora mantendrá el derecho a percibir la Remuneración Variable de conformidad con las reglas de los primeros tres párrafos de este número 2.2, pero sólo en aquella parte que exceda al monto que hubiese percibido por concepto de Remuneración Variable Inicial. 2.3. Remuneración por Estructuración. La Administradora tendrá derecho a percibir de cada Aportante de la Serie I y de la Serie B una remuneración por estructuración, equivalente al 0,833% IVA incluido, del valor total del primer L lamado de Capital (según dicho término se define en el número del 1.6 Título VII) de la Serie respectiva efectuado por la Administradora (la “ Remuneración por Estructuración ”). La Remuneración por Estructuración se devengará y pagará una vez suscritas y pagadas las respectivas Cuotas del Fondo. 2.4. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión 12 con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constan cia que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente número se actualizarán según la variación que experimente el I VA, de conformidad con la tabla de cálculo que para cada caso se indica en el Anexo N° 1 del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de un correo electrónico a la dirección que el Aportante tenga registrada en la Administradora, dentro de los cinco (5) días siguientes a su actualización. 2.5. Con el objeto de determinar el monto de la Remuneración Variable en los casos de los dos últimos párrafos del numeral 2.2, se deberá sumar al monto total de las Distribuciones que se indican en la letra (a) del mismo numeral 2.2, un monto equivalente al promedio que resulte de la valorización de los activos del Fondo a la fecha efectiva de sustitución de la Administradora, o a la fecha d e la asamblea extraordinaria de Aportantes que acordó la prórroga del Fondo, según sea el caso, menos el monto equivalente a los pasivos del Fondo a esa misma fecha. Dichas valorizaciones serán efectuadas por dos valorizadores independientes, uno de los cuales será designado por la Administradora y el otro por la asamblea extraordinaria de Aportantes, en ambos casos de entre una quina que será propuesta por el C omité de Vigilancia. En el evento que los montos de ambas valorizaciones iniciales difieran en más de un 10%, se deberá convocar a una nueva asamblea e xtraordinaria de Aportantes con el objeto de que ésta nombre a un nuevo valorizador de entre los tres restantes de la quina inicial presentada por el Comité de Vigilancia. El monto que se utilizará en este último caso será el promedio que resulte de aquellas 2 de las 3 valorizaciones cuyos montos sean más cercanos entre sí. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO. 3.1. Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (a) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (b) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos, tasadores, valorizadores, abogados, contadores, consultores u otros profesionales cuyos servicios sean necesarios o se estime conveniente contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, valorizaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 13 (c) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (d) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (e) Gastos y honorarios por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorías; siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora. (f) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la mater ialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. (g) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo y de solvencia que sea necesario o se estime conveniente contratar. (h) Gastos y/o servic ios profesionales derivados del proceso de depósito del Reglamento Interno del Fondo, el registro de las Cuotas en bolsas de valores u otras entidades y los gastos y/o servicios profesionales periódicos derivados de dicho depósito o registro y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las Cuotas del Fondo, como asimismo derivado de la contratación de un Market Maker de las Cuotas del Fondo para el caso que la Administradora decida proceder con dicha contratación. (i) Gastos de publicaciones que deba n realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantenció n de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. (j) Gastos de constitución y modificación de Sociedades Inmobiliarias en los cuales invierta el Fondo. (k) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere esta letra se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo 14 establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley. 3.2. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el número 3.1 anterior, será de un 1,5% del va lor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante cada año calendario en cuestión, IVA incluido. Para el cálculo del valor promedio de los activos del Fondo que hayan tenido durante cada año calendario en cuestión se utilizará la cuenta Total Activo informada en los estados financieros reportados a la Comisión de forma trimestral. Lo anterior, con la excepción del año en que se constituya y el año en que se liquide el Fondo, en que el límite para cada período será del 5% del valor promedio de los activos del Fondo. 3.3. Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en cuotas de otros fondos tendrán un límite máximo de un 1% del patrimonio del Fondo. 3.4. Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (a) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podr á exceder de un 5% del valor promedio de los activos del Fondo. (b) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (c) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio de los activos del Fondo. (d) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la asamblea 15 ordinaria de aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la asamblea ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del valor promedio de los activos del Fondo. (e) Gastos de liquidación del Fo ndo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder de un 5% del valor promedio de los activos del Fondo. 3.5. En caso de que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cue stión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 3.6. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos, siempre y cuando sean a valor de mercado. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. 3.7. Sin perjuicio que la responsabilidad por la función de administración es indelegable, la Administradora podrá contratar asimismo servicios externos y no relacionados con la Administradora para la administración de cartera de todo o parte de los recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE. No contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO. No contempla. SEIS. GASTOS DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO. Los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, serán de cargo del mismo Fondo. 16 VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS. 1.1. Moneda en que se recibirán los aportes. Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2. Valor para conversión de aportes. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el mayor valor entre (i) el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, y (ii) el valor de una Unidad de Fomento al día de pago del aporte. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 1.3. Rescates. No aplica. 1.4. Política de pago de rescates. No aplica. 1.5. Medios para efectuar los aportes. La obligación de efectuar aportes al Fondo constará en Contratos de Promesa (según dicho término se define en la Sección DOS siguiente). El monto que cada Aportante promete aportar al Fondo, según los términos y condiciones del respectivo contrato, se denomina “Compromiso de Capital”. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el deta lle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, di cha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.6. Llamados de Capital. Los Aportantes pagarán al Fondo las Cuotas prometidas suscribir en los respectivos Contratos de Promesa (o aquellas suscritas, en su caso) de acuerdo a las necesidades del Fondo y en la medida que la Administradora lo solicite, mediante una comunicación escrita (“ Llamado de Capital ”) dirigida a cada Aportante, en los términos que se indican a continuación. Cada Llamado de Capital se efectuará a todos los Aportantes, independientemente de la Serie a la que pertenezcan, a prorrata de sus Compromisos de Capital respecto del total de los Compromisos de Capital de todos los Aportantes del Fondo a la fecha del respectivo Llamado de Capital. 17 Cada Llamado de Capital deberá especificar: (a) El monto total del Llamado de Capital hecho a todos los Aportantes; (b) El objeto, descrito en términos genéricos, a que se destinará el Llamado de Capital (ya sea pago de gastos, financiar inversiones o para cualquier otro fin regulado en este Reglamento Interno); (c) El monto del Llamado de Capital solicitado al Aportante, el precio de las Cuotas a suscribir y pagar y su número, y el porcentaje que di cho monto representa en relación al Llamado de Capital efectuado a todos los demás Aportantes; (d) La fecha en que debe efectuarse el Pago de Cuotas del Aportante, el cual no podrá fijarse antes de siete (7) días corridos contados desde la fecha en que se efectúe el respectivo Llamado de Capital; (e) La cuenta corriente bancaria en la que deberán depositarse los fondos; y (f) El porcentaje que el Compromiso de Capital del Aportante representa respecto del total de los Compromisos de Capital de todos los Aportantes y el porcentaje del Compromiso de Capital que el respectivo Aportante ha enterado en el Fondo a esa fecha (sin incluir el monto correspondiente al Llamado de Capital que se efectúa). 1.7. Aportantes Morosos. En el evento en que uno o más Aportantes incumplan un Llamado de Capital, se aplicará n las sanciones que se indican en los respectivos Contratos de Promesa (según dicho término se define en la Sección DOS siguiente), en su caso. Adicionalmente, la Administradora podrá a su entera discreción, adop tar uno o más de los mecanismos previsto s en el Reglamento Interno y la Ley para atender las necesidades inmediatas de liquidez y/o para suplir el monto de los aportes esperados que se puedan ver afectados o disminuidos como consecuencia del incumplimiento. 1.8. Rescates por montos significativos. No aplica. 1.9. Otros. (a) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente de: (i) el registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores; y (ii) la eventual contratación de un Market Maker , si así lo decidiere la Administradora. (b) No se contemplan fracciones de Cuotas. (c) El Fondo no permite aportes en bienes distintos de dinero. 18 DOS. CONTRATOS DE PROMESA. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inve rsiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo (“Contratos de Promesa”). Los Contratos de Promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato, no pudiendo en todo caso exceder éste del plazo de la v igencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los Contratos de Promesa se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes del contrato respectivo. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS BIENES Y CONTRATOS. No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS. 4.1. Plan familia. Podrán invertir en la Serie I del Fondo, en un mismo día, integrantes de una misma familia, por un monto igual o superior a 250.000 Unidades de Fomento. Para estos efectos debe entenderse como integrantes de una misma familia a: (i) quienes mantienen entre sí una relación de parentes co hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive y las entidades controladas directa o indirectamente por cada una de esas personas; (ii) los cónyuges y las entidades controladas directa o indirectamente por uno de ellos, y (iii) las empresas que forman parte del mismo grupo empresarial. 4.2. Canje de Cuotas. No contempla. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO. 5.1. La moneda de contabilización del Fondo será el peso chileno. 5.2. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente. 5.3. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.credicorpcapital.com/Chile dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de cálculo. 19 VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO. UNO. ASAMBLEAS DE APORTANTES. 1.1. Los Aportantes se reunirán en asambleas ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco (5) meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2. Las asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley; lo anterior, con excepción de las asambleas extraordinarias de Aportantes que sean convocadas para pronunciarse respecto de las materias que se indican a continuación, en cuyo caso el quórum necesario tanto para su constitución, como para adoptar acuerdos, será del 75% de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo: /i/ aquellas materias indicadas en las letras b), e) y f) del artículo 74 de la Ley; /ii/ aumento de capital del Fondo; /iii/ modificación del Título II, número Uno de este Reglamento Interno, esto es, el Objeto del Fondo; /iv/ prórroga del plazo de duración del Fondo por un plazo adicional que implique que la duración del mismo exceda de nueve (9) años contado desde la fecha del primer depósito del presente Regl amento Interno; y /v/ aquellas materias indicadas en la letra /b/ del número 1.3 siguiente. 1.3. Sujeto a lo indicado en el numeral 1.4 siguiente, serán materias de asamblea extraordinaria de Aportantes las indicadas en el artículo 74° de la Ley. Adicionalmente, será n materias de asamblea extraordinaria de Aportantes : /a/ cualquier proposición que contemple la venta o transferencia a terceros de inversiones directas o indirectas del Fondo en el Proyecto Inmobiliario, en la medida que dicha venta o transferencia fuese a ser realizada antes de 4 años contados desde la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno ; y /b/ cualquier modificación al plazo de duración , a la superficie arrendada, a las rentas o a las causales de terminación del Contrato de Subarriendo del Proyecto Inmobiliario. 1.4. Las disminuciones de capital del Fondo no requerirán de aprobación de la asamblea de Aportantes. 1.5. Las asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX número UNO del presente Reglamento Interno. 1.6. Las únicas materias que darán derecho a retiro a los Aportantes del Fondo serán la modificación del plazo de duración del Fondo que implique que dicha duración se 20 extienda a más de nueve (9) años contados desde la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, así como la modificación o supresión del derecho a retiro. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA. 2.1. Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres (3) representantes de los Aportantes del Fondo que durarán un (1) año en sus cargos, elegidos en asamblea ordinaria y que se renovarán en cada asamblea ordinaria de aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. 2.2. La remuneración de los mi embros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la asamblea ordinaria de aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.3. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, éste podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria de aportantes en que se designen sus integrantes. 2.4. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5. El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley, y podrá requerir a la Administradora información con respecto a los estados financieros y gastos del Fondo y de las Sociedades Inmobiliarias. 2.6. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, o bien a través de medios tecnológicos que les permita estar comunicados simultánea y permanentemente durante la sesión respectiva , a lo menos cuatro (4) veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinaria mente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien éste designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de ést e. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos (2) de los tres (3) miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.7. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adult eración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que 21 hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarl a. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 2.8. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.9. El Comité de Vigilancia no desarrollará otras actividades o funciones adicionales a aquellas indicadas en la Ley. 2.10. El Comité de Vigilancia rendirá anualmente cuenta de su gestión en forma documentada, en la cual deberá pronunciarse sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del Artículo 70° de la Ley. 2.11. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de cinco (5) días hábiles, contados desde la celebración de la asamblea ordinaria de Aportantes donde fueron designados , para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora, acerca de las situaciones indicadas en las letras a) y b) siguientes, según corresponda: (a) Si integran comités de vigilancia de otros fondos, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (b) Si han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. En caso de que la asamblea ordinaria de Aportantes no se celebrare dentro de los primeros cinco (5) meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio respectivo, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea en que hayan sido designados. 22 IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de la información correspondiente en la página Web de la Administrador a www.credicorpcapital.com/Chile, o a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Aportante no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO. El Fondo tendrá una duración de siete (7) años contados desde la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, pudiendo prorrogarse dicho plazo si así lo acuerdan los Aportantes del Fondo reunidos en asamblea extraordinaria. La Administradora podrá citar a una asamblea extraordinaria de Aportantes con a lo menos seis (6) meses de antelación al vencimiento del plazo de duración del Fondo para los efectos que los Aportantes se pronuncien sobre la posibilidad de prorrogar el plaz o del Fondo. Cualquier acuerdo de prórroga del plazo de duración del Fondo en hasta dos (2) años adicionales al plazo de duración inicial del Fondo de siete (7) años, no dará derecho a los Aportantes disidentes a ejercer derecho a retiro alguno. No obstant e, cualquier acuerdo de prórroga del plazo de duración del Fondo que implique o signifique que su duración se extienda a más de nueve (9) años contados desde la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, dará derecho a los Aportantes disidentes a ejercer su derecho a retiro. En la medida que las Cuotas de los Aportantes disidentes que ejerzan el derecho a retiro excedan de aquel número de Cuotas del Fondo que determinará la Administradora en la respectiva citación, el plazo del Fondo no será prorrogado. Durante los seis (6) meses anteriores al término de la vigencia del Fondo no se aplicarán los límites indicados en las secciones 3.1 y 3.2 del número TRES del Título II del Reglamento Interno del Fondo. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN. 3.1. El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de C uotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, 23 en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4. Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el segundo párrafo del número UNO del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de treinta ( 30) días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43° de la Ley. 3.5. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43° y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO. Con al menos treinta (30) días corridos de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una asamblea extraordinaria de Aportantes en la cual se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En caso de que no hubiere quórum o acuerdo, la liquidación del Fondo será encomendada a la Comisión en los términos indicados en el artículo 26 ° de la Ley. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última asamblea extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el período de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 80% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio , en la medida que no existan obligaciones o compromisos pendientes o futuros por parte del Fondo y se determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del mismo. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2. Los repartos de dividendos antes referidos deberán efectuarse dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 24 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar en la siguiente asamblea ordinaria de Aportantes. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO. No contempla. SIETE. GARANTÍAS. No aplica. OCHO. INDEMNIZACIONES. En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo. Con todo, si la indemnización se percibiere por la Administradora luego de iniciada la liquidación del Fondo, ella será tras pasada a los Partícipes, a prorrata de la cantidad de Cuotas que tuvieren, mediante cheque o transferencia electrónica. Todo lo anterior, dentro del plazo de diez ( 10) días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. La Administradora no tendrá derecho a indemnización en los casos señalad os en el artículo 74° de la Ley. Lo anterior, s in perjuicio de recibir la Remuneración Variable que le corresponda de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento Interno. Con todo, no se pagará la Remuneración Variable si la sustitución de la Administradora fuere consecuencia de incumplimientos de sus obligaciones para con el Fondo y ello haya sido así determinado en virtud de una sentencia firme o ejecutoriada , sea n éstas legales y/o administrativas dictadas por la Comisión. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal 25 de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto, esto es arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiag o. Cada parte tendrá derecho a recusar sin expresión de causa hasta 3 árbitros inscritos en el Centro de Arbitrajes. Para los efectos de proceder a recusar, la parte que promueve el arbitraje podrá recusar, en formulario de solicitud de arbitraje que, al e fecto presente en el Centro de Arbitrajes y Mediaciones de la Cámara de Comercio de Santiago, hasta 3 árbitros que a esa fecha figuren en la nómina de árbitros de dicha cámara. Recibido el formulario, el Centro de Arbitrajes y Mediaciones de la Cámara de Comercio de Santiago notificará a la o las otras partes mediante carta certificada, para que, dentro del plazo de 10 días corridos contados desde la referida notificación, la o las partes notificadas puedan ejercer su derecho a recusar hasta 3 árbitros que a esa fecha figuren en la mencionada nómina de árbitros. Ello se materializará mediante comunicación escrita dirigida al Centro de Arbitrajes y Mediaciones de la Cámara de Comercio de Santiago. Vencido el plazo de 10 días indicado, el Centro de Arbitrajes y Mediaciones de la Cámara de Comercio de Santiago designará al árbitro mixto, con exclusión de la o las personas que las partes hayan recusado. Lo anterior sin perjuicio de la facultad de las partes para alegar la inhabilidad del árbitro designado, conforme a las causales legales. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, salvo por los que de conformidad a la ley son irrenunciables. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. MANUAL DE TRATAMIENTO Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS. Habrá un potencial conflicto de interés entre fondos cuando los reglamentos internos de dos o más fondos de inversión administrados por la Administradora, en adelante los “Fondos Relacionados”, consideren en su objeto la posibilidad de realizar transaccion es respecto de un mismo activo. El Directorio de la Administradora ha emitido un documento denominado “Guía de Gestión de Conflictos de Interés”, en adelante la “Guía”, el cual establece los procedimientos que se deben seguir cada vez que las operaciones del Fondo coincidan con las operaciones a efectuar por los Fondos Relacionados. El objeto de dichos procedimientos es garantizar que tanto las compras como las ventas de instrumentos se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos involucrados, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. 26 En este sentido, la Administradora resolverá los conflictos de interés que se presenten atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de los fondos por ella administrados, teniendo en consideración lo dispuesto en la Guía. El texto de la Guía deberá mantenerse publicado en la página web de la Administradora a disposición de los aportantes, y de las autoridades administrativas o entidades fiscalizadoras que lo requieran. La Guía sólo podrá ser modificada por acuerdo del Directorio de la Administradora, debiendo informarse de la referida modificación a los Aportantes a través de los medios señalados en el presente Reglamento Interno, y a la Comisión Clasificadora de Riesgo, esta última sólo en la medida que las cuotas se encuentren aprobadas por dicho organismo. La Administradora deberá tomar sus decisiones de inversión velando siempre porque éstas sean efectuadas con estricta sujeción a la normativa aplicab le y al presente Reglamento Interno, buscando maximizar los recursos del Fondo y resguardando los intereses de los Aportantes. De esta forma, las inversiones del Fondo deberán cumplir con el objetivo de inversión establecido en la sección “Política de Inve rsión y Diversificación” del presente Reglamento Interno, no pudiendo nunca efectuarse dichas inversiones buscando generar beneficios directos o indirectos para la Administradora. Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, es responsabilidad exclusiva de la Administradora la solución de los conflictos de interés que pudieren suscitarse entre Fondos Relacionados, cumpliendo de esta forma los derechos y deberes establecidos en el Capítulo II de la Ley. En consecuencia, la Administradora arbitrará todos lo s recursos que sean necesarios con el propósito de obtener una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo, así como también para que cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del Fondo se realice en la mejor conveniencia e interés del mismo. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL. La asamblea extraordinaria de Aportantes del Fondo podrá acordar nuevas emisiones de Cuotas, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión que cumplan con los requisitos establecidos en el presente Reglamento Interno. Para lo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas por un plazo de quince (15) días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36° de la Ley. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL. 2.1. Disminuciones de capital por decisión de la Administradora. (a) El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno d e una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o 27 bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con las obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. (b) Las disminuciones de capital señaladas en la presente Sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien, mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. (c) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. (d) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en la presente sección. (e) El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad a la presente Sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. (f) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota del día anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. (g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en la presente Sección, previamente la Administradora deberá convocar a una asamblea extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que s e pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la asamblea extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. (h) Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por 28 decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número 5.3 de la Sección CINCO del Título IX anterior. 2.2. Disminuciones de capital por ejercicio del derecho de retiro . En el caso de ejercerse el derecho a retiro señalado en el número 1.6 de la Sección UNO del Título VIII y en la Sección DOS del Título IX de este Reglamento Interno, la Administradora quedará automáticamente facultada para proceder con la disminución de capital que resulte necesaria con el objeto de proceder con el pago del valor de las cuotas de los Aportantes que opten por retirarse, conforme las siguientes reglas particulares: (a) La Administradora enviará a más tardar el día hábil siguiente a la fecha de la asamblea en que se adoptó el acuerdo que originó el derecho a retiro, un a comunicación a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, informando que los Aportantes que en la respectiva asamblea se hubieren opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, como asimismo, aquellos Aportantes que no hubiesen concurrido a la asamblea, contarán con un plazo de treinta (30) días corridos desde la fecha de la Asamblea referida, para comunicar a la Administradora de su intención de ejercer el derecho a retiro. Dicha comunicación deberá realizarse por correo certificado dirigido al Gerente General de la Administradora. Vencido dicho plazo sin que se hubiere enviado dicha comunicación, se tendrá por no ejercido el derecho a retiro. (b) El número de Cuotas definitivo en el que se disminuirá el capital del Fond o, se determinará por el directorio de la Administradora dentro del plazo de treinta ( 30) días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro, y corresponderá al número total de Cuotas de que eran titulares los Aportantes que efectivamente hubieren ejercido el derecho a retiro, a la fecha que determinaba su derecho a participar en la asamblea en que se adoptó el acuerdo que dio origen el derecho a retiro. No obstante, en el evento que dicho número total de cuotas resultare ser superior a aquel número máximo de Cuotas del Fondo que podrían ser objeto de derecho a retiro que hubiese determinado la Administradora e informado en la citación a la asamblea de Aportantes, quedará automáticamente sin efecto el acuerdo adoptado en la asamblea de Aportantes que gatilla el derecho a retiro, y a consecuencia de ello, el derecho a retiro. (c) El valor de las cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará en la fecha que determine la Administradora y que recaiga dentro del plazo de ciento ochenta ( 180) días contados desde la celebración de la asamblea extraordinaria de aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, en dinero efectivo o mediante cheque nominativo, previa entrega del respectivo Aportante del título en que consten sus 29 respectivas cuotas. La Administradora enviará, con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para el pago, una comunicación a los Aportantes mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, informando respecto de la fecha y lugar para el pago. (d) La valorización de las cuotas que deban restituirse por el Fondo al o a los Aportantes que hayan ejercido su derecho a retiro corresponderá al monto que resulte de la siguiente operación aritmética: (i) En primer lugar, se determinará el monto de valorización de l Fondo, que será igual al monto equivalente al promedio que resulte de las tasaciones de los activos del Fondo al último día del segundo mes que preceda a aquel en que recaiga la fecha fijada para el pago del derecho a retiro, menos un monto equivalente a los pasivos del Fondo a esa misma fecha, menos un monto equivalente a la Remuneración Variable a que tendría derecho la Administradora calculada a la misma fecha (el “ Monto de Valorización del Fondo ”). Para efectos de determinar el Monto de Valorización d el Fondo se utilizará el procedimiento de tasaciones y cálculos descritos en el numeral 2.6 de la Sección DOS del Título VI de este Reglamento Interno. (ii) Una vez determinado el Monto de Valorización del Fondo, se determinará el valor que se pagará por cada Cuota objeto del derecho a retiro, el cual ascenderá al monto que resulte de dividir el Monto de Valorización del Fondo por el número total de Cuotas pagadas a la misma fecha en que se efectuaron los cálculos para determinar el Monto de Valorización del Fondo. (e) En cualquier aspecto no establecido en este número 2.2 y en cuanto no se opongan a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los fondos de inversión, el derecho a retiro se regulará de conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, Ley Nº 18.046 y su Reglamento, Decreto Supremo Nº 702 de 2011. ANEXO N° 1 TABLAS DE CÁLCULO DE REMUNERACIÓN Remuneración Fija Tasa de IVA Serie I Serie B Remuneración Fija Mensual % Remuneración Fija Mensual % 10% Un doceavo de 0.4950% Un doceavo de 0.9350% 11% Un doceavo de 0.4995% Un doceavo de 0.9435% 12% Un doceavo de 0.5040% Un doceavo de 0.9520% 13% Un doceavo de 0.5085% Un doceavo de 0.9605% 14% Un doceavo de 0.5130% Un doceavo de 0.9690% 15% Un doceavo de 0.5175% Un doceavo de 0.9775% 16% Un doceavo de 0.5220% Un doceavo de 0.9860% 17% Un doceavo de 0.5265% Un doceavo de 0.9945% 18% Un doceavo de 0.5310% Un doceavo de 1.0030% 19% Un doceavo de 0.5355% Un doceavo de 1.0115% 20% Un doceavo de 0.5400% Un doceavo de 1.0200% 21% Un doceavo de 0.5445% Un doceavo de 1.0285% 22% Un doceavo de 0.5490% Un doceavo de 1.0370% 23% Un doceavo de 0.5535% Un doceavo de 1.0455% 24% Un doceavo de 0.5580% Un doceavo de 1.0540% 25% Un doceavo de 0.5625% Un doceavo de 1.0625% Remuneración Variable Tasa de IVA Serie I Serie B Remuneración Variable Remuneración Variable 10% 16.5000% 22.0000% 11% 16.6500% 22.2000% 12% 16.8000% 22.4000% 13% 16.9500% 22.6000% 14% 17.1000% 22.8000% 15% 17.2500% 23.0000% 16% 17.4000% 23.2000% 17% 17.5500% 23.4000% 18% 17.7000% 23.6000% 19% 17.8500% 23.8000% 20% 18.0000% 24.0000% 21% 18.1500% 24.2000% 22% 18.3000% 24.4000% 23% 18.4500% 24.6000% 24% 18.6000% 24.8000% 25% 18.7500% 25.0000% Remuneración por Estructuración Tasa de IVA Remuneración por Estructuración 10% 0.7700% 11% 0.7770% 12% 0.7840% 13% 0.7910% 14% 0.7980% 15% 0.8050% 16% 0.8120% 17% 0.8190% 18% 0.8260% 19% 0.8330% 20% 0.8400% 21% 0.8470% 22% 0.8540% 23% 0.8610% 24% 0.8680% 25% 0.8750%

Santiago, 12 de febrero de 2021 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno Fondo de Inversión Credicorp Capital Renta Inmobiliaria II De nuestra consideración: De acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365, comunicamos a ustedes que con esta fecha hemos depositado el texto refundido del Reglamento Interno del Fondo de Inversión Credicorp Capital Renta Inmobiliaria II, el cual contiene las siguientes modificaciones: I. Título I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL RENTA INMOBILIARIA II. 1. Se reemplaza el encabezado o título por I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL RENTA INMOBILIARIA II. 2. Se reemplazan los números 1.3 y 1.4 de la sección UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES por: 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados según lo definido en el artículo 4° bis letra f) de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General N° 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace (“Inversionistas Calificados”). 3. Se reemplazan los números 2.2 y 2.3 de la sección DOS. ANTECEDENTES GENERALES por: 2.2. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en dos (2) series de cuotas (las “Cuotas”) denominadas I y B, las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI del presente Reglamento Interno. 2.3 El Fondo es un fondo no rescatable y su patrimonio está integrado por el aporte de personas naturales y jurídicas, que administra la Administradora por cuenta y riesgo de estos últimos. La Administradora tendrá la representación judicial y extrajudicial del Fondo, en los términos establecidos en la Ley, para lo cual estará investida de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el presente Reglamento Interno no establezcan como privativas de las asambleas de aportantes. Para todos estos efectos, los actos o contratos en que participe el Fondo serán celebrados por la Administradora a nombre de aquél, el cual será titular de los derechos y obligaciones asumidos, los cuales se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones celebradas por la Administradora, bajo su propio nombre y con recursos propios. La Administradora actuará en representación del Fondo por medio de mandatarios designados por su directorio. II. Título II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. Se reemplaza íntegramente el Título II por el siguiente: II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. UNO. OBJETO DEL FONDO. El Fondo tiene como objetivo principal invertir, a través de los instrumentos que se indican en el número 2.2 siguiente y no directamente, en un centro comercial ubicado en Avenida Príncipe de Gales 9140, comuna de La Reina, ciudad de Santiago (en adelante el “Proyecto Inmobiliario”), y percibir las rentas y flujos que provengan de su operación y/o del contrato de subarriendo actualmente vigente respecto del Proyecto Inmobiliario (el “ Contrato de Subarriendo del Proyecto Inmobiliario”) . Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones que efectúe el Fondo por motivos de liquidez, según se autoriza en el número 2.3 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES. 2.1. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.2. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá al menos un 90% sus recursos en los valores e instrumentos que se establecen a continuación: (a) Acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidas por sociedades chilenas que inviertan o contemplen invertir, al menos el 90% de su activo, directa o indirectamente en el Proyecto Inmobiliario y que cuenten con estados financieros anuales auditados por una empresa de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión (“ Sociedades Inmobiliarias”). (b) Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo, bonos, efectos de comercio, y demás títulos, instrumentos o contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una Sociedad Inmobiliaria en que el Fondo participe. 2.3. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones, que no podrá ser superior al 10% del activo total del Fondo. (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; y (c) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como fondos mutuos de inversión en instrumentos de deuda de corto plazo, entendiéndose por tales los de duración menor o igual a 90 días o los de duración menor o igual a 365 días, de acuerdo a la Circular Nº 1.578 de 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. 2.4. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de una o más Sociedades Inmobiliarias, o bien comprar acciones y/o suscribir acciones de Sociedades Inmobiliarias de reciente constitución y que sean utilizadas para invertir directa o indirectamente en el Proyecto Inmobiliario. Adicionalmente, el Fondo podrá concurrir a los aumentos de capital de las Sociedades Inmobiliarias, suscribiendo y pagando las acciones que se emitan al efecto. 2.5. El Fondo no estará obligado a invertir sus recursos en instrumentos que requieran de clasificación de riesgo. 2.6. Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que cuenten o no con un comité de directores o que en general cuenten con los órganos de gobierno corporativo descritos en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046. 2.7. El Fondo podrá vender o enajenar los instrumentos referidos en las letras (a) a (b) del numeral 2.2 anterior, a personas relacionadas a la Administradora, o a otros fon dos administrados por ella o por sociedades relacionadas a ella. En todo caso, tales ventas o enajenaciones deberán cumplir con los términos y condiciones establecidos para este tipo de transacciones por la Comisión en la Norma de Carácter General N° 376 de 2015, o por la que sea modificada o reemplazada en el futuro. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES. 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (a) Acciones de Sociedades Inmobiliarias: Hasta un 100% del activo del Fondo. (b) Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo, bonos, efectos de comercio, y demás títulos, instrumentos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una Sociedad Inmobiliaria en que el Fondo participe: Hasta un 90% del activo del Fondo. (c) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. (d) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 10% del activo del Fondo. (e) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como fondos mutuos de inversión en instrumentos de deuda de corto plazo, entendiéndose por tales los de duración menor o igual a 90 días o los de duración menor o igual a 365 días, de acuerdo a la Circular Nº 1.578 de 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 10% del activo del Fondo. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este número 3.1, se utilizará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2. Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (a) Acciones de la misma Sociedad Inmobiliaria: Hasta un 100% del activo del Fondo. (b) Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo, bonos, efectos de comercio, y demás títulos, instrumentos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea la misma Sociedad Inmobiliaria: Hasta un 90% del activo del Fondo. (c) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 10% del activo del Fondo. (d) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 10% del activo del Fondo. (e) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.3. Los límites indicados en los números 2.2, 2.3, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán: (i) en caso de llamados de capital o de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 90 días contado desde el pago del llamado de capital o desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan, según sea el caso; (ii) durante los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que el Fondo reciba dividendos, devoluciones de capital o el pago o producto de la venta o liquidación de cualquiera de sus inversiones por un monto superior a un 20% del activo del Fondo; (iii) durante la liquidación del Fondo, y (iv) durante los seis (6) meses previos al fin de la vigencia del Fondo. Durante estos períodos excepcionales, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en dichas letras, pero sin estar sujeto a los límites específicos establecidos en ellas. 3.4. Si se produjeren excesos de inversión que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los treinta (30) días desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en el plazo y forma establecida en el título V de la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión. La Administradora deberá comunicar al Comité de Vigilancia dicha situación explícitamente en la siguiente sesión del Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.5. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible, conforme a lo dispuesto en el número 3.4 anterior y, en su caso, con sujeción a lo dispuesto en el numeral 1.2 de la sección UNO del Título VIII de este Reglamento Interno. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a asamblea extraordinaria de Aportantes, a celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes al vencimiento del plazo en que debieran regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre los mismos. 3.6. El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. La Administradora comunicará anualmente sus políticas y metodologías de valorización del Fondo al Comité de Vigilancia. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO. La Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello todo tipo de acuerdos y contratos para materializar tales operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Asimismo, para materializar las inversiones referidas anteriormente la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, realizar todas las operaciones y suscribir todos los contratos que sean necesarios o convenientes para materializar cualesquiera de las inversiones o financiamientos que realice por cuenta del Fondo, o bien, para liquidar tales inversiones. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. Título III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ. Se reemplaza la referencia a Vehículos Inmobiliarios por Sociedades Inmobiliarias. IV. Título IV. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. Se reemplaza íntegramente el Título IV por el siguiente: Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como para realizar inversiones de aquellas a que se refiere el Reglamento Interno del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo mediante la contratación de financiamientos bancarios, con compañías de seguros, emisión de bonos o créditos sindicados, hasta por una cantidad equivalente a novecientas cincuenta mil Unidades de Fomento. El total del activo del Fondo podrá quedar afecto a eventuales gravámenes y prohibiciones, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley. La suma total de los pasivos, gravámenes y prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, no podrán exceder del 100% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte menor entre el monto de la obligación y el valor contable del bien sobre el cual recae el gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. V. Título V. POLÍTICA DE VOTACIÓN. 1. En el primer párrafo, se elimina la frase “y en las asambleas de aportantes de los Fondos Inmobiliarios”. 2. Se agrega el siguiente párrafo al final: La Administradora siempre procurará ejercer su voto en las juntas de accionistas de las Sociedades Inmobiliarias, y en las juntas de tenedores de bonos, si correspondiere, actuando en el mejor interés del Fondo y de los Partícipes. De esta manera, en relación a las propuestas que se sometan a votación, se ejercerá el derecho a voto de la siguiente forma: i) aprobando, cuando la propuesta sea una buena práctica y se dirija al mejor interés del Fondo y sus Aportantes; ii) rechazando, cuando la propuesta no es aceptable considerando el mejor interés del Fondo y sus Aportantes. VI. Título VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS. 1. En la tabla de la sección UNO. SERIES se modifica lo siguiente: (a) Se reemplaza íntegramente el texto de la columna “Requisitos” p ara la Serie I por el siguiente: a) Contratos de Promesa (según dicho término se define en la Sección DOS del Título VII siguiente) por un monto igual o superior a 250.000 Unidades de Fomento; o b) Contratos de Promesa (según dicho término se define en la Sección DOS del Título VII siguiente) realizados el mismo día, por integrantes de una misma familia en esta Serie, por un monto igual o superior a 250.000 Unidades de Fomento. Para estos efectos conforme se indica en la Sección CUATRO del Título VII siguiente) debe entenderse como integrantes de una misma familia a: (i) quienes mantienen entre sí una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive y las entidades controladas directa o indirectamente por cada una de esas personas; (ii) los cónyuges y las entidades controladas directa o indirectamente por uno de ellos, y (iii) las empresas que forman parte del mismo grupo empresarial. (b) Se reemplaza íntegramente el texto de la columna “Requisitos” para la Serie B por el siguiente: Contratos de Promesa (según dicho término se define en la sección DOS del Título VII siguiente) por un monto inferior a 250.000 Unidades de Fomento. 2. En el primer párrafo luego de la tabla incluida en el número 2.1 de la sección DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO, se elimina la frase “considerando en el caso de la fusión, el valor cuota utilizado para las nuevas cuotas emitidas para la materialización de la misma”. 3. En el penúltimo párrafo del número 2.1 de la sección DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO, se reemplaza la Referencia a la Serie A por I. 4. En el penúltimo párrafo del número 2.2 de la sección DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO, se elimina la frase “calculada a la fecha de la liquidación anticipada del Fondo”. 5. Se reemplaza el último párrafo del número 2.2 de la sección DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO por el siguiente: Finalmente, en caso que la asamblea extraordinaria de Aportantes acuerde prorrogar el plazo de vigencia del Fondo por un plazo que implique que la duración del mismo exceda de nueve (9) años contados desde la fecha del pr imer depósito del presente Reglamento Interno, en conformidad a lo señalado en la Sección DOS del Título IX del presente Reglamento Interno, la Administradora tendrá derecho a percibir el 75% de la presente Remuneración Variable, cuyo monto, en tal caso, se determinará en la forma descrita en el numeral 2.5 de esta Sección DOS. En el evento que se hubiese pagado el 75% de la Remuneración Variable de conformidad con lo dispuesto en este párrafo (la “Remuneración Variable Inicial”), la Administradora mantendrá el derecho a percibir la Remuneración Variable de conformidad con las reglas de los primeros tres párrafos de este número 2.2, pero sólo en aquella parte que exceda al monto que hubiese percibido por concepto de Remuneración Variable Inicial. 6. En el número 2.3 de la sección DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO, se agrega la palabra “de” antes de la Serie B, se mueve la coma incluida luego de 0,833% hasta después de IVA incluido. 7. Se reemplaza la letra (e) del número 3.1 de la sección TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO por el siguiente: (e) Gastos y honorarios por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorías; siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora. 8. En la letra (j) del número 3.1 de la sección TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO , se reemplaza la referencia a Vehículos Inmobiliarios por Sociedades Inmobiliarias. 9. Se elimina la letra (l) del número 3.1 de la sección TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO. 10. Se reemplaza el número 3.3 de la sección TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO por el siguiente: 3.3. Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en cuotas de otros fondos tendrán un límite máximo de un 1% del patrimonio del Fondo. 11. En el número 3.7 de la sección TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO, se agrega la frase “y no relacionados con la Administradora” luego de “servicios externos”. 12. En la sección SEIS. GASTOS DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO, se elimina la frase En todo caso,. VII. Título VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. 1. Se reemplaza el primer párrafo del número 1.5 de la sección UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS por el siguiente: 1.5. Medios para efectuar los aportes. La obligación de efectuar aportes al Fondo constará en Contratos de Promesa (según dicho término se define en la Sección DOS siguiente). El monto que cada Aportante promete aportar al Fondo, según los términos y condiciones del respectivo contrato, se denomina “Compromiso de Capital”. 2. Se reemplaza íntegramente el número de la sección UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS por el siguiente: 1.7 Aportantes Morosos. En el evento en que uno o más Aportantes incumplan un Llamado de Capital, se aplicarán las sanciones que se indican en los respectivos Contratos de Promesa (según dicho término se define en la Sección DOS siguiente), en su caso. Adicionalmente, la Administradora podrá a su entera discreción, adoptar uno o más de los mecanismos previstos en el Reglamento Interno y la Ley para atender las necesidades inmediatas de liquidez y/o para suplir el monto de los aportes esperados que se puedan ver afectados o disminuidos como consecuencia del incumplimiento. 3. Se modifica el título de la sección DOS, que pasa a denominarse DOS. CONTRATOS DE PROMESA. 4. Se eliminan los dos últimos párrafos de la sección DOS. CONTRATOS DE PROMESA. 5. En el número 4.1 de la sección CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES D E CUOTAS, se reemplaza el número 300.000 por 250.000. VIII. Título VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO. 1. Se reemplazan íntegramente los números 1.2 y 1.3 de la sección UNO. ASAMBLEAS DE APORTANTES por los siguientes: 1.2. Las asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley; lo anterior, con excepción de las asambleas extraordinarias de Aportantes que sean convocadas para pronunciarse respecto de las materias que se indican a continuación, en cuyo caso el quórum necesario tanto para su constitución, como para adoptar acuerdos, será del 75% de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo: /i/ aquellas materias indicadas en las letras b), e) y f) del artículo 74 de la Ley; /ii/ aumento de capital del Fondo; /iii/ modificación del Título II, número Uno de este Reglamento Interno, esto es, el Objeto del Fondo; /iv/ prórroga del plazo de duración del Fondo por un plazo adicional que implique que la duración del mismo exceda de nueve (9) años contado desde la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno; y /v/ aquellas materias indicadas en la letra /b/ del número 1.3 siguiente. 1.3. Sujeto a lo indicado en el nume ral 1.4 siguiente, serán materias de asamblea extraordinaria de Aportantes las indicadas en el artículo 74° de la Ley. Adicionalmente, serán materias de asamblea extraordinaria de Aportantes: /a/ cualquier proposición que contemple la venta o transferencia a terceros de inversiones directas o indirectas del Fondo en el Proyecto Inmobiliario, en la medida que dicha venta o transferencia fuese a ser realizada antes de 4 años contados desde la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno; y /b/ cualquier modificación al plazo de duración, a la superficie arrendada, a las rentas o a las causales de terminación del Contrato de Subarriendo del Proyecto Inmobiliario. 2. En el número 1.5 de la sección UNO. ASAMBLEAS DE APORTANTES, se elimina la frase “sin que sea necesario cumplir con un quórum de constitución mayor al establecido por la ley”. 3. Se reemplazan íntegramente los números 2.5 y 2.6 de la sección DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA por las siguientes: 2.5. El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley, y podrá requerir a la Administradora información con respecto a los estados financieros y gastos del Fondo y de las Sociedades Inmobiliarias. 2.6. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, o bien a través de medios tecnológicos que les permita estar comunicados simultánea y permanentemente durante la sesión respectiva, a lo menos cuatro (4) veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien éste designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos (2) de los tres (3) miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. IX. Título IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. 1. En la sección UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES, se reemplaza la referencia a la página Web de la Administradora por www.credicorpcapital.com/Chile, reemplazándose a continuación la letra y por o. 2. En el segundo párrafo de la sección DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO, (i) se agrega un punto seguido luego de Aportantes disidentes a ejercer derecho a retiro, (ii) se la palabra su antes de derecho a retiro en la frase referida en el numeral (i) anterior, y (iii) se reemplaza todo el texto a continuación del punto seguido por el siguiente: En la medida que las Cuotas de los Aportantes disidentes que ejerzan el derecho a retiro excedan de aquel número de Cuotas del Fondo que determinará la Administradora en la respectiva citación, el plazo del Fondo no será prorrogado. 3. En el número 5.1 de la sección CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS, se elimina lo siguiente: salvo que el Fondo presente pérdidas acumuladas, caso en el cual dichos beneficios deberán ser destinados para absorber las pérdidas acumuladas del Fondo, debiendo siempre de todas formas repartir al menos el 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio. 4. En el segundo párrafo de la sección NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS, (i) se agrega mixto, esto es entre designe a un árbitro y arbitrador en cuanto, y (ii) se agrega lo siguiente al final: Cada parte tendrá derecho a recusar sin expresión de causa hasta 3 árbitros inscritos en el Centro de Arbitrajes. Para los efectos de proceder a recusar, la parte que promueve el arbitraje podrá recusar, en formulario de solicitud de arbitraje que, al efecto presente en el Centro de Arbitrajes y Mediaciones de la Cámara de Comercio de Santiago, hasta 3 árbitros que a esa fecha figuren en la nómina de árbitros de dicha cámara. Recibido el formulario, el Centro de Arbitrajes y Mediaciones de la Cámara de Comercio de Santiago notificará a la o las otras partes mediante carta certificada, para que, dentro del plazo de 10 días corridos contados desde la referida notificación, la o las partes notificadas puedan ejercer su derecho a recusar hasta 3 árbitros que a esa fecha figuren en la mencionada nómina de árbitros. Ello se materializará mediante comunicación escrita dirigida al Centro de Arbitrajes y Mediaciones de la Cámara de Comercio de Santiago. Vencido el plazo de 10 días indicado, el Centro de Arbitrajes y Mediaciones de la Cámara de Comercio de Santiago designará al árbitro mixto, con exclusión de la o las personas que las partes hayan recusado. Lo anterior sin perjuicio de la facultad de las partes para alegar la inhabilidad del árbitro designado, conforme a las causales legales. Saluda atentamente a Ud., pp. Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de Fondos