FONDO DE INVERSIÓN DESARROLLO INMOBILIARIO ESPAÑA UNO

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN DESARROLLO INMOBILIARIO ESPAÑA UNO (En liquidación) A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO A.1 Nombre del Fondo . El nombre del Fondo es Fondo de Inversión Desarrollo Inmobiliario España Uno (en adelante referido como el “Fondo”). A.2 Administradora . El fondo es administrado por la sociedad Toesca S.A. Administradora General de Fondos, antes denominada Aetna Administradora de Fondos de Inversión S.A., cuya existencia fue autorizada por resolución exenta Nº 111 de la Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante, la “Superintendencia”), de fecha 22 de junio de 1990. A.3. Tipo de fondo. Fondo de Inversión Desarrollo Inmobiliario España Uno es un fondo no rescatable. A.4. Tipo de inversionista. El público en general podrá efectuar aportes al fondo. A.5 Plazo máximo de pago de rescate. No se permite a los Partícipes el rescate de sus cuotas. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN B.1 Objeto del Fondo . El objeto del Fondo es principalmente la inversión en todo tipo de proyectos inmobiliarios destinados principalmente a vivienda en España. Para lo anterior, el Fondo podrá participar en sociedades y otro tipo de entidades que se dediquen a comprar y/o financiar prioritariamente propiedades y/o proyectos que estén orientados a la venta de unidades habitacionales. De esta forma, la intención del Fondo es obtener rentabilidad principalmente a través del negocio de desarrollo inmobiliario. B.2 Política de Inversiones B.2.1. El fondo invertirá sus recursos fundamentalmente en activos cuya rentabilidad dependa, directa o indirectamente, del giro de desarrollo inmobiliario, esto es, de la actividad consistente en la compra de terrenos para posterior desarrollo de proyectos en los mismos. Sin perjuicio de lo anterior, el fondo no podrá invertir directamente en bienes raíces ni desarrollar directamente actividades industriales, comerciales o inmobiliarias. Pasado el primer año de existencia del Fondo, al menos el 80% de los recursos del Fondo deberán encontrarse en este sector económico. Los activos específicos en que invertirá el Fondo son aquellos listados en las secciones B.2.2 y B.3 siguientes. Las inversiones del Fondo, directas e indirectas, se orientarán principalmente al mercado español , donde deberá invertir al menos el 70% de su activo . En consecuencia, sus inversiones estarán denominadas principalmente en euros, sin perjuicio de que pueda haber también inversiones denominadas en otras monedas. El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. El Fondo no invertirá en cuotas de fondos administrados por Toesca S.A. Administradora General de Fondos o por personas relacionadas a esta. Esta política de inversiones no incluye limitación alguna para invertir en sociedades que no cuenten con el mecanismo de gobiernos corporativos establecido en el artículo 50 bis de la ley N ° 18.046 u otros mecanismos similares. Para desarrollar sus inversiones, el Fondo podrá participar en sociedades chilenas, sujeto a que los estatutos de las mismas establezcan la obligación de que sus estados financieros sean auditados por una empresa de auditoría externa de aquellas reguladas en el Título XXVIII de la ley Nº 18.045. Podrá, asimismo, invertir en sociedades 2 extranjeras, sujeto a que sus estados financieros sean auditados por una empresa cualificada para estos efectos en la jurisdicción respectiva. No se requerirá que los instrumentos tengan clasificación de riesgo para que el Fondo pueda invertir en ellos. B.2.2 El fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes activos: (a) acciones de sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones, o derechos en sociedades de responsabilidad limitada, nacionales o extranjeras, cuyo giro sea el negocio inmobiliario, y que cuenten en todo momento con estados financieros auditados. Podrá, asimismo, prestar financiamiento a las sociedades en que participe, por la vía de contratos de crédito o de cualquier otra forma; (b) cuotas de fondos de inversión privados que inviertan en sociedades nacionales o extranjeras, cuyo giro sea el negocio inmobiliario , en tanto los referidos fondos tengan estados financieros anuales auditados por una empresa de auditoría externa de aquellas reguladas en el título XXVIII de la ley Nº 18.045; (c) valores de oferta pública nacionales de deuda, de emisores nacionales o extranjeros, incluidos el Estado de Chile, sus organismos y el Banco Central; (d) depósitos a plazo y otros tipos de títulos representativos de captaciones de bancos o garantizados por estos; (e) cuotas de fondos mutuos que inviertan en títulos de deuda de corto plazo y que permitan el rescate de sus cuotas con pago en 24 horas; y (f) contratos de crédito y otros derechos representativos de deuda de las sociedades en que participe. B.3 Diversificación de las inversiones. (a) Límites por instrumento: Acciones de sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones, o derechos en sociedades de responsabilidad limitada, nacionales o extranjeras, cuyo giro sea el negocio inmobiliario, y que cuenten en todo momento con estados financieros auditados. 100% Cuotas de fondos de inversión privados que inviertan en sociedades, nacionales o extranjeras, cuyo giro sea el negocio inmobiliario, en tanto los referidos fondos tengan estados financieros anuales auditados por una empresa de auditoría externa de aquéllas reguladas en el título XXVIII de la ley Nº 18.045. 100% Valores de oferta pública nacionales de deuda, de emisores nacionales o extranjeros, incluidos el Estado de Chile, sus organismos y el Banco Central. 20% Depósitos a plazo y otros tipos de títulos representativos de captaciones de bancos o garantizados por éstos. 20% Cuotas de fondos mutuos que inviertan en títulos de deuda de corto plazo y que permitan el rescate de sus cuotas con pago en 24 horas. 20% Contratos de crédito y otros derechos representativos de deuda de las sociedades en que participe. 80% No obstante, durante los primeros 12 meses contados desde el depósito de este reglamento, los límites para las últimas tres categorías de instrumentos podrán ser de 100% de los activos del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior y durante los tres primeros meses de vigencia del fondo este podrá mantener hasta un 100% de sus activos en caja y bancos. 3 Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo B.2 anterior y en este párrafo B.3, el Fondo podrá mantener como saldos disponibles en euros, de acuerdo al siguiente criterio: (i) hasta un 30% sobre el activo del Fondo, por un plazo máximo de 30 días, en caso que Partícipes hubieren suscrito y pagado cuotas con anterioridad a llamados de capital en sociedades en que el Fondo invierta o a la materialización de inversiones en los activos mencionados en los acápites (a) y (b) del párrafo B.2.2. anterior ; y (ii) hasta un 100% sobre el activo del Fondo, por un plazo máximo de 30 días, producto de las compras y ventas de instrumentos efectuadas con el fin de reinvertir dichos saldos disponibles. (b) Límites por emisor: (i) Total de inversiones en instrumentos o valores de oferta pública emitidos o garantizados por un mismo emisor, a excepción del Estado de Chile, el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y cualquier estado o banco central de un país con grado de inversión: 20% de los activos del Fondo. (ii) Total de inversiones en instrumentos o valores de oferta pública emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial: 20% de los activos del Fondo. (iii) Total de inversiones en instrumentos o valores de oferta pública emitidos por el Estado de Chile, el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y cualquier estado o banco central de un país con grado de inversión: 20% de los activos del Fondo. (iv) Total de inversiones en acciones de sociedades anónimas cerradas, sociedades por acciones o sociedades de responsabilidad limitada dedicadas al giro inmobiliario: 100%. (v) Total de inversiones en cuotas de fondos de inversión privados, que participen o desarrollen proyectos inmobiliarios: 100%. (c) No habrá límite para la inversión del Fondo en el mercado español . Con todo, el Fondo deberá invertir en dicho mercado al menos el 70% de su activo . El límite para la inversión en cualquier otro mercado será de un 30% de los activos del Fondo. (d) Los excesos de inversión por sobre los límites establecidos en esta sección, cuando se deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo no superior a los 30 días, contado desde ocurrido el exceso. Si el exceso se debiere a causas no imputables a la Administradora, deberá corregirse dentro del plazo aplicable dictado por la Superintendencia. Lo anterior, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos. B.4 Otras operaciones por cuenta del Fondo. Queda prohibido a la Administradora realizar las siguientes operaciones por cuenta del Fondo: (a) contratos de derivados; (b) venta corta y préstamo de valores; y (c) operaciones con retrocompra o retroventa. El Fondo tampoco podrá realizar otro tipo de operaciones distintas de las mencionadas en este reglamento. B.5 Otras restricciones (a) Las entidades en que invierta el Fondo no podrán adquirir o enajenar inmuebles a la Administradora o a personas relacionadas a ella. Tampoco podrán adquirir inmuebles que hayan sido de propiedad de tales personas antes de pasados tres años desde que dejaron de serlo. (b) Asimismo, las entidades en que invierta el Fondo no podrán celebrar contratos de promesa, arrendamiento, usufructo, comodato o cualquier otro contrato sobre un bien raíz de su propiedad, con la Administradora o una persona relacionada a ella. Tampoco podrá celebrar alguno de tales contratos con dichas 4 personas respecto de algún inmueble de propiedad de estas. C. POLITICA DE LIQUIDEZ Los activos del Fondo deberán mantenerse invertidos en los activos indicados en la sección B.3 precedente. No obstante, el Fondo deberá mantener una reserva de liquidez no inferior al 0.5% de sus activos y que en ningún caso superará el 10%, para hacer frente a sus obligaciones y gastos. Esta reserva de liquidez deberá ser mantenida en dinero efectivo, depósitos a la vista o a plazo, emitidos por bancos chilenos o extranjeros, o instrumentos de fácil realización, como cuotas de fondos mutuos nacionales que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda y que permiten el rescate de sus cuotas en cualquier momento . D. POLITICA DE ENDEUDAMIENTO El Fondo podrá contraer deuda de todo tipo, para la persecución de su objetivo, pudiendo gravar sin limitación sus activos para asegurar el cumplimiento de sus propias obligaciones y las obligaciones de las sociedades en que posea más del 50% de su capital, previo acuerdo de la Asamblea de Partícipes. Los pasivos se contratarán principalmente con bancos, instituciones financieras e inversionistas institucionales. También podrá endeudarse el Fondo con entidades relacionadas a la Administradora, sujeto a los requisitos legales aplicables. Los créditos que contraiga el Fondo podrán ser de corto, mediano o largo plazo, según lo requiera el cumplimiento del objetivo del Fondo a juicio de la Administradora. El objetivo de los préstamos será el financiamiento de inversiones inmobiliarias y demás actividades del Fondo. Asimismo, podrán contraerse deudas para el pago de cuotas en caso de ejercicio de derecho a retiro y para otros gastos en la medida en que resultare necesario. En ningún momento la suma de los pasivos exigibles del Fondo podrá exceder de 0,5 veces su patrimonio, sea que se trate de pasivos de corto, mediano o largo plazo . Este límite es aplicable tanto a cada una de dichas categorías de pasivo como a la suma total de los pasivos del Fondo . E. POLITICA DE VOTACION La Administradora velará por una adecuada asistencia y participación en las juntas de accionistas, tenedores de bonos y asambleas de partícipes de aquellas sociedades, emisores y fondos en que el Fondo participe. Será obligatorio para la Administradora concurrir a la respectiva junta o asamblea en aquellas oportunidades en que la ley o las normas de la Superintendencia lo dispongan. En los demás casos, la Administradora evaluará la necesidad o conveniencia de asistir y votar, en atención a las circunstancias concretas. La Administradora concurrirá representada por alguno de sus gerentes o por mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. En los casos en que la Administradora asista a una junta o asamblea, las materias que se someten a votación serán previamente analizadas por ella para definir su voto con anterioridad a la junta o asamblea. Esta definición se adoptará en función de los intereses del Fondo, de forma que se privilegien decisiones que tiendan a maximizar los retornos, proteger las inversiones y velar por la transparencia y buenas prácticas. En la elección de directores o administradores, la decisión será adoptada por el gerente general de la Administradora, pudiendo esta proponer un candidato, sumar sus votos a alguno existente o abstenerse de votar, según las circunstancias lo aconsejen. 5 F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS F.1 Series El fondo tendrá una serie única. No existirán requisitos de ingreso. Las cuotas se denominarán en euros, y en esa misma moneda se recibirán los aportes y pagarán los rescates. El valor inicial de la cuota es €1,00. F.2 Remuneración de cargo del Fondo y gastos La remuneración de la Administradora será fija, sin perjuicio de los demás gastos y costos de cargo del Fondo según la presente sección. (a) Remuneración fija (i) la remuneración fija será de 0,1% mensual (IVA incluido), que se calculará sobre el valor total de los aportes suscritos y pagados, expresados en euros, menos las disminuciones de capital realizadas a la fecha de cálculo. (ii) esta remuneración fija se devengará en forma mensual y será pagadera al quinto día hábil del mes siguiente a aquel en que se hubiere devengado. (b) La Administradora no tendrá remuneración variable. (c) Serán de cargo del Fondo los siguientes gastos y costos: (i) toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (ii) honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, arquitectos, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería y coordinación con los custodios del fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; (iii) todo impuesto, tasa, derecho o tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción; (iv) gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Partícipes; (v) seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; (vi) honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; (vii) gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo 6 en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas asimismo, gastos y honorarios relativos al depósito de este reglamento interno y sus modificaciones en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos; (viii) gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador; y (ix) gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la ley Nº 20.712, su reglamento, el presente reglamento interno o las normas que al efecto imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a los Partícipes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Superintendencia a los Fondos de Inversión. (d) El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el literal (c) anterior, será de un 3% del valor promedio de los activos del Fondo. Se exceptúan los gastos señalados en el número (iii), que no estarán afectos a límite. (e) Además de los gastos a que se refiere el literal (c), serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (i) gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor promedio de los activos del Fondo; (ii) litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. Estos gastos no estarán sujetos a límite; (iii) gastos y remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Partícipes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Partícipes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor promedio de los activos del Fondo; (iv) gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 1.500 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro de los dos primeros ejercicios, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5º inciso primero de la Ley Nº 20.712; y (v) los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos . Dichos gastos estarán afectos a un límite anual del 3% del valor del patrimonio del Fondo. (f) Se entenderá por “valor promedio de los activos del Fondo” la cifra que resulte de sumar el valor diario de los activos del Fondo durante el periodo respectivo y luego dividir dicha cantidad por el número de días que tenga el periodo respectivo. (g) La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en esta sección F.2. 7 El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el literal (d) precedente. (h) Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. (i) La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el literal (d) precedente y, en todo caso, no podrán exceder de un porcentaje anual de 1% sobre el patrimonio del Fondo. F.3 Remuneración de cargo del Partícipe No hay remuneración de cargo del Partícipe. F.4 Remuneración aportada al fondo. No aplica F.5 Remuneración de liquidación del Fondo Acápite no aplicable, por tratarse de un fondo no rescatable . G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS G.1 Aporte y rescate de cuotas (a) Moneda en que se recibirá los aportes: euros. (b) Valor para la conversión de aportes: se considerará el valor cuota disponible al día hábil bursátil inmediatamente anterior a la fecha de recepción del aporte, el cual será calculado de conformidad con el artículo 10 del Reglamento sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (el “Reglamento”), esto es dividiendo el valor contable del patrimonio del Fondo por el número de cuotas suscritas y pagadas a esa fecha de referencia. (c) Moneda en que se pagarán los rescates: no aplicable, por cuanto este fondo no permite rescates. (d) Valor para liquidación de rescates: no aplicable, por cuanto este fondo no permite rescates. (e) Medios para efectuar aportes y rescates: Las cuotas serán colocadas directamente por la Administradora a través de un mercado primario y/o a través de una Bolsa de Valores. En el primer caso, el aporte podrá hacerse presencialmente en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes, en día hábil, entre las 9:00 y las 18:00 horas. En el segundo caso, la colocación se efectuará a través de uno o más corredores de bolsa que la Administradora designe. No hay medios para efectuar rescates, por cuanto este reglamento no los permite. (f) Promesas: El fondo contempla la posibilidad de promesas de suscripción de cuotas, las que deberán pagarse dentro del plazo de 2 años. (g) Rescate por montos significativos: no aplicable. (h) Mercado secundario: las cuotas del Fondo estarán registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. No se implementarán mecanismos adicionales que permitan a los Partícipes contar con un adecuado y permanente mercado secundario (por ejemplo, no se contratará un market maker). 8 (i) Fracciones de cuotas: Este fondo no permite fracciones de cuotas. En consecuencia, si por cualquier causa se produjere un remanente, el mismo será devuelto al Partícipe. G.2 Aportes en instrumentos, bienes y contratos. El Fondo no permite aportes en bienes distintos de dinero. G.3 Plan familia y canje de series de cuotas. (a) El Fondo no contempla la existencia de Plan Familia, teniendo un único sistema de inversión denominado Plan Normal. (b) Canje de cuotas: no aplica. G.4 Contabilidad del Fondo (a) Moneda de contabilización del Fondo: euros. (b) Momento de cálculo del patrimonio contable: trimestralmente (c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor y número de cuotas en circulación del Fondo se informarán trimestralmente a los inversionistas y al público en general mediante su publicación en la página web de la Superintendencia. H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO H.1 Asambleas de Partícipes (a) Se someterán a asamblea ordinaria de Partícipes las materias establecidas en el artículo 72 de la Ley Nº 20.712. (b) Además de las materias contempladas por la ley, se someterá a asamblea extraordinaria la prórroga de la duración del Fondo y los aumentos de capital. (c) El acuerdo de prorrogar el plazo de duración del Fondo dará a los Partícipes disidentes el derecho a retiro, el cual se regirá por las siguientes reglas: (i) Se considerará como disidente , para los efectos de este párrafo, a aquel Partícipe que en la respectiva asamblea se hubiere opuesto al acuerdo de prorrogar el plazo de duración del Fondo , o que, no habiendo concurrido a dicha asamblea, manifieste su disidencia por escrito a la Administradora dentro del plazo de 30 días siguientes a la celebración de la asamblea respectiva; (ii) La Administradora deberá, dentro de los dos días siguientes a la fecha en que se acordó prorrogar el plazo de duración del Fondo, publicar en su sitio web esta circunstancia, señalando qué Partícipes tienen derecho a retiro; (iii) el Partícipe con derecho a retiro que decida ejercerlo, deberá comunicar esta circunstancia a la Administradora dentro del plazo máximo de cinco días hábiles siguientes a la publicación referida en el número (ii) anterior, mediante el envío de una comunicación escrita a la atención del Gerente General. Dicha comunicación escrita deberá ser enviada por correo certificado o entregada físicamente en las oficinas de la Administradora dentro del plazo indicado; (iv) el derecho a retiro ejercido por un Partícipe en conformidad con estas reglas, deberá abarcar el total de su participación en el Fondo, no admitiéndose retiros parciales; 9 (v) el valor de las cuotas de los Partícipes que ejerzan el derecho a retiro se pagará dentro de los 90 días contados desde la celebración de la asamblea que tomó el acuerdo que dio origen a dicho derecho; y (vi) el valor de la cuota se determinará tomando el valor del día hábil bursátil inmediatamente anterior a la fecha de pago, el cual será calculado dividiendo el valor contable del patrimonio del Fondo por el número de cuotas suscritas y pagadas, en ambos casos a la fecha de determinación. Para estos efectos, por el solo hecho de aprobarse el acuerdo que da derecho a retiro, se entenderá que la asamblea extraordinaria faculta al directorio de la Administradora para aprobar una disminución de capital por el número de cuotas del cual sean titulares aquellos Partícipes que ejercieren el derecho a retiro oportunamente, a fin de pagarles el valor de las mismas. (d) La convocatoria, citación, funcionamiento y demás materias relacionadas con la celebración de asambleas de Partícipes se regirán por lo dispuesto por la Ley Nº 20.712, por su reglamento y por las normas que dicte la Superintendencia. No se requerirá de un quorum de constitución superior al establecido por la ley. H.2 Comité de vigilancia (a) Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Partícipes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en asamblea ordinaria y que se renovarán en cada asamblea ordinaria de Partícipes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia solo tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley Nº 20.712, su reglamento, la Circular 1.791 de la Superintendencia, el presente reglamento interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la asamblea ordinaria de Partícipes con cargo al Fondo. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria de Partícipes en que se designarán sus integrantes. (b) Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Adicionalmente, el Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. (c) Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 3 meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. (d) Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular 1.791 o aquella norma de la Superintendencia que la modifique, complemente o reemplace. 10 (e) En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Partícipes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Superintendencia, ante cualquier requerimiento de los Partícipes, de la Administradora u otros. (f) Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar estricta reserva respecto de toda la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. (g) El Comité de Vigilancia deberá presentar a la asamblea ordinaria de Partícipes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE (a) Comunicaciones con los Partícipes. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Partícipes se entregará a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Partícipe en la Administradora. (b) Plazo de duración del Fondo. La duración del Fondo es de cinco años contados desde el depósito de este reglamento interno ante la Superintendencia. El plazo podrá prorrogarse en los términos que acuerden los Partícipes reunidos en asamblea extraordinaria, mediante acuerdo adoptado con el voto de a lo menos dos tercios de las cuotas presentes en la asamblea. Dicha asamblea deberá celebrarse con al menos 60 días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo del Fondo , y la decisión en ella adoptada será comunicada a los Partícipes a través del sitio web de la Administradora . (c) Adquisición de cuotas de propia emisión. El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento, según lo establecido en los artículos 42° y 43° de la ley Nº 20.712 y en el presente reglamento interno. El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley Nº 20.712, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley Nº 20.712. (d) Procedimiento de liquidación del Fondo. Si no se prorrogare el Fondo, la Asamblea de Partícipes designará al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y éste deberá llevar a cabo la liquidación de los activos del Fondo, ya sea mediante su venta, su asignación a los Partícipes en la proporción de que sean titulares de cuotas del Fondo, o mediante cualquier otra forma que resulte en el mejor interés de los Partícipes, todo ello en el plazo que finaliza el 31 de marzo de 202 7*, salvo que la Asamblea de Partícipes determine un plazo diferente. *Este plazo fue acordado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 31 de marzo de 2025. Terminada la liquidación, el liquidador comunicará esta circunstancia a través de la página web de la Administradora y entregará a los Partícipes que lo soliciten una información general acerca del proceso de 11 liquidación. Además, mientras dure el proceso de liquidación deberá comunicar, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación y por el mismo medio, cada una de las distribuciones que efectuará, señalando la fecha de pago y el monto a distribuir e invitando a los Partícipes a retirar los respectivos pagos. Los repartos a que tenga derecho cada Partícipe serán puestos a su disposición en las oficinas de l liquidador. (e) Política de reparto de beneficios. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo en dinero, el 100% de los beneficios netos percibidos durante el ejercicio. Para estos efectos, se entiende por “beneficios netos” la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas, el total de las pérdidas y gastos devengados durante el mismo periodo. El reparto de beneficios deberá efectuarse en euros, en efectivo o mediante cheque nominativo girado a cada Partícipe, o mediante transferencia bancaria a la cuenta que el Partícipe comunique oportunamente a la Administradora, dentro de los 180 días siguientes a la celebración de la asamblea ordinaria de Partícipes que apruebe los estados financieros anuales, salvo que la misma acuerde por unanimidad pagarlos en otra fecha. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Partícipes dentro del plazo antes indicado, devengarán intereses corrientes para operaciones en moneda extranjera por el mismo periodo. El fondo podrá distribuir dividendos provisorios con cargo al resultado del ejercicio. Si así lo hiciere, en caso que estos excedan el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, dichos excesos deberán imputarse a beneficios netos percibidos en ejercicios anteriores, o en defecto de los mismos, a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos. El pago de dividendos será informado en la página web de la Administradora. Los beneficios no podrán ser reinvertidos en cuotas del Fondo. No obstante lo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios netos se destinarán primeramente a absorberlas, de conformidad con las normas que dicte la Superintendencia. Por otra parte, si hubiere pérdidas en un ejercicio, ellas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas. (f) Beneficio tributario. El Fondo no contempla beneficios tributarios. (g) Garantías. El Fondo no contempla constituir garantías adicionales a aquellas requeridas por ley. (h) Indemnizaciones. En caso que el Fondo reciba indemnizaciones producto de demandas que haya interpuesto en contra de personas que le hubieren ocasionado daños o perjuicios, ellas serán enteradas directamente al patrimonio del Fondo en un plazo no superior a los 90 días contados desde su percepción. La Administradora no tendrá derecho al pago de indemnización en los casos contemplados por el artículo 74 de la Ley Nº 20.712. (i) BENEFICIO EN FAVOR DE LA JUNTA NACIONAL DE CUERPOS DE BOMBEROS DE CHILE 1.- En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 26 bis de la ley 20.712, los dineros obtenidos producto de la liquidación del Fondo que no hayan sido cobrados por los Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Para tal efecto y una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes, la Admi nistradora procederá a mantener dichos dineros en depósitos a plazo reajustables para su posterior entrega, con sus respectivos reajustes e intereses, si los 12 hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. 2.- En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 38 bis de la ley 20.712, las cuotas de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán liquidadas por la Administradora en cumplimiento con las disposiciones del Reglamento Interno del Fondo. La Administradora entregará los dineros provenientes de la liquidación de dichas cuotas a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. 3.- En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 80 bis de la ley 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para tal efecto y una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los respectivos partícipes, la Administradora mantendrá dichos dineros no cobrados en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. (j) Resolución de controversias. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Partícipes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Partícipes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. El árbitro será de naturaleza mixta, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. J. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL J.1 Capital inicial El capital inicial del fondo es la cantidad de €30.000.000,00. J.2 Aumentos de capital Los aumentos de capital serán acordados por la asamblea extraordinaria de Partícipes, quien determinará también el monto, plazo, precio de la colocación y demás reglas. 13 J.3 Disminuciones de capital. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una asamblea de Partícipes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Partícipes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: (a) Las disminuciones de capital señaladas en este párrafo J.3 se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo. Previo a disminuir el capital, la Administradora deberá determinar que existen fondos suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con sus obligaciones. (b) Las disminuciones de capital serán informadas a los Partícipes en la forma indicada en el párrafo (a) de la sección I de este reglamento, con indicación de los Partícipes con derecho a recibirla, de su monto, fecha y lugar o forma de pago, todo ello al menos cinco días hábiles antes de la fecha de pago. (c) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos neces arios para ello en los términos que se indican en el presente párrafo. (d) Para efectuar una disminución de capital mediante la reducción del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor del día hábil bursátil inmediatamente anterior a la fecha de pago, el cual será calculado dividiendo el valor contable del patrimonio del Fondo por el número de cuotas suscritas y pagadas, en ambos casos a la fecha de determinación. Para estos efectos, la disminución y el pago respectivo deberán llevarse a cabo dentro de l plazo máximo de 10 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora haya comunicado su decisión de efectuar una disminución de capital mediante la reducción del número de cuotas, de conformidad con lo establecido en el párrafo (b) anterior . (e) El pago de las disminuciones de capital se efectuará en euros, en efectivo o cheque. (f) Si la disminución comprendiere el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, la Administradora deberá previamente convocar a una asamblea extraordinaria de partícipes para que esta última acuerde la liquidación del fondo, designe un liquidador, fije sus atribuciones, deberes y remuneración. En este caso, el plazo y forma de liquidación del Fondo y de pago de la disminución de capital serán acordados también por dicha asamblea.

1 Santiago, 1ero de abril de 2025 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Deposita Texto Refundido Reglamento Interno Fondo de Inversión Desarrollo Inmobiliario España Uno (en liquidación) Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos Señora Presidenta, Cumplo con informar que con esta fecha Toesca S.A. Administradora General de Fondos ha depositado el texto refundido del reglamento interno de Fondo de Inversión Desarrollo Inmobiliario España Uno, en liquidación (el “Fondo”) en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva a cabo la Comisión para el Mercado Financiero. El texto refundido contiene las modificaciones al reglamento interno acordadas en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada el día de ayer, las que comenzarán a regir a partir del décimo día hábil siguiente al depósito respectivo. Las modificaciones acordadas por la Asamblea se detallan a continuación: La Asamblea acordó modificar el primer párrafo de la letra (d) del Título I. del reglamento interno del Fondo a fin de reflejar la extensión del plazo de liquidación de los activos del Fondo hasta el 31 de marzo de 2027, según se acordó en la misma Asamblea. En tal sentido, se reemplazó el primer párrafo de la letra (d) del Título I. del reglamento interno del Fondo por el siguiente: “Si no se prorrogare el Fondo, la Asamblea de Partícipes designará al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y éste deberá llevar a cabo la liquidación de los activos del Fondo, ya sea mediante su venta, su asignación a los Partí cipes en la proporción de que sean titulares de cuotas del Fondo, o mediante cualquier otra forma que resulte en el mejor interés de los Partícipes, todo ello en el plazo que finaliza el 31 de marzo de 202 7*, salvo que la Asamblea de Partícipes determine un plazo diferente. *Este plazo fue acordado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 31 de marzo de 2025.” Finalmente, se incluyeron en el reglamento interno, en un nuevo literal (i) de la sección I relativa a “Otra Información Relevante”, los beneficios que los artículos 26 bis, 38 bis y 80 bis de la Ley 20.712 reconocen a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Sin otro particular y quedando a su entera disposición para cualquier aclaración que estime oportuna, le saluda muy atentamente. 2 Carlos Antonio Saieh Larronde Gerente General Toesca S.A. Administradora General de Fondos