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FONDO DE INVERSIÓN DEUDA PRIVADA II

RUT 10409-4 · BANCHILE ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI

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Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
BANCHILE ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.

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V20240930 Página 1 de 19 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN DEUDA PRIVADA II A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO A.1. Características Generales A.1.1. Nombre del Fondo: Fondo de Inversión Deuda Privada II (el “Fondo”) A.1.2. Razón social de Sociedad Administradora: Banchile Administradora General de Fondos S.A., en adelante la “Administradora”, cuya existencia fue autorizada por Resolución Exenta N°188 de fecha 12/09/1995, de la Superintendencia de Valores y Seguros , hoy Comisión para el Mercado Financiero, en adelante “CMF” o “Comisión”. A.1.3. Tipo de Fondo: Fondo de Inversión no rescatable. A.1.4. Tipo de inversionista: Fondo de Inversión dirigido a público en general. A.1.5. Plazo máximo de pago de rescate: El Fondo permite el rescate parcial de las cuotas con un plazo máximo de pago de 75 días, según las condiciones establecidas en la letra G.1.5. A.1.6. Primera emisión de cuotas No hay límites en el número de cuotas a emitir para la primera emisión. A.1.7. Plazo c olocación primera emisión : El período de colocación de las cuotas del Fondo tendrá una vigencia de 48 meses contados desde el inicio de operaciones del Fondo. Vencido el plazo sin que se hubieran colocado dichas cuotas, el capital del Fondo quedará reducido al monto de las cuotas efectivamente suscritas y pagadas a dicha fecha. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN B.1. Objeto del Fondo El objeto principal del Fondo será invertir en mutuos hipotecarios endosables regulados en el Título V del Decreto con Fuerza de Ley N° 251 de 1931 y en la Norma de Carácter General N° 136 dictada por la Comisión, o la que la modifique o reemplace, correspondientes a créditos hipotecarios , pudiendo además efectuar inversiones en aquellos valores e instrumentos establecidos en la política de inversiones, que permitan cumplir su política de liquidez. B.2. Política de inversiones Para lograr sus objetivos, el Fondo centrará la inversión de sus recursos en instrumentos de deuda, instrumentos de capitalización y en otros instrumentos e inversiones financieras, de acuerdo con lo indicado en la letra B.3, referente a las características y diversificación de las inversiones. Salvo aquellas inversiones que forman parte del objeto principal del Fondo, éste podrá invertir en instrumentos de deuda emitidos o garantizados por personas relacionadas a la administradora, de acuerdo con lo establecido en el artículo 62 de la Ley 20.712. Sujetos a los límites contemplados en la letra B.3 del presente reglamento, el Fondo podrá invertir en fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos del artículo 61° de la Ley N° 20.172. Asimismo, podrá inve rtir en aquellos fondos en que a la Administradora se le haya encargado las decisiones de inversión. La política de inversiones del Fondo no contempla ninguna limitación o restricción a la inversión en valores emitidos o garantizados por sociedades que no cuenten con el mecanismo de gobiernos corporativos, descritos en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046. V20240930 Página 2 de 19 B.2.1. Nivel de riesgo esperado por las inversiones El riesgo que asumen los inversionistas está dado principalmente por las siguientes variables: a. Riesgo de crédito: se refiere al riesgo de no pago de las cuotas asociadas a los mutuos hipotecarios y al derivado de las expectativas que asigna el mercado al no pago por parte del emisor de las obligaciones comprometidas en el instrumento financiero. b. Riesgo país: es el riesgo asociado variaciones en los precios de los instrumentos, frente a cambios en las condiciones económicas o de mercado que puedan darse. c. Riesgo de liquidez: es el riesgo asociado a que las inversiones del Fondo no puedan ser convertidas fácilmente en efectivo y al riesgo de liquidación de las cuotas del fondo, dadas las condiciones del mercado secundario. d. Riesgo económico: corresponde al riesgo de desaceleración de la actividad, alza en las tasas de interés, deterioro de las expectativas, y lenta recuperación del empleo. e. Riesgo de políticas de gobierno: generado por medidas políticas que provoquen efectos adversos en el pago de las cuotas de los contratos de mutuo hipotecario endosable por parte de los distintos mutuarios que pertenezcan a la cartera de inversión del Fondo. f. Riesgo operacional: relacionado con riesgos que provienen por la gestión , originación, administración y cobranza de los instrumentos de los mutuos hipotecarios endosables. g. Riesgo de deterioro de los activos inmobiliarios subyacentes de los mutuos hipotecarios endosables: riesgo de que el activo sufran algún daño o deterioro , dañándose así el activo inmobiliario entregado en garantía de aquellos instrumentos. B.2.2. Clasificación de riesgo requerida para los instrumentos de deuda. Los instrumentos de emisores nacionales y extranjeros en los que invierta el Fondo no requerirán una clasificación de riesgo. B.2.3. Mercados en los que se efectuarán y/o dirigirán las inversiones El Fondo centrará sus inversiones en aquellos instrumentos, contratos, bienes o certificados establecidos en su política de inversión, pudiendo para ello efectuar y/o dirigir las inversiones en cualquier Jurisdicción, Estado o mercado, nacional o extranjero. El Fondo podrá invertir en aquellos mercados que cumplan con los requisitos establecidos por la CMF, mediante Norma de Carácter General N° 376 de 2015 o la que la modifique o reemplace. B.2.4. Monedas Las inversiones del Fondo y/o los saldos que se podrán mantener como disponibles serán Pesos Chilenos . El Fondo podrá mantener como saldos disponibles la moneda indicada, de acuerdo al siguiente criterio: Hasta un 10% sobre el activo del Fondo en forma permanente, para la moneda antes indicada, producto de sus propias operaciones (Compras y Ventas), como también debido a las eventuales variaciones de capital de dichas inversiones. Hasta un 100% sobre el activo del Fondo por un plazo de 6 meses, producto de las compras y ventas de instrumentos efectuadas con el fin de reinvertir dichos saldos disponibles, así como debido a aportes recibidos por el Fondo. La sociedad Administradora, por cuenta del Fondo, podrá mantener inversiones en Unidades de Fomento. B.3. Características y diversificación de las inversiones El Fondo deberá cumplir con las siguientes limitaciones: V20240930 Página 3 de 19 B.3.1. Diversificación de las inversiones por tipo de inversión respecto del activo total del Fondo: TIPO DE INSTRUMENTO % Mínimo % Máximo 1 INSTRUMENTOS DE DEUDA 0 100 1.1 NACIONALES 90 100 1.1.1 Mutuos hipotecarios endosables regulados en el Título V del Decreto con Fuerza de Ley N° 251 y en la Norma de Carácter General N° 136 dictada por la Comisión, o la que la modifique o reemplace 90 100 1.1.2 Bonos emitidos o garantizados por el Estado, Tesorería General de la República y/o Banco Central de Chile. 0 10 1.1.3 Depósitos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras. 0 10 1.1.4 Pagarés emitidos o garantizados por el Estado, Tesorería General de la República y/o Banco Central de Chile. 0 10 2 INSTRUMENTOS DE CAPITALIZACION 0 10 2.1 NACIONALES 0 10 2.1.1 Cuotas de fondos mutuos, entendiendo por tales aquellos fondos cuyas cuotas de participación sean rescatables. 0 10 El Fondo realizará inversiones en otros fondos a los cuales no se les exigirá que deban cumplir condiciones de diversificación específicas para ser objeto de inversión del Fondo. Los límites indicados en las letras B.1, B.2 y B.3, cuando corresponda, no se aplicarán: (i) durante los primeros 12 meses contados desde la fecha inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego que el Fondo haya recibido una devolución de capital , amortización extraordinaria de parte de algún mutuario, la venta de un mutuo hipotecario endosable o cualquier tipo de repartos o pagos con cargo a los mutuos hipotecarios endosables , que representen más del 10% del patrimonio del Fondo a la fecha de recepción de los montos asociados a cualquiera de los evento anteriores, (iii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iv) por un período de 6 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% del patrimonio del Fondo antes de dichos aportes; y (v) durante el período de liquidación del Fondo. B.3.2. Diversificación de las inversiones por emisor, grupo empresarial y entidades relacionadas B.3.2.1. Porcentaje máximo, a través de inversión directa, en instrumentos en que el emisor o garante sea el Estado de Chile, Tesorería General de la República y/o el Banco Central de Chile: 10% del activo del Fondo. B.3.2.2. Porcentaje máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en instrumentos de deuda emitidos o garantizados por una misma entidad: 100% del activo del Fondo. B.3.2.3. Cuotas de un fondo nacional: 10% del activo del Fondo. B.3.2.4. Porcentaje máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en instrumentos emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial: 100% del activo del Fondo. B.3.3. Tratamiento de los excesos o déficit de inversión Los excesos o déficits respecto de la política de inversión del Fondo o respecto de cualquier otro límite establecido en otra política reglamento interno y en la normativa vigente, se sujetarán a los siguientes procedimientos: Los excesos o déficits producidos por fluctuaciones de mercado o por otra causa ajena a la administración podrán mantenerse hasta por un plazo de hasta 12 meses, contado desde la fecha en que se produjo dicho V20240930 Página 4 de 19 exceso o déficit, o aquel plazo que dictamine la Comisión para el Mercado Financiero a través de una Norma de Carácter General, si es que este último plazo es menor. Los excesos o déficits producidos por causas imputables a la administradora deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. B.4. Operaciones que realizará el Fondo Para el cumplimiento de la política de inversión del Fondo, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar sus operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se le constituyan a favor del Fondo. B.4.1. Contratos de derivados: El Fondo no realizará este tipo de operaciones. B.4.2. Venta corta y préstamo de valores: El Fondo no realizará este tipo de operaciones. B.4.3. Operaciones con retroventa o retrocompra: El Fondo no realizará este tipo de operaciones. B.4.4. Otro tipo de operaciones: El Fondo no podrá realizar otro tipo de operaciones. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ La Administradora procurará mantener la mayor cantidad de recursos del Fondo invertidos en aquellos instrumentos que conforman su objetivo de inversión de conformidad con lo señalado en la letra B del presente Reglamento Interno. Sin embargo, el Fondo deberá mantener una inversión mínima de un 0,01% respecto del total de activos en instrumentos de fácil liquidación de aquellos contenidos en la Política de Inversión, con el objetivo de cumplir con las obligaciones generadas como con secuencia de las operaciones propias que realice el Fondo. Sin perjuicio de lo anterior y con el objetivo de pagar los rescates de cuotas del Fondo y cumplir con las obligaciones generadas como consecuencia de las operaciones propias que realice el Fondo, pago de beneficios, pago de remuneración y con aquellas emanadas de l as disminuciones de capital, el Fondo podrá incrementar su exposición en instrumentos de fácil liquidación hasta en un 100% respecto del total de obligaciones del Fondo por el plazo necesario para dar cumplimiento las obligaciones mencionadas. Por este motivo y de forma excepcional, du rante este período, el cual no podrá exceder los plazos establecidos en la letra B.3.3 anterior, cualquier exceso o déficit que se produzca respecto de los límites de inversión establecidos en su política de inversión no serán considerados hasta dar total cumplimiento a las obligaciones del Fondo. Para estos efectos, además de las cantidades disponibles (monedas) que se mantengan en caja y bancos, se entenderán como instrumentos de fácil liquidación los siguientes: • Bonos emitidos o garantizados por el Estado, Tesorería General de la República y/o Banco Central de Chile. • Depósitos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras. • Pagarés emitidos o garantizados por el Estado, Tesorería General de la República y/o Banco Central de Chile. V20240930 Página 5 de 19 • Cuotas de fondos mutuos, de acuerdo con lo contemplado en la letra B.3.1. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO El Fondo podrá utilizar el endeudamiento financiero para hacer frente a sus necesidades operativas de liquidez y para hacer frente de forma parcial o completa a los rescates solicitados. Para estos efectos, la Administradora podrá contraer créditos bancarios o con instituciones financieras de corto, mediano o largo plazo. Para estos efectos, el endeudamiento del Fondo no podrá superar 2 veces el patrimonio de este más saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas . E. POLÍTICA DE VOTACION La Administradora velará por una adecuada Asistencia y Participación a Juntas de Tenedores de Bonos en representación del Fondo. En cada citación, la Administradora evaluará con anticipación su participación en la misma, debiendo concurrir obligatoriamente con su voto a las juntas cuando así lo ordene la Ley o Normativa vigente, quedando a criterio de la Administradora su asistencia en los casos en que no exista dicha obligación. La Administradora concurrirá a las Juntas de Tenedores de Bonos de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos de los fondos representada por sus gerentes o mandatarios especiales designados por el Directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios especiales actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. En el evento que la Administradora asista a Juntas de Tenedores de Bonos, todas las materias que se someten a votación serán analizadas con anticipación, definiendo las decisiones de votación, las que estarán basadas en el principio general de apoyar todas aquellas propuestas que maximizan el valor de las empresas, buscando siempre velar por la rentabilidad y la seguridad de las inversiones del Fondo. Este análisis lo efectuará la Gerencia de Inversiones de Terceros, apoyada por la Gerencia de Estudios de l a Administradora. Dependiendo de la relevancia de la materia a tratar, se requerirá la autorización del Gerente General de la Administradora. F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS F.1. Series F.1.1. Características de las Series Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Otra característica relevante A Aportes por montos iguales o superiores a $1.000.000 (un millón de pesos). $1.000 Pesos de Chile Los Aportantes de la Serie A tendrán derecho a un retorno máximo equivalente al Retorno Preferente, según dicho término se define en la letra F.1.2. del presente Reglamento Interno. P Aportes efectuados al Fondo por compañías de seguros. $1.000 Pesos de Chile Los Aportantes de la Serie P tendrán derecho a recibir e l Retorno Subordinado, según este término se define en la letra F.1.2. del presente Reglamento Interno. V20240930 Página 6 de 19 F.1.2. Condiciones específicas de las Series Serie A Los aportantes de la Serie A tienen el derecho, a recibir un retorno preferente (el “Retorno Preferente”) , en la medida que el Fondo tenga utilidades disponibles, recursos disponibles en caja, y cuando las inversiones y retornos del Fondo así lo permitan, equivalente a un 3,5% anual en Unidades de Fomento, calculado sobre el monto total aportado a la Serie A en Unidades de Fomento, ajustado por disminuciones de capital, rescates y los dividendos devengados y no percibidos. Estos se pagarán con preferencia a cualquier distribución que puede corresponder a la Serie P, ya sea como dividendo provisorio o definitivo del Fondo o a través de cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital. Dicho retorno se devengará y pagará trimestralmente, dentro del trimestre siguiente al vencimiento de cada trimestre, como dividendo provisorio o definitivo del Fondo. El valor cuota de las cuotas de la Serie A se incrementará en el monto equivalente al Retorno Preferente devengado y no pagado a la fecha, mediante una participación preferente en las utilidades obtenidas por e l Fondo en el período o, en su defecto, mediante disminuciones del valor cuota de las cuotas de la Serie P. Se entenderá por trimestre, aquellos periodos que comienzan el 1 de enero, 1 de abril, 1 de julio y 1 de octubre, y que finalizan el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre, respectivamente. En la medida que las utilidades obtenidas por el Fondo no sean suficientes para cubrir el Retorno Preferente, se disminuirá por esa sola circunstancia el capital de las cuotas de la Serie P, mediante una disminución de capital efectuada a través de la disminución del valor cuota de dicha Serie, con cargo al mayor monto distribuido que no haya podido ser imputado a utilidad alguna, sin que se requiera aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Para el pago del Retorno Preferente, se autoriza expresamente el reparto de dividendos provisorios y se deja establecido que se autoriza que, en caso de que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, éstos puedan imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Toda utilidad que obtenga el Fondo, o caja que el Fondo tenga disponible y que sea susceptible de ser distribuida en los términos indicados en este Reglamento Interno y que exceda del Retorno Preferente devengado, corresponderá íntegramente a la Serie P, d e manera que todo exceso o pérdida que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente de la Serie A, será percibido o será soportado por la Serie P, según corresponda, en la medida que se hayan pagado los gastos del Fondo y la remuneración de la Administradora, y que el Fondo tenga utilidades y recursos disponibles en caja Los Aportantes titulares de cuotas de la Serie A tendrán el derecho a elegir a dos de los miembros de Comité de Vigilancia del Fondo, por la mayoría absoluta de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de la Serie A. Serie P Los aportantes de la Serie P tienen el derecho exclusivo a recibir semestralmente, una vez pagado el Retorno Preferente a la Serie A, el 100% del remanente o excedente de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en los términos indicados en este Reglamento Interno (en adelante el “Retorno Subordinado”), en la medida que se hayan pagado los gastos del Fondo y la remuneración de la Administradora , y que el Fondo tenga utilidades y recursos disponibles en caja. Se entenderá por semestre aquellos periodos que comienzan el 1 de enero y el 1 de julio, y que finali zan el 30 de junio y 31 de diciembre, respectivamente. V20240930 Página 7 de 19 Los Aportantes titulares de cuotas de la Serie P tendrán el derecho a elegir a uno de los miembros de Comité de Vigilancia del Fondo, por la mayoría absoluta de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de la Serie P. F.2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos F.2.1. Remuneración Fija Serie Remuneración Fija A Hasta 1,071% anual (IVA incluido) P Hasta 0,119% anual (IVA incluido) Por la administración del Fondo la Administradora percibirá una remuneración fija anual, de hasta el porcentaje indicado precedentemente. Dicha remuneración se calculará y devengará trimestralmente para cada serie sobre el patrimonio del trimestre anterior a su cálculo y sobre los aportes recibidos por la respectiva serie en ese período. En el caso de los aportes recibidos por la respectiva serie, el porcentaje de remuneración se ajustará a la proporción de días transcurridos desde aquel en que se cursaron los aportes hasta el cierre del respectivo trimestre. La remuneración podrá ser cobrada por la Sociedad Administradora dentro de los quince primeros días del período trimestral siguiente o una vez finalizado su proceso de liquidación, cuando corresponda. F.3. Gastos F.3.1. Gastos de administración: F.3.1.1. Serán gastos de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1. Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión , recaudación, mantención o transferencia de los recursos del Fondo como asimismo toda comisión o gasto que se derive, devengue o pague con motivo de la apertura, mantención o cierre de las cuentas corrientes que mantenga el Fondo. 2. Honorarios referentes a informes periciales, asesorías, gestión y estudios realizados por peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para las operaciones del Fondo, incluyendo todos aquellos gastos anteriores o coetáneos a la formación del Fondo necesarios para permitir la inversión de éste en las sociedades o en los mutuos hipotecarios endosables . Gastos derivados de la contratación de servicios externos para la ejecución y evaluación de determinados actos, negocios, actividades o enajenación de activos en cualquier momento durante el plazo de duración del Fondo, incluyendo sin limitación procesos de due diligence o revisión de proyectos, sea de orden legal, financiero, tributario, operacional, técnico o de toda otra naturaleza, y asesorías de todas esas áreas, tales como asesorías prestadas por bancos de inversión, entre otros, y los gastos de los aspectos asociados a ello, lo que contempla el traslado y similares, que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento del objeto del Fondo lo que podrá incluir servicios prestados por personas relacionadas a la Administradora. 3. Gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar las inversiones o la liquidación de los recursos del Fondo, y para el análisis de posibles inversiones, tales como comisiones a bancos pagadores, procesos de compra o venta de cartera, procesos de ventas a patrimonios separados, y los gastos necesarios para la venta, enajenación o transferencia de inmuebles, constitución o modificación de hipotecas, garantías o prohibiciones sobre dichos inmuebles, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y todo gasto notarial, de Conservador de Bienes Raíces u otras entidades similares que corresponda. 4. Las comisiones, gastos, impuestos y contribuciones que el Fondo o la Administradora deban pagar por la administración de los mutuos hipotecarios endosables. 5. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley N° 20.712 o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 6. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente V20240930 Página 8 de 19 contratar. 7. Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del fondo en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. 8. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 9. Gastos y honorarios derivados de la convocatoria, citación realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder , en cada ejercicio, de un 0,25% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Para estos efectos, el valor promedio de los activos del Fondo corresponderá al promedio simple del total de activos del Fondo al cierre de cada trimestre. F.3.1.2. Sin perjuicio de los gastos de administración señalados precedentemente, los siguientes gastos y costos de administración tendrán un límite máximo de gastos de UF 1.000 + IVA anualmente , siendo cubiertos por la Administradora en caso que superen dicho monto: 1. Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. Estos serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 2. Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos, la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, emisiones de cuotas, para la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria, honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería y coordinación con los custodios del Fondo y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3. Honorarios profesionales de consultores independientes para efectos de determinar e l valor de los mutuos hipotecarios endosables existentes en la cartera de inversión del Fondo a través del método costo amortizado aplicando un test de deterioro de acuerdo con IFRS, que considere los efectos de default o morosidades que existan en la cartera. 4. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley N° 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo, depósito del presente Reglamento Interno en la Comisión; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigen cias legales, reglamentarias o impuestas po r la Comisión a los Fondos de Inversión. F.3.1.3. Finalmente, serán de cargo del Fondo y estarán sujetos a un límite de un 3% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período los intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo. F.3.2. Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos Los gastos que se deriven de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos nacionales de aquellos no administrados por la Administradora o personas relacionadas, serán gastos de operación de cargo del Fondo. El porcentaje máximo de gasto s de cargo del Fondo por este concepto será de un 0,5% por año calendario en relación al patrimonio total del Fondo. También serán de cargo del Fondo las remuneraciones , los gastos y comisiones , directas o indirectas, derivados de la inversión en cuotas de aquellos fondos administrados por la Administradora o personas relacionadas, así como en aquellos fondos en que a la Administradora se le haya encargado las decisiones de inversión, con un límite máximo anual de un 0,5% del valor promedio que los activos que el Fondo hayan tenido durante el año calendario. V20240930 Página 9 de 19 Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos precedentes, los gastos derivados de la inversión en cuotas de fondos, independiente de quien los administre, tendrán como límite conjunto un máximo de 0,5% por año calendario en relación al patrimonio total del Fondo. Asimismo, se deja expresa constancia que, para los efectos de evitar el cobro de una doble remuneración por administración a los Aportantes del Fondo por las inversiones de sus recursos en cuotas de fondos rescatables administrados por la Administradora, la Administradora adoptará alguna de las siguientes medidas: 1. Que la inversión del Fondo se realice a través de una serie especial que no contemple remuneración por administración al fondo ni remuneración de cargo de los partícipes de dicha serie; 2. Que los ingresos que perciba la Administradora, producto de la administración de las inversiones de los recursos de otros fondos rescatables, sean devueltos íntegramente al patrimonio del fondo de origen. Se deja constancia que las remuneraciones derivadas de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos se rebajan diariamente del patrimonio del Fondo, ya que su valorización considera el valor cuota neto de las citadas remuneraciones. F.3.3. Consideraciones adicionales Aquellos gastos de cargo del fondo mencionados en los incisos anteriores, que reúnan las condiciones para ser provisionados en forma fiable, serán devengados mensual o trimestralmente , buscando que estos se distribuyan en forma equitativa durante el año, sin sobrepasar los límites establecidos. Los que no reúnan esta condición, serán contabilizados una vez que estos hayan sido efectivamente incurridos o pagados. Con todo, i) los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva debieren aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo; y ii) las indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tenga por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo; serán de cargo del Fondo y no estarán sujetos a límite alguno. Los demás gastos atribuibles al Fondo, tales como los gastos derivados con ocasión de la contratación de servicios externos, incluyendo los gastos derivados de la contratación de servicios de administración de cartera, ya sean directos o indirectos, serán de cargo de la Sociedad Administradora . Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de mod ificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere la presente sección se actualizarán según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. F.4. Remuneración de cargo del partícipe No se contempla cobro de remuneraciones de cargo del participe. F.5. Remuneración aportada al Fondo La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente, en atención al mejor interés del Fondo , hasta el 100% de las remuneraciones percibidas. En dicho caso, la parte de la remuneración aportada pasará a formar parte del patrimonio del Fondo, sin incrementar el número de cuotas del mismo. En los casos que la Administradora haya determinado realizar el aporte de un porcentaje de la remuneración al Fondo, esto será efectuado dentro de los tres meses siguientes desde la fecha en que se hubiese realizado el cálculo y devengo de la remuneración respectiva, según lo establecido en la letra F.2. V20240930 Página 10 de 19 F.6. Remuneración liquidación del Fondo En el caso que la liquidación del Fondo sea realizada por la Administradora, ésta recibirá la misma remuneración fija establecida en este reglamento, aplicada por el tiempo que dure la liquidación. G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACION DE CUOTAS G.1. Aporte y rescate de cuotas G.1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Pesos de Chile. G.1.2. Valor para conversión de aportes: Se considera el último valor cuota conocido antes del aporte, calculada de acuerdo a lo establecido en el inciso primero del artículo 10 del Decreto Supremo N° 129 de Hacienda de 2 014. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que determinen las partes . G.1.3. Moneda en que se pagarán los rescates: Pesos de Chile G.1.4. Valor para la liquidación de rescates: El rescate será pagado con el último valor cuota conocido anterior a la fecha de pago, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley 20.712. G.1.5. Política de pago de rescates Los Aportantes de la Serie A del Fondo tendrán derecho a rescatar las cuotas del Fondo por hasta el monto que represente el 30% de las cuotas en circulación de dicha Serie (el “Monto de Rescate”), en las condiciones y plazos que se pasan a indicar. Existirán dos fechas en las cuales los Aportantes podrán optar a solicitar rescates, las cuales corresponderán a aquellas en que el Fondo cumpla 18 y 36 meses de operación. Los Aportantes de la Serie A que deseen rescatar las cuotas correspondientes, deberán enviar una comunicación escrita a la Administradora dentro de los 30 días anteriores a la llegada de los meses 18 y 36 de operación del Fondo (la “Fecha Límite”), indicando en dicha comunicación su nombre, número de cédula de identidad o rol único tributario y el número de cuotas a rescatar. Cada uno de los Aportantes de la Serie A del Fondo podrá optar por solicitar rescates por un número superior al 30% de sus cuotas en cada oportunidad, pudiendo realizarse sólo en caso de que el monto de rescate total solicitado sea menor al Monto de Rescate. En tal caso, las cuotas disponibles se distribuirán a prorrata de las cuotas sobre las que cada Aportante haya solicitado su rescate y sólo hasta completar el Monto de Rescate. El valor de las cuotas a pagar en el respectivo rescate corresponderá al último valor cuota conocido de la Serie A a la fecha de pago, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley 20.712. El pago del valor de las cuotas a aquellos Aportantes que hubieren ejercido su derecho se efectuará en dinero mediante abono o transferencia en la cuenta corriente que el Aportante tenga registrada en la Administradora. En el caso que, producto de los rescates, disminuciones de capital o por cualquier otro motivo, la cantidad de cuotas de la Serie P supere el 30% de la totalidad de las cuotas suscritas del Fondo, incluyendo ambas Series, se producirá una disminución de capital parcial y obligatoria de la Serie P del Fondo, disminuyendo, sin necesidad de acuerdo del Directorio de la Administradora o de la Asamblea de Aportantes, el número de cuotas de esa Serie , que cause que las cuotas suscritas de la Serie P que permanezcan de su propiedad no excedan del límite señalado previamente, es decir, el 30% de las cuotas suscritas del Fondo . El valor de la cuota para efectos del pago de dichas disminuciones se determinará tomando el último valor cuota conocido de la Serie P, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley 20.712 y se pagará dentro del plazo de 75 días contados desde que se produzca el exceso del límite indicado , en V20240930 Página 11 de 19 dinero, mediante abono o transferencia en la cuenta corriente que el Aportante tenga registrada en la Administradora. G.1.6. Medios para efectuar aportes y solicitar rescates: G.1.6.1. El partícipe podrá efectuar los aportes y solicitar los rescates personalmente, en las oficinas de la sociedad administradora o en las de sus Agentes que hayan sido autorizados por ésta para recibirlos. Los rescates deberán cumplir con lo indicado en la sección G.1.5 precedente. G.1.6.2. Asimismo, el partícipe podrá efectuar aportes a través del medio remoto, Plataforma Telefónica de la sociedad administradora o del Agente. El modo de operar, a través de este sistema será el siguiente a. Podrán realizar las operaciones de suscripción de cuotas, a través del medio remoto, todos aquellos partícipes que hayan suscrito el contrato general de fondos. b. Para acceder al servicio, el partícipe deberá identificarse, para lo cual tendrá una de las siguientes opciones: - Acceder al sistema de Plataforma Telefónica automatizada, utilizando su Rut y clave secreta proporcionada por la sociedad administradora o por el Agente. - Acceder al sistema de Plataforma Telefónica no automatizada, a través de la comunicación directa que establezca con el Agente o la sociedad administradora, quienes harán al partícipe al menos 2 preguntas referidas a sus antecedentes personales o legales, con el objeto de corroborar su identidad y permitir el acceso al sistema de Plataforma Telefónica, en caso de que las respuestas sean correctas. Toda la información relevante a la inversión que el partícipe realice por este medio, quedará grabada en el sist ema telefónico, en archivos electrónicos que se mantendrán debidamente custodiados. c. Los referidos sistemas de identificación podrán ser reemplazados por algún otro mecanismo que implemente el Agente o la sociedad administradora, en la medida que cumpla con las mismas características de seguridad. d. La clave proporcionada al partícipe es personal e intransferible, por lo que éste asume todas las consecuencias de su divulgación, mal uso o uso indebido por terceros. La Administradora no asumirá responsabilidad por el mal uso o uso indebido del sistema, que no tenga por causa directa, necesaria y determinante del mismo y de sus efectos en un hecho atribuible a la Administradora . e. El partícipe deberá seleccionar el medio de pago, indicando el monto del aporte y el fondo en el que realiza la inversión. Se considerará como día y hora de la operación, aquella que conste en la base de datos del dispositivo electrónico empleado. f. Las solicitudes de inversión presentadas los días sábado, domingo y festivos o después del cierre de operaciones del Fondo, se entenderán efectuadas el día hábil bancario siguiente, antes del cierre de operaciones de éste. Asimismo, no se recibirán aportes ni se efectuarán cargos en las cuentas de los partícipes, en tales fechas y horarios. Lo indicado precedentemente, se entenderá también para efectos del cargo de la cuenta corriente seleccionada. g. La calidad de Partícipe se adquirirá al momento en que el aporte quede a libre disposición de la administradora, por cuenta del fondo respectivo, de acuerdo al artículo 31 de la Ley N° 20.712 que regula la administración de fondos de terceros y carteras individuales. h. En caso de falla o interrupción del sistema, el partícipe podrá concurrir a la oficina de la sociedad administradora o a alguna de las de sus Agentes, a fin de efectuar personal y directamente el aporte. i. En la eventualidad que el partícipe no tenga fondos disponibles en el medio de pago seleccionado, la solicitud de inversión no será cursada, sin responsabilidad para el Banco de pago identificado por el cliente V20240930 Página 12 de 19 ni para la sociedad administradora y no generará obligación alguna para el partícipe. j. Por cada aporte que el partícipe efectúe a través de la Plataforma Telefónica, la sociedad administradora le remitirá un comprob ante con la solicitud de aporte , con el detalle de la operación solicitada. Asimismo, una vez enterado el aporte, se le remitirá la información con el detalle de la operación realizada. k. La modalidad de operar a través de un sistema de Planta Telefónica, durará indefinidamente, hasta que el partícipe o la sociedad administradora manifiesten su intención de ponerle término, la que deberá ser notificada a la otra parte. Si quien pone término a la modalidad de operar es la sociedad administradora, la notificación se hará por carta certificada dirigida al domicilio del partícipe y éste se entenderá notificado al tercer día del despacho de la carta en la oficina de correos. Si quien pone término al contrato es el partícipe, bastará una simple notificación por escrito y la sociedad administradora se entenderá notificada desde la recepción del escrito en su oficina. G.1.7. Promesas: El Fondo podrá contemplar la firma de promesas para la suscripción y pago de cuotas, para ser cumplidas en un plazo posterior al del respectivo período de suscripción, pero dentro del plazo máximo establecido para la colocación total de la emisión. Los contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas no concederán la calidad de aportante a quienes los celebren en tanto no se haya pagado el aporte respectivo. Una vez que se haya pagado, dicho aporte otorgará la calidad de aportante. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de 48 meses desde el inicio de operaciones del Fondo G.1.8. Rescates por montos significativos: No aplica. G.1.9. Mercado secundario: Para poder entregar un adecuado y permanente mercado secundario que le permita a los aportantes poder liquidar sus cuotas, la Administradora realizará el registro de las cuotas del fondo en una Bolsa de Valores, de manera que puedan ser transadas en el mer cado secundario formal. G.1.10. Fracciones de cuotas: El fondo no admite fracciones de cuotas . En caso de producirse fracciones de cuotas, sea por fusión, división u cualquier otro motivo, el exceso correspondiente a las fracciones de cuotas se entenderá rescatado y será reinvertido al día hábil siguiente a nombre del Aportante en cuotas del Fondo Mutuo Banchile Disponible. En caso que este fondo mutuo dejare de existir, se invertirán los recursos en cuotas de fondos mutuos del tipo 1 que mantengan contabilidad en pesos de Chile , administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. G.2. Aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos No aplica. G.3. Plan familia y canje de series de cuotas: G.3.1. Plan familia Este Fondo no contempla la existencia de Plan Familia, teniendo un único sistema de inversión denominado Plan Normal. G.3.2. Canje de cuotas El Fondo no contempla este tipo de operaciones. V20240930 Página 13 de 19 G.3.3. Contabilidad del Fondo G.3.3.1. Moneda de contabilización del Fondo: Pesos de Chile. G.3.3.2. Momento de cálculo del patrimonio contable: El cálculo del patrimonio contable se efectuará al menos trimestralmente. G.3.3.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor y número de cuotas en circulación del Fondo se informarán a los inversionistas y al público en general mediante su publicación en la página web de la Sociedad Administradora, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de publicación de los Estados Financieros del Fondo en la CMF. H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO H.1. Asambleas de Aportantes Son materia de las Asambleas Ordinaria y Extraordinaria de Aportantes las establecidas en el artículo 73 y 74 de la Ley N° 20.712. La convocatoria, citación, forma de representación, quórum de constitución, y adopción de acuerdos y demás materias relacionadas con la celebración de las asambleas extraordinarias de aportantes, se regirán por lo dispuesto en la Ley N° 20.712, su Reglamen to dictado mediante Decreto Supremo N° 129 de Hacienda de 2014 y las normas que al efecto dicte la Comisión. En todo caso, y sin perjuicio de lo que pueda establecer dicha Comisión, las primeras citaciones a Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias deberán efectuarse en un plazo no menor a 10 días antes de la celebración de las mismas. No se requerirá de un quórum de constitución de asambleas mayor al establecido en la Ley N° 20.712. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo . En caso que los Aportantes acordaren en Asamblea Extraordinaria la sustitución de la Administradora y ésta sustitución no haya provenido de causas imputables a la misma Administradora, ésta última tendrá derecho al pago de una indemnización equivalente a la suma de (a) el total de los costos legales, administrativos, notariales, o de cualquier otra naturaleza que tenga que pagar la Administradora para que se realice la sustitución y (b) el valor de la última remuneración efectivamente pagada a la Administra dora por ambas Series, multiplicado por el número de trimestres remanentes desde que se hace efectiva la sustitución hasta que se termine el plazo del Fondo. Se entenderá por terminado el plazo del Fondo cuando hayan transcurrido 4 años desde su inicio de operaciones. H.2. Comité de Vigilancia Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y serán remunerados por sus funciones. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley N° 20.712 y su Reglamento, junto con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualq uier requerimiento de los aportantes del Fondo, de la sociedad administradora u otros. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. V20240930 Página 14 de 19 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. En consecuencia, la Administradora deberá entregar al Comité de Vigilancia toda información que éste requiera para imponerse de la situación del Fondo y cumplir a cabalidad con sus obligaciones legales. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez con posterioridad a cada publicación de los estados financieros del Fondo en la página web de la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien éste designe, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos deberán adoptarse con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respect iva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El Comité de Vigilancia no estará obligado a desarrollar funciones o actividades adicionales a las establecidas en la Ley N° 20.712. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley N° 20.712. Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE I.1. Comunicaciones con los partícipes Toda información del Fo ndo que en conformidad a la Ley N° 20.712 o a la normativa vigente deba ser entregada a los partícipes y al público en general, será publicada en la página Web de la Sociedad Administradora ( www.banchileinversiones.cl) y, cuando corresponda, informada directamente a los partícipes, por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. V20240930 Página 15 de 19 Cualquier modificación que en el futuro se introduzca en el presente Reglamento Interno será comunicada al público y a los partícipes del Fondo, a través del Sitio web de la Sociedad Administradora (www.banchileinversiones.cl) a partir del día hábil siguiente del depósito correspondiente en la Comisión y hasta que las modificaciones hayan entrado en vigencia. A su vez, tratándose de modificaciones relevantes, éstas se informarán directamente a los partícipes, al día hábil siguiente del depósito, por carta d irigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Lo anterior, en los términos establecidos en la Norma de Carácter General N°365 de la CMF. I.2. Plazo de duración del Fondo: El Fondo durará 4 años desde la fecha de inicio de operaciones . Vencido el plazo de duración del Fondo, la sociedad administradora deberá proceder con la venta de los activos y la liquidación del Fondo, para l o cual contará con un plazo de 12 meses, contados desde la fecha de término del Fondo. I.3. Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión . I.4. Procedimiento de liquidación del Fondo: Por tratarse de un fondo de inversión no rescatable, la disolución anticipada del Fondo es materia de asamblea extraordinaria de aportantes, quien designará al liquidador, fijará sus atribuciones, deberes y remuneraciones y aprobará la cuenta final al térm ino de la liquidación. Con todo, si el Fondo se disuelve por el vencimiento del plazo establecido para su duración, la liquidación será practicada por la propia Administradora, quien detentará las más amplias facultades para llevar a cabo la liquidación de l Fondo, manteniendo desde ya las facultades de administración conferida en el presente Reglamento Interno. El pago de liquidación de las cuotas se efectuará en dinero mediante abono en cuenta corriente o mediante transferencia, conforme el aportante lo solicite. Adicionalmente, en un plazo no menor a 5 días de anticipación respecto del vencimiento del Fondo, la Sociedad Administradora comunicará a los partícipes, por los medios señalados en la letra I.1 anterior y publicará un aviso en la página Web de la Socieda d Administradora (www.banchileinversiones.cl), informando el término del Fondo, la forma y plazo par a solicitar el pago y el tratamiento que recibirán los pagos no retirados. Conforme a al artículo 26 bis de la Ley N°20.712, los dineros no cobrados por los respectivos aportantes, dentro del plazo de 5 años desde terminada la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora deberá, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los aportantes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. I.5. Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 90% de los Beneficios Netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para esos efectos, se entenderá por beneficios netos percibidos, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas durante el respectivo ejer cicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo que , será obligatorio, se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados . El reparto de beneficios será informado a los partícipes y al público en general mediante la publicación de un aviso destacado en la página Web de la sociedad administradora. El Fondo podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio, calculados a la fecha de la distribución . En caso que los dividendos provisorios excedan el monto V20240930 Página 16 de 19 de los Beneficios Netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, estos podrán imputarse a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficio Neto Percibido. Los dividendos serán pagados en dinero mediante abono en cuenta corriente o mediante transferencia , a aquellos partícipes que se encuentren inscritos en el Registro de aportantes que lleva la administradora, a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los partícipes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Para efectos de dar cumplimiento al Retorno Preferente y al Retorno Subordinado señalado en la letra F.1, el Fondo efectuará distribuciones de dividendos provisorios trimestrales a los Aportantes. Conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N°20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán e ntregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados po r los partícipes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. I.6. Beneficio tributario: No se contempla. I.7. Garantías El Fondo no contempla la existencia de garantías adicionales a la requerida por Ley N° 20.712. I.8. Indemnizaciones En caso de que el Fondo reciba indemnizaciones producto de demandas que haya interpuesto la Administradora en contra de personas que le hubieren ocasionado daños o perjuicios al Fondo, dichas indemnizaciones deberán ser distribuidas entre aquellos que al momento del daño o perjuicio poseían cuotas del Fondo, en forma proporcional a sus cuotas de participación. Los montos de las indemnizaciones serán distribuidos en cuotas del Fondo, dentro del plazo de 30 días siguientes a la fecha en que la Administradora perciba el entero pago del producto de la indemnización, por cuenta del Fondo, al valor de la cuota determinado en el día del señalado pago. En caso que a la fecha de pago de los montos de las indemnizaciones el Fondo dejare de existir, estos serán invertidos a nombre, de los partícipes afectados en cuotas del Fondo Mutuo Banchile Disponible administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. En caso que este fondo mutuo también dejare de existir, se invertirán los recursos en cuotas de fondos mutuos del tipo 1, administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. En caso de producirse las situaciones que dan derecho a distribución de cuotas del Fondo de acuerdo a lo señalado en el párrafo anterior, la sociedad administradora deberá comunicar oportunamente al público en general este hecho en la página Web de la Sociedad Administradora ( www.banchileinversiones.cl) y a los partícipes afectados por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Los gastos en que se incurra por concepto de las comunicaciones antes mencionadas, se deducirán del monto total de la indemnización respectiva. La sociedad administradora no tendrá derecho al pago de indemnización alguna en los casos contemplados en las letras b) y f) del artículo 74 de la Ley 20.712. V20240930 Página 17 de 19 I.9. Resolución de controversias a. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Partícipes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora, sus administradores y/o mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será resuelta por un árbitro mixto, quien actuará y tramitará sin forma de juicio pero que dictará su fallo conforme a derecho. b. En contra de la sentencia definitiva dictada por el árbitro, se podrán interponer los recursos de apelación y casación ante la Corte de Apelaciones respectiva. En contra de las demás resoluciones del árbitro de primera instancia no procederá recurso alguno con excepción de los que sean irrenunciables en conformidad con la Ley N° 20.712. c. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Santiago. d. Para los efectos de la aplicación de todo lo antes dispuesto, las partes deberán designar de común acuerdo la persona que actuará en el cargo de árbitro. A falta de acuerdo, lo que no será necesario acreditar ante terceros, la designación será efectuada, a solicitud escrita de cualquiera de las partes, por la Cámara de Comercio de Santiago A.G., en adelante la “Cámara”, de entre los integrantes de la lista arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., a cuyo efecto las partes por el presente instrumento otorgan un mandato especial e irrevocable. La sola presentación de una solicitud de cualquiera de las partes a la Cámara acreditará la falta de acuerdo en la designación del árbitro. En caso que el árbitro fuere designado por la Cámara, el arbitraje se llevará conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Si el árbitro no fuere o no pudiere ser designado por la Cámara, corresponderá nom brarlo a la Justicia Ordinaria, pero en este caso el nombramiento deberá recaer necesariamente en una persona que se haya desempeñado en el cargo de profesor titular de la cátedra de Derecho Civil o de Derecho Comercial en la Facultad de Derecho de Santiago de la Universidad de Chile o de la Universidad Católica de Chile. e. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. I.10. Contratación de Servicios Externos La Administradora por cuenta del Fondo, podrá contratar servicios externos, incluidos los servicios de administración de cartera de recursos del Fondo, en los términos que la propia Administradora defina, sujeto a las limitaciones y restricciones establecidas por el presente Reglamento Interno, y la normativa legal y reglamentaria vigente. I.11. Valorización de las Inversiones Este Fondo valorizará los instrumentos o valores que conforman su cartera a través del método de costo amortizado y aplicando un modelo de deterioro de cartera de forma anual, de acuerdo a los principios contables establecidos en la Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS). Las inversiones del Fondo serán valorizadas mediante informes emitidos por un consultor independiente designado de común acuerdo por los aportantes, sobre una terna que será propuesta por la Administradora. I.12. Fallecimiento del partícipe Conforme lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley N°20.712, las cuotas del Fondo de participes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condici ones y plazos establecidos en el presente reglamento interno para el rescate de cuotas. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. V20240930 Página 18 de 19 J. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL J.1. Aumentos de Capital Los aumentos de capital del Fondo serán acordados en Asamblea de Aportantes, la que determinará al menos el monto, plazo y precio de la colocación. Las nuevas cuotas deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez preferentemente a los aportantes inscritos a la media noche del quinto día hábil anterior a la fecha de colocación de las cuotas respectivas, a prorrata de sus cuotas y por el plazo que la Asamblea acuerde. J.2. Disminuciones de Capital J.2.1. Disminuciones de Capital por decisión de la Administradora 1. El Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital, por decisión del Directorio de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, de hasta el 99% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo vigentes en cada oportunidad, a fin de restituir a los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo , a prorrata de cada serie del Fondo , en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromiso s y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2. Las disminuciones parciales de capital señaladas en el presente literal serán obligatorias para todos los partícipes y se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas o del valor cuota del Fondo que acuerde la Administradora, a prorrata de cada serie en proporción a su participación del patrimonio total del Fondo según el último patrimonio calculado conforme a la sección G.3.3.2 del presente reglamento interno 3. Las disminuciones parciales de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando el número de cuotas de la disminución o monto por cuota, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 4. Las disminuciones parciales de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 5. El pago de cada disminución parcial de capital efectuada de conformidad al presente artículo, se efectuará en la moneda de contabilización del Fondo dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se acuerde la disminución por la Administradora . El pago se realizará en dinero mediante abono en cuenta corriente o mediante transferencia . En el caso que en la fecha en que estén disponibles los recursos derivados de la disminución parcial de capital del Fondo no se haya recibido la instrucción de pago por parte del aportante, los saldos disponibles a nombre del titular serán invertidos a su nombre en cuotas del Fondo Mutuo Banchile Disponible administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. En caso que este fondo mutuo dejare de existir, se invertirán los recursos en cuotas de fondos mutuos del tipo 1 que mantengan contabilidad en pesos de Chile, administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. 6. El valor de la cuota se determinará tomando el último valor cuota conocido anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley N° 20.712. 7. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el present e número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la cita da disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. V20240930 Página 19 de 19 J.2.2. Otras Disminuciones de Capital Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asambl ea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el literal I.5. del presente Reglamento Interno.
Página 1 de 1 Santiago, 30 de septiembre de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno Fondo de Inversión Deuda Privada II De nuestra consideración: En cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General No. 365 de vuestro Servicio, hemos procedido a depositar el Reglamento Interno del fondo señalado en la referencia (el “Fondo”), el cual contiene las modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de fecha 1 2 de julio de 2024, celebrada con objeto de adecuar el Reglamento Interno del Fondo. Sección C – Política de Liquidez - Se establece que el Fondo deberá mantener una inversión mínima de un 0,01% respecto del total de activos en instrumentos de fácil liquidación de aquellos contenidos en la Política de Inversión, para cumplir con sus obligaciones. Las modificaciones señaladas serán informadas a los partícipes y al público en general, de la forma establecida en la Sección III en la Norma de Carácter General No. 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Les saluda atentamente, Gabriela Gurovich Camhi Gerente General Banchile Administradora General de Fondos S.A. CMF: 582/24
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