FONDO DE INVERSIÓN DEUDA PRIVADA PRINCIPAL COMPASS

REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN DEUDA PRIVADA PRINCIPAL COMPASS 2 de 34 I.- CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN ARTÍCULO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Deuda Privada Principal Compass 1.2. Razón social de la Sociedad Administradora : Principal Administradora General de Fondos S.A. 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable 1.4. Tipo de Inversionistas : Fondo dirigido al público general 1.5. Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas ARTÍCULO DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1. El presente reglamento interno (el “Reglamento Interno”) rige el funcionamiento del fondo de inversión denominado “Fondo de Inversión Deuda Privada Principal Compass” (el “ Fondo”), que ha organizado y administra la sociedad Principal Administradora General de Fondos S.A., (la “ Administradora”), conform e a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N°129, de 2014 (el “Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF” o la “Comisión”). 2.2. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes, en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”, el rescate de sus cuotas. 2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expre sados en cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, nominativas y unitarias. Las Cuotas de una misma serie tendrán igual valor y características. 2.4. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo s requisitos de ingreso de las series del Fondo de acuerdo con lo señalado en el artículo 10 de este Reglamento Interno. El cumplimiento de los refer idos procedimientos o sistemas corresponderá a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. 3 de 34 2.5. En el caso de transferencias de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. 2.6. En caso de que las suscripciones o compraventas de las Cuotas del Fondo se efectúen fuera de bolsa, será la Administradora o el Aportante vendedor, según corresponda, el responsable de exigir que el adquirente de las Cuotas, cumpla con los requisitos de la serie respectiva. II.- POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN ARTÍCULO TRES. OBJETO DEL FONDO 3. El objeto del Fondo será invertir, directa o indirectamente, en deuda privada , mediante la adquisición de todo tipo de títulos representativos de créditos emitidos por empresas nacionales o extranjeras, tales como facturas, cheques, letras de cambio, pagarés, efectos de comercio, bonos, instrumentos de deuda y, en general, cualquier instrumento mercantil (incluyendo mandatos) que represente contablemente un crédito y/o cuenta por cobrar en contra de un tercero incluyendo la inversión en contratos de arrendamiento con promesa de compraventa. Por su parte, la inversión indirecta en los instrumentos señalados precedentemente se efectuará a través de acciones, cuotas o derechos de participación de sociedades, fideicomisos, fondos o vehículos de inversión colectiva que tengan por objeto invertir en los instrumentos de deuda referidos previamente. P ara estos efectos, el Fondo estará especialmente autorizado para concurrir a la constitución de dichas sociedades, como asimismo, para invertir en warrants que tengan como activo subyacente acciones, cuotas o derechos en alguno de dichos vehículos . El porcentaje mínimo de su activo que será mantenido o invertido en estos instrumentos será de al menos un 85%. La inversión del Fondo en los términos antes señalados se efectuará sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que pueda efectuar el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, en relación con su manejo de caja, según lo dispuesto en el número 4.2 del artículo 4° siguiente ARTÍCULO CUATRO. POLÍTICA DE INVERSIONES 4.1. El Fondo con el fin de dar cumplimiento a su objeto de i nversión, podrá invertir sus recursos en los instrumentos indicados en el artículo 3° anterior , siempre con un límite global para todas estas inversiones superior a un 85% del activo total del Fondo. 4.2. Con el fin de facilitar el manejo de caja de la parte no invertida en el activo referido en el numeral 4.1. precedente, el Fondo podrá invertir con un límite del 15% del activo total del Fondo en los instrumentos que se indican a continuación: 4 de 34 (A) Cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión nacionales que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación de sus activos. (B) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, bonos, bonos subordinados, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias nacionales o extranjeras definidas por la Administradora con la asesoría de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos, o que sean emitidos por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción. Asimismo, el Fondo podrá invertir -dentro de los límites que se señalan en el presente numeral- el producto que se obtenga de la enajenación de aquellos activos o instrumentos individualizados en el punto A y B precedentes y que se encuentren afectos a una garantía real. Los límites indicados en el numeral 4.1. anterior y en este numeral 4.2. comenzarán a regir a partir del segundo aniversario del inicio de operaciones del Fondo. 4.3. Los instrumentos en los cua les invertirá sus recursos el Fondo no requerirán de clasificación de riesgo , salvo en los casos que expresamente lo indique el presente Reglamento Interno. 4.4. Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que cuenten o no con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. 4.5. Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en pesos moneda nacional y en dicha moneda estarán denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, no existirán limitaciones para la mantención de otras monedas o para que los instrumentos en los que invierta el Fondo estén denominados en otras monedas o en Unidades de Fomento, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión establecida en el presente Reglamento Interno. 4.6. Los recursos del Fondo podrán ser invertidos en cuotas de fondos fiscalizados por la CMF, que sean administrados por la misma Admin istradora o por otra Administradora, relacionada o no, según este término es definido en el artículo 100 de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores. 4.7. El Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y seguridad de las inversiones. 5 de 34 4.8. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero. 4.9. De conformidad con lo establecido en la letra h) del artículo 22 y el artículo 23 de la Ley, el Fondo podrá adquirir o enajenar instrumentos, bienes y derechos contractuales a la Administradora o sus personas relacionadas, en la medida que se cumpla alguna de las condiciones establecidas en la NCG N° 376, de 2015, o de la norma que la reemplace en el futuro. 4.10. Los títulos representativos de inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados, serán mantenidos en custodia en una Empresa de Depósito y Custodia de Valores regulada por la Ley N° 18.876, de conformidad con lo que establezca la Norma de Carácter General N° 235 de la Comisión, y sus modificaciones posteriores. En relación con los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas de acuerdo a lo establecid o por la Comisión mediante norma de carácter general, se estará a la reglamentación que para estos efectos dicte dicha Comisión. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. ARTÍCULO CINCO. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 5.1. En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento. El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Instrumentos referidos en el número 3 del artículo tercero precedente: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Instrumentos que cumplan con las condiciones indicadas en el número 4.2 del artículo cuarto precedente: Hasta un 15% del activo del Fondo. 5.2. Los límites indicados en los numerales (i) y (ii) anteriores no se aplicarán: (a.) por un período de 24 meses luego del inicio de operaciones del Fondo; (b.) durante los 24 meses siguientes a toda colocación de Cuotas del Fondo, siempre que los recursos que se obtengan de dicha colocación representen a l o menos el 10% de su patrimonio; y/o (c.) durante la liquidación del Fondo. Asimismo, tampoco se aplicará dicho límite: /i/ durante los 24 meses anteriores a la fecha de vencimiento del Fondo, en el caso que sea conveniente mantener reservas de liquidez pa ra el cumplimiento de obligaciones del Fondo, por el monto necesario y hasta el cumplimiento de dichas obligaciones; /ii/ por un período de 24 meses luego de haberse recibido por el Fondo inversiones afectas a un derecho real de garantía o 6 de 34 cualquier tipo de compensación o prestación en caso de no pago de una obligación con el Fondo; /iii/ en el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de: (i.) dividendos definitivos o provisorios, entre la fecha de celebración de la Asamblea de Aportantes o la Sesión de Directorio de la Administradora en que se acordó su distribución y hasta la fecha de su pago, y (ii.) una disminución de capital, entre la fecha de la Sesión de Directorio en que se acordó la disminución y hasta la fecha de pago; y/o /iv/ por un período de 24 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos, pago de capital o intereses, o cualquier tipo de reparto o distribución en que invierta, que representen más del 5% del patrimoni o del Fondo; /v/ haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo, entendiendo por tal aquella que represente más del 5% de su patrimonio. 5.3. Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los siguientes plazos: (i) si el exceso de inversión es imputable a la Administradora, en el plazo de 90 días desde su ocurrencia. En caso de no regularizarse los excesos en el plazo indicado, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 90 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos , la cual resolverá sobre los mismos o bien deberá fijar un plan de regularización de los excesos; y (ii) si el exceso de inversión no es imputable a la Administradora, en el plazo de 12 meses desde su ocurrencia. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 5.4. El Fondo podrá invertir hasta 30% de su activo en instrumentos emitidos por uno o más grupos empresariales y sus personas relacionadas. Se contemplan límites de inversión de hasta un 15% de su activo por emisor y de hasta un 40% de su activo por industria. 5.5. La Administradora buscará administrar el Fondo siempre en el mejor interés de todos sus Partícipes, en razón de lo cual ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver los potencial es conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo, dentro de los cuales se encuentran los potenciales conflictos de interés entre el Fondo y otros fondos administrados por la Administradora o por una sociedad rela cionada a ésta, que dentro de sus políticas de inversión contemplen la inversión en los instrumentos señalados anteriormente. ARTÍCULO SEIS. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 6.1. Contratos de Derivados La Administradora, por cuenta del Fondo podrá celebrar contratos de derivados tales como futuros, forward, swaps y credit default swaps tanto en Chile como en el extranjero. El objetivo de dichos contratos será solamente de cobertura, a fin de maximizar la rentabilidad del Fondo y aprovechar las variaciones que se produzcan en los mercados financieros. 7 de 34 Los tipos de operaciones de instrumentos derivados que podrá realizar la Administradora por cuenta del Fondo, serán la compra y/o la venta. Los contratos de futuros y forward podrán celebrarse respecto de todo tipo de monedas, índices que no tengan inversiones subyacentes en instrumentos de renta variable, tasas de interés e instrumentos de deuda. Por su parte, los contratos de swaps podrán celebr arse respecto de todo tipo de monedas, tasas de interés, índices de tasas de interés e instrumentos de deuda, debiendo constar por escrito. Finalmente, los credit default swaps sólo podrán celebrarse sobre instrumentos de deuda, debiendo también constar po r escrito. Los contratos de futuros deberán celebrarse o transarse en mercados bursátiles, ya sea dentro o fuera de Chile, y deberán tener como contraparte a cámaras de compensación. Por su parte, los contratos de forward, swaps y credit default swaps deberán celebrarse con entidades bancarias, financieras o intermediarias de valores, tanto en Chile como en el extranjero. Asimismo, y dependiendo de la forma de operar de las entidades antes referidas, dichos contratos podrán ser celebrados con sociedades di rectamente relacionadas a dichas entidades. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto de las distintas operaciones con instrumentos derivados que se realicen con los recursos del Fondo : El total de los recursos del Fondo comprometidos en márgenes o garantías, producto de las operaciones en contratos de futuros, forward, swaps y credit default swaps que se mantengan vigentes, no podrá exceder el 100% del activo total del Fondo. Para efectos de las distintas operaciones con instrumentos derivados que se realicen con los recursos del Fondo, tales instrumentos serán valorizados /i/ en forma diaria al precio más actualizado que se encuentre disponible en el mercado, cuando los mismos correspondan a instrumentos listados en bolsas de valores, o de transacción en mercados sujetos a regulación; o bien /ii/ en base a modelos preparados por terceros en consideración a las prácticas usadas comúnmente en el mercado para este efecto, cuando los mismo s correspondan a instrumentos que no se encuentren listados en bolsas de valores, o que no sean de transacción en mercados sujetos a regulación. En todo caso, la valorización deberá ajustarse a las disposiciones normativas impartidas por la Comisión. 6.2. Venta corta y préstamo de valores No contempla. 8 de 34 6.3. Operaciones con retroventa o retrocompra No contempla. 6.4 General De acuerdo con lo señalado en la Política de Inversión del presente Reglamento Interno, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir y enajenar facturas, créditos, pagarés, bonos, efectos de comercio y demás instrumentos públicos y privados, y celebrar contratos relativos a operaciones de financiamiento y a sus garantías y colaterales, en la medida que se encuentren respaldados por uno o más títulos o instrumentos en los cuales el Fondo pueda invertir. Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de convenciones y contratos para materializar sus inversiones, con las excepciones precedentemente expuestas, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se constituyan a favor del Fondo. III.- POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO SIETE. RESERVA DE LIQUIDEZ El Fondo mantendrá una reserva de liquidez equivalente de a los menos el 0.001% de los activos totales del Fondo o, deberá mantener disponible una capacidad de endeudamiento del Fondo equivalente a lo menos a ese porcentaje. La reserva podrá estar representada por caja, instrumentos de deuda de alta liquidez, es decir, instrumentos d e deuda o depósitos a plazo con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda de corto plazo con duración menor o igual a un año, y que sean susceptibles de ser rescatadas diariamente, sin restricción alguna. IV.- POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo establecido en el presente Título, consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 35% del patrimonio del Fondo. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, podrán alcanzar hasta el 50% del patrimonio total del Fondo. La suma total de los referidos pasivos, gravámenes y prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, podrán alcanzar hasta el 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, cuando un activo este sujeto a gravamen o prohibición como garantía por una obligación del Fondo, se considerará el mayor valor de entre el activo afecto a l 9 de 34 gravamen o prohibición y la obligación garantizada, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. Sin perjuicio de lo anterior, la suma total del endeudamiento del Fondo, incluyendo sus pasivos y operaciones con derivados que no cuenten con una adec uada cobertura no podrá exceder del 35% del valor del patrimonio del Fondo. V.- POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO NUEVE. EJERCICIO DEL DERECHO A VOTO Y ASISTENCIA 9.1. La Administradora, a través de uno o más de sus apoderados, o bien a través de terceros especialmente designados al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, deberá representar al Fondo en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes, j untas de tenedores o cualquier otra instancia de los emisores de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo, todo ello de conformidad a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los apoderados que representen al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. 9.2. La Administradora podrá delegar la ejecución de esta obligación en quien encargue la administración de todo o parte de la cartera de recursos del Fondo, si así lo decide conforme a lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley, debiendo en cualquier caso velar por que el ejercicio de los derechos de voz y voto se efectúe teniendo en consideración el mejor interés del Fondo y las disposiciones del presente Reglamento Interno. VI.- SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS ARTÍCULO DIEZ. SERIES Las Cuotas del Fondo estarán distribuidas entre las siguientes series, las cuales tendrán las características que para cada una de ellas se indica a continuación: Denominación Requisitos de Ingreso Valor C uota Inicial Moneda en que se recibirán los Aportes Otras Características Relevantes 10 de 34 I Serie destinada a inversionistas que mantengan aportes o montos comprometidos de inversión por una cantidad igual o superior a 5.000 Unidades de Fomento. 1 UF, según el valor de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del fondo. Pesos Chilenos No contempla B Serie destinada a inversionistas que mantengan aportes o montos comprometidos de inversión por una cantidad igual o superior a 280 Unidades de Fomento 1 UF, según el valor de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del fondo. Pesos Chilenos No contempla O Para suscribirlas es necesario que el Aportante, al momento de efectuar la inversión cumpla con alguna de las siguientes condiciones: 1. El aporte o compromiso debe ser realizado por un fondo que sea administrado por Principal Administradora General de Fondos S.A. 2. El aporte o compromiso debe ser realizado en virtud de un Contrato de Administración de Cartera suscrito con Principal Administradora General de Fondos S.A., en cuyo caso el portafolio de inversiones, esto es, el conjunto de recursos en 1 UF, según el valor de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del fondo Pesos Chilenos No contempla 11 de 34 efectivo, moneda extranjera o activos financieros que se entrega a Principal Administradora General de Fondos S.A. en virtud de dicho contrato deberá ser igual o superior a $1.000 millones, este último monto podrá ser alcanzado por el participe individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas. El partícipe podrá efectuar aportes individuales por montos menores a los $1.000 millones –en virtud del Contrato de Administración de Cartera suscrito con Principal Administradora General de Fondos S.A. ya aludido – siempre y cuando dichos aportes sumados con aquellos de otros participes que mantengan un contrato de asesoría financiera con un mismo asesor de inversión alcancen esa cantidad u otra superio r. Dicho asesor de inversión deberá estar inscrito en el Registro de Asesores de Inversión que lleva la Comisión para el Mercado Financiero de conformidad con lo mencionado en la Norma de Carácter General N°472 (o aquella que la reemplace) y asimismo 12 de 34 cumplir con las exigencias que señala la misma. CG Serie exclusivamente destinada a los aportes efectuados por fondos administrado por Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos , cuyo objeto principal sea invertir sus recursos en este Fondo. 1 UF, según el valor de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del fondo Pesos Chilenos No contempla ARTÍCULO ONCE. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 11.1. Remuneración Fija Serie I: La Administradora percibirá por la administración de esta serie una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo de hasta 1,071%, IVA incluido, de l valor del patrimonio de la Serie I del Fondo Serie B: La Administradora percibirá por la administración de esta serie una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo de hasta 2,38%, IVA incluido, del valor del patrimonio de la Serie B del Fondo Serie CG : La Administradora percibirá por la administración de esta serie una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo de hasta 0,357%, IVA incluido, del valor del patrimonio de la Serie CG del Fondo Serie O: La Administradora no percibirá remuneración por la administración de esta Serie del Fondo. Esta remuneración fija por Administración será deducida mensualmente del patrimonio de cada serie del Fondo, y será pagada por períodos vencidos, dentro de los cinco (5) primeros días hábiles del mes siguiente a aqu él en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 13 de 34 Esta remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. 11.2. Oficio Circular N° 335 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente Artículo 11 se actualizarán, cuando corresponda, según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la formula detallada en el Anexo A del presente Reglamento I nterno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente Artículo 11, será comunicada a los Aportantes del Fondo en la forma señalada en los numerales 22.1 y 22.2. ARTÍCULO DOCE. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. ARTÍCULO TRECE. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 13.1. Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos: i. Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo, incluyendo todo tipo de gastos por concepto de diseño, estructuración, negociación, inscripción y registro de las Cuotas, y otros gastos de due diligence, valorización, creación y organización del Fondo. ii. Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; como asimismo e n las operaciones de futuros, forward y swap que se celebren con los recursos del Fondo. iii. Honorarios profesionales de abogados, empresas de auditoría externa, contadores, valorizadores independientes, ingenieros, tasadores, asesores, notarios públicos, peritos, consultores u otros profesionales o empresas especializadas cuyos servicios sea necesario contratar para evaluar y materializar la inversión de los recursos del Fondo, asegurar su adecuado funcionamiento y, en su caso, liquidación, incluyendo la realización de procesos de due diligence (se materialice o no la inversión ), 14 de 34 operaciones de financiamiento, asesoría en materia de estructuración de deuda, valorizaciones, auditorías externas, evaluaciones, informes y otros trabajos que esos profesionales realicen, como asimismo, los gastos en que dichos profesionales incurran en la prestación de sus servicios. Dichas empresas o profesionales podrán ser personas relacionadas a la Administradora, en cuyo ca so deberá cumplirse con los límites y salvaguardas que se señalan en el numeral 13.7 siguiente. iv. Honorarios y gastos del Comité de Vigilancia; v. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador; vi. Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización (sea presencialmente o por medios tecnológicos) y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones efectuadas al Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad a lo acordado en dichas asambleas; vii. Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis y asesoría de posibles inversiones (incluyendo aquellos gastos, directos o indirectos del Fondo, necesarios para la búsqueda, revisión, visita y aprobación de las inversiones del Fondo), así como aquellos gastos por el monitoreo y vigilancia de la inversión de los recursos del Fondo y los honorarios de la custodia, seguimiento y cobranza de la cartera de créditos que mantenga el Fondo. viii. Seguros y otros gastos asociados a medidas de seguridad que deban adoptarse para el cuidado y conservación de l os valores del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de los títulos representativos de las inversiones del Fondo y/o el reembolso de dicha comisión cuando haya sido pagada originalmente por un tercero; ix. Servicios externos necesarios para el funcionamiento del Fondo, y en general, todo otro gasto que se relacione directamente con la gestión y administración de los contratos, instrumentos y valores en que invierta el Fondo. x. Gastos y honorarios profesionales derivados de las publicacio nes que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o a las normas que imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; y en general todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF y otras entidades, a los fondos de inversión; 15 de 34 xi. Todo gasto, comisión, honorarios profesionales y desembolsos derivados del depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Regist ro Público de Reglamentos Internos de la CMF y de sus modificaciones, gastos de inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en las bolsas de valores del país, u otras entidades y, en general, todo gasto que se derive de la colocación de las referidas Cu otas, incluyendo comisiones de intermediación; xii. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; xiii. Gastos incurridos por el Fondo para efectos del registro e inscripción de las prendas y otras garantías que le sean cedidas y asociadas a los créditos, títulos y valores que adquiera. xiv. Las comisiones y gastos de intermediación, transacción, liquidación y otros incurridos por el Fondo para efectuar inversiones en los instrumentos indicados en la política de inversión del Fondo, así como gastos incurridos en la contratación de intermediarios; xv. Gastos y honorarios profesionales asociados a la asesoría, asistencia y participación en las asambleas de tenedores de bonos en los que el Fondo invie rta, juntas de accionistas, acreedores y otros procesos de reestructuración en los que participe el Fondo en su calidad de tenedor de bono u accionista, según corresponda; xvi. Gastos y honorarios profesionales asociados a la asesoría y participación del Fond o en licitaciones u ofertas públicas y/o privadas; xvii. Servicios de administración primaria de la cartera de créditos, títulos y valores en los que invierta el Fondo. Éstos estarán sujetos a un límite máximo anual especial equivalente a los honorarios que se pacten con el respectivo administrador primario, los cuales en todo caso deberán ser de mercado. xviii. Gastos derivados de los procesos de due diligence que se efectúen respecto de los títulos e instrumentos en que invierta el Fondo, se materialice o no la inversión. xix. Honorarios y gastos asociados a la celebración y transacción de los contratos que celebre el Fondo respecto de instrumentos derivados. xx. Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con oca sión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los 16 de 34 recursos del Fondo. Estos gastos no estarán sujetos a ningún límite. La suma de los gastos referidos en este numeral 13.1., no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos totales del Fondo, salvo durante los primeros 12 meses de operación del Fondo, en cuyo caso no podrá exceder de 20% del valor de los activos totales del Fondo. En ambos casos, el exceso sobre dicho monto, será de cargo exclusivo de la Administradora. 13.2. Serán de cargo del Fondo l os gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros provenientes de créditos solicitados o contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo, n o podrán en su conjunto exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos totales del Fondo. 13.3. Los siguientes gastos serán también de cargo del Fondo: (i) los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones , ganancias del Fondo o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o tra nsferencia de los recursos del Fondo, los cuales no podrán en su conjunto exceder, en cada ejercicio, de un 30% del valor de los activos totales del Fondo; y (ii) las indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto preca ver o poner término a litigios, costas, honorarios profesionales y demás gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. 13.4. El porcentaje máximo de gastos y costos asociados a la inversión en cuotas de fondos de inversión y fondos mutuos administrados por la misma Administradora o personas relacionadas a ésta, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos totales del Fondo. 13.5. El porcentaje máximo de gastos y costos asociados a la inversión en cuotas de fondos de inversión y fondos mutuos, incluyendo los gastos y costos referidos en el numeral 13.4. anterior, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del total del patrimonio del Fondo 13.6. La Administradora estará facultada para celebrar por cuenta del Fondo contratos por servicios externos, por ejemplo, para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarios para el cumplimiento de su giro, a sí como para la administración, supervisión, revisión y control de las inversiones del Fondo y de los activos de las sociedades en que el Fondo mantiene inversiones sin perjuicio de otros servicios . Para efectos de la prestación de los servicios antes descritos, la Administradora contratará a una o más de las sociedades pertenecientes al grupo empresarial de Compass. Los gastos de este punto que provengan de asesorías en materia de estructuración y administración de deuda prestados por Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos, podrán no ser cargados 17 de 34 a la Serie CG. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el numeral 13.1., y se sujetarán a los límites máximos establecidos en ellas. En caso de que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participación que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. En caso de que no exista un criterio objetivo para tal distribución, ésta se realizará en proporción a los activos de los fondos involucrados. 13.7. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Artículo y se ajusten en precio, términos y condicio nes a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. 13.8. Los gastos y costos de cargo del Fondo se devengarán en el momento en que nacen las obligaciones o compromisos de pago por parte del Fondo. Cuando no sea posible contar con la documentación necesaria para registrar el devengo de un gasto, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, éstos se provisionarán al cierre del período que corresponda, considerando la mejor información disponible sobre los hechos analizados. Lo anterior , es sin perjuicio de que la Administradora podrá determinar que dicha provisión se efectúe en un momento diferente, considerando la información disponible. 13.9. La Administradora podrá celebrar un contrato de administración de cartera de todo o parte de los recursos del Fondo con un tercero, relacionado o no con la Administradora. Los gastos derivados de esta contratación serán siempre de cargo de la Administradora. 13.10. Serán de cargo del Fondo las litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. Estos gastos no estarán sujetos a ningún límite. ARTÍCULO CATORCE. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE El Fondo no contempla comisiones o remuneraciones de cargo de los partícipes o aportantes. 18 de 34 ARTÍCULO QUINCE. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el Artículo 25 siguiente, la cual, sin perjuicio de lo anterior, no podrá ser superior a la remuneración de Administración referida en el Artículo 11. VII. - APORTES, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO DIECISÉIS. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 16.1. Moneda en que se recibirán los aportes Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos moneda nacional. 16.2. Conversión de aportes Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota contable disponi ble, conforme a lo indicado en el numeral 19.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 16.3. Rescates El Fondo es no rescatable. 16.4. Medios para efectuar los aportes Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de aporte en la forma descrita en el Contrato General de Fondos, esto es en forma física o presencial en las oficinas de la Administradora o de su agente o bien a través de los medios de transmisión remota allí contemplados. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en el párrafo precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora por escrito, con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “Representante”, o bien por intermedio del agente. El Representante o el agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora, las órdenes que haya recibido del Partícipe por 19 de 34 los medios que se indican en el párrafo precedente, mediante una carta enviada a la dirección de la Administradora, presencialmente, en las oficinas de la Administradora o por aquellos otros medios que se contemplen el Contrato General de Fondos. En todo caso, el Representante o el agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. Se adquirirá la calidad de Aportante al momento en que el aporte quede a libre disposición de la Administradora, por cuenta del fondo respectivo, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será e nviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 16.5. Fracciones de Cuotas El Fondo no contempla fracciones de cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 16.6. Mercado Secundario No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. ARTÍCULO DIECISIETE. CONTRATOS DE PROMESA 17.1. Objetivo Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos tanto para llevar a cabo la política de inversiones, como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 20 de 34 17.2. Plazo para el cumplimiento de los Contratos de Promesa Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de la vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. 17.3. Suscripción de las Cuotas y del Contrato de Promesa Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el numeral 16.4 anterior. La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de Cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de serie de Cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En conc ordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asi mismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. La Administradora podrá celebrar promesas de suscripción de Cuotas en uno o más períodos de suscripción (los “Períodos de Suscripción”). El primer Período de Suscripción es aquel período que va desde el día hábil siguiente a la fecha en que se deposite el presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión hasta el 31 de diciembre de 2023 (el “ Cierre Inicial ”). Aquellos Aportantes que celebren contratos de promesa de suscripción de Cuotas durante el primer Período de Suscripción, serán denominados “Aportantes Originales”. Por su parte, aquellos Aportantes que celebren contratos de promesa de suscripción de Cuotas con posterioridad al Cierre Inicial, serán denominados “Aportantes Posteriores”. Atendido el costo de oportunidad que ha implicado a los Aportantes Originales celebrar contratos de promesa de suscripción de Cuotas y realizar aportes al fondo con anterioridad a los Apo rtantes Posteriores, al valor cuota que pagarán estos últimos en la primera suscripción de Cuotas que realicen en virtud de sus contratos de promesa de suscripción de cuotas, se podrá adicionar una “ Tasa Compensatoria” según lo señalado a continuación. 21 de 34 La Tasa Compensatoria consistirá en aplicar hasta un 10% nominal anual compuesto, en base a un año de 365 días, sobre el capital aportado por el Aportante Posterior en su primera suscripción de cuotas del Fondo, el cual estará determinado por el porcentaje a llamar de su compromiso en esta primera suscripción, y el “Factor de Ajuste” definido más adelante, considerando el período que media entre la fecha de inicio de operaciones del Fondo y la fecha en que realice su primera suscripción de cuotas del mismo El Factor de Ajuste corresponderá a la proporción que representen el total de los compromisos respecto a la suma de los compromisos efectuados por los Aportantes Originales El mecanismo antes mencionado se aplicará a todo Aportante Posterior , sea que hayan suscrito promesas de suscripción de cuotas en uno o más Periodos de Suscripción posteriores al Cierre Inicial, reconociendo el total de compromisos efectuados a la fecha del llamado de capital en el que le corresponda realizar su primera suscripción de cuotas. El monto adicional al valor cuota que paguen los Aportantes Posteriores en virtud del mecanismo compensatorio indicado irá en beneficio del Fondo independientemente de la serie a la cual se efectúe el aporte. ARTÍCULO DIECIOCHO. CUERPO DE BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, los dividendos, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. ARTÍCULO DIECINUEVE. CONTABILIDAD DEL FONDO 19.1. Moneda de contabilización del Fondo: pesos chilenos. 19.2. Momento de cálculo del patrimonio contable : El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente por la Administradora, dentro del mes siguiente a aquel que se esté calculando. 19.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación : El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, separado por Series, se informará a través la página web de la Administradora, poniéndolos a disposició n de los inversionistas y del público en general al décimo (20) día hábil siguiente a la fecha de cálculo, según lo indicado en el numeral 19.2 anterior . Es decir, la fecha límite para informar estos valores será el décimo (10) día hábil del mes subsiguiente a aquel que se esté calculando. 22 de 34 19.4. El Fondo valorizará sus inversiones directas e indirectas en conformidad con las normas que dicte la CMF, así como también, de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. VIII.- NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ARTÍCULO VEINTE. ASAMBLEAS DE APORTANTES 20.1. Asambleas Ordinarias y Extraordinarias Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las asambleas ordinarias de aportantes se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las asambleas extraordinarias de aportantes podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquiera materia que la ley o el presente Reglamento Interno entreguen al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratar. 20.2. Convocatoria Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. La documentación que sea necesaria para el análisis de los temas a tratar en las Asambleas Extraordinarias será puesta a disposición de los Aportantes en la forma dispuesta en los numerales 22.1. y 22.2. , con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. 20.3. Derecho a Retiro No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. ARTÍCULO VEINTIUNO. COMITÉ DE VIGILANCIA 21.1. Composición El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 23 de 34 21.2. Facultades y Obligaciones El Comité tendrá las facultades y atribuciones, y deberá cumplir con las obligaciones, establecidas en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. 21.3. Remuneración de sus Miembros La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 21.4. Requisitos para formar parte del Comité Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (1.) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; (2.) Ser mayores de edad; y (3.) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos. (4.) Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 21.5. Derecho a Información Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Geren te General de la Administradora o el que haga sus veces, de la información necesaria para cumplir con sus funciones. Por su parte, los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora acerca de las situaciones indicadas en las letras a) y b) siguientes, según corresponda: a) Si los miembros del Comité de Vigilancia son directores, ejecutivos principales , portfolio managers u ocupan cargos gerenciales en otra sociedad administradora de fondos, en igual período; b) Si los miembros 24 de 34 del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. En todo caso, los gastos por la distribución de esta información serán de cargo del gasto asignado al Comité de Vigilancia. En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la Asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité. 21.6. Sesiones Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integr antes unánimemente determinen, en las fechas predeterminadas por el propio Comité, a lo menos una vez después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión, pudiendo sesionar de manera remota, mediante medios de comunicación telemática previamente aprobados por el mismo Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Ad ministradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 25 de 34 21.7. Actas Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la r espectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de V igilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de est ampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité deberá ll evarse en la forma establecida en la Circular N° 1.291 del año 1996 de la Superintendencia, hoy la Comisión. 21.8. Rendición de Cuentas El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de .la Administradora de lo establecido en las letras a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 21.9. Deber de Reserva Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información d el fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. 26 de 34 IX. - OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ARTÍCULO VEINTIDÓS. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES 22.1. El medio a través del cual se proveerá al público y a los Aportantes la información relativa al Fondo, que sea requerida por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, será la página Web de la Administradora. Asimismo, se mantendrá esa información a disposición de los Partícipes en las oficinas centrales de la Administradora en todo momento. 22.2. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará a través de correo electrónico o carta , según determine la Administradora, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. 22.3. Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la CMF deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Líbero” y, a falta de éste en el diario electrónico El Mostrador. ARTÍCULO VEINTITRÉS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El plazo de duración del Fondo será de 5 años, contados desde el 31 de diciembre de 2023. Dicho plazo podrá ser prorrogado por períodos de 1 años, por acuerdo adoptado en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo, con el voto favorable de la mayoría de las cuotas pagadas del Fondo. La asamblea en la cual se acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse con una anticipación mínima de treinta (30) días a la fecha de término del plazo original del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas, según corresponda. ARTÍCULO VEINTICUATRO. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN De conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente Reglamento Interno, el Fondo podrá en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión de cualquiera de sus ser ies, a precios iguales o inferiores al correspondiente valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total de cada Serie de cuotas del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de cada Serie de cuotas del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 27 de 34 Para efectos de proceder a la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el presente Reglamento Interno. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo contemplado para dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°,43° y 44° de la Ley. ARTÍCULO VEINTICINCO. LIQUIDACIÓN DEL FONDO 25.1. En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, y los Aportantes reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes así lo aprueben, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 25.2. Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a u na Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reg lamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 25.3. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al proc edimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 25.4. Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo ant erior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 25.5. Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. ARTÍCULO VEINTISÉIS. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 28 de 34 26.1. Dividendos El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 26.3 siguiente. Se entenderá por Beneficios Netos Percibidos, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidos, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Los dividendos deberán pagarse en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o transferencia electrónica a quienes se encuentren inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto (5) día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago. Un aviso informando el monto, fecha y lugar de pago del reparto será comunicado a los Aportantes en igual fecha, en la forma señalada en el numeral 22.2. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 26.2. Plazo para el pago de dividendos El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes al cierre del respectivo trimestre o ejercicio anual, según sea el caso, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 26.3. Dividendos Provisorios La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 29 de 34 26.4. Información en caso de pago de Dividendos Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lu gar o modalidad de pago, con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 26.5. Reinversión de los dividendos No contempla dividendos pagaderos en Cuotas. ARTÍCULO VEINTISIETE. BENEFICIO TRIBUTARIO 27.1. Las Cuotas de las Series del Fondo, estarán inscritas en alguna bolsa de valores del país, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Aportantes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el número 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. 27.2. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho beneficio, la Admini stradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y si empre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. ARTÍCULO VEINTIOCHO. GARANTÍAS No contempla. ARTÍCULO VEINTINUEVE. INDEMNIZACIONES La Administradora podrá, en el desempeño de sus funciones, demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fond o mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los partícipes en los términos que se indican a 30 de 34 continuación, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización se a traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas del Fondo, según el valor que la Cuota de cada Serie tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemniza ción deberá efectuarse dentro del plazo máximo de treinta (30) días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. ARTÍCULO TREINTA. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produz ca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento Interno o por cualquier otro motivo, será sometida a arb itraje, conforme al Reglamento Procesal de del Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. p ara que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o la Pontificia Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extra ordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante 5 años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X.- AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL 31 de 34 ARTÍCULO TREINTA Y UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas, o de series de Cuotas, en la medida que así lo acuerde el Directorio de la Administradora, sin que se requiera para ello un pronunciamiento de la Asamblea de Aportantes del Fondo. El precio mínimo de colocación de las nuevas Cuotas será el último valor cuota contable disponible, conforme a lo indicado en el numeral 19.2. anterior, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento, salvo colocaciones efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, en que el valor será aquel que libremente estipulen las partes. Asimismo, en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, o bien de una serie de Cuotas del mismo, deberá darse cumplimi ento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de diez (10) días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por el Directorio de la Administradora que acuerde el referido aumento de capital, derecho que aplicará para los aportantes de la Serie cuyas cuotas se emitan, o bien, respecto de la totalidad de las Cuotas del Fondo en caso que nada se diga en el respectivo acuerdo de emisión. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo, o de la Serie, según corresponda, informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de diez (10) días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de diez (10) días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el present e Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. ARTÍCULO TREINTA Y DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de su capital por decisión de la Administradora en la forma y condiciones que se indican a continuación: a) Por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes -que opten por concurrir a la disminución de capital - la parte proporcional de su inversión en el Fondo que corresponda, en la forma, condiciones y plazos que más adelante se señalan , siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes sufic ientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 32 de 34 b) Las disminuciones de capital señaladas en el presente número se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. c) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente número. d) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago. e) Los Aportantes que opten por concurrir a la disminución de capital, deberán enviar una comunicación escrita a la Administradora dentro de los (10) días posteriores a la fecha en que esta les comunique tal posibilidad, informando respecto del número de Cuotas sobre las cuales la ejercerá. f) Cada uno de los Aportantes del Fondo podrá optar por una disminución de capital por hasta el 100% de sus cuotas, pudiendo realizarse sólo en caso de que el monto solicitado sea igual o inferior al monto de la disminución de capital definido por la Administradora. En tal caso, las cuotas disponibles se distribuirán a prorrata de las cuotas sobre las que cada Aportante haya solicitado la disminución y sólo hasta completar el monto de la disminución de capital definido por la Administradora. En caso de que m onto de la disminución de capital definido por la Administradora sea superior al monto de la disminución solicitado por los Aportantes, el diferencial será distribuido al total de los Aportantes del Fondo mediante una disminución de capital. g) Aquellos Aportantes que no manifiesten su voluntad de concurrir a la disminución de capital en el plazo indicado, se entenderá que optan por no concurrir a la misma en una primera instancia. h) El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. i) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota contable vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. j) Sin perjuicio de lo señalado en el presente artículo, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 33 de 34 k) Asimismo y sin perjuicio de las disminuciones de capital de pleno derecho que establece la Ley, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma: (i.) cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral 26.3 . anterior; o (ii.) cubrir el pago de las remuneraciones y/o gastos, establecidos en los Artículos 11 y 13, respectivamente. 34 de 34 ANEXO A FORMULA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN Remuneración de Administración Serie I = (Remuneración Fondo Serie I sin IVA) * (1+ IVA%) Remuneración de Administración Serie B = (Remuneración Fondo Serie B sin IVA) * (1+ IVA%) Remuneración de Administración Serie CG = (Remuneración Fondo Serie CG sin IVA) * (1+ IVA%) Remuneración de Administración Serie O = (Remuneración Fondo Serie O sin IVA) * (1+ IVA%)