FONDO DE INVERSIÓN DRAKE REAL ESTATE PARTNERS FUND III

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN DRAKE REAL ESTATE PARTNERS FUND III LARRAÍN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDO 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN DRAKE REAL ESTATE PARTNERS FUND III UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Drake Real Estate Partners Fund III 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión no Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que además cumplan lo establecido en el numeral 2.5 siguiente. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Drake Real Estate Partners Fund III (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “ Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley ” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante también la “ Comisión”. 2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante los “ Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 2 series de Cuotas de Participación (“ Cuotas”), en Dólares de los Estados Unidos de América, las que tendrán las características establecidas en el Título VI y VII del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. 2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores y Seguros, o la que la modifique o reemplace. 2.5 De forma adicional a lo descrito en el numeral 2.4 precedente, las cuotas sólo podrán ser adquiridas por aportantes que no califiquen como “U.S. Persons”, en los términos descritos en el Anexo B del presente Reglamento. 2.6 La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente número DOS. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. No se podrán cursar transferencias de cuotas del Fondo a favor de personas que no cumplan con los requisitos indicados precedentemente. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente q ue cumple con tales requisitos. En el caso de suscripciones de cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. 3 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El objetivo principal del Fondo será la inversión indirecta en la sociedad extranjera denominada DREP Fund III Master, LLC, una sociedad de responsabilidad limitada ( Limited Liability Company ) constituida bajo las Leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América (en adelante la “ Sociedad Objetivo”), la cual, por medio de una o más sociedades extranjeras será propietaria, desarrollará y explotará inmuebles ubicados en Estados Unidos de América, con el objeto de maximizar el valor comercial de dichos inmuebles (los “Inmuebles”). Los Inmuebles que se adquieran o desarrollen serán entregados en arrendamiento, con el fin de obtener rentas y optimizar su valor para los inversionistas. Por su parte, la inversión en los Inmuebles se realizará respetando parámetros a que se hace referencia en el número 3.5 siguiente. La participación del Fondo en la Sociedad Objetivo se llevará a cabo indirectamente por medio de la inversión, tanto en acciones sin derecho a voto como en títulos de deuda, emitidos por sociedades extranjeras constituidas bajo las Leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América cuyo capital esté representado por ac ciones (la “Sociedades Vehículos”). En su inversión en la Sociedad Objetivo, el Fondo coinvertirá en las Sociedades Vehículos con Drake Real Estate Partners Fund III, L.P., un fondo de inversión constituido y existente de conformidad con las normas de las Islas Caimán, administrado y asesorado por Drake Real Estate Partners, LLC, o una o más sociedades relacionadas a ella (en adelante el “Asesor”). El Asesor será dueño del 100% de las acciones de las Sociedades Vehículos con derecho a voto. 1.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vi/, ambos inclusive, del numeral 2.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, d el numeral 2.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Acciones e instrumentos de deuda emitidos por las Sociedades Vehículos, independientemente de cómo éstos se denominen en el extranjero; /ii/ Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir indirectamente en las Sociedades Vehículos, a las cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellas tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo; /iii/ Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión, para invertir indirectamente en las Sociedades Vehículos; /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión, para invertir indirectamente en las Sociedades Vehículos; /v/ Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en las Sociedades Vehículos; y /vi/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictamin ados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en las Sociedades Vehículos. 4 2.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; /vi/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Superintendencia de Valores y Seguros o aquella que la modifique o reemplace; y /vii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el presente Título, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el R egistro que al efecto lleva la Comisión en caso de las sociedades chilenas y por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras. 2.4 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /iii/ de la sección 2.1 precedente y /vi/ y /vii/ del número 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. 2.5 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda dólar de los Estados Unidos de América y en dicha moneda estarán denominado principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominado en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 2.7 El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, en los términos del artículo 61° de la Ley, sujeto a los límites del número TRES siguiente para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Asimismo, se deja constancia que los fondos en los que invierte el Fondo podrán ser de aquellos distribu idos por una sociedad relacionada a la Administradora. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vi/, ambos inclusive, del numeral 2.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 precedente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 5 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de otras limitaciones contenidas en este reglamento, la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Acciones e instrumentos de deuda emitidos por la Sociedad Vehículo, independientemente de cómo éstos se denominen en el extranjero: 100% /ii/ Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir para invertir indirectamente en la Sociedades Vehículos: 100% /iii/ Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión, para invertir indirectamente en las Sociedades Vehículos: 100% /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscr itas en el registro que al efecto lleva la Comisión, para invertir indirectamente en las Sociedades Vehículos: 100% /v/ Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en las Sociedades Vehículos: 100% /vi/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictamin ados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en las Sociedades Vehículos: 100% /vii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10% /viii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10% /ix/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: 10% /x/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10 % /xi/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: 10% /xii/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Superintendencia de Valores y Seguros o aquella que la modifique o reemplace: 10% /xiii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): 10% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /vii/ al /xiii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /vii/ al /xiii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 10% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo total del Fondo. 6 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares : El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones será el de los Estados Unidos de América, pudiendo invertirse hasta el 100% del activo del Fondo en dicho mercado. Lo anterior, sin perjuicio de las inversiones que puedan realizar el Fondo en Chile con el objeto de mantener su liquidez según se indica en el número 2.2. precedente y los límites de particulares para la inversión en Inmuebles que se indican a continuación. La inversión en los Inmuebles se realizará respetando los siguientes parámetros: (i) Inversión máxima por inversión: 15%. (ii) Inversión máxima por área metropolitana de los Estados Unidos de América: 30%. (iii) Inversión máxima por tipo de inmuebles (oficinas, industrial, comercio, viviendas multifamiliares, entre otros): 50%. (iv) Inversión máxima en proyectos de desarrollo inmobiliario: 25%. No obstante lo anterior, el Fondo no estará limitado a invertir en áreas geográficas en particular ni en tipos de propiedad. Los porcentajes antes indicados se medirán al momento de efectuar la inversión en los Inmuebles y se determinarán respecto al activo y aportes comprometidos al Fondo así como a los activos y aportes comprometidos a Drake Real Estate Partners Fund III, L.P., fondo de inversión constituido en Islas Caimán, administrado y asesorado por el Asesor, con el cual coinvertirá el Fondo en las Sociedades Vehículos. Una Asamblea Extraordinaria del Fondo, con la aprobación de dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, podrá autorizar la inversión en Inmuebles sin cumplir con los parámetros antes definidos, lo que también deberá ser aprobado por los aportantes del f ondo Drake Real Estate Partners Fund III, L.P. en los términos establecidos en sus documentos constitutivos. 3.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente número 3. y en el número 1.2. anterior, no se aplicarán (i) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (ii) por un perí odo de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde la Sociedad Vehículo, directa o indirectamente, o de las sociedades a través de las cuales inv ierta, que representen más del 1% del patrimonio del Fondo; (iii) por un período de 36 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (iv) durante su liquidación. 3.7 Excesos de Inversión: En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valore s excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse l os respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. CINCO. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que 7 sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es Alto. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, (i) los instrumentos emitidos por el Banco Central d e Chile, la Tesorería General de la República o que se encuentren garantizados por el Estado de Chile, (ii) instrumentos de deuda e intermediación, nacionales o extranjeros, con un vencimiento inferior a 365 días, y (iii) cuotas de fondos nacionales o extranjeros que consideren el pago total de rescates dentro de 10 días. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos. El Fondo mantendrá el indicado nivel de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones en relación a las operaciones que realice y el pago de beneficios. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos con bancos u otras entidades, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos con bancos u otras entidades, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 20% del patrimonio del Fondo. DOS. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el número siguiente, no podrán exceder del 45% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley e incluidos aquellos para garantizar deudas de sociedades en las que el Fondo tenga participación, no podrán exceder del 40% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65 de la Ley y (ii) la Pol ítica de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades em isoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES 8 Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Otra característica relevante I Aportes o compromisos de aporte mediante Contratos de Promesa de Suscripción iguales o superiores a 1.000.000 de Dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en pesos moneda nacional al momento del aporte o suscripción del compromiso*. USD$1 Dólares de los Estados Unidos de América o Pesos moneda nacional Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores y Seguros, o la que la modifique o reemplace, y que, además, no califiquen como U.S. Persons en los términos descritos en el Anexo B. P Aportes o compromisos de aporte mediante Contratos de Promesa de Suscripción que al momento del aporte o suscripción del compromiso sean iguales o superiores a 250.000 de Dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en pesos moneda nacional al momento del aporte o suscripción del compromiso*. USD$1 Dólares de los Estados Unidos de América o Pesos moneda nacional Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores y Seguros, o la que la modifique o reemplace, y que, además, no califiquen como U.S. Persons en los términos descritos en el Anexo B. * La conversión del aporte o compromiso de aporte en Pesos moneda nacional a Dólares de los Estados Unidos para efectos de la verificación del cumplimiento de los Requisitos de Ingreso a cada serie se realizará de acuerdo al dólar observado publicado por el Banco Central en su página web a partir de las 18:00 horas del día anterior en que se efec túa el aporte o se suscriba el respectivo compromiso. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 Remuneración Fija Anual: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual correspondiente a la Serie I de hasta un 0,1% del patrimonio del Fondo, Impuesto al Valor Agregado (IVA) incluido y una remuneración fija anual correspondiente a la Ser ie P de hasta un 0,4% del patrimonio del Fondo, Impuesto al Valor Agregado (IVA) incluido. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modifi carse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. 2.3 La remuneración fija se provisionará y pagará mensualmente a la Administradora en pesos moneda nacional dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.4 Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la remuneración de administración descrita en este numeral, una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100° de la Ley N°18.045 tendrá derecho a percibir por su gestión en la c olocación de participaciones directas o indirectas en la Sociedad Objetivo, 9 comisiones de colocación (“ placement fee”) a ser pagadas por Drake Real Estate Partners, LLC o una sociedad relacionada a ésta. Se señala expresamente que las comisiones de colocación no constituyen bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en las Sociedades Vehículos. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en el literal /v/ del numeral 3.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que e sos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. /ix/ los gastos y honorarios profesionales incurridos por la Administradora en la formación del Fondo. Dicho gasto se devengará dentro del primer año de operaciones del Fondo, en la forma y plazo que determine la Administradora. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 1,25% calculado sobre el valor de los activos del Fondo, más los aportes prometidos suscribir a través de Contratos de Promesa de Suscripción. 3.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. 10 /ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iv/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de US$50.000. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la resp ectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /v/ Los gastos derivados de la inversión en fondos (gastos, remuneraciones y comisiones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del patrimonio del Fondo. /vi/ Los gastos derivados de la inversión en fondos (gastos, remuneraciones y comisiones), por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo, correspondiente a dichas inversiones. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumi dos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentre con templados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.6 La Administradora no se encontrará facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella con cargo al Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América o en pesos moneda nacional. Si el aporte se efectúa en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá dichos pesos moneda nacional a dólares, para efectos de determinar el número de cuotas que le corresponden al Aportante, de acuerdo al dólar observado publicado por el Banco Central en su página web a partir de las 18:00 horas del día en que se efectúa el aporte. Cuando los aportes sean efectuados en pesos moneda nacional, el riesgo que conlleva la conversión de dicho monto a dólares de los Estados Unidos de América será asumido por el Fondo. 11 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el número DOS. siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, será mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Ad ministradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitad os que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga re gistrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones y cumplir con los compromisos asumidos por el Fondo y proceder a la colocación de cuotas del Fondo, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente (los “Contratos de Promesa de Suscripción”). 2.2 Los Contratos de Promesa de Suscripción deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de la vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. 2.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo Contrato de Promesa de Suscripción, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el número 1.3 anterior. 2.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los Contratos de Promesa de Suscripción, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 2.5 Con el objeto de garantizar el cumplimiento de los Contratos de Promesa de Suscripción, la Administradora podrá requerir la constitución de garantías a Aportantes de la Serie P que no sean administradoras de fondos de pensiones o compañías de seguros. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será dólar de los Estados Unidos de América, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 12 4.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 4.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora, al día hábil siguiente del momento de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76 de la Ley, salvo los casos expresamente regulados en el presente Reglamento. 1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el número 1.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el número 2 del Título IX siguiente. 1.4 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Partícipes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, y demás normativa vigente. Adicionalmente, el Comité de Vigilancia tendrá la facultad de revisar y fiscalizar los informes utilizados por el Asesor para efectos de valorizar las propiedades en las que la Sociedad Objetivo, directa o indirectamente invierta. A mayor abundamiento y de conformidad con los documentos corporativos de la Sociedad Objetivo, el Asesor presentará a los miembros del Comité de Vigilancia un informe con el detalle de los principales aspectos a considerar respecto de cada inversión antes de efectuarla, incluyendo los informes de valorización y el plan de negocios a implementar asociados a la misma. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 13 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, en las fechas predeterminadas por el propio Comité, a lo menos una vez despué s del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir e l Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo m enos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa de la Comisión. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la SVS, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley, así como también respecto a lo establecido en el numeral 2.3 anterior. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio a través del cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora ( www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 12 años contados desde la fecha en que se suscriba y pague la primera cuota, prorrogable sucesivamente por dos períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. 14 TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, as í como definir la estructura de gastos del Fondo. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del número DOS del Título VI precedente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 4.4 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los d ividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5. El dividendo deberá pagarse en dinero y no se contempla el pago de dividendos mediante cuotas liberadas del Fondo representativas de una capitalización equivalente. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS. No contempla. 15 OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas de la respectiva serie, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente comprendido que no se pagara indemnización alguna a la administradora en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de Partícipes fallecidos que no hayan sido registr adas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí 16 establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por decisión de la Administradora, y sin necesidad de acuerdo alguno de Asamblea de Aportantes por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas, a fin de restituir a todos los Ap ortantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 2.2 La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. 2.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 2.5 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo, incluyendo los compromisos asumidos por este último. 2.4 La disminución de capital se deberá materializar en el período que fije el directorio de la Administradora, en la medida que la Administradora, ya sea en una o más oportunidades, determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el numeral anterior. 2.5 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.6 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se hará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. En caso de que la disminución de capital se efectúe mediante la disminución del número de cuotas, e l valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente n úmero, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada dismin ución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cual quier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. 17 ANEXO A DRAKE REAL ESTATE PARTNERS FUND III Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración Serie I. Tasa de IVA Comisión Fija 10% 0,0924% 11% 0,0932% 12% 0,0941% 13% 0,0949% 14% 0,0958% 15% 0,0966% 16% 0,0974% 17% 0,0983% 18% 0,0991% 19% 0,1000% 20% 0,1008% 21% 0,1016% 22% 0,1025% 23% 0,1033% 24% 0,1042% 25% 0,1050% Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración Serie P. Tasa de IVA Comisión Fija 10% 0,370% 11% 0,373% 12% 0,376% 13% 0,380% 14% 0,383% 15% 0,386% 16% 0,390% 17% 0,393% 18% 0,396% 19% 0,400% 20% 0,403% 21% 0,407% 22% 0,410% 23% 0,413% 24% 0,417% 25% 0,420% 18 ANEXO B DRAKE REAL ESTATE PARTNERS FUND III Para efectos de la determinación del concepto de U.S. Persons, se estará a lo dispuesto en el Acuerdo de Cooperación para Facilitar la Implementación de FATCA celebrado entre el Gobierno de Estados Unidos de América y el Gobierno de Chile, con fecha 3 de mayo de 2014, esto es: 1. Un ciudadano o residente de los Estados Unidos de América, o bien, una asociación o sociedad constituida en los Estados Unidos de América o bajo las leyes de dicho país o cualquiera de sus Estados. 2. Un trust si (i) una Corte dentro de los Estados Unidos de América tiene autoridad bajo la ley aplicable para dar órdenes o juicios concernientes substancialmente a todos los aspectos relativos a la administración del trust y (ii) una o más U.S. Persons tie nen la autoridad para controlar todas las decisiones sustanciales del trust, o de una sucesión hereditaria en la que el causante fue un ciudadano o residente de los Estados Unidos de América.