FONDO DE INVERSIÓN FALCOM GTCR PRIVATE EQUITY XII

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FALCOM GTCR PRIVATE EQUITY XII A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión Falcom GTCR Private Equity XII (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: Falcom Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en las letras e) y f), respectivamente, del artículo 4 Bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, siempre que dichos inversionistas cumplan además con aquellos requisi tos que se señalan en el Anexo A de este Reglamento Interno (en adelante, los “Inversionistas Especiales” o “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Inversionistas Especiales deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados según lo dis puesto en el párrafo precedente, así como con los requisitos establecidos en el Anexo A del presente Reglamento Interno. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por Invers ionistas Especiales que cumplan con los requisitos establecidos en esta letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administ radora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712, la “Ley”, y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes. e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 2 1. Objeto del Fondo: 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones o participaciones de aquellas entidades emisoras extranjeras referidas en el párrafo siguiente, cuya emisión no ha sido registrada como valores de oferta pública en el extranjero, sujeto en todo caso a la condición de que dichas entidades emisoras extranjeras cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente, el Fondo invertirá sus recursos en acciones o participaciones de GTCR Fund XII/C LP, una compañía constituida en conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, como una limited partnership, la cual es administrada por GTCR Partners XII/A&C LP, una compañía constituida de conformidad con las leyes de l Estado de Delaware , Estados Unidos de América, bajo la forma de una limited partnership (en adelante, la “ Gestora”); o en cualquier otro vehículo de inversión creado para efectos de invertir o coinvertir con, o en lugar de, GTCR Fund XII/C LP (en adelante, cada una de ellas como la “Entidad” o conjuntamente denominadas como las “Entidades”). Por su parte, la Ge stora es administrada por GT CR Investment XII LLC, una compañía constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de una limited liability company (en adelante, la “Gestora Final”). Sin perjuicio de la administración de las Entidades que ejerce la Gestora, se deja constancia que la Gestora podrá designar para las Entidades a una compañía o entidad para que preste , entre otros, servicios de administración y asesoría en inversiones a las Entidades. Se deja constancia que e l objetivo principal de las Entidades es procurar obtener, en el largo plazo, un mayor valor del capital aportado a ellas mediante la inversión de sus recursos en instrumentos de capitalización o similares y en instrumentos de deuda o relacionados a ellos. No obstante lo dispuesto precedentemente, se deja constancia que GTCR Fund XII/A LP, una compañía constituida en conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, como una limited partnership, la cual también es administrada por la Gestora y GTCR Fund XII/B LP, una compañía constituida en conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, como una limited partnership, la cual es administrada por GTCR Partners XII/B LP, una compañía constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de una limited partnership y que a su vez es administrada también por la Gestora Final, tienen el mismo objetivo de inversión que las Entidades. Adicionalmente, cada vez que el Fondo invierta en una Entidad distinta de GTCR Fund XII/C LP, la Administradora informará de dicha situación a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo elec trónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora y pondrá a disposición de ellos en las oficinas de la Administradora, los documentos constitutivos y/u organizacionales de dichas Entidades 1.2. Las Entidades, no son, ni pretenden ser reguladas por entidad fiscalizadora alguna, análoga a la Comisión para el Mercado Financiero1 . Por su parte, el portafolio de inversiones de las Entidades estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas 1 Conforme el artículo 67 de la Ley Nº 21.000 -que entró en vigencia el 14 de diciembre de 2017 - la Comisión para el Mercado Financiero debe ser considerada para todos los efectos la sucesora y continuadora legal de la Superintendencia de Valores y Seguros. En consecuencia, las referencias que se hagan a la Superintendencia de Valores y Seguros, contenidas en leyes, decretos, reglamentos, resoluciones, estatutos o cualquier otro cuerpo normativo, deben entenderse hechas a la Comisión para el Mercado Financiero. 3 a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión para el Mercado Financiero . No obstante ello, en orden a que las acciones o participaciones de las Entidades puedan ser escogidas por el Fondo para realizar inversiones, los estados financieros anuales de las Entidades serán auditados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, tanto en Chile como en el exterior, y que a esta fecha, corresponde a Ernst & Young LLP. Copia del memorándum de colocación privada de GTCR Fund XII/C LP, así como el prospecto de cualquier otra Entidad que la Administradora determine que se ajuste a la política de inversión del presente Fondo, estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. 1.3. La inversión del Fondo en las Entidades no podrá significar el control directo o indirecto de éstas. 1.4. Lo dispuesto en los numerales precedentes es sin perjuicio de las inversiones que realice el Fondo en aquellos valores e instrumentos referidos en el número 2) del numeral 2. 4. siguiente que permitan al Fondo cumplir con su política de liquidez. 2. Política de inversiones: 2.1. Para efectos de realizar una inversión en una o más de las Entidades, el Fondo deberá celebrar previamente un contrato de inversión con cada una de dichas Entidades (en adelante, el “Contrato de Suscripción de la Entidad”), aceptando de esta manera sus documentos organizacionales, entre los que se encuentran los estatutos de cada una de éstas, más sus respectivos anexos. Mediante su suscripción, el Fondo se constituirá directamente en accionista o inversionista de la respectiva Entidad. Lo anterior es sin p erjuicio de las transacciones en acciones o participaciones de las Entidades que el Fondo pueda adquirir en el mercado secundario. Al suscribir el Contrato de Suscripción de la Entidad, el Fondo se obliga rá a aportar una determinada cantidad de dinero en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante , “Dólares”) a la Entidad que corresponda (en adelante, el “Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad”). El Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad se desembolsará en una o más parcialidades sucesivas en el tiempo, tantas veces y tan pronto sea requerido por la Gestora respectiva, y en todo caso dentro de los 10 días útiles siguientes contados desde que sea requerido por ella. Para estos efectos, el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad que sea requerido por la Gestora respectiva, se entenderá como “ Solicitud de Aporte Comprometido” y el remanente aún no enterado como “Aporte Comprometido Remanente”. Para efectos de lo anterior, se entenderá por “día útil”, aquel día en que los bancos comerciales estén abiertos para realizar operaciones en Chicago, Illinois, Estados Unidos de América. Para los efectos de contar con los recursos necesarios para cumplir con el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad y para solventar los gastos inherentes a la operación del Fondo, éste procurará celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos definidos en la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente, en los que la suscripción y pago del aporte se efectuará por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera y dentro del plazo establecido para ello en el respectivo contrato de promesa firmado por el Aportante con el Fondo, esto es, dentro del plazo máximo de cinco días hábiles contados desde la solicitud. 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción a la Ley y al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. 4 Para estos efectos, el directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adop ten en el mejor interés de los A portantes y partícipes de los distintos fondos. Las personas que participen en las decisiones de in versión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan de conformidad a la presente política de inversión, al Reglamento Interno y a la Ley, en la forma antes señalada, debiendo informar tan pronto tenga conocimiento de ello, a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo ejercerá los derechos políticos , económicos y cualquier otro que le corresponda conforme a la ley que gobierna a las Entidades y los documentos constitutivos y organizacionales de las mismas. 2.3. Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por el Fondo y que estén o puedan estar sujetas a restitución a las Entidades (las “Restituciones”), podrán ser destinadas a (i) realizar inversiones en dichas Entidades o en los instrumentos o valores a que se refiere el número 2) del numeral 2.4. siguiente; o bien, (ii) ser distribuidas a los Aportantes del Fondo, pero en tal caso, los Aportantes deberán prometer suscribir nuevas cuotas del Fondo, a prorrata de su participación en él, de manera que el Fondo, llegado el caso, pueda enterar a las Entidades los montos de las eventuales Restituciones, todo lo cual constar á en los respectivos contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos definidos en la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente, que firmen los Aportantes. 2.4. Conforme a lo señalado en los numerales precedentes y para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: 1) Acciones o participaciones de las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente; y, 2) Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: a) Depósitos a plazo y otros títulos de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días, representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a A- o superiores a éstas, según se refiere el inciso tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045; b) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión para el Mercado Financiero o aquella que la modifique o reemplace; y, c) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo , esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. Con todo, el Fondo deberá invertir al menos el 80% de sus activos en los valores e instrumentos señalados en el número 1) precedente. 5 2.5. Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo, deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos , sólo cuando así lo defina el presente Reglamento Interno. Por su parte, las acciones o participaciones de la Entidad en las que invierta el Fondo no tendrán la obligación de contar con una clasificación de riesgo pero sí deberán contar con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio tanto en Chile como en el extranjero. 2.6. En relación a los valores e instrumentos extranjeros definidos en el número 2) del numeral 2.4. precedente, la Administradora invertirá sólo en mercados que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos , siempre que la entidad emisora de que se trate, cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior. 2.7. Monedas mantenidas por el Fondo y denominación de los instrumentos o valores en que se efectuarán las inversiones: En Dólares. 2.8. El Fondo no podrá invertir en valores e instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos, se estará a la def inición de persona relacionada contenida en el artículo 100 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. Sin perjuicio de lo anterior, s i un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad y/o la Administradora deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión para el Mercad o Financiero al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.9. El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella . Para estos efectos, se estará a la defin ición de persona relacionada contenida en el artículo 100° de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones o participaciones de las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Depósitos a plazo y otros títulos de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días, representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a A- o superiores a éstas, según se refiere el inciso tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 3) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo. Para efectos de l o anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión para el Mercado Financiero o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 20%; y, 4) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invert ir en instrumentos de deuda de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos , 6 siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior: Hasta un 20%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: 1) Acciones o participaciones de las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Depósitos a plazo y otros títulos de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días, representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a A- o superiores a éstas, según se refiere el inciso tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 3) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de invers ión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo . Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión para el Mercado Financiero o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 20%; y, 4) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos , siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior: Hasta un 20%. 3.3. Finalmente, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en el numeral 3.1. o 3.2. precedente, el límite máximo en la inversión de lo s recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% del activo total del Fondo. 3.4. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 3.1. o 3.2. precedentes, se tomará en consideración la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Los límites indicados en los numerales 3. 1. o 3.2. precedentes no se aplicará n: (i) durante los primeros 3 meses contados desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero; (ii) durante los 365 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iii) mientras las devoluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones en las Entidades no hayan sido distribuidos a los Aportantes y se mantengan invertidos en los valores o instrumentos referidos en el número 2) del numeral 2.4. precedente; y, (iv) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3.5. precedente, l os excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 3.1. o 3.2. precedentes, asi como en el párrafo final del número 2. 4. preceden te, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley e informados al Comité de Vigilancia. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectua rse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: 7 El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible s invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en el numeral 1.1. de la letra B) precedente , destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo, y para efectos de lo señalado en el párrafo cuarto de la letra f) del número 1. de la letra G) siguiente. Estos recursos serán invertidos, además de aquellas cantidades que se mantengan en caja y bancos, en los valores e instrumentos señalados en el número 2) del numeral 2.4. de la letra B) precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con las Entidades), provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado s. Para efectos de lo anterior, se consid erarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (a) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en los instrumentos descritos en el numeral 1.1. de la letra B) precedente; (b) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la Remuneración Fija; y (c) los dividendos y devoluciones de capital por pagar. Sin embargo, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo y para efectos de lo dispuesto en la letra f) del número 1. de la letra G) siguiente, y previo acuerdo adoptado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimon io del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Por lo tanto, el límite indicado de 5% del patrimonio del Fondo, es extensiv o tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible a quellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto priorizando en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Asimismo, l os accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora, evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. En este sentido, la Administradora deberá abste nerse de ejercer el derecho a voto en las instancias referidas en el párrafo precedente, en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 8 1. Series: Serie Única Requisitos de ingreso : Sólo aportes por montos iguales o superiores a US$ 300.000.- Número de cuotas emitidas: : 200.000.000 de Cuotas. Valor cuota inicial : 1,00.- Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie Única Remuneración fija : Hasta un 0,119% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. 2.1. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: a) Remuneración fija: La remuneración f ija establecida como porcentaje será calculada sobre el total de aportes comprometidos por los Aportantes al Fondo conforme se establezca en los respectivos contratos de promesa suscritos entre las partes a que se refiere la letra f) del núme ro 1. d e la letra G) siguiente, considerando tanto aquellos aportes que hayan sido pagados como aquellos que aún no lo han sido (en adelante, la “Remuneración Fija”). La Remuneración Fija establecida se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que ésta se hubiere hecho exigible. b) Remuneración variable: No se contempla. c) Para los e fectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión para el Mercado Financiero de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración Fija se actualizará según la variación que experimente el IVA , de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo B del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la Remuneración Fija a que se refiere el presente literal, será informada directamente a los Aportantes del Fondo en la forma indicada en la letra a) de la letra I) siguiente. d) Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley N° 18.045, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación privada de cuotas de las Entidades, a ser pagadas por sus administradores o quienes éstos designen. 9 En consideración a lo anterior, se deja expresa constancia que las comis iones de colocación no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en las Entidades, y serán de cargo exclusivo de la Administradora. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración Fija referida en el numeral 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en acciones o participaciones de las Entidades: Los gastos, remuneraciones y comisiones , directos o indirectos, derivados de la inversión en acciones o participaciones de las Entidades referidas en el numeral 1.1. de la letra B) precedente, tendrán un límite máximo anual de un 2,5% del patrimonio del Fondo. b) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 2,5% sobre el patrimonio del Fondo. Los gastos indeterminados corresponderán exclusivamente a los siguientes: 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo , distintos de aquellos señalados en la letra a) precedente; 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuy os servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos n ecesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados; 4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, real ización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; 5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; 6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; 7) Gastos y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depós ito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión para 10 el Mercado Financiero y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; 8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; 9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión para el Mercado Financiero; gastos de envío de información a la Comisión para el Mercado Financiero, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo, incluido gastos asociados a la emisión de informes por parte de entidades que pudieren llevar registros y nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión para el Mercado Financiero a los fondos fiscalizados; y, 10) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en Bolsas de Valores u otras entidades. c) Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra b ) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente y sujeto al mismo límite máximo de gastos, la Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos con entidades o personas relacionadas a la Administradora, siempre que los términos en que se contraten dichos servicios se ajusten a condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado. d) Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en l a letra b ) precedente y esta rán en todo caso, sujetos a un límite máximo anual de un 2,5% sobre el patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se estará a lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley. e) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 2,5% sobre el patrimonio del Fondo. f) Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras a), b), c), d) y e) precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los cuales estarán sujetos a un límite de un 2,5% del patrimonio del Fondo: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. 11 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. 3) Gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia. Los gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. Por su parte, serán de cargo del Fondo los gastos asociados a todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, re scate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción, los cuales no estarán sujetos a ningún monto o porcentaje. g) Otras consideraciones relativas a los gastos: 1) Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 1 8.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2) Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total, en función del patrimonio administrado de cada fondo. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compart ido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá́, en su calidad de liquidador, como máximo un monto equivalente a la Remuneración Fija establecida en el numeral 2.1. precedente, durante todo el plazo de liquidación del Fondo. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los aportes: 12 Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares , mediante vale vista bancario, cheque, o transferencia electrónica. b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. c) Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital y distribución de dividendos: Las disminuciones de capital que se lleven a cabo en el Fondo así como la distribución de dividendos deberán ser pagados en Dólares, mediante vale vista bancario, cheque, o transferencia electrónica. d) Valor para la liquidación de rescates: No aplica. e) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los aportes se realizarán: (i) de manera presencial en las oficinas o sucursales de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una solicitud escrita dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora; o , (iv) tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el Aportante o d isminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo e lectrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 09:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. f) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas y, en especial, para cumplir con el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad con ocasión del Contrato de Suscripción de la Entidad que la Administradora en representación del Fondo deba suscribir con la Gestora para la respectiva Entidad, la Administradora procurará celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir al Fondo asegurar la disponibilidad de los recursos necesarios para la inversión en las Entidades conforme al presente Reglamento Interno. En mérito de lo anterior, en los contratos de promesa de suscripción de cuotas referidos en el párrafo precedente, el promitente Aportante declarará conocer y a ceptar que el Fondo deberá cumplir con cada Solicitud de Aporte que sea requerido por la Gestora , según este término se define en el presente Reglamento Interno de manera que, cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte del promitente Aportante al respectivo llamado de capital 13 que efectúe la Administradora por el Fondo en virtud de los contratos de promesa de suscripción de cuotas que se suscriban al efecto, podrá significar un incumplimiento del Fondo a una o más Solicitudes de Aporte Comprometido, pudiendo la Gestora en dicho evento hacer efectiva cualquiera de las acciones disponibles para ella y la respectiva Entidad. Para efecto s de paliar lo anterior y la ulterior responsabilidad para la Administradora , ella arbitrará los medios que permitan cumplir, cada vez que corresponda, y con la debida anticipación, los llamados de capital que deban enterar los promitentes Aportantes para efectos de cubrir cada Solicitud de Aporte efectuada por la Gestora. Si por cualquier motivo o circunstancia la Administradora tuviere dudas razonables de que uno o más promitentes Aportantes no concurrirán a uno o más llamados de capital, la Administradora informará lo más pronto posible de dicha circunstancia a los demás Aportantes en la forma señalada en la segunda parte del párrafo primero de la letra a) de la letra I) siguiente de manera que se adopten las medidas tendientes a evitar un incumplimiento del Fondo a una Solicitud de Aporte. Dichas medidas podrán incluir au nque no limitado a, (i) que el resto de los Aportantes concurran al llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, a prorrata de su participación en el Fondo, (ii) que un tercero suscriba las cuotas correspondientes al monto del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, (iii) la obtención por parte del Fondo de financiamiento conforme a los términos del presente Reglamento Interno, con el fin de cumplir con el llamado de capital del promitente Aportante incumplidor . Eventualmente y en última instancia, esto es, en caso que ninguna de las alternativas adoptadas permita evitar un incumplimiento por parte del Fondo a una Solicitud de Aporte, la Administradora podrá, pero en ningún caso estará obligada a, concurrir con su patrimonio propio a cubrir todo o parte del monto correspondiente del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor , y si ella no lo hiciere, no se entenderá por ello un incumplimiento o falta de diligencia a las funciones que recaen en su calidad de Administradora. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente párrafo, la Administradora estará facultada para liquidar el todo o parte de los valores e instrumentos en los que estén invertidos los recursos del Fondo para mantener su liquidez y concurrir con dichos montos a la Solicitud de Aporte. Lo dispuesto en el párrafo precedente es sin perjuicio de las responsabilidades civiles que puedan hacerse valer en contra del promitente Aportante incumplidor. Los contratos de promesa deberán ser c umplidos en todo caso dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. Adicionalmente, las cuotas emitidas por el Fondo pero que no han sido suscritas o prometidas suscribir por los Aportantes del Fondo, en caso que la Administradora requiera que ellas sean suscritas, las ofrecerá primeramente a los actuales aportantes del Fondo, a prorrata de sus participaciones y sólo en caso que ellos no deseen suscribir el todo o parte de las cuotas, ellas podrán ser ofrecidas a terceros. g) Rescates por montos significativos: No aplica. h) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, distintos del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. i) Fracciones de cuotas: 14 El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: No se contempla. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en Dólares, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente, y para efectos de la inversión del Fondo en las Entidades, se basará en su más reciente valor neto (“ net asset value”). Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.falcom.cl, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión para el Mercado Financiero. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indi cadas en el artículo 73 de la Ley , sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier mater ia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debien do señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Adicional a las materias propias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley, en especial la facultad de acordar la sustitución de la Administradora por cualquier causa o motivo , lo serán también las siguientes: a) Acordar la forma en que vot ará el Fondo, en su calidad de a portante o accionista en las Entidades, en caso de decidirse la sustitución de su Gestora y de acuerdo al procedimiento que establezcan los estatutos de la Entidad de que se trate; b) Acordar la sustitución de la Administradora en el evento que se produjere un cambio de controlador en ella. 15 Para efectos de lo dispuesto en esta letra b), en el evento que se produjere un cambio de controlador en la sociedad Administradora, por esa sola circunstancia, la Administradora convocará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá celebrarse dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha en que se hubiere materializado el cambio de controlador, para efectos de que los Aportantes acuerden o no la sustitución de la sociedad Administradora. Para estos efectos, se entenderá por controlador a toda persona o grupo de personas que cumplan alguno de los requisitos a que se refiere el artículo 97 de la Ley N° 18.045. La sustitución de la sociedad Administradora que acordare la Asamblea conforme lo indicado en el párrafo precedente, no dará derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna; y, c) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad; b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045; y, c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión para el Mercado 16 Financiero o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y e n cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez posterior a cada publicación de los estados financieros del Fondo en la página web de la Comisión , en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión para el Mercado Financiero. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión para el Mercado Financiero, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión para el Mercado Financiero, la información de contacto que permita ubic ar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión para el Mercado Financiero, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la 17 Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y, (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión para el Mercado Financiero. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.falcom.cl. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no dis poner del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley, el Reglamento de dicha Ley o la Comisión para el Mercado Financiero deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”. b) Plazo de duración del Fondo: Hasta el día 29 de septiembre de 2027. No obstante ello, el plazo se renovará automáticamente y por períodos sucesivos de un año cada uno, por hasta tres veces, mientras las Entidades no hayan sido disueltas o liquidadas. En caso de renovarse automáticamente el plazo de duración del Fondo conforme a lo dispuesto precedentemente, ello será informado por la Administradora a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora . En el evento que las Entidades sean disueltas o liquidadas antes del plazo de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el fin de acordar la terminación del Fondo y proceder a su disolución y liquidación. Asimismo, la duración del Fondo podrá ser ampliada conforme acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes por los dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, acuerdo que fijará en forma precisa el nuevo plazo de vigencia del Fondo, y siempre que al menos una de las Entidades en las que el Fondo haya invertido esté proponiendo a sus inversionistas ampliar el plazo de vigencia de dicha Entidad. La Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse a lo menos con diez días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde ampliar el plazo de duraci ón del Fondo, ello será informado por la Administradora a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo no podrá adquirir cuotas de su propia emisión. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En todo caso, si la liquidación fuere practicada por la Administradora se estará a lo dispuesto en el n umeral 5. de la letra F) precedente. Finalmente, si fuere un tercero distinto a la Administradora quien actué como liquidador, la remuneración a que éste tenga derecho no podrá en ningún caso ser superior a la remuneración a que tiene derecho la Administradora por la administración del Fondo conforme lo señalado en el numeral 2.1. de la letra F) precedente. 18 La liquidación deberá ser practicada en un plazo de 10 días hábiles contados desde la fecha en que el Fondo se haya disuelto; sujeto a que tal liquidac ión y disolución deba ser realizada de una manera tal que permita al Fondo cumplir con sus obligaciones ante las Entidades de acuerdo con el Con trato de Suscripción de la Entidad. Para estos efectos, el liquidador deberá respetar en todo momento los límites de gastos a que se refiere el numeral 2.2. y siguientes de la letra F) precedente. Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 100% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distri buidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obliga ción de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Los Aportantes no podrán reinvertir los beneficios que les correspondan en cuotas del Fondo. Las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con las Entidades. Toda información que la Administradora deba proporcionar a los Aportantes respecto del reparto de beneficios será efectuado a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. f) Beneficio tributario: Ninguno. 19 g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley Nº 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y en todo caso dentro del plazo máximo de 5 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbit ro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facul tado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá́ lugar en Santiago de Chile. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado valores e instrumentos de inversión de aquellos señalados en el numeral 1.1. de la letra B) precedente. Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará 20 una comunicación a los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en la letra a) de la letra I) precedente, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. 2. Disminuciones de capital: Durante toda la vigencia del Fondo, podrán llevarse a cabo disminuciones de capital, mediante disminución del número de cuotas, o bien, mediante disminución del valor cuota del Fondo, por decisión exclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, a elección de la Administradora y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. b) La disminución de capital se podrán materializar en cualquier tiempo en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos necesarios para ello. c) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en la letra a) precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. d) Las disminuciones de capital se informarán por la Administradora a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábi les de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder al pago de una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en Dólares, según la caja del Fondo, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 21 No obstante lo indicado en las letras precedentes, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con te rceros y, en particular, con la Solicitud de Aporte Comprometido con la Entidad. K) OTROS: a) La Administradora está en conocimiento de los conflictos de interés que implica la administración de fondos, particularmente aquellos que pueden presentarse entre fondos, o bien entre cualquiera de los fondos y la Administradora, toda vez que los reglamentos internos de dos o más fondos consideren en su política de inversión la posibilidad de invertir en un mismo activo o participar en un mismo negocio, respecto del cual no sea posible para ambos obtener la participación que pretenden. En razón de lo anterior, la Administradora ha formulado un ‘Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés’, el cual, entre otras materias, regula la resolución de los potenciales conflictos de interés, sin perjuicio de otros aspectos complementarios- La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos de los fondos se realicen siempre con estricta sujeción al presente reglamento interno, teniendo como objetivo fundamental maximizar los recursos del Fondos. b) El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Conjuntamente con lo anterior, en el caso que el Fondo mantenga inversiones en las Entidades, deberá someterse a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes, la designación de consultor es independientes o empresas auditoras de reconocido prestigio, para que efectúen una valorización económica o de mercado de las inversiones que se mantengan en dichos instrumentos,. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. 22 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FALCOM GTCR PRIVATE EQUITY XII Condiciones que todo inversionista debe cumplir En adición a las condiciones previstas en la letra d) del n umeral 1. de la letra A) del presente Reglamento Interno, todo Aportante, debe cumplir con las siguientes condiciones: (i) Ser considerado como un “inversionista acreditado” (“ accredited investor ”) según se define en la Regulación D de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933, y sus modificaciones posteriores (U.S. Securities Act of 1933); y, (ii) (a) Ser considerado como un “comprador calificado” (“qualified purchaser”), según se define en la Ley de Compañías de Inversión de Estados Unidos de América de 1940, y sus modificaciones posteriores (U.S. Investment Company Act of 1940); o, (b) Ser considerado como un “cliente calificado” (“qualified client”), según se define en la regla 205-3 de la Ley de Asesores de Inversión de Estados Unidos de América de 1940, y sus modificaciones posteriores (Rule 205-3 of the U.S. Investment Advisers Act of 1940). 23 ANEXO B REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FALCOM GTCR PRIVATE EQUITY XII Tabla de Remuneración Fija: Tasa IVA Remuneración Fija 10% 0,110% 11% 0,111% 12% 0,112% 13% 0,113% 14% 0,114% 15% 0,115% 16% 0,116% 17% 0,117% 18% 0,118% 19% 0,119% 20% 0,120% 21% 0,121% 22% 0,122% 23% 0,123% 24% 0,124% 25% 0,125%

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN FALCOM GTCR PRIVATE EQUITY XII Falcom Administradora General de Fondos S.A. De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno de “ Fondo de Inversión Falcom GTCR Private Equity XII ” (en adelante el “ Fondo” y el “ Reglamento Interno”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificaciones introducidas es el siguiente: 1. En la sección F) del Reglamento Interno “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, Número 2. “Remuneración de cargo del Fondo y gastos”, numeral 2.2. “Gastos de cargo del Fondo”, letra b) “Gastos indeterminados de cargo del Fondo ”, numeral 9), se incorpora la frase “ incluido gastos asociados a la emisión de informes por parte de entidades que pudieren llevar registros y nóminas del Fondo”. 2. En la sección H) del Reglamento Interno “Normas de Gobierno Corporativo ”, Número 2. “Comité de Vigilancia”, en el párrafo décimo, se reemplaza la frase “a lo menos una vez cada tres meses” por la frase “a lo menos una vez posterior a cada publicación de los estados financieros del Fondo en la página web de la Comisión”. 3. En la sección J) del Reglamento Interno “Aumentos y Disminuciones de Capital”, se sustituye íntegramente el número 2. “Disminuciones de capital”. *********