FONDO DE INVERSIÓN FALCOM GTCR SGF II

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FALCOM GTCR SGF II A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión Falcom GTCR SGF II (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: Falcom Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en las letras e) y f), respectivamente, del artículo 4 Bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, complementado, según corresponda, por las Normas de Carácter General N° 216 y N° 410 de la Comisión para el Mercado Financiero, siempre que dichos inversionistas cumplan además con aquellos requisitos que se señalan en el Anexo A de este Reglamento Interno (en adelante, los “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados según lo dispuesto en el párrafo precedente, así como con los requisitos establecidos en el Anexo A del presente Reglamento Interno. La declaración referida podrá estar contenida, entre otros, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por Aportantes que cumplan con los requisitos establecidos en esta letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712, la “Ley”, y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que le cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante, sea que la transacción haya sido efectuada en bolsa o fuera de ella, que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes. 2 e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objeto del Fondo: 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones o participaciones de aquellas entidades emisoras extranjeras referidas en el párrafo siguiente, cuya emisión no haya sido registrada como valores de oferta pública en el extranjero, sujeto en todo caso a la condición de que dichas entidades emisoras extranjeras cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente, el Fondo invertirá sus recursos en acciones o participaciones de GTCR Strategic Growth Fund II/C LP, una compañía constituida en conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, como una limited partnership, la cual es administrada por GTCR Strategic Growth Partners II/A&C LP, una compañía constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de una limited partnership (en adelante, la “Gestora”); o en cualquier otro vehículo de inversión creado para efectos de invertir o coinvertir con, o en lugar de GTCR Strategic Growth Fund II/C LP en la medida que éstas sean administradas o gestionadas por la Gestora o por la Gestora Final (conforme dicho concepto se define más adelante) o una entidad relacionada a ellas (en adelante, cada una de ellas como la “Entidad” o conjuntamente denominadas como las “Entidades”). Por su parte, la Gestora es administrada por GTCR Strategic Growth Investment II LLC, una compañía constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de una limited liability company (en adelante, la “Gestora Final”). Sin perjuicio de la administración de las Entidades que ejerce la Gestora, se deja constancia que la Gestora podrá designar para las Entidades a una compañía o entidad para que preste, entre otros, servicios de administración y asesoría en inversiones a las Entidades. No obstante lo dispuesto precedentemente, se deja constancia que GTCR Strategic Growth Fund II/A LP, una compañía constituida en conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, como una limited partnership, la cual también es administrada por la Gestora y GTCR Strategic Growth Fund II/B LP, una compañía constituida en conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, como una limited partnership, la cual es administrada por GTCR Strategic Growth Partners II/B LP, una compañía constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de una limited partnership y que a su vez es administrada también por la Gestora Final, tienen el mismo objetivo de inversión que las Entidades. Para lograr su objetivo, el Fondo invertirá a lo menos el 90% de sus activos en las Entidades. 1.2. Las Entidades, no son, ni pretenden ser reguladas por entidad fiscalizadora alguna, análoga a la Comisión para el Mercado Financiero. Por su parte, el portafolio de inversiones de las Entidades estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión para el Mercado Financiero. No obstante ello, en orden a que las acciones o participaciones de las Entidades puedan ser escogidas por el Fondo para realizar inversiones, los estados financieros anuales de las Entidades deberán ser auditados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio. Copia del memorándum de colocación privada (“private placement memorandum”), sus estatutos (“limited partnership agreement”) y demás documentos organizacionales de GTCR Strategic Growth Fund II/C LP, así como el prospecto y demás documentos organizacionales de cualquier 3 otra Entidad que la Administradora determine que se ajuste a la política de inversión del presente Fondo, estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. Los Aportantes del Fondo deberán mantener la confidencialidad de los mencionados documentos y prospectos. 1.3. La inversión del Fondo en las Entidades no podrá significar el control directo o indirecto de éstas. 1.4. Lo dispuesto en los numerales precedentes es sin perjuicio de las inversiones que realice el Fondo en aquellos valores e instrumentos referidos en el número 2) del numeral 2.4. siguiente y en aquellos que permitan al Fondo cumplir con su política de liquidez. 2. Política de inversiones: 2.1. Para efectos de realizar una inversión en una o más de las Entidades, el Fondo deberá celebrar previamente uno o más contratos de inversión con cada una de ellas (en adelante, el “Contrato de Suscripción de la Entidad”), aceptando de esta manera sus documentos organizacionales, entre los que se encuentran los estatutos de cada una de éstas, más sus respectivos anexos. Mediante su suscripción, el Fondo se constituirá directamente en accionista o inversionista de la respectiva Entidad. Sin perjuicio de ello, los Aportantes del Fondo deberán entregar a la Administradora la información y documentos que la Administradora solicite a fin de responder a las solicitudes de documentación e información en relación con la prevención de lavado de activos y “Know Your Customer” provenientes las Entidades y/o de la Gestora, en la medida que la entrega y/o autorización de entrega de información no implique incumplimientos por parte del aportante a obligaciones o compromisos de confidencialidad que estuvieren vigentes al momento de adquirir la calidad de aportante en el Fondo, o que implique la vulneración de legislación y/o normativa vigente y aplicable al aportante, incluyendo pero no limitado a la legislación y/o normativa relativa a datos personales. Al suscribir el Contrato de Suscripción de la Entidad, el Fondo se obligará a aportar una determinada cantidad de dinero en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”) a la Entidad que corresponda (en adelante, el “Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad”). El Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad se desembolsará en una o más parcialidades sucesivas en el tiempo, tantas veces y tan pronto sea requerido por la Gestora respectiva, y en todo caso dentro del plazo establecido al efecto en los documentos organizacionales de la Entidad. Para estos efectos, el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad que sea requerido por la Gestora respectiva, se entenderá como “Solicitud de Aporte Comprometido” y el remanente aún no enterado como “Aporte Comprometido Remanente”. Para los efectos de contar con los recursos necesarios para cumplir con el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad y para solventar los gastos inherentes a la operación del Fondo, éste celebrará con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos definidos en la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente, en los que la suscripción y pago del aporte se efectuará por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera y dentro del plazo establecido para ello en el respectivo contrato de promesa firmado por el Aportante con el Fondo. 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con sujeción a la Ley y al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Asimismo, y salvo que cuente con la autorización previa de la Asamblea de Aportantes al efecto, la Administradora, por cuenta del Fondo, no aprobará la modificación a los documentos organizacionales de las Entidades ni a la política de inversiones de éstas, que pudieren generar una inconsistencia con el presente Reglamento Interno. 4 Para estos efectos, el directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los Aportantes y partícipes de los distintos fondos. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan de conformidad a la presente política de inversión, al Reglamento Interno y a la Ley, en la forma antes señalada, debiendo informar tan pronto tenga conocimiento de ello, a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo ejercerá los derechos políticos, económicos y cualquier otro que le corresponda conforme a la ley que gobierna a las Entidades y los documentos constitutivos y organizacionales de las mismas. 2.3. Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por el Fondo y que estén o puedan estar sujetas a restitución a las Entidades (las “Restituciones”), podrán ser destinadas a (i) realizar inversiones en dichas Entidades o en los instrumentos o valores a que se refiere el número 2) del numeral 2.4. siguiente; o bien, (ii) ser distribuidas a los Aportantes del Fondo, pero en tal caso, los Aportantes deberán prometer suscribir nuevas cuotas del Fondo, a prorrata de su participación en él, de manera que el Fondo, llegado el caso, pueda enterar a las Entidades los montos de las eventuales Restituciones, todo lo cual constará en los respectivos contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos definidos en la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente, que firmen los Aportantes. 2.4. Conforme a lo señalado en los numerales precedentes y para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: 1) Acciones o participaciones de las Entidades; y, 2) Adicionalmente, el Fondo podrá invertir hasta un 10% de su activo en los siguientes valores e instrumentos, conjuntamente considerados, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: a) Depósitos a plazo y otros títulos de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días, representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a A- o superiores a éstas, según se refiere el inciso tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045; b) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión para el Mercado Financiero o aquella que la modifique o reemplace; y, c) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. 2.5. Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo deberán contar con aquella clasificación de riesgo establecida para cada uno de ellos, sólo cuando así lo defina el presente Reglamento Interno. Por su parte, las acciones o participaciones de la Entidad en las que invierta el Fondo no 5 tendrán la obligación de contar con una clasificación de riesgo pero sí deberán contar con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio. 2.6. En relación a los valores e instrumentos extranjeros definidos en el número 2) del numeral 2.4. precedente, la Administradora invertirá sólo en mercados que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos, siempre que la entidad emisora de que se trate, cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio. 2.7. Monedas mantenidas por el Fondo y denominación de los instrumentos o valores en que se efectuarán las inversiones: Dólares y pesos. 2.8. El Fondo no podrá invertir en valores e instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos, se estará a la definición de persona relacionada contenida en el artículo 100 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad y/o la Administradora deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión para el Mercado Financiero al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.9. El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella. Para estos efectos, se estará a la definición de persona relacionada contenida en el artículo 100° de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. 2.10. El Fondo está dirigido a inversionistas calificados de manera que sus recursos podrán ser invertidos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión. 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones o participaciones de las Entidades: Hasta un 100%; 2) Depósitos a plazo y otros títulos de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días, representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a A- o superiores a éstas, según se refiere el inciso tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 10%; 3) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión para el Mercado Financiero o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 10%; y, 4) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior: Hasta un 10%. 6 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: 1) Acciones o participaciones de las Entidades: Hasta un 100%; 2) Depósitos a plazo y otros títulos de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días, representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a A- o superiores a éstas, según se refiere el inciso tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 10%; 3) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión para el Mercado Financiero o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 10%; y, 4) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior: Hasta un 10%. 3.3. Finalmente, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% del activo total del Fondo. 3.4. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 3.1. o 3.2. precedentes, se tomará en consideración la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Los límites indicados en los numerales 1.1., 3.1. o 3.2. precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 3 meses contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los 60 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iii) durante los 90 días corridos siguientes de recibida por parte del Fondo cualquier devolución de capital o repartos de dividendos producto de sus inversiones en las Entidades que representen más de un 10% del patrimonio del Fondo, mientras éstos no hayan sido distribuidos a los Aportantes y se mantengan invertidos en los valores o instrumentos referidos en el número 2) del numeral 2.4. precedente; y, (iv) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 1.1., 3.1. o 3.2. anteriores, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley e informados al Comité de Vigilancia. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: 7 El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posibles invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en el numeral 1.1. de la letra B) precedente, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo, y para efectos de lo señalado en el párrafo cuarto de la letra f) del número 1. de la letra G) siguiente. Estos recursos serán invertidos, además de aquellas cantidades que se mantengan en caja y bancos, en los valores e instrumentos señalados en el número 2) del numeral 2.4. de la letra B) precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (a) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en los instrumentos descritos en el numeral 1.1. de la letra B) precedente; (b) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la Remuneración Fija; y (c) los dividendos y devoluciones de capital por pagar. Sin embargo, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo y para efectos de lo dispuesto en la letra f) del número 1. de la letra G) siguiente, y previo acuerdo adoptado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Por lo tanto, el límite indicado de 5% del patrimonio del Fondo, es extensivo tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto priorizando en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Asimismo, los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora, evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. En este sentido, la Administradora deberá abstenerse de ejercer el derecho a voto en las instancias referidas en el párrafo precedente, en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: Serie A Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 500.000 de Dólares. Valor cuota inicial : 1,00.- Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. 8 Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie I Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 4.000.000 de Dólares. Valor cuota inicial : 1,00.- Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. * Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entiende por “Personas Vinculadas” a un Aportante: (a) las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o (b) las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o (c) las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o (d) las personas naturales que son cónyuges o mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con el Aportante persona natural, o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o (e) las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante; y/o (f) respecto de la Administradora, se entenderán como Personas Vinculadas a ella, sus directores, ejecutivos, trabajadores y colaboradores, así como los directores, ejecutivos, trabajadores y colaboradores de las sociedades relacionadas a la Administradora. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie A Remuneración fija : Hasta un 0,2380% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie I Remuneración fija : Hasta un 0,119% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. 2.1. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: a) Remuneración fija: La remuneración fija establecida como porcentaje será calculada, respecto de cada serie, sobre el total de aportes comprometidos por los Aportantes a la serie respectiva, conforme se establezca 9 en los correspondientes contratos de promesa suscritos entre las partes a que se refiere la letra f) del número 1. de la letra G) siguiente, considerando tanto aquellos aportes que hayan sido pagados como aquellos que aún no lo han sido (en adelante, la “Remuneración Fija”). La Remuneración Fija establecida se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que ésta se hubiere hecho exigible. La Administradora determinará libremente la Remuneración Fija que aplicará a cada serie, respetando en todo caso siempre el porcentaje máximo permitido cobrar. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija aplicada a cada serie la cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. b) Remuneración variable: No se contempla. c) Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión para el Mercado Financiero de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración Fija se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la Remuneración Fija a que se refiere el párrafo precedente será informada directamente a los Aportantes del Fondo en la forma indicada en la letra a) de la letra I) siguiente. d) Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley N° 18.045, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación privada de cuotas de las Entidades, a ser pagadas por sus administradores o quienes éstos designen. En consideración a lo anterior, se deja expresa constancia que las comisiones de colocación no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en las Entidades, y serán de cargo exclusivo de la Administradora. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración Fija, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en acciones o participaciones de las Entidades: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en acciones o participaciones de las Entidades referidas en el numeral 1.1. de la letra B) precedente, tendrán un límite máximo anual de un 2,5% del patrimonio del Fondo. b) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual conjuntamente considerados, de un 2,5% sobre el patrimonio del Fondo. Los gastos indeterminados corresponderán exclusivamente a los siguientes: 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se 10 derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, distintos de aquellos señalados en la letra a) precedente; 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; 4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; 5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; 6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; 7) Gastos y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión para el Mercado Financiero y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; 8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; 9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión para el Mercado Financiero; gastos de envío de información a la Comisión para el Mercado Financiero, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo, incluido gastos asociados a la emisión de informes por parte de entidades que pudieren llevar registros y nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión para el Mercado Financiero a los fondos fiscalizados; y, 10) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en Bolsas de Valores u otras entidades. c) Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra b) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente y sujeto al mismo límite máximo de gastos, 11 la Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos con entidades o personas relacionadas a la Administradora, siempre que los términos en que se contraten dichos servicios se ajusten a condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado. d) Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: No se contempla que el Fondo pueda contratar servicios que sean prestados por una sociedad relacionada a la Administradora. e) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 2,5% sobre el patrimonio del Fondo. f) Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras a), b), c), d) y e) precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los cuales estarán sujetos a un límite de un 2,5% del patrimonio del Fondo: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. 3) Gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia. Los gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. Por su parte, serán de cargo del Fondo los gastos asociados a todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción, los cuales no estarán sujetos a ningún monto o porcentaje. g) Otras consideraciones relativas a los gastos: 1) Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2) Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total, en función del patrimonio administrado 12 de cada fondo. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: El liquidador del Fondo tendrá derecho a percibir la remuneración que al efecto establezca la asamblea extraordinaria de aportantes. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares, mediante vale vista bancario, cheque, o transferencia electrónica. b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota de la serie respectiva del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. c) Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital y distribución de dividendos: Las disminuciones de capital que se lleven a cabo en el Fondo así como la distribución de dividendos deberán ser pagados en Dólares, mediante vale vista bancario, cheque, o transferencia electrónica. d) Valor para la liquidación de rescates: No aplica. e) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los aportes se realizarán: (i) de manera presencial en las oficinas o sucursales de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una solicitud escrita dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora; o, (iv) tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la 13 dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 09:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. f) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas y, en especial, para cumplir con el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad con ocasión del Contrato de Suscripción de la Entidad que la Administradora en representación del Fondo deba suscribir con la Gestora para la respectiva Entidad, la Administradora celebrará con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir al Fondo asegurar la disponibilidad de los recursos necesarios para la inversión en las Entidades conforme al presente Reglamento Interno y en los cuales se contemplarán resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, salvo respecto de aquellos promitentes Aportantes que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes Aportantes que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. En mérito de lo anterior, en los contratos de promesa de suscripción de cuotas referidos en el párrafo precedente, el promitente Aportante declarará conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con cada Solicitud de Aporte que sea requerido por la Gestora, según este término se define en el presente Reglamento Interno de manera que, cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte del promitente Aportante al respectivo llamado de capital que efectúe la Administradora por el Fondo en virtud de los contratos de promesa de suscripción de cuotas que se suscriban al efecto, podrá significar un incumplimiento del Fondo a una o más Solicitudes de Aporte Comprometido, pudiendo la Gestora en dicho evento hacer efectiva cualquiera de las acciones disponibles para ella y la respectiva Entidad. Para efectos de paliar lo anterior y la ulterior responsabilidad para la Administradora, ella arbitrará los medios que permitan cumplir, cada vez que corresponda, y con la debida anticipación, los llamados de capital que deban enterar los promitentes Aportantes para efectos de cubrir cada Solicitud de Aporte efectuada por la Gestora. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. Si por cualquier motivo o circunstancia la Administradora tuviere dudas razonables de que uno o más promitentes Aportantes no concurrirán a uno o más llamados de capital, la Administradora informará lo más pronto posible de dicha circunstancia a los demás Aportantes en la forma señalada en la segunda parte del párrafo primero de la letra a) de la letra I) siguiente de manera que se adopten las medidas tendientes a evitar un incumplimiento del Fondo a una Solicitud de Aporte. Dichas medidas podrán incluir aunque no limitado a, (i) que el resto de los Aportantes concurran al llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, a prorrata de su participación en el Fondo, (ii) que un tercero suscriba las cuotas correspondientes al monto del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, (iii) la obtención por parte del Fondo de financiamiento conforme a los términos del presente Reglamento Interno, con el fin de cumplir con el llamado de capital del promitente Aportante incumplidor. Eventualmente y en última instancia, esto es, en caso que ninguna de las alternativas adoptadas permita evitar un incumplimiento por parte del Fondo a una Solicitud de Aporte, la Administradora podrá, pero en ningún caso estará obligada a, concurrir con su patrimonio propio a cubrir todo o parte del monto correspondiente del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, y si ella no lo hiciere, no se entenderá por ello un incumplimiento o falta de diligencia a las funciones que recaen 14 en su calidad de Administradora. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente párrafo, la Administradora estará facultada para liquidar el todo o parte de los valores e instrumentos en los que estén invertidos los recursos del Fondo para mantener su liquidez y concurrir con dichos montos a la Solicitud de Aporte. Lo dispuesto en el párrafo precedente es sin perjuicio de las responsabilidades civiles que puedan hacerse valer en contra del promitente Aportante incumplidor. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos en todo caso dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas, el cual no podrá ser superior al plazo de duración del Fondo más sus extensiones. Adicionalmente, las cuotas emitidas por el Fondo pero que no han sido suscritas o prometidas suscribir por los Aportantes del Fondo, en caso que la Administradora requiera que ellas sean suscritas, las ofrecerá primeramente a los actuales aportantes del Fondo, a prorrata de sus participaciones y sólo en caso que ellos no deseen suscribir el todo o parte de las cuotas, ellas podrán ser ofrecidas a terceros. g) Rescates por montos significativos: No aplica. h) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, distintos del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. i) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: No se contempla. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en Dólares, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente, y para efectos de la inversión del Fondo en las Entidades, se basará en su más reciente valor neto (“net asset value”). Por su parte, el valor cuota de cada serie se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: 15 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, separado por series, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.falcom.cl, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión para el Mercado Financiero. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Adicional a las materias propias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley, en especial la facultad de acordar la sustitución de la Administradora por cualquier causa o motivo, lo serán también las siguientes: a) Acordar la forma en que votará el Fondo, en su calidad de aportante o accionista en las Entidades, en caso de decidirse la sustitución de su Gestora y de acuerdo al procedimiento que establezcan los estatutos de la Entidad de que se trate; b) Acordar la sustitución de la Administradora en el evento que se produjere un cambio de controlador en ella. Para efectos de lo dispuesto en esta letra b), en el evento que se produjere un cambio de controlador en la sociedad Administradora, por esa sola circunstancia, la Administradora convocará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá celebrarse dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha en que se hubiere materializado el cambio de controlador, para efectos de que los Aportantes acuerden o no la sustitución de la sociedad Administradora. Para estos efectos, se entenderá por controlador a toda persona o grupo de personas que cumplan alguno de los requisitos a que se refiere el artículo 97 de la Ley N° 18.045. La sustitución de la sociedad Administradora que acordare la Asamblea conforme lo indicado en el párrafo precedente, no dará derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna; Se deja expresa constancia que tanto la aprobación por parte de los Aportantes del Fondo de la sustitución de la Administradora como de la liquidación anticipada del Fondo, no generarán derecho de indemnización alguno para la Administradora. c) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, cuando corresponda; y, d) Aprobar la enajenación del total de la participación que mantenga el Fondo en las Entidades. Para estos efectos, a partir del décimo tercer año de vigencia del Fondo, anualmente la Administradora deberá convocar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a celebrarse inmediatamente a continuación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes, para efectos de informar a los Aportantes sobre una eventual enajenación de las participaciones que el Fondo mantenga en las Entidades con el fin de que los Aportantes aprueben dicha venta. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a 16 Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, con al menos diez días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. Adicionalmente, la Administradora pondrá a disposición de los aportantes la documentación que sea necesaria para el análisis de las Asambleas Extraordinarias con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. Esta información debe ser enviada a la dirección de correo electrónico que el aportante tenga registrada en la Administradora. En caso que el aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el aportante tenga registrado en la Administradora 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad; b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045; y, c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión para el Mercado Financiero o como valor de oferta pública en el extranjero. 17 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez posterior a cada publicación de los estados financieros del Fondo en la página web de la Comisión, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Así mismo, el Comité de Vigilancia estará facultado para sesionar a distancia mediante los medios remotos afines que asegure que sus miembros estén en todo momento simultanea y permanentemente comunicados en la medida que ello sea aprobado previamente por la administradora. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión para el Mercado Financiero. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión para el Mercado Financiero, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión para el Mercado Financiero; y (iii) si han adquirido la calidad de relacionados a la Administradora. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: 18 a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.falcom.cl. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. b) Plazo de duración del Fondo: La duración del Fondo será de 10 años contados desde la fecha de inicio de operaciones del mismo. No obstante ello, el plazo se renovará automáticamente y por períodos sucesivos de un año cada uno, por hasta tres veces, mientras las Entidades no hayan sido disueltas o liquidadas. En caso de renovarse automáticamente el plazo de duración del Fondo conforme a lo dispuesto precedentemente, ello será informado por la Administradora a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. En el evento que las Entidades sean disueltas o liquidadas antes del plazo de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el fin de acordar la terminación del Fondo y proceder a su disolución y liquidación. Asimismo, la duración del Fondo podrá ser ampliada conforme acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes por los dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, acuerdo que fijará en forma precisa el nuevo plazo de vigencia del Fondo, y siempre que al menos una de las Entidades en las que el Fondo haya invertido esté proponiendo a sus inversionistas ampliar el plazo de vigencia de dicha Entidad. La Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse a lo menos con diez días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde ampliar el plazo de duración del Fondo, ello será informado por la Administradora a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo no podrá adquirir cuotas de su propia emisión. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: 1. Disolución por vencimiento del plazo de duración del Fondo. Disuelto el Fondo como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del mismo, o por cualquier otra circunstancia distinta de la disolución anticipada acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora citará a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se deberá designar a un liquidador del Fondo, el cual podrá ser la propia Administradora, donde se fijarán las atribuciones y deberes del liquidador y los demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno, incluida la fijación de la remuneración. Asimismo, la Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 19 En estos casos, todos los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, deberán ser aprobados con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas en la Asamblea respectiva. 2. Disolución anticipada. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por un liquidador designado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, pudiendo tal designación recaer en la Administradora, quien también deberá determinar sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En este caso, los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberán ser aprobados con el voto favorable de los dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 3. Otras consideraciones. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa, no se podrán realizar más aportes al mismo. Asimismo, el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. Por su parte, conforme a lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley N° 20.712, los dineros no cobrados por los respectivos aportantes, dentro del plazo de 5 años desde terminada la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la Ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora deberá, una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los aportantes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 100% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como 20 gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Toda información que la Administradora deba proporcionar a los Aportantes respecto del reparto de beneficios será efectuado a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N° 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, deberá mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. f) Beneficio tributario: Ninguno. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas de la serie respectiva del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización y a prorrata del número de cuotas mantenidas a dicha fecha. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y en todo caso dentro del plazo máximo de 5 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administración o uno de sus mandatarios o administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación (CAM) de la Cámara de Comercio de Santiago (CCS), vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (CCS), para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo (mixto), de entre los integrantes del cuerpo arbitral del CAM Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El 21 árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá́ lugar en Santiago de Chile. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en la letra a) de la letra I) precedente, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. 2. Disminuciones de capital: Durante toda la vigencia del Fondo, podrán llevarse a cabo disminuciones de capital, mediante disminución del número de cuotas, o bien, mediante disminución del valor cuota del Fondo, por decisión exclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: a) Las disminuciones de capital se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas del Fondo, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, a elección de la Administradora y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. b) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos necesarios para ello. c) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en la letra a) precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. d) Las disminuciones de capital se informarán por la Administradora a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. Esta 22 comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder al pago de una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución se efectuarán en Dólares, y se pagarán en la forma que la Administradora determine, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en las letras precedentes, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros y, en particular, con la Solicitud de Aporte Comprometido con la Entidad. K) OTROS: a) La Administradora está en conocimiento de los conflictos de interés que implica la administración de fondos, particularmente aquellos que pueden presentarse entre fondos, o bien entre cualquiera de los fondos y la Administradora, toda vez que los reglamentos internos de dos o más fondos consideren en su política de inversión la posibilidad de invertir en un mismo activo o participar en un mismo negocio, respecto del cual no sea posible para ambos obtener la participación que pretenden. En razón de lo anterior, la Administradora ha formulado un ‘Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés’, el cual, entre otras materias, regula la resolución de los potenciales conflictos de interés, sin perjuicio de otros aspectos complementarios- La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos de los fondos se realicen siempre con estricta sujeción al presente reglamento interno, teniendo como objetivo fundamental maximizar los recursos del Fondos. b) El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Conjuntamente con lo anterior, en el caso que el Fondo mantenga inversiones en las Entidades, deberá someterse a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes, la designación de consultores independientes o empresas auditoras de reconocido prestigio, para que efectúen una valorización económica o de mercado de las inversiones que se mantengan en dichos instrumentos. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. 23 c) Conforme lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley N° 20.712, las cuotas del Fondo de participes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora, en cuanto fuere aplicable, de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno para el rescate de cuotas. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. 24 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FALCOM GTCR SGF II Condiciones que todo inversionista debe cumplir En adición a las condiciones previstas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) del presente Reglamento Interno, todo Aportante, debe cumplir con las siguientes condiciones: (i) Ser considerado como un “inversionista acreditado” (“accredited investor”) según se define en la Regulación D de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1933, y sus modificaciones posteriores (U.S. Securities Act of 1933); (ii) Ser considerado como un “cliente calificado” (“qualified client”) según se define en la Ley de Asesores de Inversión de los Estados Unidos de América de 1940, y sus modificaciones posteriores (U.S. Investment Advisers Act of 1940); y, (iii) Ser considerado como un “comprador calificado” (“qualified purchaser”), según se define en la Ley de Compañías de Inversión de los Estados Unidos de América de 1940, y sus modificaciones posteriores (U.S. Investment Company Act of 1940).

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN FALCOM GTCR SGF II Falcom Administradora General de Fondos S.A. De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno de “Fondo de Inversión Falcom GTCR SGF II” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento Interno”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificación incorporadas es el siguiente: 1. En la Sección B) “Política de Inversión y Diversificación”, número 1. “Objeto del Fondo”, en el numeral 1.1., párrafo segundo, respecto de los vehículo de inversión creado para efectos de invertir o coinvertir con, o en lugar de GTCR Strategic Growth Fund II/C LP, se especifica que ello es en la medida que éstas sean administradas o gestionadas por la Gestora o por la Gestora Final o una entidad relacionada a ellas. Adicionalmente, en el último párrafo del referido numeral 1.1. se aumenta el porcentaje señalado de 85% a 90%. 2. En la Sección B) “Política de Inversión y Diversificación”, número 2. “Política de inversiones”, en el numeral 2.1., en el primer párrafo, se agrega la frase final: “en la medida que la entrega y/o autorización de entrega de información no implique incumplimientos por parte del aportante a obligaciones o compromisos de confidencialidad que estuvieren vigentes al momento de adquirir la calidad de aportante en el Fondo, o que implique la vulneración de legislación y/o normativa vigente y aplicable al aportante, incluyendo pero no limitado a la legislación y/o normativa relativa a datos personales”. 3. En la Sección B) “Política de Inversión y Diversificación”, número 3. “Características y diversificación de las inversiones”, en el numeral 3.1., los límites señalados en los números 2), 3) y 4), se disminuyen de 15% a 10%. 4. En la Sección B) “Política de Inversión y Diversificación”, número 3. “Características y diversificación de las inversiones”, en el numeral 3.2., los límites señalados en los números 2), 3) y 4), se disminuyen de 15% a 10%. 5. En la Sección B) “Política de Inversión y Diversificación”, número 3. “Características y diversificación de las inversiones”, en el numeral 3.5., en el literal (ii) se disminuye el plazo a 60 días y en el literal (iii) se agrega la frase “que representen más de un 10% del patrimonio del Fondo, mientras”. 6. En la Sección F) “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, número 2. “Remuneración de cargo del Fondo y gastos”, respecto de la remuneración fija de la Serie I, disminuyendo de hasta un 0,14280% anual (IVA incluido) a hasta un 0,119% anual (IVA incluido). 7. En la Sección F) “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, número 2. “Remuneración de cargo del Fondo y gastos”, numeral 2.2. “Gastos de cargo del Fondo”, letra b) “Gastos indeterminados de cargo del Fondo”, en el número 3) se elimina la frase “gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados”. 8. En la Sección F) “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, número 2. “Remuneración de cargo del Fondo y gastos”, numeral 2.2. “Gastos de cargo del Fondo”, letra d) “Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas”, se reemplaza íntegramente por el siguiente: “No se contempla que el Fondo pueda contratar servicios que sean prestados por una sociedad relacionada a la Administradora.”. 2 9. En la Sección H) “Normas de Gobierno Corporativo”, número 2. “Comité de Vigilancia”, en el séptimo párrafo, se elimina la frase “siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor”. 10. En la Sección I) “Otra Información Relevante”, letra d) “Procedimiento de liquidación del Fondo”, número 2. “Disolución anticipada” se reemplaza el párrafo primero por el siguiente: “En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por un liquidador designado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, pudiendo tal designación recaer en la Administradora, quien también deberá determinar sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final.” 11. En la Sección I) “Otra Información Relevante”, letra e) “Política de reparto de beneficios”, en el cuarto párrafo se elimina la frase “Los Aportantes no podrán reinvertir los beneficios que les correspondan en cuotas del Fondo.”. 12. En la Sección J) “Aumentos y disminuciones de capital”, número 2. “Disminuciones de capital”, se reemplaza la letra e) por la siguiente: “El o los pagos de la disminución se efectuarán en Dólares, y se pagarán en la forma que la Administradora determine, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable”. *********