FONDO DE INVERSIÓN FALCOM PORTFOLIO ADVISORS MVP PRIVATE EQUITY

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FALCOM PORTFOLIO ADVISORS MVP PRIVATE EQUITY A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión Falcom Portfolio Advisors MVP Private Equity (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: Falcom Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en las letras e) y f), respectivamente, del artículo 4 Bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, complementado, según corresponda, por las Normas de Carácter General N° 216 y N° 410 de la Comisión para el Mercado Financiero, siempre que dichos inversionistas cumplan además con aquellos requisitos que se señalan en el Anexo A de este Reglamento Interno (en adelante, los “ Inversionistas Especiales” o “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Inversionistas Especiales deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados según lo dis puesto en el párrafo precedente, así como con los requisitos establecidos en el Anexo A del presente Reglamento Interno. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en un documento adjunto al momento de suscribir las cuotas o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en una bolsa de valores nacional, la cual deberá en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por Inversionistas Especiales que cumplan con los requi sitos establecidos en esta letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712, la “ Ley”, y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “ Reglamento de la Ley”). En caso que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquire nte de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes. e) Plazo máximo de pago de rescates: El Fondo no contempla el rescate total y permanente de sus cuotas, sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección G), número 1 siguiente. 2 B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objeto del Fondo: 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones o participaciones de aquellas entidades emisoras extranjeras referidas en el párrafo siguiente (en adelante también cada una de ellas la “Entidad” o conjuntamente denominadas como las “Entidades”): a) MVP Private Markets, L.P., entidad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, la cual es administrada por su gestora o “General Partner ”, denominada MVP Private Markets GP, LLC, entidad también constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de una Limited Liability Company; b) MVP Private Markets Fund , entidad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, como un trust y registrada en Estados Unidos de América conforme la Investment Company Act de 1940 de dicho país , el cual es administrado por su directorio de fideicomisarios (“ Board of Trustees ”) y asesorada por Portfolio Advisors, LLC; y, c) En cualquier otra entidad que la Administradora determine se ajusta a la política de inversión del Fondo, que sea creada , administrada y/o asesorada por Portfolio Advisors, LLC o sus continuadores legales o sociedades relacionadas, y que tenga por principal objeto el de invertir en cuotas, acciones, participaciones o intereses en fondos de inversión, sociedades, u otros vehículos de inversión en el extranjero. Sin perjuicio de la administración de cada una de las Entidades que ejerce la Gestora respectiva, se deja constancia que la Gestora podrá designar para las Entidades a una compañía o entidad para que preste, entre otros, servicios de administración y asesoría en inversiones a las Entidades. Cada vez que el Fondo invierta en una Entidad distinta de las señalas en las letras a) y b) precedente, la Administradora informará de dicha situación a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora y pondrá a disposición de ellos en las oficinas de la Administradora, los documentos constitutivos y/u organizacionales de dichas Entidades 1.2. Las Entidades, podrán o no ser reguladas por una entidad fiscalizadora análoga a la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). Asimismo, el portafolio de inversiones de las Entidades estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión. No obstante ello, en orden a que las acciones o participaciones de las Entidades puedan ser escogidas por el Fondo para realizar inversiones, los estados financieros anuales de las Entidades serán auditados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, tanto en Chile como en el exterior. 1.3. Copia del memorándum de colocación privada (private offering memorándum) y de los estatutos (Limited Partnership Agreement ) de las Entidades, así como el prospecto de cualquier otra Entidad que la Administradora determine que se ajuste a la política de inversión del presente Fondo, estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. Los Aportantes del Fondo deberán mantener la confidencialidad de los mencionados documentos y prospectos que requieran o soliciten a la Administradora. 3 1.4. La inversión del Fondo en las Entidades no podrá significar el control directo o indirecto de éstas. 1.5. Lo dispuesto en los numerales precedentes es sin perjuicio de las inversiones que realice el Fondo en aquellos valores e instrumentos referidos en el número 2) del numeral 2.4. siguiente que permitan al Fondo cumplir con su política de liquidez. 2. Política de inversiones: 2.1. Para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: 1) Acciones o participaciones de las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente; y, 2) Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: a) Depósitos a plazo y otros títulos de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días, representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a A- o superiores a éstas, según se refiere el inciso tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045; b) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y, c) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. Con todo, el Fondo deberá invertir al menos el 80% de sus activos en los valores e instrumentos señalados en el número 1) precedente. 2.2. Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo, deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos, sólo cuando así lo defina el presente Reglamento Interno. Por su parte, las acciones o participaciones de la Entidad en las que invierta el Fondo no tendrán la obligación de contar con una clasificación de riesgo. 2.3. En relación a los valores e instrumentos extranjeros definidos en el número 2) del numeral 2. 1. precedente, la Administradora invertirá sólo en mercados que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, super visión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos, siempre que la entidad emisora de que se trate, cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior. 2.4. Monedas mantenidas por el Fondo y denominación de los instrumentos o valores en que se efectuarán las inversiones: En Dólares y en pesos chilenos. 2.5. El Fondo no podrá invertir en valores e instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos, se estará a la definición de persona relacionada contenida en el artículo 100 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones 4 ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad y/o la Administradora deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquier a dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.6. El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella. Para estos efectos, se estará a la definición de persona relacionada contenida en el artículo 100° de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones o participaciones de las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Depósitos a plazo y otros títulos de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días, representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivale nte a A- o superiores a éstas, según se refiere el inciso tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 3) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 20%; y, 4) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior: Hasta un 20%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: 1) Acciones o participaciones de las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Depósitos a plazo y otros títulos de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días, representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivale nte a A- o superiores a éstas, según se refiere el inciso tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 3) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo . Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 20%; y, 5 4) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior: Hasta un 20%. 3.3. Finalmente, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en el numeral 3.1. o 3.2. precedente, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% del activo total del Fondo. 3.4. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 3.1. o 3.2. precedentes, se tomará en consideración la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Los límites indicados en los numerales 3.1. o 3.2. precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 12 meses contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo ; (ii) durante los 365 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iii) durante el período de noventa días contado desde el día en que se hubiese suscrito una cantidad de cuotas que represente un monto mayor al 5% del activo del Fondo; (iv) por un período de noventa días luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde las Entidades, que representen 5% o más del activo del Fondo; y, (v) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3.5. precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 3.1. o 3.2. precedentes, así como en el párrafo final del número 2. 1. precedente, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley e informados al Comité de Vigilancia. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posibles invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en el numeral 1.1. de la letra B) precedente, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquid ez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo así como eventuales rescates. Estos recursos serán invertidos, además de aquellas cantidades que se mantengan en caja y bancos, en los valores e instrumentos señalados en el número 2) del numeral 2.1. de la letra B) precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con las Entidades), provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. Para efectos de lo anterior, se considera rán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. 6 D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Ocasionalmente, y con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá solicitar créditos bancarios de corto plazo por cuenta del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo, los que se considerarán como pasivo exigible. El Fondo no contraerá pasivos de mediano o largo plazo. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos del artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 20% del total del activo del Fondo. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones, como asimismo los pasivos que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 20% del patrimonio del mismo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por lo tanto no podrán sumarse los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto priorizando en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Asimismo, los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora, evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinc ulados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. En este sentido, la Administradora deberá abstenerse de ejercer el derecho a voto en las instancias referidas en el párrafo precedente, en tanto el ejercicio del dere cho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: Serie A Requisitos de ingreso : Sin requisitos de ingreso. Número de cuotas emitidas: : 300.000.000 Cuotas. Valor cuota inicial : 1,00.- Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares o pesos moneda nacional. Moneda en que se pagarán los rescates, las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares o pesos moneda nacional. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie B Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por Aportantes que hayan suscrito cuotas por un monto igual o superior a 100.000 Dólares. Número de cuotas emitidas: : 300.000.000 Cuotas. Valor cuota inicial : 1,00.- Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares o pesos moneda nacional. 7 Moneda en que se pagarán los rescates, las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares o pesos moneda nacional. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie I Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto hayan suscrito cuotas por un monto igual o superior a 1.000.000 Dólares. Número de cuotas emitidas: : 300.000.000 Cuotas. Valor cuota inicial : 1,00.- Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares o pesos moneda nacional. Moneda en que se pagarán los rescates, las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares o pesos moneda nacional. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie G Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por Aportantes que hayan suscrito cuotas por un monto igual o superior a 4.000.000 de Dólares. Número de cuotas emitidas: : 300.000.000 Cuotas. Valor cuota inicial : 1,00.- Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares o pesos moneda nacional. Moneda en que se pagarán los rescates, las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares o pesos moneda nacional. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie S Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por Aportantes que hayan suscrito cuotas por un monto igual o superior a 10.000.000 de Dólares. Número de cuotas emitidas: : 300.000.000 Cuotas. Valor cuota inicial : 1,00.- Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares o pesos moneda nacional. Moneda en que se pagarán los rescates, las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares o pesos moneda nacional. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. * Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entiende por “Personas Vinculadas” a un Aportante: (a) las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o (b) las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a 8 su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o (c) las pers onas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o (d) las personas naturales que son cónyuges o mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con el Aportante persona natural, o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o (e) las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante ; y/o (f) los fondos mutuos y/o fondos de inversión administrados por una misma Administradora General de Fondos ; y/o (g) respecto de la Administradora, se entenderán como Personas Vinculadas a ella, sus directores, ejecutivos, trabajadores y colaboradores, así como los directores, ejecutivos, trabajadores y colaboradores de las sociedades relacionadas a la Administradora. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie A Remuneración fija : Hasta un doceavo de 1,785% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie B Remuneración fija : Hasta un doceavo de 1,19% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie I Remuneración fija : Hasta un doceavo de 0,2975% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie G Remuneración fija : Hasta un doceavo de 0,1785% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie S Remuneración fija : Hasta un doceavo de 0,0952% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. 2.1. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: a) Remuneración fija: La remuneración fija mensual establecida como porcentaje será calculada, dependiendo de la serie de cuotas de que se trate, aplicada sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de la serie respectiva del Fondo, en adelante la “Remuneración Fija”. La Remuneración Fija establecida se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que ésta se hubiere hecho exigible. En caso de que el Fond o no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración Fija, la totalidad de ésta deberá 9 contabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente. Con todo, anualmente la Remuneración Fija, y salvo que así lo determine para un año determinado la Administradora, no podrá ser inferior a 50.000 Dólares, conjuntamente consideradas todas las series. b) Remuneración variable: No se contempla. c) Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso d e modificarse la referida tasa, la Remuneración Fija para las Series se actualizar á según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigor de la modificación respectiva. La actualización de la Remuneración Fija, será informada directamente a los Aportantes del Fondo en la forma indicada en la letra a) de la letra I) siguiente. d) Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley N° 18.045, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación privada de cu otas de las Entidades, a ser pagadas por sus administradores o quienes éstos designen. En consideración a lo anterior, se deja expresa constancia que las comisiones de colocación no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en las Entidades, y serán de cargo exclusivo de la Administradora. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración Fija referida en el numeral 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en acciones o participaciones de las Entidades: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en acciones o participaciones de las Entidades referidas en el numeral 1.1. de la letra B) precedente, tendrán un límite máximo anual de un 3,0% del patrimonio del Fondo. b) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 3,0% sobre el patrimonio del Fondo. Los gastos indeterminados corresponderán exclusivamente a los siguientes: 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, distintos de aquellos señalados en la letra a) precedente; 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la 10 liquidación de las mismas y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesiona les realicen; 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados; 4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; 5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos der ivados de la custodia de esos títulos y bienes; 6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; 7) Gastos y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; 8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; 9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo, incluido gastos asociados a la emisión de informes por parte de entidades que pudieren llevar registros y nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados; 10) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en Bolsas de Valores u otras entidades; 11) La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa de conformidad a la Norma de Carácter General N° 327 del año 2012 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; 12) Servicios profesionales de asesoría y estudios contables, de gestión contable, back office, operacionales y de ejecución para la adecuada administración y operación de las inversiones del Fondo y, 13) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo , los cuales se reembolsarán a la Administradora dentro de los 12 meses siguientes al inicio de operaciones del Fondo. c) Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en 11 cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. La contratación se servicios deberá ser consultada al Comité de Vigilancia del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios ext ernos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra b) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo anual de gastos establecido en dicha letra, esto es, 3,0% calculado sobre el patrimonio del Fondo. d) Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora no se encontrará facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella. e) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos : Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 3,0% calculado sobre el patrimonio del Fondo. f) Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras a), b), c), d) y e) precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los cuales estarán sujetos a un límite de un 3,0% calculado sobre el patrimonio del Fondo: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. 2) Gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia. Los gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. Por su parte, serán de cargo del Fondo los gastos asociados a (ii) todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo y (ii) indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de l os intereses del Fondo, los cuales no estarán sujetos a ningún monto o porcentaje. g) Otras consideraciones relativas a los gastos: 1) Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, de biendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2) Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total, en función del patrimonio administrado de cada fondo. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compart ido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a 12 prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, como máximo un monto equivalente a la Remuneración Fija establecida en el numeral 2.1. precedente, durante todo el plazo de liquidación del Fondo. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares o pesos moneda nacional , mediante vale vista bancario, cheque, o transferencia electrónica. Si el aporte se efectúa en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá dichos pesos moneda nacional en Dólares, para efectos de realizar en dicha moneda la suscripción de Cuotas, de acuerdo al precio spot que ésta obtenga para transacciones de compra de Dólares, el día y en la hora en que se efectúe tal conversión. En caso que la Administradora no pueda obtener un precio spot el día en que se efectúa la conversión para efectuarse el aporte en Dólares, se utilizará el último Dólar observado publicado por el Banco Central en su página web el día en que se realiza el aporte o aquel correspondiente al día hábil siguiente, según el aporte se realiza antes o después del cierre de operaciones del Fondo, respectivamente. Cuando los aportes sean efectuados en pesos moneda nacional, el riesgo que conlleva la conversión de dicho monto a Dólares será asumido por el Fondo. b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota de la serie respectiva, correspondiente al mismo día de la recepción de la solicitud de aporte, si éste se efectuare antes del cierre de oper aciones del Fondo o al valor cuota del día siguiente al de la recepción, si el aporte se efectuare con posterioridad a dicho cierre. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá modificar la hora de cierre de operaciones del Fondo cuando ésta esti me que así lo requiere el mejor funcionamiento del Fondo, lo que será comunicado en la página web de la Administradora. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. c) Política de pago de rescate: El Fondo contempla el rescate trimestral de hasta un 5% del patrimonio del total del Fondo . En caso de que dos o más aportantes soliciten rescates en un trimestre determinado por sobre el límite antes señalado , el rescate se realizará a prorrata de la participación de cada uno en el Fondo, sujeto en todo caso, a los términos, condiciones y plazos establecidos a continuación: 13 − Los rescates se pagarán en forma trimestral, dentro de los 70 días siguientes al último día del trimestre terminado al 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año, en la medida que (i) la solicitud de rescate se haya recibido por cualquiera de los medios señalados en la letra f) siguiente en o antes del plazo indicado más adelante; y (ii) sea posible para la Administradora rescatar y/o liquidar las acciones o participación del Fondo en las Entidades, en el plazo indicado en este literal. − En este sentido, los rescates de cuotas del Fondo estarán sujetos a las condiciones, restricciones y limitaciones establecidas para el rescate en las Entidades, contenidos en sus documentos organizacionales , los que se encuentran a disposición de los Aportantes conforme lo indicado en letra B), número 1. numeral 1.3. del presente Reglamento Interno. En consecuencia, si con motivo de dichas limitaciones y restricciones el Fondo no pueda a su vez efectuar rescates o liquidar parte de sus inversiones en las En tidades necesarias para que tenga lugar el pago de todo o parte de los rescates de Cuotas solicitados por los Aportantes, el monto de las inversiones en las Entidades que sí fuere posible rescatar se distribuirá entre los Aportantes que hubieren solicitado los rescates respectivos a prorrata del número de Cuotas que cada Aportante haya solicitado rescatar, calculado sobre el total de Cuotas cuyo rescate se haya solicitado en el mismo período, y el remanente será registrado por el Fondo como una nueva solici tud de rescate para el periodo de rescate siguiente, sin responsabilidad alguna para la Administradora. Todo lo anterior, será comunicado oportunamente al Aportante mediante comunicación escrita enviada a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. − Los Aportantes deberán notificar a la Administradora su voluntad de solicitar el rescate, por la totalidad o parte de sus Cuotas que les correspondan dentro de los primeros 10 días corridos de cada trimestre que comienza el 1° de enero, 1° de abril, 1° de julio y 1° de octubre de cada año. Aquellos Aportantes que no soliciten el rescate en el plazo indicado, se entenderá que han optado por no efectuar rescate alguno. − Para efectos de determinar el valor a pagar a los Aportantes que soliciten el rescate de Cuotas, se utilizará el valor cuota calculado conforme lo dispuesto en la letra e) siguiente. Con todo, aquellos Aportantes que soliciten el rescate de sus cuotas y respecto de las cuales éstas hayan sido adquiridas con menos de un año de anticipación a la fecha en que se solicita el rescate, el valor cuota a pagar por dicho rescate, será el valor cuota calculado conforme lo dispuesto en la letra d) siguiente , menos un 2% aplicando sobre el mismo monto, el que irá a beneficio del Fondo. − Las cuotas que hubieran sido cedidas o transferidas, en cualquier forma, durante el período comprendido entre la fecha de solicitud de rescate y la fecha de pago, perderán el derecho a ser rescatadas. − Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, y para uno o más trimestres determinados, la Administradora podrá establecer a su sola discreción -y en todo caso en la medida que la Administradora pueda rescatar y/o liquidar las acciones o participación del Fondo en las Entidades- rescatar un monto superior al 5%, del patrimonio total del Fondo. Dicha situación será debidamente comunicada a los Aportantes del Fondo mediante comunicación escrita enviada a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora y en caso que no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que tenga registrado en la Administradora. 14 d) Moneda en que se pagarán los rescates, las disminuciones de capital y distribución de dividendos: Los rescates, las disminuciones de capital así como la distribución de dividendos deberán ser pagados en Dólares o pesos moneda nacional , mediante vale vista bancario, cheque, o transferencia electrónica. El pago de los rescates se efectuará en Dólares a excepción que el Aportante solicite el pago en pesos moneda nacional. En caso que el Aportante solicite recibir el pago del rescate en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá el monto en Dólares que corresponda pagar por concepto del rescate y lo convertirá en pesos moneda nacional, de acuerdo al precio spot que ésta obtenga para transacciones de compra de dicha moneda, el día y en la hora en que se efectúe tal conversión. En caso que la Administ radora no pueda obtener un precio spot para Dólares el día en que se efectúa la conversión, se utilizará el último Dólar observado publicado por el Banco Central en su página web el día en que se solicita el rescate o aquel correspondiente al día hábil siguiente, según la solicitud de rescate se realiza antes o después del cierre de operaciones del Fondo, respectivamente. Cuando el pago del aporte sea solicitado que sea realizado en pesos moneda nacional, el riesgo que conlleva la conversión de dicho monto a pesos moneda nacional será asumido por el Fondo. e) Valor para la liquidación de rescates: El cálculo del valor cuota se realizará al momento de efectuarse el pago respectivo, dividiendo el valor contable del patrimonio del Fondo por el número de cuotas suscritas y pagadas al momento de efectuado el cálculo. Para estos efectos, el valor cuota de cada Serie se determinará dividiendo la proporción del valor contable del patrimonio que representan el conjunto de cuotas de la Serie respectiva por el número de cuotas suscritas y pagadas de esa Serie. f) Medios para efectuar los aportes y solicitar los rescates: Los aportes y rescates se solicitarán : (i) de manera presencial en las oficinas o sucursales de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una solicitud escrita dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; o (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora. Por cada aporte o rescate que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por cor reo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción y rescate de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 09:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 14:00 horas. g) Promesas: No contempla. h) Rescates por montos significativos: No aplica. 15 i) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, distintos del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. j) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: Un Aportante podrá solicitar a la Administradora el canje de todo o parte de sus cuotas por cuotas de otra serie del Fondo. Dicha solicitud deberá realizarse mediante los mecanismos y medios establecidos en el Contrato General de Fondos para la realización de aportes y solicitudes de rescate de cuotas. Para que un Aportante pueda realizar el canje de sus cuotas por cuotas de otra serie del Fondo, éste deberá cumplir con los requisitos para ingresar a dicha serie. En caso contrario no se cursará el canje solicitado. Para estos efectos, una vez recibida la solicitud de canje, la Administradora, dentro del plazo máximo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la solicitud, analizará y determinará si el Aportante cumple o no con los requisitos para ingresar a la serie por la que está optando. En caso de cu mplir con los requisitos, la Administradora procederá a efectuar el canje de las cuotas de propiedad del Aportante desde la serie a la que pertenecen sus cuotas, por cuotas de la serie por la que está optando, al valor cuota de la serie correspondiente del día inmediatamente anterior a aquel en que se apruebe por parte de la Administradora el canje de ellas. Para estos efectos, la relación de canje de cuotas que utilizará la Administradora corresponderá al valor que resulte de la división entre el valor cuo ta de la serie de por la que opta y el valor cuota de la s a la que pertenecen las cuotas que el Aportante pretende canjear. Para determinar el número de cuotas que surjan con motivo del canje, no se considerarán decimales y en caso de existir se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. La Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles desde materializado el canje, informará al Aportante por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje. Asimismo, desde el día siguiente en que se materializa el canje de las cuotas, la Administradora tendrá derecho a cobrar al Aportante las remuneraciones asociadas a dicha serie . 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en Dólares, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente, y para efectos de la inversión del Fondo en las Entidades, se basará en su más reciente valor neto (“net asset value ”). Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: 16 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.falcom.cl, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. Finalmente, conforme lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley Nº 20.712, las asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. Con todo, mientras no se hubiere dictado la Norma de Carácter General referida, la citación a asamblea ordinaria o extraordinaria de Aportantes se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los 15 días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar a segurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 17 El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprob ar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignació n de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora o de forma remota (a través de los medios tecnológicos que decidan) , o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez posterior a cada publicación de los estados financieros del Fondo en la página web de la Comisión, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo an terior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada v ez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda se sionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 18 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y, (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.falcom.cl. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante corres pondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley, el Reglamento de dicha Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Líbero”. b) Plazo de duración del Fondo: Indefinido. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712, de conformidad a l o establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley Nº 20.712 y en el presente Reglamento Interno. Respecto de cada una de las Series del Fondo, éste podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de la Serie respectiva. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá mantener en su cartera, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que posea, con total independencia de la Serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de cada Serie, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley Nº 20.712, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá adquirir diariamente, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que adquiera diariamente, 19 con total independencia de la Serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 1% del patrimonio total del Fondo. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados a que se refiere la letra i. del número 1. de la letra G) dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley Nº 20.712. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En todo caso, si la li quidación fuere practicada por la Administradora se estará a lo dispuesto en el numeral 5. de la letra F) precedente. Finalmente, si fuere un tercero distinto a la Administradora quien actué como liquidador, la remuneración a que éste tenga derecho no podrá en ningún caso ser superior a la remuneración a que tiene derecho la Administradora por la administración del Fondo conforme lo señalado en el numeral 2.1. de la letra F) precedente. La liquidación deberá ser practicada en un plazo de 10 días hábiles contados desde la fecha en que el Fondo se haya disuelto; sujeto a que tal liquidación y disolución deba ser realizada de una manera tal que permita al Fondo cumplir con sus obligaciones a nte las Entidades. Para estos efectos, el liquidador deberá respetar en todo momento los límites de gastos a que se refiere el numeral 2.2. y siguientes de la letra F) precedente. Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el monto mayor entre: (i) El 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, divide ndos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de las pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley Nº 20.712; o, (ii) El total de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define el literal (i) precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imp utados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. 20 No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hiciero n exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá ofrecer a los Aportantes que el pago de los dividendos correspondientes a las cuotas de su propiedad sean efectuados en cuotas liberadas del Fondo de la serie que dieron origen al dividendo , representativas de una capitalización equivalente. Para estos efectos, dicho ofrecimiento deberá ser realizado a todos los Aportantes del Fondo y por la totalidad del dividendo a repartir, sea este provisorio o definitivo. En caso de que el Aportante nad a dijere, dichos dividendos se pa garán en dinero en efectivo. La opción de pago en cuotas liberadas del Fondo se materializará mediante la emisión de cuotas con cargo a la capitalización de todo o parte de los dividendos a ser distribuidos. La opción de pago en cuotas liberadas del Fondo podrá ser ejercida por el Aportante en el Contrato General o mediante una declaración escrita enviada a la Administradora dentro de los 3 días corridos anteriores a la fecha de pago del dividendo respectivo, en cuyo caso la declaración deberá especificar s i la opción se ejerce por el total o parte de los dividendos que le correspondiere al Aportante. El precio de colocación de las Cuotas suscritas en el ejercicio de la opción de pago de dividendos en cuotas liberadas del Fondo será igual al que resulte de dividir el valor del patrimonio de la Serie del Fondo al día anterior a la fecha determinada para el pago de los dividendos, por el total de las Cuotas suscritas y pagadas de la Serie correspondiente a dicha fecha. En caso de no alcanzar el entero del valor cuota respectivo, éste será entregado en dinero al Aportante. Las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con las Entidades. Toda información que la Administradora deba proporcionar a los Aportantes respecto del reparto de beneficios será efectuado a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad c on la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. f) Beneficio tributario: En el evento que las cuotas del Fondo tengan presencia bursátil conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, los aportantes podrán acogerse al beneficio tributario establecido en el numeral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta de manera que, cumpliéndose los requisitos que en dicha norma legal señalan, el mayor valor obtenido en la enajenación de cuotas del Fondo con presencia bursátil, no constituirá renta. Para efectos de lo anterior, la Administradora tendr á la obligación de distribuir entre los aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual estos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en la letra e) p recedente, 21 menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Para efectos de lo dispuesto en esta sección, la Administradora informará a los aportantes en los términos dispuestos en el presente Reglamento Interno cuando el Fondo contare con presencia bursátil. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley Nº 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha in demnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y en todo caso dentro del plazo máximo de 5 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Finalmente, queda expresamente establecido que en caso de que una asamblea de aportantes acuerde la sustitución de la Administradora; o la disolución anticipada del Fondo y /o se designe a un liquidador distinto a la Administradora; cuando el reemplazo o la liquidación no hayan provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a recibir a título de indemnización el monto equivalente a seis veces la última la r emuneración fija de cargo del Fondo a que tuvo derecho. Dicha indemnización deberá pagarse con cargo al Fondo dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la administración del Fondo. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, co nforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del c uerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. 22 El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. j) Bomberos de Chile: Conforme lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley N° 20.712, los dineros no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bombe ros del país. Para el cumplimiento de lo anterior, una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos diner os, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Adicionalmente y según lo establecido en el artículo 38 bis de la Ley N° 20.712, las cuotas del Fondo de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años conta do desde el fallecimiento del partícipe respectivo serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Finalmente y conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N° 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, será n entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, y entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Al efecto, la Administradora infor mará a la Comisión, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. Sin perjuicio de lo señalado previamente, podrá a umentarse el capital del Fondo y consecuentemente efectuarse nuevas emisiones de cuotas, en la medida que así lo determine la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes estando ampliamente facultada para adoptar todos los acuerdos al efecto, incluyendo la facultad para determinar el precio de colocación de las cuotas que se emitan. En todo caso, en caso que la Administradora acuerde un aumento de capital, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley N° 20.712, por un plazo de 10 días corridos. Para dichos efectos, la Administradora deberá enviar informar de esta situación a todos los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, en la cual se infirmará sobre el proceso de aumento de capital y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 10 días. Dicha comunicación deberá ser efectuada con al menos dos días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 10 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley N° 20.712, en la prorrata que en el mismo se dispone. 23 El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 2. Disminuciones de capital: A partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo y durante toda la vigencia del mismo, podrán llevarse a cabo disminuciones de capital, mediante disminución del número de cuotas, y/o mediante disminución del valor cuota del Fondo, por decisión exclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo y/o mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, a elección de la Administradora y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. b) La disminución de capital se podrá materializar en cualquier tiempo en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos necesarios para ello. c) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en la letra a) precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. d) Las disminuciones de capital se informarán por la Administradora a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar y forma de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder al pago de una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución podrán efectuarse en Dólares, según la caja del Fondo , y se pagarán en la forma que la Administradora determine, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota de la serie respecti va del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio de la serie respectiva del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del R eglamento de la Ley por el número de cuotas pagadas de dicha serie a esa fecha. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijá ndole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en las letras precedentes, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros. 24 K) OTROS: a) La Administradora está en conocimiento de los conflictos de interés que implica la administración de fondos, particularmente aquellos que pueden presentarse entre fondos, o bien entre cualquiera de los fondos y la Administradora, toda vez que los reglamentos internos de dos o más fondos consideren en su política de inversión la posibilidad de invertir en un mismo activo o participar en un mismo negocio, respecto del cual no sea posible para ambos obtener la participación que pretenden. En razón de lo anterior, la Administradora ha formulado un ‘Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés’, el cual, entre otras materias, regula la resolución de los potenciales conflictos de interés, sin perjuicio de otros aspectos complementarios. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos de los fondos se realicen siempre con estricta sujeción al presente reglamento interno, teniendo como objetivo fundamental maximizar los recursos del Fondos. b) El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Conjuntamente con lo anterior, en el caso que el Fondo mantenga inversiones en las Entidades, deberá someterse a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes, la designación de consultores independientes o empresas auditoras de reconocido prestigio , para que efectúen una valorización económica o de mercado de las inversiones que se mantengan en dichos instrumentos. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. L) ARTÍCULOS TRANSITORIOS: Conforme a la política de pago de rescates contenida en la letra G), número 1. letra c) del presente Reglamento Interno, las cuotas del Fondo podrán ser rescatadas en los términos y condiciones señaladas en dicha sección. Con todo, se deja constancia que los Aportantes sólo podrán solicitar el rescate de todo o parte de sus cuotas transcurrido 14 meses contado desde el inicio de operaciones del Fondo. 25 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FALCOM PORTFOLIO ADVISORS MVP PRIVATE EQUITY Condiciones que todo inversionista debe cumplir En adición a las condiciones previstas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) del presente Reglamento Interno, todo Aportante, debe cumplir con las siguientes condiciones: 1. Ser considerado como un “cliente calificado” (“ qualified client”), según se define en la regla 205 -3 de la Ley de Asesores de Inversión de Estados Unidos de América de 1940, y sus modificaciones posteriores (Rule 205-3 of the U.S. Investment Advisers Act of 1940). 2. Ser considerado como un “inversionista acreditado” (“ accredited investor ”) según se define en la Regulación D de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933, y sus modificaciones posteriores (U.S. Securities Act of 1933). 3. Ser considerado como un “comprador calificado” (“ qualified purchaser”), según se define en la Ley de Compañías de Inversión de Estados Unidos de América de 1940 y sus modificaciones posteriores (U.S. Investment Company Act of 1940).

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN FALCOM PORTFOLIO ADVISORS MVP PRIVATE EQUITY Falcom Administradora General de Fondos S.A. De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno de “Fondo de Inversión Falcom Portfolio Advisors MVP Private Equity” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento Interno”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificaciones introducidas es el siguiente: 1. En la Sección F) “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, número 1. “Series”, se incorporan las nuevas Series G y S, estableciendo sus requisitos de ingreso, número de cuotas emitidas, el valor cuota inicial, así como la moneda en que se recibirán los aportes, los rescates, las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo y las demás características de dichas Series. 2. En la Sección F) “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, número 2. “Remuneración de cargo del Fondo y gastos”, se incorpora la referencia a las Series G y S, estableciendo la remuneración fija y que no contempla remuneración variable. *********