FONDO DE INVERSIÓN FALCOM US REAL ESTATE OPPORTUNITIES I

REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FALCOM US REAL ESTATE OPPORTUNITIES I A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión Falcom US Real Estate Opportunities I (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: Falcom Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en las letras e) y f), respectivamente, del artículo 4 Bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, complementado, seg ún corresponda, por las Normas de Carácter General N° 216 y N° 410 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”), siempre que dichos inversionistas cumplan además con aquellos requisitos que se señalan en el Anexo A de este Reglamento Interno (en adelante, los “Inversionistas Especiales” o “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Inversionistas Especiales deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados según lo dispuesto en el párrafo precedente, así como con los requisitos establecidos en el Anexo A del presente Reglamento Interno. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en un documento adjunto al momento de suscribir las cuotas o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario . La Administradora tomará las medidas razonables para verificar que los Inversionistas Especiales cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en una bolsa de valores nacional, la cual deberá en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar por que las cuotas sean adquiridas únicamente por Inversionistas Especiales que cumplan con los requis itos establecidos en esta letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá n darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referido s requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 (en adelante, la “Ley”), y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso que las compraventas de las cu otas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que le cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas a nombre de un comprador que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes. e) Rescates: El Fondo no contempla rescates. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objeto del Fondo: 2 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos tanto en acciones, unidades , cuotas, intereses o participaciones, como en títulos de deuda , emitidos por una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Canadá bajo la forma de una “ Limited Partnership ” (en adelante la “Sociedad Feeder”), la cual será administrada por la sociedad gestora o “general partner”, denominada Falcom I GP LLC , entidad constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de una “Limited Liability Company” (en adelante la “Gestora”). La Sociedad Feeder, a su vez, invertirá tanto en acciones sin derecho a voto (las “ Acciones Clase B”), como en títulos de deuda, emitidos por una o más sociedades constituidas bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de “ Corporations” (en adelante las “Sociedades Vehículo”), las cuales, indirectamente por medio de una o más sociedades extranjeras (las “Sociedades de la Inversión ”), serán propietarias de inmuebles donde se construirán proyectos residenciales (los “Proyectos”) desarrollados, gestionados y/o administrados por Double Eagle Development LLC o sus continuadores legales o sociedades relacionadas (la “Inversión”). La Inversión podrá llevarse a cabo por medio de la coinversión del Fondo con otros vehículos nacionales o extranjeros administrados o asesorados por la Administradora o sociedades relacionadas a ella, los que podrán coinvertir ya sea a nivel de la Sociedad Feeder o bien a nivel de la Sociedad Vehículo (dichos vehículos serán denominados como los “Co-Inversionistas Clase B”, y en conjunto con el Fondo serán denominados como los “Accionistas Clase B”). Los Aportantes del Fondo y los accionistas de los Co - Inversionistas Clase B serán denominados en conjunto como los “Inversionistas”. Por su parte, la Gestora será dueña de la mayoría de las acciones con derecho a voto (las “Acciones Clase A”) emitidas por las Sociedades Vehículo. Asimismo, el objeto principal del Fondo comprenderá la inversión en cualquier otra entidad que la Administradora determine se ajusta a la política de inversión del Fondo, que sea creada , administrada y/o asesorada por Double Eagle Development LLC o sus continuadores legales o sociedades relacionadas, y que tenga por principal objeto el de invertir en acciones, instrumentos de deuda , unidades, cuotas, intereses o participaciones en fondos de inversión, sociedades, u otros vehículos de inversión en el extranjero. 1.2. Sin perjuicio de que cada una de las entidades emisoras extranjeras referidas en el párrafo precedente (en adelante también cada una de ellas la “ Entidad” o conjuntamente denominadas como las “Entidades”) será administrada por su respectiva gestora , se deja constancia que la Gestora podrá designar para las Entidades a una compañía o entidad para que preste, entre otros, servicios de administración y asesoría en inversiones a las Entidades. 1.3. Las Entidades podrán o no ser reguladas por una entidad fiscalizadora análoga a la Comisión. Asimismo, el portafolio de inversiones de las Entidades estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión. 1.4. La inversión del Fondo en las Entidades no podrá significar el control directo o indirecto de éstas. 1.5. Lo dispuesto en los numerales precedentes es sin perjuicio de las inversiones que realice el Fondo en aquellos valores e instrumentos referidos en el n úmero 2) del numeral 2.4. siguiente que permitan al Fondo cumplir con su política de liquidez. 2. Política de inversiones: 2.1. Para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: 1) De acuerdo a lo indicado en el numeral 1.1. precedente , el Fondo invertir á sus recursos en la Sociedad Feeder, lo que podr á verificarse ya sea por medio de la inversi ón tanto en acciones, 3 unidades, cuotas, intereses o participaciones, como en bonos, pagar és, efectos de comercio, instrumentos o contratos representativos de capital o deuda u otros títulos de deuda, emitidos por la Sociedad Feeder; y, 2) Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: a) Depósitos a plazo y otros títulos de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días, representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a A- o superiores a éstas, según se refiere el inciso tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045; b) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y c) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. Con todo, el Fondo deberá invertir al menos el 80% de sus activos en los valores e instrumentos señalados en el número 1) precedente. 2.2. Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo, deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos, sólo cuando así lo defina el presente Reglamento Interno. Por su parte, los valores e instrumentos señalados en el número 1) del numeral 2. 1. precedente en los que invierta el Fondo no tendrán la obligación de contar con una clasificación de riesgo. 2.3. En relación a los valores e instrumentos extranjeros definidos en el número 2) del numeral 2. 1. precedente, la Administradora invertirá sólo en mercados que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervi sión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos, siempre que la entidad emisora de que se trate cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior. 2.4. Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante también “ USD” o “ Dólares”). Los instrumentos y valores en los que invierta el Fondo estarán denominados en Dólares y en pesos chilenos, sin perjuicio de que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, cuyos límites de inve rsión y condiciones de diversificación cumplan con lo dispuesto en la letra b) del artículo 61 de la Ley N° 20.712. Lo anterior, sin perjuicio que para estos efectos, también deba darse cumplimiento a las demás condiciones copulativas que establece el cita do artículo. Asimismo, también se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en la Sección II de la Norma de Carácter General Nº 376. 2.5. El Fondo podrá, de conformidad con lo establecido en la letra h) del artículo 22 y el artículo 23 de la Ley, y en conjunto con la Norma de Carácter General Nº 376 de la Comisión, adquirir o enajenar instrumentos, bienes y derechos contractuales a la Administradora o sus personas relacionadas, en la medida de que las dos terceras partes de las Cuotas emitidas con de recho a voto aprueben la operación específica y las condiciones para su realización. 4 Asimismo, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley y siendo el Fondo un fondo dirigido a inversionistas calificados, el Fondo podrá  invertir en instrumento s emitidos o garantizados por personas relacionadas con la Administradora. 2.6. El Fondo dirigir á sus inversiones principalmente a los valores e instrumentos señalados en el número 1) del numeral 2.1. precedente emitidos por la Sociedad Feeder, todos ellos instrumentos y contratos de mercados extranjeros, sin que se requiera condición o requisito particular respecto de los mismos. 2.7. El Fondo podr á invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el art ículo 56 de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizar án de acuerdo con normas de co ntabilidad basadas en Normas Internacionales de Informaci ón Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en ingl és), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 2.8. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones, unidades, cuotas, intereses o participaciones , bonos, pagarés, efectos de comercio, instrumentos o contratos representativos de capital o deuda u otros títulos de deuda, emitidos por la Sociedad Feeder: Hasta un 100%; 2) Depósitos a plazo y otros títulos de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días, representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por ent idades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a A - o superiores a éstas, según se refiere el inciso tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 49%; 3) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 49%; y, 4) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea invertir en instrumentos de deuda de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos, s iempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior: Hasta un 49%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes lími tes máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: 1) Acciones, cuotas, derechos de participación, bonos, pagarés, efectos de comercio, instrumentos o contratos representativos de capital o deuda u otros t ítulos de deuda , emitidos por la Sociedad Feeder: Hasta un 100%; 2) Depósitos a plazo y otros títulos de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días, representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en 5 que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivale nte a A- o superiores a éstas, según se refiere el inciso tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 49%; 3) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo . Para efectos de l o anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 49%; y, 4) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea invertir en instrumentos de deuda de corto plazo, esto es, cuyo plazo de duración sea igual o inferior a 365 días y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores exte rnos de reconocido prestigio en el exterior: Hasta un 49%. 3.3. Finalmente, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en el numeral 3.1. o 3.2. precedente, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% del activo total del Fondo. 3.4. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 3.1. o 3.2. precedentes, se tomará en consideración la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Los límites indicados en los numerales 3.1. o 3.2. precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 12 meses contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los 365 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iii) durante el período de noventa días contado desde el día en que se hubiese suscrito una cantidad de cuotas que represente un monto mayor al 5% del activo del Fondo; (iv) por un período de noventa días luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde la Sociedad Feeder, que representen 5% o más del activo del Fondo; y, (v) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3.5. precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 3.1. o 3.2. precedentes, así como en el párrafo final del número 2.1. precedente, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley e informados al Comité de Vigilancia. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: 4.1. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. 4.2. Según lo indicado en el numeral 1.1. precedente, el objetivo principal del Fondo es la inversión en la Sociedad Feeder, la que a su vez invertirá en la Sociedad Vehículo y ésta invertirá en las Sociedades de Inversión. Para estos efectos, las Entidades en que el Fondo invierta directa o indirectamente contratarán a una o más sociedades que podrían estar relacionadas en algunos casos a la Administradora para, entre otros, pero no limitado a, la prestación de servicios de estructuración, comercialización y administración de las inversiones del Fondo, pudiendo pagarse como contraprestación de tales servicios las siguientes remuneraciones m áximas , todo lo anterior seg ún se regule en uno o m ás contratos de prestaci ón de servicios (los “Contratos de Prestación de Servicios”): 1) Una remuneración por la estructuración, pagadera por una sola vez, por un monto de hasta el equivalente al 1,5% del Valor del Activo, según dicho término se define a continuación. Para efectos 6 de la presente cláusula , se entenderá por “ Valor del Activo ”: (i) el monto total de la inversión realizada indirectamente por la Sociedad Feeder en las Sociedades de la Inversión más (ii) un monto equivalente al valor de la deuda asumida por las Sociedades de la Inversión multiplicado por el porcentaje de participación indirecto de la Sociedad Feeder en las mismas Sociedades de la Inversión. 2) Una remuneración fija anual por un monto de hasta el equivalente al 1,4% del Valor del Activo. En caso que dicha remuneración se grave con impuesto al valor agregado (“IVA”), la remuneración será neta de IVA, aumentándose la remuneración a pagar por la Entidad correspondiente con el IVA aplicable. 3) Una remuneración variable por un monto de hasta el equivalente al 20,00% del monto total de las Distribuciones que excedan la Rentabilidad Base, según ambos términos se definen a continuación. Para efectos de la presente cláusula, a. se entenderá por “ Rentabilidad Base ”, el monto equivalente a la sumatoria de (i) todos los aportes efectuados por Inversionistas m ás (ii) una tasa de rentabilidad anual compuesta equivalente al 8% de todos los aportes efectuados por los Inversionistas desde la fecha en que se realizó el aporte respectivo hasta la fecha en que se hubiere efectuado cada Distribuci ón, según se define a continuación; y b. se entenderá por “Distribuciones”, todo reparto de dinero que haga cada uno de los Accionistas Clase B a los Inversionistas, ya sea como distribución de dividendos , como devolución de capital, o con motivo de la liquidación  de uno o todos los Accionistas Clase B. De acuerdo a lo anterior, las Distribuciones ser án entregadas a los Inversionistas, hasta que la suma de las Distribuciones acumuladas iguale al monto de la Rentabilidad Base. Toda Distribución que efect úen los Accionistas Clase B en exceso de la Rentabilidad Base (“Distribución en Exceso”) devengará  simultáneamente el pago de la Remuneración Variable, la que deberá  ser pagada en los plazos establecidos en el Contrato de Prestaci ón de Servicios respectivo. Sin perjuicio de lo anterior, la remuneración variable referida en el presente numeral 3) podrá ser pagada, en todo o en parte, a una o más sociedades re lacionadas a la Administradora y/o a un tercero no relacionado a esta última. 4.3. Lo anterior es sin perjuicio de los gastos y costos en que incurran las Entidades y las remuneraciones y/o comisiones que cualquiera de ellas pague a la Desarrolladora o a otros terceros, los cuales serán de cargo de la respectiva Entidad y no serán considerados para efectos del cálculo del monto máximo anual de gastos de cargo del Fondo referido en el numeral 2.2. de la letra F) siguiente. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo destinará un mínimo de 0,01% de sus activos a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Estos recursos serán invertidos, además de aquellas cantidades que se mantengan en caja y bancos, en los valores e instrumentos señalados en el número 2) del numeral 2.1. de la letra B) precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán de alta liquidez si pueden ser liquidados, a saber, enajena dos, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con las Entidades), provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes, tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados, cuyo vencimiento sea inferior a 365 días. 7 D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Ocasionalmente, y con el objeto de complementar la liquidez del Fon do, la Administradora podrá solicitar créditos bancarios de corto plazo por cuenta del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo, los que se considerarán como pasivo exigible. El Fondo no contraerá pasivos de mediano o largo plazo. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos del artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 20% del total del activo del Fondo. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones, como asimismo los p asivos que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 20% del patrimonio del mismo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por lo tanto no podrán sumarse los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora, través de uno o m ás de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá, en representación del Fondo, concurrir con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto priorizando en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Asimismo, los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás em pleados y dependientes de la Administradora, evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. En este sentido, la Administradora deberá abstenerse de ejercer el derecho a voto en las instancias referidas en el párrafo precedente, en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: Serie A Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por Inversionistas Especiales. Número de cuotas emitidas: : 3.000.000 Cuotas. Valor cuota inicial : 100,00.- Dólares. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares o pesos moneda nacional. Moneda en que se pagarán los rescates, las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares o pesos moneda nacional. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie B Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto hayan suscrito cuotas por un monto igual o superior a 150.000 Dólares. Número de cuotas emitidas: : 3.000.000 Cuotas. Valor cuota inicial : 100,00.- Dólares. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares o pesos moneda nacional. 8 Moneda en que se pagarán los rescates, las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares o pesos moneda nacional. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie I Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto hayan suscrito cuotas por un monto igual o superior a 750.000 Dólares. Número de cuotas emitidas: : 3.000.000 Cuotas. Valor cuota inicial : 100,00.- Dólares. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares o pesos moneda nacional. Moneda en que se pagarán los rescates, las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares o pesos moneda nacional. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. * Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entiende por “ Personas Vinculadas” a un Aportante: (a) las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o (b) las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o (c) las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirect amente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o (d) las personas naturales que son cónyuges o mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con el Aportante persona natural, o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o ind irectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o (e) las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante; y/o (f) los fondos mutuos y/o fondos de i nversión administrados por una misma Administradora General de Fondos ; y/o (g) respecto de la Administradora, se entenderán como Personas Vinculadas a ella, sus directores, ejecutivos, trabajadores y colaboradores, así como los directores, ejecutivos, trab ajadores y colaboradores de las sociedades relacionadas a la Administradora. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie A Remuneración fija : Hasta un doceavo de 1,309% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie B Remuneración fija : Hasta un doceavo de 0,595% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie I Remuneración fija : Hasta un doceavo de 0,119% anual (IVA Incluido). 9 Remuneración variable : No aplica. 2.1. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: a) Remuneración fija: La remuneración fija mensual establecida como porcentaje será calculada, dependiendo de la serie de cuotas de que se trate, aplicada sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de la ser ie respectiva del Fondo, en adelante la “Remuneración Fija”. La Remuneración Fija se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que ésta se hubiere hecho exigible. En caso de que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración Fija, la totalidad de ésta deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente. Con todo, anualmente la Remuneración Fija, y salvo que así lo determine para un año determinado la Administradora, no podrá ser inferior a 50.000 Dólares, conjuntamente consideradas todas las series. b) Remuneración variable: No se contempla. c) Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración Fija para las Series se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigor de la modificación respectiva. La actualización de la Remuneración Fija, será informada directamente a los Aportantes del Fondo en la forma indicada en la letra a) de la letra I) siguiente. d) Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley N° 18.045, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación privada de cuotas de las Entidades, a ser pagadas por sus administradores o quienes éstos designen. En consideración a lo anterior, se deja expresa constancia que las comisiones de colocación no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en las Entidades, y serán de cargo exclusivo de la Administradora. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración Fija referida en el numeral 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en acciones o particip aciones de las Entidades: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en acciones o participaciones de las Entidades referidas en el numeral 1.1. de la letra B) precedente, tendrán un límite máximo anual de un 5,0% del patrimonio del Fondo. b) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: 10 Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 5,0% sobre el patrimonio del Fondo. Los gastos indeterminados corresponderán exclusivamente a los siguientes: 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, distintos de aquellos señalados en la letra a) precedente; 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesar io contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuad o funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados; 4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de co nformidad con lo acordado en las mismas; 5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; 6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; 7) Gastos y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; 8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; 9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo, incluido gastos asociados a la emisión de informes por parte de entidades que pudieren llevar registros y nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados; 10) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en Bolsas de Valores u otras entidades; 11) La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa de conformidad a la Norma de Carácter General N° 327 del año 2012 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; 11 12) Servicios profesionales de asesoría y estudios contables, de gestión contable, back office, operacionales y de ejecución para la adecuada administración y operación de las inversiones del Fondo y, 13) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo , los cuales se reembolsarán a la Administradora dentro de los 12 meses siguientes al inicio de operaciones del Fondo. c) Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. La contratación de servicios deberá ser consultada al Comité de Vigilancia del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra b) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo anual de gastos establecido en dicha letra, esto es, 5,0% calculado sobre el patrimonio del Fondo. d) Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora no se encontrará facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella. Lo anterior es sin perjuicio de las remuneraciones, comisiones y gastos derivados de los Contratos de Prestación de Servicios que puedan celebrarse entre las Entidades y una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme a lo señalado en el numeral 4.2. de la letra B) precedente, los cuales se encontrarán sujetos a un límite máximo anual de un 5,0% calculado sobre el patrimonio del Fondo . e) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos : Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 5,0% calculado sobre el patrimonio del Fondo. f) Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras a), b), c), d) y e) precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los cuales estarán sujetos a un límite máximo anual de un 5,0% calculado sobre el patrimonio del Fondo: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. 2) Gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia. Los gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gast os e ingresos. Por su parte, serán de cargo del Fondo los gastos asociados a (i) todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. y (ii) indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la re presentación de los intereses del Fondo, los cuales no estarán sujetos a ningún monto o porcentaje. g) Otras consideraciones relativas a los gastos: 12 1) Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno , serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2) Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total, en función del patrimonio administrado de cada fondo. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá́, en su calidad de liquidador, como máximo un monto equivalente a la Remuneración Fija establecida en el numeral 2.1. precedente, durante todo el plazo de liquidación del Fondo. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares o pesos moneda nacional , mediante vale vista bancario, cheque, o transferencia electrónica. Si el aporte se efectúa en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá dichos pesos moneda nacional en Dólares, para efectos de realizar en dicha moneda la suscripción de Cuotas, de acuerdo al precio spot que ésta obtenga para transacciones de compra de Dólares, el día y en la hora en que se efectúe tal conversión. En caso que la Administradora no pueda obtener un precio spot el día en que se efectúa la conversión para efectuarse el a porte en Dólares, se utilizará el último Dólar observado publicado por el Banco Central en su página web el día en que se realiza el aporte o aquel correspondiente al día hábil siguiente, según el aporte se realiza antes o después del cierre de operaciones del Fondo, respectivamente. Cuando los aportes sean efectuados en pesos moneda nacional, el riesgo que conlleva la conversión de dicho monto a Dólares será asumido por el Fondo. b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. c) Política de pago de rescate: No contempla rescates. 13 d) Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital y distribución de dividendos: Las disminuciones de capital así como la distribución de dividendos deberán ser pagados en Dólares o pesos moneda nacional, mediante vale vista bancario, cheque, o transferencia electrónica. e) Valor para la liquidación de rescates: No contempla rescates. f) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los aportes se solicitarán: (i) de manera presencial en las oficinas o sucursales de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una solicitud escrita dir igida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; o (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora ; o, (iv) tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrad a en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción y rescate de cuotas, se considerará como hora de inicio d e operaciones del Fondo las 09:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 14:00 horas. g) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas del Fondo , la Administradora podrá celebrar con sus Aportantes contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir al Fondo asegurar la disponibilidad de los recursos necesarios para la inversión en las Entidades conforme al presente Reglament o Interno y en los cuales se contemplarán resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, salvo respecto de aquellos promitentes Aportantes que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes Aportantes que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. En mérito de lo anterior, en los contratos de promesa de suscripción de cuotas referidos en el párrafo precedente, el promitente Aportante declarará conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con cada solicitud de aporte de capital a la Sociedad Feeder que le sea requerido por la Gestora (la “Solicitud de Aporte”), de manera que, cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte del promitente Aportante al respectivo llamado de capital que efectúe la Administradora por el Fondo en virtud de los contratos de promesa de suscripción de cuotas q ue se suscriban al efecto, podrá significar un incumplimiento del Fondo a una o más Solicitudes de Aporte comprometido por éste, pudiendo la Gestora en dicho evento hacer efectiva cualquiera de las acciones disponibles para ella y la Sociedad Feeder. Para efectos de paliar lo anterior y la ulterior responsabilidad para la Administradora, ella arbitrará los medios que permitan cumplir, cada vez que corresponda, y con la debida anticipación, los llamados de capital que deban enterar los promitentes Aportante s para efectos de cubrir cada Solicitud de Aporte que sea efectuada por la Gestora. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para 14 determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. Si por cualquier motivo o circunstancia la Administradora tuviere dudas razonables de que uno o más promitentes Aportantes no concurrirán a uno o más llamados de capital, la Administradora informará lo más pronto posible de dicha circunstancia a los demás Aportantes en la forma señalada en la segunda parte del párrafo primero de la letra a) de la letra I) siguiente de manera que se adopten las medidas tendientes a evitar un incumplimiento del Fondo a una Solicitud de Aporte. Dichas medidas podrá n incluir aunque no limitado a, (i) que el resto de los Aportantes concurran al llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, a prorrata de su participación en el Fondo, (ii) que un tercero suscriba las cuotas correspondientes al monto del llama do de capital del promitente Aportante incumplidor, (iii) la obtención por parte del Fondo de financiamiento conforme a los términos del presente Reglamento Interno, con el fin de cumplir con el llamado de capital del promitente Aportante incumplidor. Even tualmente y en última instancia, esto es, en caso que ninguna de las alternativas adoptadas permita evitar un incumplimiento por parte del Fondo a una Solicitud de Aporte, la Administradora podrá, pero en ningún caso estará obligada a, concurrir con su pat rimonio propio a cubrir todo o parte del monto correspondiente del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, y si ella no lo hiciere, no se entenderá por ello un incumplimiento o falta de diligencia a las funciones que recaen en su calidad de Administradora. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente párrafo, la Administradora estará facultada para liquidar el todo o parte de los valores e instrumentos en los que estén invertidos los recursos del Fondo para mantener su liquidez y concurrir con dichos montos a la Solicitud de Aporte. Lo dispuesto en el párrafo precedente es sin perjuicio de las responsabilidades civiles que puedan hacerse valer en contra del promitente Aportante incumplidor. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos en todo caso dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. Adicionalmente, las cuotas emitidas por el Fondo pero que no han sido suscritas o prometidas suscribir por los Aportantes del Fondo, en caso que la Administradora requiera que ellas sean suscritas, las ofrecerá primeramente a los actuales aportantes del Fondo, a prorrata de sus participaciones y sólo en caso que ellos no deseen suscribir el todo o parte de las cuotas, ellas podrá n ser ofrecidas a terceros. h) Rescates por montos significativos: No aplica. i) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, distintos del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. j) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: 15 Un Aportante podrá solicitar a la Administradora el canje de todo o parte de sus cuotas por cuotas de otra serie del Fondo. Dicha solicitud deberá realizarse mediante los mecanismos y medios establecidos en el Contrato General de Fondos para la realización de aportes y solicitudes de rescate de cuotas. Para que un Aportante pueda realizar el canje de sus cuotas por cuotas de otra serie del Fondo, éste deberá cumplir con los requisitos para ingresar a dicha serie. En caso contrario no se cursará el canje solicitado. Para estos efectos, una vez recibida la solicitud de canje, la Administradora, dentro del plazo máximo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la solicitud, analizará y determinará si el Aportante cumple o no con los requisitos para i ngresar a la serie por la que está optando. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a efectuar el canje de las cuotas de propiedad del Aportante desde la serie a la que pertenecen sus cuotas, por cuotas de la serie por la que está optando, al valor cuota de la serie correspondiente del día inmediatamente anterior a aquel en que se apruebe por parte de la Administradora el canje de ellas. Para estos efectos, la relación de canje de cuotas que utilizará la Administradora corresponde rá al valor que resulte de la división entre el valor cuota de la serie de por la que opta y el valor cuota de la s erie a la que pertenecen las cuotas que el Aportante pretende canjear. Para determinar el número de cuotas que surjan con motivo del canje, no se considerarán decimales y en caso de existir se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. La Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles desde materializado el canje, informará al Aportante por l os medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje. Asimismo, desde el día siguiente en que se materializa el canje de las cuotas, la Administradora tendrá derecho a cobrar al Aportante las remuneraciones asociadas a dicha serie. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en Dólares, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.falcom.cl, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 16 Finalmente, conforme lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley Nº 20.712, las asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. Con todo, mientras no se hubiere dictado la Norma de Carácter General referida, la citación a asamblea ordinaria o extraordinaria de Aportantes se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los 15 días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un C omité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045. c) No ser personas condenadas por delitos que merezca n pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir info rmación pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entreg a de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado co n la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: 17 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora o de forma remota (a través de los medios tecnológicos que decidan) , o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez posterior a cada publicación de los estados financieros del Fondo en la página web de la Comisión, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General d e la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tre s miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumpl imiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contar án con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y, (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.falcom.cl. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo 18 electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley, el Reglamento de dich a Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Líbero”. b) Plazo de duración del Fondo: Hasta el día 15 de Diciembre de 2029. No obstante ello, el plazo se renovará automáticamente y por períodos sucesivos de un año cada uno, por hasta cuatro veces, mientras las Entidades no hayan sido disueltas o liquidadas. En caso de renovarse automáticamente el plazo de duración del Fondo conforme a lo dispuesto precedentemente, ello será informado por la Administradora a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. En el evento que las Entidades sean disueltas o liquidadas antes del plazo de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el fin de acor dar la terminación del Fondo y proceder a su disolución y liquidación. Asimismo, la duración del Fondo podrá ser ampliada conforme acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes por los dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, acuerdo que fijará en forma precisa el nuevo plazo de vigencia del Fondo, y siempre que al menos una de las Entidades en las que el Fondo haya invertido esté proponiendo a sus inversionistas ampliar el plazo de vigencia de dicha Entidad. La Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse a lo menos con diez días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde ampliar el plazo de duración del Fondo, ello será informado por la Administradora a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aport ante a la Administradora. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley Nº 20.712 y en el presente Reglamento Interno. Respecto de cada una de las Series del Fondo, éste podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de la Serie respectiva. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá mantener en su cartera, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que posea, con total independencia de la Serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de cada Serie, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley Nº 20.712, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá adquirir diariamente, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que adquiera diariamente, con total independencia de la Serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 1% del patrimonio total del Fondo. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados a que se refiere la letra i. del número 1. de la letra G) dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley Nº 20.712. 19 d) Procedimiento de liquidación del Fondo: Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En todo caso, si la liquidación fuere practicada por la Administradora se estará a lo dispuesto en el numeral 5. de la letra F) precedente. Finalmente, si fuere un tercero distinto a la Administradora quien actué como liquidador, la remuneración a que éste tenga derecho no podrá en ningún caso ser superior a la remuneración a que tiene derecho la Administradora por la administración del Fondo conforme lo señalado en el numeral 2.1. de la letra F) precedente. La liquidación deberá ser practicada en un plazo de 10 días hábiles contados desde la fecha en que el Fondo se haya disuelto; sujeto a que tal liquidación y disolución deba ser realizada de una manera tal que permita al Fondo cumplir con sus obligaciones ante las Entidades. Para estos efectos, el liquidador deberá respetar en todo momento los límites de gastos a que se refiere el numeral 2.2. y siguientes de la letra F) precedente. Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el monto mayor entre: (i) El 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de las pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley Nº 20.712; o, (ii) El total de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define el literal (i) precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho perío do y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho i ncumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. 20 Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá ofrecer a los Aportantes que el pago de los dividendos correspondientes a las cuotas de su propiedad sean efectuados en cuotas liberadas del Fondo de la serie que dieron origen al dividendo , representativas de una capitalización equiv alente. Para estos efectos, dicho ofrecimiento deberá ser realizado a todos los Aportantes del Fondo y por la totalidad del dividendo a repartir, sea este provisorio o definitivo. En caso de que el Aportante nada dijere, dichos dividendos se pagarán en dinero en efectivo. La opción de pago en cuotas liberadas del Fondo se materializará mediante la emisión de cuotas con cargo a la capitalización de todo o parte de los dividendos a ser distribuidos. La opción de pago en cuotas liberadas del Fondo podrá ser ej ercida por el Aportante en el Contrato General o mediante una declaración escrita enviada a la Administradora dentro de los 3 días corridos anteriores a la fecha de pago del dividendo respectivo, en cuyo caso la declaración deberá especificar si la opción se ejerce por el total o parte de los dividendos que le correspondiere al Aportante. El precio de colocación de las Cuotas suscritas en el ejercicio de la opción de pago de dividendos en cuotas liberadas del Fondo será igual al que resulte de dividir el va lor del patrimonio de la Serie del Fondo al día anterior a la fecha determinada para el pago de los dividendos, por el total de las Cuotas suscritas y pagadas de la Serie correspondiente a dicha fecha. En caso de no alcanzar el entero del valor cuota respectivo, éste será entregado en dinero al Aportante. Las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con las Entidades. Toda información que la Administradora deba proporcionar a los Aportantes respecto del reparto de beneficios será efectuado a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. f) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. g) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley Nº 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha in demnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnizació n, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y en todo caso dentro del plazo máximo de 5 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Finalmente, queda expresamente establecido que en caso de que una asamblea de aportantes acuerde la sustitución de la Administradora; o la disolución anticipada del Fondo y /o se designe a un liquidador distinto a la Administradora; cuando el reemplazo o la liquidación no hayan provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a recibir a título de indemnización el monto equivalente a seis veces la última la remuneración fija de cargo del Fondo a que tuvo derecho. Dicha indemnización deberá pagarse con cargo al Fondo dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la administración del Fondo. h) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su 21 liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Ro dríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la A dministradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El ár bitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de C hile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá́ lugar en Santiago de Chile. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. Sin perjuicio de lo señalado previamente, podrá aumentarse el capital del Fondo y consecuentemente efectuarse nuevas emisiones de cuotas, en la medida que así lo determine la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes estando ampliamente facultada para ado ptar todos los acuerdos al efecto, incluyendo la facultad para determinar el precio de colocación de las cuotas que se emitan. En todo caso, en caso que la Administradora acuerde un aumento de capital, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de s uscripción de cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley N° 20.712, por un plazo de 10 días corridos. Para dichos efectos, la Administradora deberá enviar informar de esta situación a todos los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en e l presente Reglamento Interno, en la cual se infirmará sobre el proceso de aumento de capital y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 10 días. Dicha comunicación deberá ser efectuada con al menos dos días hábiles de anticip ación a la fecha de inicio del período de 10 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley N° 20.712, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 2. Disminuciones de capital: A partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo y durante toda la vigencia del mismo, podrán llevarse a cabo disminuciones de capital, mediante dis minución del número de cuotas, y/o mediante disminución del valor cuota del Fondo, por decisión exclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporci onal de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo y/o mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, a elección de la Administradora y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 22 b) La disminución de capital se podrá materializar en cualquier tiempo en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos necesarios para ello. c) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a lo s Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en la letra a) precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. d) Las disminuciones de capital se informarán por la Administradora a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder al pago de una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en Dólares, según la caja del Fondo, y se pagarán en la forma que la Administradora determine, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el último valor cuota publicado conforme a lo dispuesto en los literales a) y b) del número 4 de la letra G precedente. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en las letras precedentes, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros. K) OTROS: a) La Administradora está en conocimiento de los conflictos de interés que implica la administración de fondos, particularmente aquellos que pueden presentarse entre fondos, o bien entre cualquiera de los fondos y la Administradora, toda vez que los reglamentos internos de dos o más fondos consideren en su política de inversión la posibilidad de invertir en un mismo activo o participar en un mismo negocio, respecto del cual no sea posible para ambos obtener la participación que pretenden. En razón de lo anterior, la Administradora ha formulado un ‘Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés’, el cual, entre otras materias, regula la resolución de los potenciales conflictos de interés, sin perjuicio de otros aspectos complementarios. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos de los fondos se realicen siempre con estricta sujeción al presente reglamento interno, teniendo como objetivo fundamental maximizar los recursos del Fondos. b) El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 23 Conjuntamente con lo anterior, en el caso que el Fo ndo mantenga inversiones en las Entidades, deberá someterse a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes, la designación de consultores independientes o empresas auditoras de reconocido prestigio, para que efectúen una valorización económica o de mercado de las inversiones que se mantengan en dichos instrumentos. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la A dministradora. 24 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FALCOM US REAL ESTATE OPPORTUNITIES Condiciones que todo inversionista debe cumplir En adición a las condiciones previstas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) del presente Reglamento Interno, todo Aportante debe cumplir con la condición de no calificar como “persona estadounidense” (“U.S. person”), según se define a continuación. Para efectos del presente Reglamento Interno, “persona estadounidense” (“U.S. person”) significa: (i) Cualquier persona natural, ciudadano de, o residente en los Estados Unidos de América ; (ii) Cualquier sociedad o compañía organizada o constituida bajo las leyes de los Estados Unidos de América o cuyo domicilio principal se encuentra en los Estados Unidos de América; (iii) Cualquier patrimonio cuyo albacea o administrador sea una persona estadounidense ; (iv) Cualquier trust cuyo trustee es una “persona estadounidense”; (v) Cualquier agencia o sucursal de una entidad extranjera situada en los Estados Unidos de América; (vi) Cualquier cuenta no discrecional o cuenta similar (que no sea un patrimonio o un trust) mantenida por un intermediario u otro agente en beneficio de una “persona estadounidense”; (vii) Cualquier cuenta no discrecional o cuenta similar (que no sea un patrimonio o un trust) mantenida por un intermediario u otro agente organizado, constituido, o ( en caso de ser una persona natural ) residente en los Estados Unidos de América; (viii) Cualquier sociedad o comp añía si (A) está organizada o constituida conforme a las leyes de cualquier jurisdicción extranjera; y (B) está formada por una “persona estadounidense” con el objetivo principal de invertir en valores no registrados conforme a la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933, y sus modificaciones posteriores ( U.S. Securities Act of 1933 ), a menos que esté organizada o constituida por, y sea propiedad de, inversionistas acreditados (“accredited investor”), según se define en la Regulación D de la misma ley, que no sean personas naturales, patrimonios o trusts. (ix) Cualquier entidad organizada principalmente para la inversión pasiva, como un fondo de commodities, una compañía de inversión u otra entidad similar en la que “personas estadounidenses” poseen unidades de participación que representan en conjunto el 10% o más de la participación beneficiosa en la entidad, o que tiene como objetivo principal facilitar l a inversión de una persona estadounidense en un fondo, incluyendo un fondo de commodities, con respecto al cual el operador está exento de ciertos requisitos de la Parte 4 de las regulaciones de la Ley de Intercambio de Commodities de los Estados Unidos (U.S. Commodity Exchange Act ) en razón de que sus participantes no son “personas estadounidenses”; (x) Cualquier persona que sea calificada como “persona estadounidense” bajo el Código Tributario de los Estados Unidos de América (U.S. Internal Revenue Code). Adicionalmente, (1) Cualquier cuenta no discrecional o cuenta similar (que no sea un patrimonio o un trust) mantenida en beneficio de o por cuenta de una persona no estadounidense (non-U. S. person) por un intermediario u otro gestor 25 profesional organizado, constituido, o (en caso de ser una persona natural) residente en los Estados Unidos de América no será calificado como una “persona estadounidense”; (2) Todo patrimonio cuyo gestor profesional que actúe como albacea o administrador es una “persona estadounidense” no será calificado como una “persona estadounidense” si: (i) un albacea o administrador del patrimonio que no es una “persona estadounidense” posee el poder de decisión de las inversiones, ya sea en forma exclusiva o compartida, respecto de los activos del patrimonio; y (ii) el patrimonio se rige por una legislación extranjera. (3) Todo trust cuyo gestor profesional que actúe como trustee sea “persona estadounidense” no se considerará “persona estadounidense” si un trustee que no sea “persona estadounidense” tiene el poder de decisión de las inversiones, ya sea en forma exclusiva o compartida, respecto de los activos del trust, y ningún beneficiario del trust (y ningún fideicomitente (settlor) si el trust es revocable) es “persona estadounidense”. (4) Un plan de beneficios para empleados establecido y administrado de acuerdo con la legislación de un país distinto de Estados Unidos y las prácticas y documentación habituales de dicho país no se considerará “persona estadounidense”. (5) Toda agencia o sucursal de una “persona estadounidense” situada fuera de Estados Unidos no se considerará “persona estadounidense” si: (i) la agencia o sucursal opera por razones comerciales válidas; y (ii) la agencia o sucursal se dedica al negocio de los seguros o de la banca y está sujeta a normas sustantiva de seguros o de banca, respectivamente, en la jurisdicción donde se encuentra situada. (6) El Fondo Monetario Internacional, el Banco Internacional de Reconstrucción y Desarrollo, el Banco Interamericano de Desarrollo, el Banco Asiático de Desarrollo, el Banco Africano de Desarrollo, las Naciones Unidas, y sus agencias, filiales y planes de pensiones, y cualquier otra organización internacional similar, sus agencias, filiales y planes de pensiones, no se considerarán “personas estadounidenses”. (“Estados Unidos de América ” significa los Estados Unidos de América , sus territorios y posesiones, todo Estados de los Estados Unidos de América, y el Distrito de Columbia.)

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN FALCOM US REAL ESTATE OPPORTUNITIES I Falcom Administradora General de Fondos S.A. De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno de “ Fondo de Inversión Falcom US Real Estate Opportunities I ” (en adelante el “ Fondo” y el “ Reglamento Interno ”, según corresponda), deberán estar contenidas en un t exto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. Al efecto, la única modificación efectuada se realizó en la sección I) “Otra Información Relevante ”, letra b) “Plazo de duración del Fondo”, se modifica el plazo de duración hasta el 15 de diciembre de 2029 y se establece la posibilidad de renovar automáticamente y por períodos sucesivos de un año cada uno, por hasta cuatro veces. * * * * *