FONDO DE INVERSIÓN FYNSA ENERGIA

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FYNSA ENERGÍA (No Rescatable) administrado por FYNSA Administradora General de Fondos S.A. ________________________________________________________________________________________ CAPÍTULO I CARACTERÍSTICAS DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES. 1.1. Nombre del Fondo: Fondo de Inversión FYNSA Energía (el “Fondo”). 1.2. Sociedad Administradora: FYNSA Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”). 1.3. Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4. Tipo de Inversionista: Fondo de Inversión dirigido al público en general. 1.5. Plazo Máximo Pago Rescate: El Fondo no contempla el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES. 2.1. Reglamento Interno. El presente reglamento interno (el “Reglamento Interno”) rige el funcionamiento del Fondo, que ha organizado y constituido la Administradora y que se regirá por las disposiciones del Capítulo III del Título I del artículo primero de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “ Ley”) y su respectivo Reglamento, aprobado por Decreto Supremo de Hacienda N° 129 de 2014 (el “Reglamento de la Ley”), y las instrucciones impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”). 2.2. Administradora. La Administradora se constituyó como una sociedad anónima cerrada denominada Finanzas y Negocios Administradora de Fondos Privados S.A., por escritura pública de fecha 28 de agosto del año 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Iván Perry Pef aur. El extracto de constitución se inscribió a fojas 41.935, N° 28.970 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 14 de septiembre de 2009. Por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de febrero de 2015, la Administradora acordó, por una parte, aumentar el capital de la sociedad, y por la otra, transformarse en una sociedad anónima especial bajo la forma de una administradora general de fondos. Dicha acta fue reducida a escritura pública con fecha 16 de febrero de 2015 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. La Comisión, mediante Resolución Exenta Nº 251 de fecha 1 de septiembre de 2015, autorizó su existencia y aprobó los nuevos estatutos de la Administradora. Un extracto del certificado de autorización respectivo emitido por la Comisión fue inscrito a fojas 69.779 Nº 40.697 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 2 de octubre del mismo año. Posteriormente, mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de la Administradora, celebrada el 29 de marzo de 2017 y reducida a escritura pública el 4 de abril de 2017 en la Notaría de Santiago de René Benavente Cash, se acordó disminuir el capital de la Administradora. La Comisión autorizó la disminución de capital y la correspondiente modificación de estatutos, mediante Resolución Exenta N° 3382 de fecha 14 de julio de 2017. 2 Un extracto del certificado de autorización emitido por la Comisión fue inscrito a fojas 57.220 número 30.942 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2017, y publicado en el Diario Oficial de 31 de julio del mismo año. 2.3. Objeto de la Administradora. La Administradora es una sociedad anónima que tiene como objeto exclusivo la administración de fondos de inversión regidos por la Ley, incluidos aquellos regidos por el Capítulo V de la misma Ley, por cuenta y riesgo de los aportantes (en adelante los “Aportantes”), la que ejerce a nombre de éstos, y por la cual puede percibir una remuneración que se deduce, en cada caso, del respectivo fondo que administre. Además, puede realizar las actividades complementarias que le auto rice la Comisión. 2.4. Representación del Fondo. La Administradora tendrá la representación judicial y extrajudicial del Fondo, en los términos establecido en la Ley y para ello estará investida de todas las facultades de administración y disposición que la misma Ley o el presente Reglamento Interno no e stablezcan como privativas de las Asambleas de Aportantes no requiriéndose poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos que requieran una previa aprobación de los organismos antes indicados. Para estos efect os, todos los actos o contratos en que participe el Fondo serán celebrados por la Administradora a nombre de aquél, el cual será el titular de los derechos y obligaciones asumidos, los cuales se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones celebradas por la Administradora bajo su propio nombre y con recursos propios. La Administradora actuará representada por los mismos mandatarios designados para representar a la propia Administradora u otros designados especialmente al efecto. No obstante que la responsabilidad por la función de administración es indelegable, la Administradora estará facultada para conferir poderes especiales y celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o activida des necesarias para el cumplimiento del giro. Los gastos derivados de dichas contrataciones serán de cargo del Fondo, salvo que se trate de servicios de administración de cartera en cuyo caso la contratación de estos últimos servicios serán de cargo de la Administradora. La colocación de Cuotas del Fondo podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de agentes designados por ésta. Los agentes serán mandatarios de la Administradora, suficientemente facultados por ésta para representarla y obligarla en todo lo que diga relación con la suscripción y pago de Cuotas que, a través de ellos, efectúen los inversionistas. La Administradora llevará un registro de las personas a quiénes les haya conferido mandato conforme a lo dispuesto en el inciso precedente. 2.5. El Fondo. El Fondo es un patrimonio de afectación integrado por aportes realizados por partícipes destinados exclusivamente para su inversión en los valores y bienes que la Ley y el Reglamento de la Ley permita y que se individualizan más adelante, cuya administración es de responsabilidad de la Administradora, la que actúa en todo caso por cuenta y riesgo de los Aportantes. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (las “ Cuotas”), las cuales no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Las Cuotas son valores de oferta pública y se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Comisión y serán registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas d e valores del país. Asimismo, copia del presente Reglamento Interno ha sido depositado en el registro que al efecto lleva la Comisión. Tanto el Fondo como la Administradora son fiscalizados por la Comisión. CAPÍTULO II OBJETO Y POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO 3 UNO. OBJETO DEL FONDO. 1.1. Objetivo principal del Fondo. El objetivo principal del Fondo será participar directa o indirectamente, en la sociedad Anpac SpA (en adelante “ Anpac”). Una vez que el Fondo haya enajenado total o parcialmente su participación en Anpac, y mientras el Fondo no haya distribuido a los Aportantes los montos correspondientes, y el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo, éste podrá invertir hasta el 100% de sus activos en instrumentos de fácil liquidación, para lo cual podrá invertir hasta dicho porcentaje en aquellos instrumentos señalados en el número DOS., numeral 2.1., literal (iv) letra (e) siguiente. 1.2. Objeto de Anpac. Anpac tiene por objetivo desarrollar, construir y operar centrales eléctricas, como también el estudio, evaluación y negociación para la potencial construcción y operación de un conjunto de otros proyectos hidroeléctricos que ya cuentan con promesa de comp ra de derechos de agua y estudios preliminares de prefactibilidad, además de buscar y analizar otros proyectos que puedan ser de interés para Anpac. 1.3. Naturaleza de Anpac. Anpac tiene naturaleza de una sociedad por acciones y no es ni pretende ser regulada por la Comisión. No obstante ello, sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión. Copia de los estatutos de Anpac estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. 1.4. Pacto de Accionistas de Anpac. Los señores Jorge Andrés Bertens Neubauer y Eric Oliver Bertens Neubauer tienen la obligación de mantener, directa o indirectamente, en forma conjunta o separada y en todo momento, en los términos a que se refiere el artículo 97 de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, el control de la entidad legal a través de la cual participan en Anpac (los “ Controladores”). La misma obligación recae para los demás accionistas de Anpac. El control que deberán mantener los Controladores deberá verificarse mediante acuerdos privados o pactos que al efecto suscriban los Aportantes, sin que ello importe ulterior responsabilidad para la Administradora. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES. 2.1. Política de inversiones del Fondo. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en los valores e instrumentos que se establecen a continuación: (i) Acciones de Anpac; (ii) Bonos, efectos de comercio, pagarés, mutuos u otros títulos de deuda, en este último caso, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por la sociedad Anpac SpA o sociedades relacionadas a ella; (iii) Acciones, bonos, efectos de comercio, pagarés, mutuos u otros títulos de deuda, en este último caso, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos de sociedades anónimas o sociedades por acciones, que tengan por objeto principal el desarrollar o participar en proyectos de generación de energía eléctrica; y, (iv) Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste invertirá, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, en los siguientes valores e instrumentos: (a) Títulos emitidos o garantizados por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 4 (b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (c) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión; (d) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y (e) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. 2.2. Constitución de sociedades. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones, las que deberán contar con estados financieros anuales auditados por empresas de auditoría externa de aquellas referidas en el Título XXVIII de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores. 2.3. Clasificación de riesgo. Los valores e instrumentos enumerados en los literales (i) al (iv), ambos incluidos, del número 2.1. precedente no deberán contar con una clasificación de riesgo. 2.4. Valorización de inversiones. La valoración de las inversiones del Fondo, serán realizadas por el o los peritos o valorizadores independientes, designados por Asamblea Ordinaria de Aportantes, quienes deberán dar cumplimiento a las normas de la Ley, el Reglamento de la Ley, las normas que dicte la Comisión, así como también, a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las Normas Internacionales de Información Financiera, IFRS, según, cuál de estas últimas corresponde aplicar, conforme a la legislación vigente. 2.5. Observancia del Reglamento Interno. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los interes es de los Aportantes. 2.6. Rentabilidad. Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza ni ha garantizado de forma alguna rentabilidad positiva de sus inversiones. 2.7. Mercados a los cuales dirigirá las inversiones. El Fondo dirigirá sus inversiones exclusivamente al mercado nacional. 2.8. Condiciones que deben cumplir esos mercados. El mercado al cual el Fondo dirigirá principalmente sus inversiones será el mercado nacional. Los mercados en que se inviertan los recursos del Fondo deberán cumplir con las condiciones y requisitos mínimos que establezca para estos efectos la Comisión. 2.9. Gravámenes y Prohibiciones. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes o prohibiciones de naturaleza alguna, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades en la que éste participe, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. 2.10. Inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ésta, sujeto al cumplimiento de los requisitos dispuestos en el artículo 61 de la Ley N° 20.712 . 5 2.11. Inversión en valores e instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. El Fondo no podrá invertir en valores e instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil d e ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES. 3.1. Límites máximos de inversión por tipo de valor o instrumento. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de valor o instrumento respecto del activo total del Fondo: (i) Acciones de Anpac: Hasta un 100%; (ii) Bonos, efectos de comercio, pagarés, mutuos u otros títulos de deuda, en este último caso, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por la sociedad Anpac SpA o sociedades relacionadas a ella: Hasta un 30%; (iii) Acciones, bonos, efectos de comercio, pagarés, mutuos u otros títulos de deuda, en este último caso, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos de sociedades anónimas o sociedades por acciones, que tengan por objeto principal el desarrollar o participar en proyectos de generación de energía eléctrica: Hasta un 30%; (iv) Títulos emitidos o garantizados por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%; (v) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 20%; (vi) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión: Hasta un 20%; (vii) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: Hasta un 20%; y (viii) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 1000%. 3.2. Límites máximos de inversión en función del emisor. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: (i) Acciones de Anpac: Hasta un 100%; (ii) Bonos, efectos de comercio, pagarés, mutuos u otros títulos de deuda, en este último caso, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por la sociedad Anpac SpA o sociedades relacionadas a ella: Hasta un 30%; (iii) Acciones, bonos, efectos de comercio, pagarés, mutuos u otros títulos de deuda, en este último caso, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos de sociedades anónimas o sociedades por 6 acciones, que tengan por objeto principal el desarrollar o participar en proyectos de generación de energía eléctrica: Hasta un 30%; (iv) Títulos emitidos o garantizados por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%; (v) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 20%; (vi) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión: Hasta un 20%; (vii) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: Hasta un 20%; y (viii) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 100%. 3.3. Límites máximos de inversión en función del grupo empresarial y sus personas relacionadas. Finalmente, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en los números 3.1. o 3.2. precedentes, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% respecto del activo total del Fondo. 3.4. Cálculo de los límites de inversión. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los números 3.1., 3.2. y 3.3. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Excepción a los límites de inversión. Los límites indicados en los números 3.1., 3.2. y 3.3. precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 3 meses contados desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efe cto lleva la Comisión; (ii) durante los 30 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iii) mientras las dev oluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones no hayan sido distribuidos a los Aportantes; y (iv) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Excesos de inversión. Sin perjuicio de lo dispuesto en el número 3.5. precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los números 3.1., 3.2. y 3.3. precedentes, cuando corresponda, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley Nº 20.712. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. CAPÍTULO III POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en el literal (iii) del número 2.1. del Capítulo II precedente, destinando un mínimo de 7 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Para estos efectos, dichos valores e instrumentos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un venc imiento menor a 365 días. CAPÍTULO IV POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 4.1. Endeudamiento. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como la de aprovechar oportunidades puntuales de inversión, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, por cuenta del Fondo mediante la contrataci ón de créditos bancarios o de otra forma, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. 4.2. Pasivos. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a 1 año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a 1 año pero que no excedan de los 2 años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a 2 años. CAPÍTULO V POLÍTICA DE VOTACIÓN. 5.1. Política votación. La Administradora concurrirá con su voto en las juntas o asambleas cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto actuando en el mejor interés de los partícipes del Fondo, privilegiando la creación de valor en el largo plazo, la protección de sus derechos como inversionistas, la independencia y eficiencia del Directorio, el alineamiento del plan de compensaciones al interés de los inversionistas, la transparencia y la responsabilidad social. En todo caso, para efectos de ejercer los derechos políticos que le correspondan al Fondo en Anpac, en particular respecto de la elección de directores en Anpac, la Administradora citará a Asamblea con el objeto que los Aportantes del Fondo puedan pronunciarse en definitiva acerca de la forma en que el Fondo habrá de ejercer su derecho a voto. 5.2. Obligación de participar en Juntas. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los casos indicados en el artículo 65 de la Ley. CAPÍTULO VI SERIES, REMUNERACIÓN, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES. El Fondo contempla las siguientes Series de cuotas: 8 Denominación (Serie) Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán los aportes Características especiales Serie A Sólo podrán efectuar aportes a esta serie inversionistas que a la fecha original de depósito del Reglamento Interno del Fondo hayan sido accionistas de la sociedad Inversiones Río Bravo SpA. US$ 1. Dólares de los Estados Unidos de América Dirigida al público en general. En todo caso, los Aportantes deberán haber adherir al Pacto de Aportantes del Fondo suscrito con fecha 21 de abril de 2016. Serie B No considera requisitos de ingreso. US$ 1. Dólares de los Estados Unidos de América Dirigida al público en general. En todo caso, los Aportantes deberán adherir al Pacto de Aportantes del Fondo suscrito con fecha 21 de abril de 2016. Serie C Sólo podrán efectuar aportes a esta serie inversionistas institucionales de aquellos señalados en la letra e) del artículo 4° Bis de la Ley N° 18.045 y en la Norma de Carácter General N° 291 de 2010 y la Norma de Carácter General N° 410 de 2016, ambas de la Comisión, o aquella que las modifique o reemplace, que realicen aportes por montos iguales o superiores a US$ 1.000.000. US$ 1,01 Dólares de los Estados Unidos de América Dirigida a inversionistas institucionales que realicen aportes por montos iguales o superiores a US$ 1.000.000, quienes deberán adherir al Pacto de Aportantes del Fondo suscrito con fecha 21 de abril de 2016. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO. 9 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración mensual fija (la “Remuneración Fija”) y una remuneración variable (la “Remuneración Variable”). 2.1. Remuneración Fija. La remuneración fija del Fondo es la siguiente: Denominación (Serie) Remuneración Fija Serie A Hasta un 1,4875% anual sobre el patrimonio del Fondo, IVA incluido. Serie B Hasta un 1,7850% anual sobre el patrimonio del Fondo, IVA incluido. Serie C Hasta un 1,4875% anual sobre el patrimonio del Fondo, IVA incluido. La Remuneración Fija establecida para las Series A, B y C, se calculará sobre el patrimonio del Fondo, devengándose diariamente y deduciéndose mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los cinco primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Para efectos de calcular la Remuneración Fija de las Series A, B y C, la Administradora determinará el último día hábil de cada mes la suma del devengo diario. Por su parte, la participación de cada Serie de cuotas en el valor promedio del patrimonio del Fondo se determinará según su prorrata que corresponde a las cuotas pagadas de cada Serie en el total de cuotas pagadas del Fondo. La Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija aplicada a cada Serie y métodos de cálculo de ésta, la cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. 2.2. Remuneración Variable. Adicional a la Remuneración Fija establecida en el número 2.1. precedente, la Administradora tendrá derecho a percibir también por la administración del Fondo y sólo respecto de las cuotas de la Serie B y Serie C, una remuneración variable, la que se calculará, devengará y pagará al momento de efectuarse la liquidación del Fondo. Para la determinación de la Remuneración Variable, se considerarán las siguientes definiciones: “Aportes” será equivalente al monto total de los aportes efectuados por los Aportantes pertenecientes a la Serie B y a la Serie C, calculado en dólares de los Estados Unidos de América a la fecha de efectuada la suscripción y pago de las respectivas cuotas de la Serie B y Serie C. “Distribución de Fondos” será toda distribución de fondos que los Aportantes de la Serie B y Serie C tengan derecho a percibir del Fondo, ya sea a título de dividendos o de disminución de capital o al momento de la liquidación del Fondo, expresados en dólares de los Estados Unidos de América a la fecha en que se pusieren a disposición de los Aportantes pertenecientes a la Serie B y Serie C. “Ganancia de Capital” corresponderá a la suma de todas las Distribuciones de Fondos menos la suma de los Aportes. Si este monto es negativo, la Ganancia de Capital será igual a cero. “Rentabilidad Compuesta Real Anual (RCRA)” corresponderá a la Tasa Interna de Retorno (TIR) Anual equivalente calculada al considerar los flujos derivados de Aportes y Distribución de Fondos, en las fechas que ellos ocurrieron. Para todos los efectos de cá lculo de la RCRA, se considerarán los Aportes como flujos negativos y la Distribución de Fondos como flujos positivos. Para éstos efectos, la Administradora tendrá derecho a una Remuneración Variable equivalente a un 23,8% (IVA incluido) sobre el monto que exceda a una Rentabilidad Compuesta Real Anual (“RCRA”) de USD + 10%, antes de deducir la Remuneración Variable efectiva. 10 En caso que el Fondo no se liquide en su totalidad una vez cumplido el plazo de duración y se prorrogue su vigencia, la Administradora tendrá derecho a percibir la Remuneración Variable de este remanente en base al mismo cálculo de remuneración antes expuesto. Asimismo, en caso que la Administradora deje la administración del Fondo en forma previa a su liquidación, tendrá derecho a la Remuneración Variable que corresponda, en caso de proceder, en forma proporcional al tiempo que administró el Fondo la que se det erminará y pagará al momento de efectuarse la liquidación del Fondo del modo antes indicado. La Administradora pondrá a disposición de los partícipes del Fondo toda la información necesaria para verificar que el cobro de la Remuneración Variable se haya ajustado al procedimiento señalado precedentemente. Para efectos de lo anterior, se entregará a los partícipes los estados financieros auditados del Fondo, incluyendo el detalle del cobro de la Remuneración Variable y de la Ganancia de Capital. 2.3. Variación en la tasa del Impuesto Valor Agregado. Se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha corresponde a un 19% por lo que en caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración Fija y la Remuneración Variable a que se refieren los números 2.1. y 2.2. precedentes se actua lizarán según la variación que experimente dicha tasa. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO. Además de la Remuneración Fija y de la Remuneración Variable, el Fondo deberá con sus recursos, solventar los siguientes gastos: 3.1. Gastos Indeterminados. Son gastos indeterminados del Fondo, los siguientes: 1. Honorarios de los auditores independientes y gastos incurridos por los mismos en las auditorías realizadas a la Memoria Anual del Fondo o a empresas que sean evaluadas como alternativa de inversión, y que no cuenten con información debidamente auditada. 2. Honorarios referentes a informes periciales, asesorías, de abogados, gestión y estudios realizados por peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para las operaciones del Fondo. Asimismo, serán a cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión, y monitoreo de los proyectos del Fondo. 3. Comisiones, provisión de fondos, derecho de bolsa y otros gastos asociados a la compra o venta de los activos del Fondo. 4. Gastos y honorarios legales, notariales y gastos del Conservador de Bienes Raíces, incurridos en la formación o modificaciones del Fondo y su depósito en la Comisión, de las operaciones del Fondo y de la o las sociedades a través de las cuales el Fondo materialice su inversión. 5. Toda comisión, provisión de fondos, derechos, u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, reinversión, desarrollo, o transferencia de los recursos del Fondo. 6. Honorarios correspondientes al Comité de Vigilancia, y todo servicio que deba contratar el citado Comité para el cumplimiento de sus funciones. 7. Honorarios correspondientes al Comité de Inversiones, y todo servicio que deba contratar el citado Comité para el cumplimiento de sus funciones. 11 8. Los gastos, intereses, e impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo. 9. Gastos relacionados con las Asambleas de Aportantes como gastos notariales, publicaciones, arriendo de salas y equipos para su celebración, como también todos los gastos relacionados con la ejecución de los acuerdos de la misma y, en general, gastos y honorarios de profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. 10. Seguros y demás medidas de seguridad que deben adoptarse en conformidad a la Ley, o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de títulos. 11. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo. 12. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 13. Gastos de publicaciones, informes, y documentos que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno, o a las normas que al efecto imparta la Comisión. 14. Gastos derivados de la contratación de servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro. 15. Gastos financieros relacionados con los pasivos del Fondo. 16. Gastos originados por asesorías en cualquier naturaleza, tales como asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias; gastos de viaje, traslados y estadías, tanto dentro como hacia y desde el extranjero; fotocopias, encuadernaciones, traducciones y correos; gastos notariales y legales. 17. Los costos que implique el cumplimiento de las resoluciones judiciales, arbitrales y administrativas, el pago de indemnizaciones, multas y compensaciones decretadas en cualquier tipo de procedimiento judicial, arbitral, administrativo u otro, en que se incurra con ocasión de la representación de los intereses del Fondo y en contra de aquél, y, el cumplimiento de los acuerdos extrajudiciales que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. 18. Gastos de estudios de mercado que sean encargados por la Administradora para el cumplimiento de la política de inversión del Fondo. 19. Gastos asociados a las comisiones pagadas a administradores de portfolio externos. 20. Gastos de contabilidad asociados a la mantención y registro contable de las actividades del Fondo. 21. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entid ades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades, gastos deriva dos de la colocación de las referidas Cuotas, incluyendo comisiones de intermediarios y en general todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. 22. Todos los demás gastos que sean necesarios para el funcionamiento del Fondo y el desarrollo de su giro. El porcentaje máximo de gastos de cargo del Fondo será de hasta 2,00% anual, que será aplicado sobre el patrimonio del Fondo. 12 3.2. Gastos por servicios externos. Los gastos derivados de las contrataciones de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contrataci ón consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos solo podr án corresponder a aquellos indicados en el número 3.1. precedente, y se encontrar án sujetos al l ímite m áximo de gastos establecido en dicha letra. Estos gastos se distribuir án de manera que todos los part ícipes contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. 3.3. Gastos por impuestos y otros. Los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente en la jurisdicción respectiva en la que invierta el Fondo deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, así como las indemnizaciones, los costos que implique litigios para el Fondo o el cumplimiento para éste de las resoluciones judiciales, arbitrales y administrativas, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, no estarán sujetos al límite señalado precedentemente, ni a ningún otro límite. 3.4. Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas. La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor inter és del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el número 3.1. precedente y estar án en todo caso, sujetos a los l ímites máximos correspondientes, establecidos en el mismo número 3.1. precedente. Para estos efectos, se estará a lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley Nº 20.712. 3.5. Gastos derivados de la inversi ón en cuotas de otros fondos. Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversi ón de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos ser án de cargo del Fondo, con un límite máximo de un 1% anual sobre el patrimonio del Fondo. El porcentaje m áximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, correspondiente a inversiones en cuotas de fondos administrados por la misma administradora o sus personas relacionadas corresponderá al 1% anual sobre el activo del Fondo. 3.6. Otras consideraciones referidas a Gastos de cargo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuir án entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participaci ón que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gast o en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE. 13 La Administradora o sus agentes colocadores, en su caso, tendrán derecho a percibir directamente de cada Aportante, independiente del monto de su aporte, una comisión equivalente hasta un 1,19% (IVA incluido), calculada sobre el monto total de los aportes enterados al Fondo. La comisión referida precedentemente será cobrada en la misma oportunidad en que se efectúe la respectiva suscripción de cuotas del Fondo. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO. No aplica. SEIS. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO. La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará, los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. CAPÍTULO VII APORTE, RESCATE, VALORIZACIÓN DE CUOTAS Y CONTABILIDAD UNO. APORTE DE CUOTAS. 1.1. Moneda en que se recibirán los aportes. Los aportes se realizarán en dólares de los Estados Unidos de América. 1.2. Valor cuota para conversión de aportes. Los aportes recibidos serán convertidos a cuotas del Fondo, utilizando el valor establecido en la emisión de cuotas correspondiente. 1.3. Moneda en que se pagarán los rescates. El Fondo no contempla el rescate de cuotas. 1.4. Valor cuota para la liquidación de rescates. El Fondo no contempla el rescate de cuotas. 1.5. Rescates por montos significativos. No aplica. 1.6. Medios para efectuar aportes y solicitar rescates. Las operaciones de suscripción de cuotas de este Fondo podrán realizarse de manera presencial en las oficinas de la Administradora o a través de comunicación escrita ante la Administradora o ante los agentes que estén debidamente autorizados para la coloc ación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente. Se deberán emitir los comprobantes respectivos. La calidad de Aportante se adquirirá conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley. 1.7. Mercado secundario. Las cuotas del Fondo se registrarán en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 1.8. Fracciones de cuotas. El Fondo no contempla fracciones de cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 1.9. Promesas. Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley N° 20.712, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno. 14 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. 1.10. Pacto de Aportantes. Los pactos particulares entre Aportantes relativos a cesi ón de cuotas u otros, deberán ser depositados en la Administradora a disposici ón de los demás Aportantes y terceros interesados, y se hará referencia a ellos en el Registro de Aportantes. Si as í no se hiciere, tales pactos ser án inoponibles a terceros. Conforme lo anterior, cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos indicados en la Ley, su Reglamento, el presente Reg lamento Interno y/o los pactos que se hubieren suscrito al efecto, no será inscrita en el Registro de Aportantes. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS. No se contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS. No se contempla CUATRO: CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1. Moneda de contabilización del Fondo. Dólares de los Estados Unidos de América. 4.2. Momento de cálculo del patrimonio contable. El valor contable del Fondo se calculará en forma mensual. 4.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación. El valor contable y el número total de cuotas en circulación se encontrarán disponibles para los inversionistas y el público en general en la página web de la Administradora www.fynsa.cl. CAPÍTULO VIII GOBIERNOS CORPORATIVOS UNO. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES. 1.1. Asambleas. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley y, además, designar a los miembros del Comité de Inversiones y la remuneración a la que éstos tendrán derecho. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse sobre las materias indicadas en el artículo 74 de la Ley y cualquier otra materia que la Ley o el pre sente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2. Asistencia y Acuerdos. Las Asambleas se constituirán, en primera citación con la mayoría absoluta de las cuotas emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos relativos a Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de Aportantes requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto, salvo en aquellas materias en que la Ley, el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno, hayan establecido un quórum diferente. 15 1.3. Requisitos. Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. 1.4. Citación. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Mientras no se hubiere dictado dicha Norma de Carácter General, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los 20 días corridos anteriores a la fecha de cel ebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 1.5. Derecho a Retiro . No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la Asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA. El Comité de Vigilancia del Fondo estará compuesto por tres representantes de los Aportantes, que serán elegidos en Asamblea Ordinaria y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Asamblea Ordinaria fijará cada año, la remuneración de los miembros del Comité, y el presupuesto de gastos. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro del Comité de Vigilancia tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente de la Administradora o el que haga sus veces, de la información necesaria para cumplir con sus funciones, sin perjuicio del cumplimiento de los dispuesto en el artículo 71 de la Ley. Las funciones y actividades que debe desarrollar el Comité de Vigilancia para el cumplimiento de sus atribuciones son aquellas establecidas en los artículos 69 y 70 de la Ley, con excepción de la atribución indicada en la letra e) del referido artículo 70 de la Ley, la cual también puede ser ejercida por el Comité de Inversiones, según lo indicado en el número TRES siguiente. El Comité de Vigilancia se reunirá ordinariamente, a lo menos, cada tres meses. Cada reunión se celebrará dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo dentro del cual las sociedades anónimas sujetas a la fiscalización de la Comisión entreguen sus estados financieros. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia deberá celebrar el número de sesiones que sean necesarias para efectuar los análisis y solución de los asuntos que se hayan abordado durante el ejercicio respectivo, así como con su naturaleza y envergadura. Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse con la mayoría absoluta del número de integrantes de dicho Comité y adoptar acuerdos con la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de 16 Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualq uier requerimiento de los Aportantes del Fondo, de la Administradora u otros. Cada año, en la fecha y lugar en que se celebre la Asamblea Ordinaria de Aportantes, los miembros del Comité de Vigilancia deberán rendir cuenta de su gestión a la Asamblea, en forma documentada. Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. TRES. DEL COMITÉ DE INVERSIONES. Sin perjuicio que la responsabilidad por la función de administración del Fondo es indelegable, éste tendrá un organismo asesor de carácter técnico denominado Comité de Inversiones compuesto por tres miembros elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos. Sin perjuicio de lo anterior, a lo menos uno de los miembros del Comité de Inversiones deberá ser designado de entre una terna propuesta por la Administradora. La Asamblea Ordinaria fijará cada año, la remuneración de los miembros del Comité. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Inversiones, corresponderá al mismo Comité nombrar un reemplazante, el cual permanecerá en funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Las atribuciones del Comité de Inversiones, que no serán vinculantes para la Administradora, serán: a) Proponerle la forma de ejercer los derechos políticos en Anpac, en particular respecto de la elección de directores en dicha sociedad; b) Proponerle la forma de ejercer los demás derechos que le asistan al Fondo como accionista en Anpac; c) Revisar la información tomada en cuenta por la Administradora en las decisiones de inversión de los recursos del Fondo. Para estos efectos, la Administradora proporcionará dicha información al Comité de Inversiones conjuntamente con la que le sea proporcionada al Directorio de la Administradora; y, d) Contratar, con cargo al Fondo, los servicios que se estimen necesarios para el adecuado cumplimiento de sus funciones, sujetándose a los términos del presupuesto que al efecto apruebe la misma Asamblea Ordinaria de Aportantes. 17 e) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora. Para tales efectos, el Comité de Inversiones estará facultado para que, con el voto favorable de la mayoría de sus miembros, solicite a la Administradora convoque a As amblea Extraordinaria de Aportantes para tales efectos, en cuyo caso la Asamblea deberá celebrarse dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la respectiva solicitud. En su primera sesión después de la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se haya efectuado su elección, el Comité de Inversiones elegirá de su seno un Presidente. Actuará de Secretario la persona especialmente designada para este cargo. Las sesiones del Comité de Inversiones serán Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán en el lugar, fecha y horas predeterminadas por el propio Comité y las segundas tendrán lugar cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o a indicación de uno o más miembros, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los miembros, caso en el cual necesariamente deberá celebrarse la reunión, sin calificación previa. La citación a sesiones Extraordinarias del Comité de Inversiones se practicará mediante correo electrónico despachado a la dirección de cada uno de los miembros registrada en la Administradora, a lo menos, con tres días de anticipación a su celebración, plazo que puede reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente a los miembros por un notario público. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a las materias a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriese la unanimidad de los miembros. Las sesiones del Comité de Inversiones se constituirán con a lo menos dos de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los asistentes con derecho a voto. No obstante lo anterior, el Comité procurará siempre buscar el acuerdo unánime de sus miembros, velando en todo momento en el mejor interés del Fondo y de sus Aportantes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Inversiones se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrán hacer intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los párrafos precedentes y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. El miembro del Comité de Inversiones que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo adoptado por el Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes. El que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Los miembros del Comité de Inversiones que hayan participado en la sesión respectiva, no podrán negarse a firmar el acta que se levante de la misma. 18 El Comité de Inversiones deberá dar cuenta de su gestión en la Asamblea Ordinaria de Aportantes. CAPÍTULO IX OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.fynsa.cl y a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO. El plazo de duración del Fondo será de 5 años, a contar de la fecha de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de depósito que mantiene la Comisión. El plazo de vigencia podrá prorrogarse por períodos adicionales según lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora. La aprobación de la prórroga del plazo de duración del Fondo no dará lugar a derecho a retiro a los Aportantes disidentes. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN. El Fondo no se contempla la adquisición de cuotas de propia emisión. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO. Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. 5.1. Estados financieros del Fondo. Al 31 de diciembre de cada año, se confeccionarán los estados financieros anuales del Fondo, los que serán auditados por auditores externos de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión, los que serán designados por la Asamblea Ordin aria de cada año y deberán examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes sobre el cumplimiento de su mandato. 5.2. Reparto de dividendos. que la mayoría absoluta de las cuotas emitidas con derecho a voto acordare repartir un porcentaje menor –en cuyo caso nunca podrá ser inferior al 30% -, el Fondo distribuirá anualmente como dividendo, el 100% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, 19 se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. 5.3. Fecha para el pago de los dividendos. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tiene la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. 5.4 Pérdidas. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas. 5.5. Reajuste de dividendos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hiciero n exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de d istribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. 5.6. Aportantes que tienen derecho a recibir dividendos. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero, de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento al día de distribución del mismo. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO. Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Aportantes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el número 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS. No se constituirán otras garantías distintas de aquellas a las que la Administradora está obligada en virtud de la Ley. OCHO. INDEMNIZACIONES. 20 En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá iniciar los procedimientos judiciales en contra de todos quienes le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, descontados los gastos incurridos con ocasión del procedimiento respectivo, deberá ser enterada al Fondo dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido efectivamente el pago de la indemnización correspondiente. Para efectos de lo establecido en el inciso segundo del artículo 74 de la Ley, la indemnización a que tendrá derecho la Administradora será equivalente a 10 veces la última Remuneración Fija por Administración que tuvo derecho a percibir la Administradora. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante d e este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el arbitrador en cuando al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Co mercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. DIEZ. CONFLICTOS DE INTERÉS. Los posibles conflictos de interés que surjan entre la Administradora, los partícipes, los demás fondos administrados por la Administradora, y otros, serán resueltos conforme a los procedimientos señalados en el Reglamento General de Fondos y en Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés de la Administradora. ONCE. DIARIO EN QUE SE EFECTUARAN LAS PUBLICACIONES. Toda publicación que, por disposición que actualmente o en el futuro establezca la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o que la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Mostrador” o en el diario que establezca la Asamblea Ordinaria de Aportantes. CAPÍTULO X AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL 21 UNO. AUMENTOS DE CAPITAL. El capital del Fondo asciende a la suma de 50.000.000 de Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 19.900.990 de cuotas de la Serie A, 19.900.990 de cuotas de la Serie B y 9.900.990 de cuotas de la Serie C, que podrá complementarse con nuevas e misiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. El precio de cada colocación de Cuotas para posteriores emisiones, será determinado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. En todo caso, una vez transcurrido el plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente de Cuotas, regulado en el párra fo siguiente, el precio de cada colocación de Cuotas no podrá ser inferior al determinado para dicho periodo de suscripción preferente. Cada período de colocación contemplará un término de 30 (treinta) días corridos, dentro del cual el Fondo ofrecerá las Cuotas de la respectiva colocación, por una sola vez, preferentemente a sus Aportantes inscritos en el Registro de Aportantes a la median oche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período de colocación, a prorrata de las cuotas que estos posean a ese momento. El derecho preferente de suscripción de Cuotas indicado anteriormente, es esencialmente renunciable y transferible, dentro del plazo de 30 (treinta) días corridos ya referido. El ejercicio, renuncia o cesión de este derecho deberá ser notificado a la Administradora por escrito. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y las correspondientes suscripciones de cuotas, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexi bilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL. El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondiente a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma y condiciones que la misma Asamblea acuerde. Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital para absorber las pérdidas generadas en la operación del Fondo, previo acuerdo de las dos terceras partes de las cuotas suscritas y pagadas. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Para efectos de lo dispuesto en el número UNO del Capítulo VI, en concordancia con el número UNO del Capítulo X, ambos del Reglamento Interno del Fondo, se deja constancia que en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de fecha 28 de septiembre de 2020 se ac ordó aumentar el capital del Fondo. Esta segunda emisión de cuotas del fondo tiene las siguientes características: (1) Monto máximo de la emisión: Corresponderá al número de cuotas emitidas, valorizadas al precio de colocación. (2) Número de cuotas: • Serie A: 4.545.455 • Serie B: 4.545.455 • Serie C: 4.545.455 (3) Precio de colocación: El precio de colocación será US$ 1,21.. (4) Colocación: Las cuotas serán colocadas directamente por la Sociedad Administradora. (5) Gastos de colocación: Los gastos de colocación incurridos en la colocación de estas cuotas serán de cargo del Fondo y quedarán sujetos a los límites establecidos en el Reglamento Interno del Fondo.

MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN FYNSA ENERGÍA De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, impartida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo de Inversión FYNSA Energía (en adelante el “ Fondo”) administrado por FYNSA Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora” y el “Reglamento”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado la Comisión para el Mercado Financiero, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. Las modificaciones efectuadas al Reglamento son las siguientes: 1. En el Capítulo II, “Objeto y Política de Inversión y de los Recursos del Fondo”, número UNO. “Objeto del Fondo”, en el numeral 1.1. “Objetivo principal del Fondo” incorporar la frase final: “Una vez que el Fondo haya enajenado total o parcialmente su participación en Anpac, y mientras el Fondo no haya distribuido a los Aportantes los montos correspondientes, y el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo, é ste podrá invertir hasta el 100% de sus activos en instrumentos d e fácil liquidación, para lo cual podrá invertir hasta dicho porcentaje en aquellos instrumentos señalados en el número DOS., numeral 2.1., literal (iv) letra (e) siguiente . 2. En el Capítulo II, “ Objeto y Política de Inversión y de los Recursos del Fondo ”, número TRES. “Características y Diversificación de las Inversiones”, en el numeral 3.1. “Límites máximos de inversión por tipo de valor o instrumento”, en el numeral (viii) referido a las cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, se aumenta el límite de inversión hasta un 100% del activo del Fondo. 3. En el Capítulo II, “ Objeto y Política de Inversión y de los Recursos del Fondo ”, número TRES. “Características y Diversificación de las Inversiones”, en el numeral 3.2. “Límites máximos de inversión en función del emisor”, en el numeral (viii) referido a las cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, se aumenta el límite de inversión hasta un 100% del activo del Fondo. *********