FONDO DE INVERSIÓN FYNSA GALGO II

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FYNSA GALGO II (No Rescatable) administrado por FYNSA Administradora General de Fondos S.A. CAPÍTULO I CARACTERÍSTICAS DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES. 1.1. Nombre del Fondo: Fondo de Inversión FYNSA Galgo II (en adelante, el “Fondo”). 1.2. Sociedad Administradora: FYNSA Administradora General de Fondos S.A. ( en adelante, la “Administradora”). 1.3. Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4. Tipo de Inversionista: Fondo de inversión dirigido al público en general. 1.5. Plazo Máximo Pago Rescate: El Fondo no permite el rescate total y permanente de cuotas. Los rescates y sus plazos de pago se encuentran regulados en el Capítulo VII de este Reglamento Interno. DOS. ANTECEDENTES GENERALES. 2.1. Reglamento Interno: El presente reglamento interno (en adelante, el “Reglamento Interno”) rige el funcionamiento del Fondo, que ha organizado y constituido la Administradora y que se regirá por las disposiciones del Capítulo III del Título I del artículo primero de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Indivi duales (en adelante , la “ Ley”) y su respectivo Reglamento, aprobado por Decreto Supremo de Hacienda N° 129 de 2014 (en adelante, el “Reglamento de la Ley”), y las instrucciones impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, indistintamente la “Comisión” o “CMF”). 2.2. Administradora: La Administradora se constituyó como una sociedad anónima cerrada denominada Finanzas y Negocios Administradora de Fondos Privados S.A., por escritura pública de fecha 28 de agosto del año 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Iván Perry Pefaur. El extracto de constitución se inscribió a fojas 41.935, N° 28.970 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 14 de septiembre de 2009. Por Junta Ex traordinaria de Accionistas de fecha 13 de febrero de 2015, la Administradora acordó, por una parte, aumentar el capital de la sociedad, y por la otra, transformarse en una sociedad anónima especial bajo la forma de una administradora general de fondos. Di cha acta fue reducida a escritura pública con fecha 16 de febrero de 2015 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. La Comisión, mediante Resolución Exenta Nº 251 de fecha 1 de septiembre de 2015, autorizó su existencia y aprobó los nuevos estatutos de la Administradora. Un extracto del certificado de autorización respectivo emitido por la Comisión fue inscrito a fojas 69.779 Nº 40.697 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 2 de octubre del mismo año. 2 Posteriormente, mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de la Administradora celebrada con fecha 29 de marzo de 2017, se acordó disminuir el capital de la Administradora. Copia del acta de la referida Junta Extraordinaria de Accionistas se redujo a escritura pública con fecha 4 de abril de 2017, en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La CMF, mediante Resolución Exenta Nº 3.382 de fecha 14 de julio de 2017, autorizó la modificación de los estatutos de la Administradora. Un extracto del certificado de autorización respectivo emitido por la CMF fue inscrito a fojas 57.220 Nº 30.942 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 31 de julio del mismo año. 2.3. Objeto de la Administradora : La Administradora es una sociedad anónima que tiene como objeto exclusivo la administración de fondos de inversión regidos por la Ley, incluidos aquellos regidos por el Capítul o V de l Título I de la Ley, por cuenta y riesgo de los aportantes (en adelante , los “Aportantes”), la que ejerce a nombre de estos, y por la cual puede percibir una remuneración que se deduce, en cada caso, del respectivo fondo que administre. Además, puede realizar las actividades complementarias que le autorice la Comisión. 2.4. Representación del Fondo: La Administradora tendrá la representación judicial y extrajudicial del Fondo, en los términos establecido en la Ley y para ello estará investida de todas las facultades de administración y disposición que la misma Ley o el presente Reglamento Interno no e stablezcan como privativas de las Asambleas de Aportantes, no requiriéndose poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos que requieran una previa aprobación de los organismos antes indicados. Para estos efectos, todos los actos o contratos en que participe el Fondo serán celebrados por la Administradora a nombre de aquél, el cual será el titular de los derechos y obligaciones asumidos, los cuales se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones celebradas por la Administradora bajo su propio nombre y con recursos propios. La Administradora actuará representada por los mismos mandatarios designados para representar a la propia Administradora u otros designados especialmente al efecto. No obstante que la responsabilidad por la función de administración es indelegable, la Administradora estará facultada para conferir poderes especiales y celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o activida des necesarias para el cumplimiento del giro. Los gastos derivados de dichas contrataciones serán de cargo del Fondo, salvo que se trate de servicios de administración de cartera en cuyo caso la contratación de estos últimos servicios será de cargo de la Administradora. La colocación de Cuotas del Fondo podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de agentes designados por ésta. Los agentes serán mandatarios de la Administradora, suficientemente facultados por ésta para representarla y obligarla en todo lo que diga relación con la suscripción y pago de Cuotas que, a través de ellos, efectúen los inversionistas. La Administradora llevará un registro de las personas a quienes les haya conferido mandato conforme a lo dispuesto en el inciso precedente. 2.5. El Fondo: El Fondo es un patrimonio de afectación integrado por aportes realizados por partícipes destinados exclusivamente para su inversión en los valores y bienes que la Ley y el Reglamento de la Ley permita y que se individualizan más adelante, cuya administraci ón es de responsabilidad de la Administradora, la que actúa en todo caso por cuenta y riesgo de los Aportantes. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, las “Cuotas”), las cuales podrán rescatarse solo de la manera que se indica en el Capítulo VII de este 3 Reglamento Interno. Las Cuotas son valores de oferta pública y se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Comisión y serán registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y/o en otras bolsas de valores del país. Asimismo, se deberá depositar una copia del Reglamento Interno en el registro que al efecto lleva la Comisión. Tanto el Fondo como la Administradora son fiscalizados por la Comisión. CAPÍTULO II OBJETO Y POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO UNO. OBJETO DEL FONDO. El Fondo tiene como objeto principal invertir sus recursos directa o indirectamente en toda clase de títulos de crédito o valores e instrumentos de deuda emitidos por personas naturales o jurídicas, empresas o entidades nacionales o extrajeras, de aquellas no necesariamente reguladas por la CMF. La inversión indirecta se efectuará a través de la inversión en acciones, cuotas o derechos de participación de sociedades, fideicomisos, fondos o vehículos de inversión colectiva, nacionales o extranjeros, que tengan por objeto invertir en los instrumentos de deuda referidos previamente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES. 2.1. El Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (1) Toda clase de títulos de crédito o instrumentos de deuda emitidos por personas naturales o jurídicas, empresas, fideicomisos o entidades nacionales o extranjeras, o contratos representativos de deuda de éstas; (2) Acciones, cuotas o derechos de participación de sociedades, fideicomisos, fondos o vehículos de inversión colectiva, nacionales o extranjeros, que tengan por objeto invertir en los instrumentos de deuda referidos en el número (1) anterior; (3) Mutuos hipotecarios endosables de fines generales; (4) Bonos, efectos de comercio y otros títulos de deuda emitidos por entidades emisoras nacionales, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en Chile; (5) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (6) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, mutuos hipotecarios endosables (del artículo 69 número 7 de la Ley General de Bancos y del artículo 21 bis del Decreto con Fuerza de Ley N° 251 de 1931), bonos, bonos subordinados, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias nacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; y, (7) Cuotas de fondos mutuos de aquellos a que se refiere la Ley N° 20.712 cuyo objetivo principal sea invertir en instrumentos de deuda, distintos de los señalados en el número (2) anterior. 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen 4 siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. 2.3. Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza de forma alguna rentabilidad positiva. 2.4. Clasificación de riesgo : Los instrumentos en los que invierta el Fondo no deberán contar necesariamente con una clasificación de riesgo. 2.5. Mercados a los cuales dirigirá las inversiones : El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones es el nacional y extranjero. El mercado nacional no deberá cumplir con ninguna condición especial. Los mercados extranjeros deberán contar con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación con la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 2.6. Monedas que podrán ser mantenidas por el Fondo: Pesos de Chile (expresados en Unidades de Fomento o no) dólares de los Estados Unidos de América, y pesos de México, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.7. Período de inversión: El Fondo contempla un período de inversión el cual tendrá una duración de 2 años contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo (en adelante, el “Período de Inversión”). En todo caso, la Administradora estará especialmente facultada para prorrogar en hasta un año el Período de Inversión, lo cual será oportunamente informado conforme lo dispuesto en el número UNO. Del Capítulo IX siguiente. Vencido el Período de Inversión, o su eventual prórroga , el Fondo podrá realizar nuevas inversiones sólo en aquellos instrumentos, títulos o valores necesarios para la adecuada gestión de sus recursos financieros conforme a su política de liquidez y no podrá hacer nuevas inversiones de los recursos que obtenga de la venta, enajenación o liquidación de una inversión, o de su rescate, o de lo que haya recibido como devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde los emisores en que invierte, salvo las inversiones que se relacionen con su adecuada gestión f inanciera conforme a su política de liquidez 2.8. Nivel de riesgo esperado de las inversiones: El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en los que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: (i) Desempeño de las inversiones. (ii) Variaciones de los mercados accionarios extranjeros. (iii) Riesgo económico y político de los países en que invierta o mantenga activos las entidades en las que invierte el Fondo. (iv) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones de las entidades en las que invierte el Fondo. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES. 3.1. Límites de inversión por tipo de instrumento: De acuerdo a la clasificación establecida en el Numeral DOS de este Capítulo, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, con respecto al activo total del Fondo: Tipo de instrumento %Mínimo %Máximo 5 Número (1) del número 2.1. 0 100 Número (2) del número 2.1. 0 100 Número (3) del número 2.1. 0 100 Número (4) del número 2.1. 0 20 Número (5) del número 2.1. 0 30 Número (6) del número 2.1. 0 20 Número (7) del número 2.1. 0 20 *El límite mínimo de inversión en los instrumentos singularizados en los numerales (1) (2) y (3) del número 2.1. precedente, será de un 50% conjuntamente considerados. 3.2. Diversificación de las Inversiones: %Máximo Límite máximo de inversión por deudor o pagador. 30% Límite máximo por categoría de crédito: Motos 100% Límite máximo por categoría de crédito: Autos 100% Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República. 30% Límite máximo de inversión por emisor de las acciones, cuotas o derechos de participación de sociedades, fideicomisos, fondos o vehículos de inversión colectiva , nacionales o extranjeros. 30% Límite máximo de inversión para valores e instrumentos emitidos en Chile 100% Límite máximo de inversión para valores e instrumentos emitidos en el extranjero 30% Asimismo, el Fondo estará especialmente autorizado para celebrar todo tipo de contratos con sociedades relacionadas a la Administradora. Con todo, los actos, contratos, negocios y operaciones celebrados entre el Fondo y las sociedades relacionadas a la Adm inistradora deberán siempre observar condiciones de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado y respetando los límites detallados en el presente Reglamento Interno. 3.3. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.4. Inversión en cuotas de fondos administrados por terceros, la Administradora o por personas relacionadas o de su mismo grupo empresarial: El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por terceros conforme los límites de diversificación definidos en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, cuyos reglamentos internos establezcan políticas de inversión y diversificación similares a las contenidas en el presente Reglamento Interno. Por su parte, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrán ser cargados al Fondo por la gestión e inversión directa e indirecta de sus recursos en dichos fondos será aquél que se señala el literal e) del número Tres del Capítulo VI siguiente. Asimismo, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella o de su mismo grupo empresarial, conforme los límites de 6 diversificación definidos en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, sujeto además al cumplimiento de los requisitos dispuestos en el artículo 61 de la Ley N° 20.712 y que las condiciones de dicha inversión sean a costos de mercado. Para efectos de lo indic ado precedentemente, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrán ser cargados al Fondo por la gestión e inversión directa e indirecta de sus recursos en dichos fondos será aquél que se señala el literal e) del número Tres del Capítulo VI siguiente. 3.5. Tratamiento de los excesos de inversión: Los límites de inversión de los activos del Fondo a que se refiere el presente Reglamento Interno no tendrán aplicación durante: (i) los primeros 12 meses contados desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión; (ii) durante los 3 meses siguientes contados desde la fecha de depósito de una modificación al presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión; (iii) en el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de dividendos definitivos o provisorios, entre la fecha de la Asamblea de Aportantes o la Sesión de Directorio de la Administradora en que se acordó su distribución y hasta su pago, y e n caso de disminuciones de capital, entre la fecha de la Asamblea de Aportantes en que se adoptó el acuerdo de disminución y hasta la fecha de su pago; y (iv) durante la liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. La regularización de los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados previamente se realizará mediante la venta de los instrumentos excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo, en los casos que esto sea posible. Respecto a los plazos para su regularización, se estará a lo dispuesto en el artí culo 60 de la Ley Nº20.712 sobre administración de fondos de terceros y carteras individuales (la “Ley”). Sin perjuicio de lo anterior, producido el exceso, cualquiera sea su causa, la Administradora, actuando por cuenta del Fondo, no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos, sino hasta que se revierta el exceso de inversión conforme a los límites establecidos en este Reglamento. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO. La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número Dos anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaci ones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Respecto a las operaciones que realizará el Fondo: 4.1. Contratos de derivados: La Administradora por cuenta del Fondo, y con el objetivo de obtener cobertura de los riesgos, podrá celebrar en mercados bursátiles operaciones (compra, venta y lanzamientos) que involucren contratos de opciones y contratos de futuros. Además, la Administradora por cuenta del Fondo podrá celebrar operaciones fuera de los mercados bursá tiles (compra y venta) que involucren contratos de forwards, swaps y opciones. Estos instrumentos implican riesgos adicionales a los de las inversiones de contado por el apalancamiento que conllevan, lo que les hace especialmente sensibles a las variaciones de precio del activo subyacente y puede multiplicar las pérdidas y ganancias de valor de la cartera. 7 Los activos objeto de los contratos de opciones, swaps, futuros, y forwards serán (i) tasas de interés, (ii) instrumentos de deuda, (iii) monedas; y, (iv) índices sobre tasas de interés, instrumentos de deuda y monedas. Esto de acuerdo con los instrumentos en que el Fondo puede invertir señalados en la política de inversión y diversificación de las inversiones respecto del activo total del Fondo. El total de los recursos del Fondo comprometidos en márgenes, producto de las operaciones en contratos de swaps, futuros y forwards más los márgenes enterados por el lanzamiento de opciones que se mantengan vigentes, no podrán superar el 30% del patrimonio del Fondo. Adicionalmente el Fondo cumplirá con los límites establecidos en la Ley N° 20.712 y su normativa complementaria. 4.2. Venta Corta y préstamo de valores: No se contempla su realización. 4.3. Operaciones con retroventa o retrocompra: No se contempla su realización. 4.4. Otro tipo de operaciones : El Fondo no realizará otro tipo de operaciones distintas de aquellas señaladas precedentemente. 4.5. Custodia de instrumentos : Los instrumentos que formen parte de la cartera del Fondo serán custodiados de acuerdo a la Ley y a las instrucciones que dicte la Comisión. 4.6. Valorización de las inversiones: Para los efectos de la determinación del valor de las Cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”), por lo dispuesto en las instrucciones específicas de la Comisión y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. 4.7. Activos no afectos a gravámenes y prohibiciones: Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo no podrán exceder del 50% del activo total del Fondo. CAPÍTULO III POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo mantendrá una determinada reserva de liquidez. Como política, al menos un 0, 25% del activo total del Fondo deberá estar disponible en activos de liquidación, entendiéndose por tales, además de los montos que mantenga en caja y en bancos, las cuotas de fondos mutuos nacionales. El Fondo mantendrá el indicado nivel de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para financiar el normal funcionamiento y operación del Fondo, cumplir con sus obligaciones y el pago de beneficios. Los activos que el Fondo considera como líquidos corresponden a cuotas de fondos mutuos nacionales, títulos de deuda de corto plazo y depósitos a plazo a menos de un año. El Fondo buscará mantener una razón de uno a uno entre sus activos líquidos y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. 8 CAPÍTULO IV POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 4.1. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como la de aprovechar oportunidades puntuales de inversión, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios o de otra forma, hasta por una cantidad equivalente al 30% del patrimonio del Fondo. Adicionalmente, con el objeto de realizar operaciones de derivados, el Fondo podrá comprometer hasta el 30% de su patrimonio en los requerimientos de márgenes para ese tipo de operaciones. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. 4.2. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a 1 año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a 1 año pero que no excedan de los 2 años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a 2 años. 4.3. Los pasivos exigibles del Fondo no podrán exceder del 30% del patrimonio del Fondo. Por su parte, la suma total de los pasivos exigibles y los recursos del Fondo sujetos a gravámenes y prohibiciones, no podrán exceder del 30% del patrimonio del Fondo. CAPÍTULO V POLÍTICA DE VOTACIÓN 5.1. La Administradora concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto actuando en el mejor interés de los partícipes del Fondo, privilegiando la creación de valor en el largo plazo, la protección de sus derechos como inversionistas, la independencia y eficiencia del Directorio, el alineamiento del plan de compensaciones al interés de los inversionistas, la transparencia y la responsabilidad social. 5.2. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los casos indicados en el artículo 65 de la Ley. CAPÍTULO VI SERIES, REMUNERACIÓN, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES. El Fondo contempla las siguientes Series de cuotas: Denominación (Serie) Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán los aportes y se pagarán los Características especiales 9 rescates Serie A No contempla. CLP 10.000 Pesos moneda nacional i. Retorno Preferente y único de 8,0% anual nominal conforme lo indicado en el número CINCO. del Capítulo IX. ii. Preferencia sobre la S para el pago de la devolución de capital. iii. Podrán ser rescatadas parcialmente en los términos del numeral 1.4. del número UNO. del Capítulo VII. Serie B No contempla. CLP 10.000 Pesos moneda nacional i. Retorno Preferente y único de 10,0% anual nominal conforme lo indicado en el número CINCO. del Capítulo IX. ii. Preferencia sobre la S para el pago de la devolución de capital. iii. Podrán ser rescatadas parcialmente en los términos del numeral 1.4. del número UNO. del Capítulo VII. Serie C No contempla. CLP 10.000 Pesos moneda nacional i. Retorno Preferente y único de 12,0% anual nominal conforme lo indicado en el número CINCO. del Capítulo IX. ii. Preferencia sobre la S para el pago de la devolución de capital. iii. Podrán ser rescatadas parcialmente en los términos del numeral 1.4. del número UNO. del Capítulo VII. Serie I Aportes por a lo menos $4.000.000.000 en forma individual o considerando las personas relacionadas (según los términos del artículo 100 de la Ley Nº 18.045). CLP 10.000 Pesos moneda nacional i. Retorno Preferente y único de 9,0% anual nominal conforme lo indicado en el número CINCO. del Capítulo IX. ii. Preferencia sobre la S para el pago de la devolución de capital. iii. Podrán ser rescatadas parcialmente en los términos del 10 numeral 1.4. del número UNO. del Capítulo VII. Serie S i. Suscripción inmediata o parcializada, a través de un contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas, que le permita mantener a lo menos el Patrimonio Mínimo de la Serie S, según se define más adelante. ii. El suscriptor sea Liquitech SpA o su continuadora o su continuadora legal. CLP 10.000 Pesos moneda nacional i. Derecho a los Beneficios Netos Percibidos, de conformidad con lo señalado en el número CINCO del Capítulo IX, una vez pagado el Retorno Preferente a las demás series de cuotas del Fondo. ii. Serie subordinada a las restantes series del Fondo para efectos del pago de la devolución del capital. iii. Obligación de concurrir a los llamados de capital, debiendo siempre mantener en el Fondo a lo menos, el Patrimonio Mínimo Serie S, según se define más adelante. iv. Podrán ser rescatadas parcialmente en los términos del numeral 1.4. del número UNO. del Capítulo VII. Las Cuotas de las series A, B, C, I y S se diferenciarán en sus retornos, condiciones de pago de los mismos, subordinación y requisitos de ingreso, todo ello según lo indicado en la tabla anterior. El patrimonio de la Serie S deberá representar, en todo momento, a lo menos un 15% de l total del patrimonio del Fondo, considerando para estos efectos la suma de los patrimonios de todas las series de cuotas del Fondo . Al resultado de dicho cálculo se lo definirá como “ Patrimonio Mínimo Serie S ”. Conforme lo anterior, no podrán efectuarse disminuciones de capital respecto de cuotas de la serie S en la medida que, luego de dicha disminución de capital, ello implique disminuir el Patrimonio Mínimo Serie S señalado. Asimismo y en caso de ser requerido por la Administradora, los aportantes titulares de cuotas de la Serie S, estarán obligados a efectuar aportes de capital al Fondo para efectos de dar cumplimiento al Patrimonio Mínimo Serie S, en virtud de los contratos de promesa de suscripción de cuotas que suscriban al efecto. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO. La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración mensual fija (en adelante, la “Remuneración Fija”). 2.1. Remuneración Fija: La Remuneración Fija del Fondo es la siguiente: Denominación (Serie) Remuneración Fija Serie A Hasta un 1,19% anual sobre el patrimonio del Fondo que represente la Serie A, IVA Incluido. Serie B Hasta un 1,19% anual sobre el patrimonio del Fondo que represente la Serie B, IVA Incluido. 11 Serie C Hasta un 1,19% anual sobre el patrimonio del Fondo que represente la Serie C, IVA Incluido. Serie I Hasta un 1,19% anual sobre el patrimonio del Fondo que represente la Serie I, IVA Incluido. Serie S Hasta un 1,19% anual sobre el patrimonio del Fondo que represente la Serie S, IVA Incluido. La Remuneración Fija establecida para las Series de Cuotas se calculará sobre el patrimonio del Fondo, devengándose diariamente y deduciéndose mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los diez primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. En caso de que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la remuneración fija, ésta deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, que deberá pagarse en su totalidad una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles y suficientes para ello. Sin perjuicio de lo anterior, la Remuneración Fija total, considerando a todas las Series del Fondo, no podrá ser inferior a un monto mensual de $ 5.000.000 (cinco millones de pesos) o el monto menor que excepcional y discrecionalmente pueda establecer la Administradora por un período determinado. En este caso, si así sucediere, cada Serie concurrirá a sufragar el monto que corresponda a prorrata de su participación en el patrimonio total del Fondo. Para efectos de calcular la Remuneración Fija de las Series de Cuotas, la Administradora determinará el último día hábil de cada mes la suma del devengo diario. Por su parte, la participación de cada Serie de Cuotas en el valor promedio del patrimonio del Fondo se determinará según su prorrata que corresponde a las cuotas pagadas de cada Serie en el total de cuotas pagadas del Fondo. No obstante lo anterior, a la Remuneración Fija aplicable a cada una de las Series, se le descontará la remuneración fija que hubiere percibido la Administradora con ocasión de la inversión en otros fondos de inversión. La Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija aplicada a cada Serie y métodos de cálculo de ésta, la cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. 2.2. Remuneración Variable: No aplica. 2.3. Otras consideraciones: Se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración Fija a que se refiere el presente numeral se actualizará según la variación que experimente dicha tasa. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO. Además de la Remuneración Fija, el Fondo deberá, con sus recursos, solventar los siguientes gastos: a) Gastos Indeterminados. 1. Honorarios de los auditores independientes y gastos incurridos por los mismos en las auditorías realizadas a los estados financieros del Fondo o a empresas que sean evaluadas como alternativa de inversión, y que no cuenten con información debidamente auditada. 2. Honorarios referentes a informes periciales, asesorías, de abogados, gestión y estudios realizados por peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para las operaciones del Fondo. 12 Asimismo, serán a cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión, y monitoreo de los proyectos del Fondo. 3. Comisiones, provisión de fondos, derecho de bolsa y otros gastos asociados a la compra o venta de los activos del Fondo. 4. Gastos y honorarios legales, notariales y otros gastos incurridos en la formación o modificaciones del Fondo y su depósito en la Comisión, de las operaciones del Fondo. 5. Toda comisión, provisión de fondos, derechos, u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, reinversión, desarrollo, o transferencia de los recursos del Fondo. 6. Honorarios correspondientes al Comité de Vigilancia, y todo servicio que deba contratar el citado Comité para el cumplimiento de sus funciones. 7. Los gastos, intereses, e impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo. 8. Gastos relacionados con las Asambleas de Aportantes como gastos notariales, publicaciones, arriendo de salas y equipos para su celebración, como también todos los gastos relacionados con la ejecución de los acuerdos de la misma y, en general, gastos y honorarios de profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. 9. Seguros y demás medidas de seguridad que deben adoptarse en conformidad a la Ley, o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de títulos. 10. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo. 11. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 12. Gastos de publicaciones, informes, y documentos que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno, o a las normas que al efecto imparta la Comisión. 13. Gastos derivados de la contratación de servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro. 14. Gastos financieros relacionados con los pasivos del Fondo. 15. Gastos originados por asesorías en cualquier naturaleza, tales como asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias; gastos de viaje, traslados y estadías, tanto dentro como hacia y desde el extranjero; fotocopias, encuadernaciones, traducciones y correos; gastos notariales y legales. 16. Gastos de estudios de mercado que sean encargados por la Administradora para el cumplimiento de la política de inversión del Fondo. 17. Gastos asociados a las comisiones pagadas a administradores de portfolio externos. 18. Gastos de contabilidad asociados a la mantención y registro contable de las actividades del Fondo. 19. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de 13 información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades, gastos derivados de la colocación de las referidas Cuotas, incluyendo comisiones de intermediarios y en general todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión,. 20. Los gastos asociados a la celebración y transacción de los contratos que celebre el Fondo respecto de instrumentos derivados. Para estos efectos, la Administradora por el Fondo podrá contratar los servicios de Finanzas y Negocios S.A. Corredores de Bolsa e n cuyo caso el límite anual de gastos no podrá ser superior a 1,00% del valor promedio que los activos del Fondo. 21. Todos los demás gastos que sean necesarios para el funcionamiento del Fondo y el desarrollo de su giro. El porcentaje máximo de gastos de cargo del Fondo será de hasta 4% anual, que será aplicado sobre el valor promedio diario que los activos del Fondo hayan tenido durante cada año calendario, b) Gastos por servicios externos. Los gastos derivados de las contrataciones de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos solo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. Estos gastos se dis tribuirán de manera que todos los partícipes contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. c) Gastos por impuestos y otros. Los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente en la jurisdicción respectiva en la que invierta el Fondo deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, así como las indemnizaciones, los costos que implique el cumplimiento de las resoluciones judiciales, arbitrales y administrativas, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, no estarán sujetos al límite señalado precedentemente, ni a ningún otro límite. d) Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas. La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la letra a) precedente y estarán en todo caso, sujetos a los límites máximos correspondientes, establecidos en la misma letra a) anterior. e) Gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos. Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos serán de cargo del Fondo, con un límite máximo de un 1,00% anual sobre el patrimonio del Fondo. 14 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, correspondiente a inversiones en cuotas de fondos administrados por la misma administradora o sus personas relacionadas corresponderá al 1,00% anual sobre el activo del Fondo. f) Otros gastos del Fondo. Además de los gastos señalados en las letras a), b), c), d) y e) precedentes, serán de cargo del Fondo los gastos correspondientes a litigios, costas, honorarios profesionales y otros gastos legales incurridos en defensa de los intereses del Fondo (incluyendo compensaciones monetarias por fallos emitidos en contra de los intereses del Fondo), los cuales no estarán sujetos a los porcentajes indicados precedentemente, ni a ningún monto o porcentaje. g) Otras consideraciones referidas a gastos de cargo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE. No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO. No aplica. SEIS. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO. La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. CAPÍTULO VII APORTE, RESCATE, VALORIZACIÓN DE CUOTAS Y CONTABILIDAD UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS. 1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes se realizarán en pesos moneda nacional. 1.2. Valor cuota para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota correspondiente al día anterior a la fecha de pago 15 del aporte , calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley . En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3. Moneda en que se pagarán los rescates: Los rescates serán pagados en pesos chilenos. 1.4. Política de pago de rescates : Para el sólo efecto de lo establecido en el presente Reglamento Interno, el primer semestre de cada año finalizará el 15 de julio y, por su parte, el segundo semestre de cada año, el 15 de enero. (a) Serie A: El Fondo contempla el rescate semestral de sus Cuotas de la Serie A por hasta del 100% de sus cuotas. La solicitud de rescate deberá ser recibida con a lo menos 30 días corridos antes de las fechas de cierre de cada semestre. Los rescates serán pagados en el plazo máximo de 90 días c ontados desde el último día de cada semestre. Si aquel día fuere inhábil o los bancos no funcionaren aquel día, el plazo se computará desde el día siguiente hábil. (b) Serie B: El Fondo contempla el rescate semestral de sus Cuotas de la Serie B. En el primer semestre de cada año, se podrá rescatar hasta el 100% de las cuotas de esta Serie. En el segundo semestre de cada año, sólo se podrá rescatar hasta el 0,001% de las cuotas de esta Serie. La solicitud de rescate deberá ser recibida con a lo menos 30 días corridos antes de las fechas de cierre de cada semestre. Los rescates serán pagados en el plazo máximo de 90 días contados desde el último día de cada semestre. Si aquel día fuere inhábil o los bancos no funcionaren aquel día, el plazo se computará desde el día siguiente hábil. Si en el segundo semestre de cada año, se supera el límite del 0,0 01% de cuotas susceptibles de ser rescatadas de esta Serie, dichas solicitudes de rescate serán cursadas a prorrata del monto total rescatado en dicho semestre. (c) Serie C: El Fondo contempla el rescate semestral de sus Cuotas de la Serie C. En el primer y el segundo semestre de cada año, se podrá rescatar hasta el 0,0 01% de las cuotas de esta Serie. La solicitud de rescate deberá ser recibida con a lo menos 30 días corridos antes de las fechas de cierre de cada semestre. Los rescates serán pagados en el plazo máximo de 90 días contados desde el último día de cada semestre. Si aquel día fuere inhábil o los bancos no funcionaren aquel día, el plazo se computará desde 16 el día siguiente hábil. Si en el primer o segundo semestre de cada año, se supera el límite del 0,001% de cuotas susceptibles de ser rescatadas de esta Serie, dichas solicitudes de rescate serán cursadas a prorrata del monto total rescatado en dicho semestre. (d) Serie I: El Fondo contempla el rescate semestral de sus Cuotas de la Serie I por hasta del 100% de sus cuotas. La solicitud de rescate deberá ser recibida con a lo menos 30 días corridos antes de las fechas de cierre de cada semestre. Los rescates serán pagados en el plazo máximo de 90 días contados desde el último día de cada semestre. Si aquel día fuere inhábil o los bancos no funcionaren aquel día, el plazo se computará desde el día siguiente hábil. (e) Serie S: El Fondo contempla el rescate semestral de sus Cuotas de la Serie S. En el primer y el segundo semestre de cada año, se podrá rescatar hasta el 0,001% de las cuotas de esta Serie. La solicitud de rescate deberá ser recibida con a lo menos 30 días corridos antes de las fechas de cierre de cada semestre. Los rescates serán pagados en el plazo máximo de 90 días contados desde el último día de cada semestre. Si aquel día fuere inhábil o los bancos no funcionaren aquel día, el plazo se computará desde el día siguiente hábil. Si en el primer o segundo semestre de cada año, se supera el límite del 0,001% de cuotas susceptibles de ser rescatadas de esta Serie, dichas solicitudes de rescate serán cursadas a prorrata del monto total rescatado en dicho semestre. 1.5. Valor cuota para la liquidación de rescates: El valor cuota de la serie respectiva que se utilizará para el cálculo del pago de rescate será el correspondiente al día anterior a la fecha de pago del rescate, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 1.6. Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7. Medios para efectuar aportes y solicitar rescates : Las operaciones de suscripción de cuotas de este Fondo podrán realizarse de manera presencial en las oficinas de la Administradora o a través de comunicación escrita ante la Administradora o ante los agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente. Se deberán emitir los comprobantes respectivos. La calidad de Aportante se adquirirá conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley. El rescate se debe solicitar mediante el envío de un correo electrónico dirigido a operacionesagf@fynsa.cl desde el correo electrónico que el Aportante tenga registrado en la Administradora con la anticipación que 17 para cada Serie señalada en el número 1.4. del presente Capítulo. 1.8. Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 1.9. Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 1.10. Promesas: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente reglamento. Los contratos de promesas deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. En todo caso, y para los efectos establecidos en el presente Reglamento Interno, los Aportantes de la Serie S deberán concurrir a la suscripción de contratos de promesas de suscripción de cuotas cuando así sea requerido por la Administradora. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS. No se contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS. 3.1 Canje Voluntario de cuotas 3.1.1. Series susceptibles de ser canjeadas por otras. (a) Las cuotas de la Serie A del Fondo, sólo podrán ser canjeadas por cuotas de la Serie B o C. (b) Las cuotas de la Serie B del Fondo sólo podrán ser canjeadas por cuotas de la Serie C. (c) Las cuotas de la Serie I del Fondo sólo podrán ser canjeadas por cuotas de la Serie B o C. (d) No se pueden realizar otros canjes distintos a aquellos mencionados en las letras precedentes. 3.1.2. Procedimiento para el canje voluntario de cuotas. Los Aportantes que cumplan con los requisitos de ingreso para adquirir cuotas de una serie distinta a la serie a la que pertenecen las cuotas que poseen, podrán canjear sus cuotas mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. El procedimiento operacional para el canje voluntario de cuotas será el siguiente: (a) El aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida a la Administradora al correo electrónico operacionesAGF@fynsa.cl, en el que deberá indicar su intención de canjear sus cuotas por cuotas de otra serie del Fondo, así como las instrucciones de pago. Además, deberá dejar disponibles las cuotas 18 a canjear en el registro emisor del Depósito Central de Valores. (b) Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la recepción de la solicitud de canje, la Administradora analizará si a la fecha de la solicitud de canje el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje de la serie objeto de su solicitud. (c) En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de cuotas indicado en la solicitud de canje, que se materializará el sexto día hábil bursátil siguiente a la solicitud de canje. La relación de canje a aplicar será cal culada con el valor cuota de ambas series al día de materialización. (d) En un plazo de 5 día hábiles bursátiles luego de la fecha de materialización, la Administradora comunicará por escrito al aportante sobre la finalización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de cuotas de la serie canjeada. (e) En caso de que producto del canje de una serie de cuotas se origine fracción de cuotas, el exceso correspondiente a las fracciones de cuotas se devolverá al aportante al valor que represente dicha fracción en la fecha de materialización. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO. 4.1. Moneda de contabilización del Fondo: Pesos moneda nacional. 4.2. Momento de cálculo del patrimonio contable: El valor contable del Fondo se calculará en forma diaria. 4.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable y el número total de cuotas en circulación se encontrarán disponibles para los inversionistas y el público en general en la página web de la Comisión www.cmfchile.cl. CAPÍTULO VIII GOBIERNOS CORPORATIVOS UNO. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES. 1.1. Asambleas: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse sobre las materias indicadas en el artículo 74 de la Ley y cualquier otra materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2. Asistencia y Acuerdos: Las Asambleas se constituirán, en primera citación con la mayoría absoluta de las cuotas emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos relativos a Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de Aportantes requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto, salvo en aquellas materias en que la Ley, el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno hayan 19 establecido un quorum diferente. 1.3. Requisitos: Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. 1.4. Citación: Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante regis trada en la Administradora, con al menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 1.5. Derecho a Retiro : No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA. 2.1. Comité de Vigilancia: El Comité de Vigilancia del Fondo estará compuesto por tres representantes de los Aportantes, que serán elegidos en Asamblea Ordinaria y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Asamblea Ordinaria fijará cada año, la remuneración de los miembros del Comité, y el presupuesto de gastos. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro del Comité de Vigilancia tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente de la Administradora o el que haga sus veces, de la información necesaria para cumplir con sus funciones, sin perjuicio del cumplimiento de los dispuesto en el artículo 71 de la Ley. Las funciones y actividades que debe desarrollar el Comité de Vigilancia para el cumplimiento de sus atribuciones son aquellas establecidas en los artículos 69 y 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia se reunirá ordinariamente, a lo menos, cada tres meses. Cada reunión se celebrará dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo dentro del cual las sociedades anónimas sujetas a la fiscalización de la Comisión entreguen sus estados financieros. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia deberá celebrar el número de sesiones que sean necesarias para efectuar los análisis y solución de los asuntos que se hayan abordado durante el ejercicio respectivo, así como con su naturaleza y envergadura. Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse con la mayoría absoluta del número de integrantes de dicho Comité y adoptar acuerdos con la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de 20 Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilida d por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes del Fondo, de la Administradora u otros. Cada año, en la fecha y lugar en que se celebre la Asamblea Ordinaria de Aportantes, los miembros del Comité de Vigilancia deberán rendir cuenta de su gestión a la Asamblea, en forma documentada. Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. CAPÍTULO IX OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora y a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO. El plazo de duración del Fondo será de 4 años contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo. En todo caso, el plazo podrá prorrogarse previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por el plazo que ésta libremente determine, por la mayoría absoluta de las cuotas suscritas y pagadas, prórroga que podrá acordarse cuantas veces estime conveniente la Asamblea. La Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse con a lo menos un día corrido de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración original o de cualquiera de sus prórrogas. 21 TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN. El Fondo podrá adquirir hasta el 5% de las cuotas de propia emisión, a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de todas las series que conforman el patrimonio del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo dispuesto en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO. Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo, salvo respecto de la Serie S para efectos de mantener el Patrimonio Mínimo Serie S. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. 5.1. Los beneficios del Fondo corresponderán a las distintas series de Cuotas del Fondo según las reglas establecidas a continuación. (a) La Serie A recibirá como único retorno un reparto de dividendo provisorio trimestral correspondiente al Retorno Preferente y Único de un 8,0% anual. Todo otro beneficio que tenga el Fondo no afectará las cuotas de esta serie. (b) La Serie B recibirá como único retorno un reparto de dividendo provisorio trimestral correspondiente al Retorno Preferente y Único de un 10,0% anual. Todo otro beneficio que tenga el Fondo no afectará las cuotas de esta serie. (c) La Serie C recibirá como único retorno un reparto de dividendo provisorio trimestral correspondiente al Retorno Preferente y Único de un 12,0% anual. Todo otro beneficio que tenga el Fondo no afectará las cuotas de esta serie. (d) La Serie I recibirá como único retorno un reparto de dividendo provisorio trimestral correspondiente al Retorno Preferente y Único de un 9,0% anual. Todo otro beneficio que tenga el Fondo no afectará las cuotas de esta serie. Para todos los efectos a que haya lugar, se deja constancia que el Retorno Preferente de las Series A, B, C e I, se calculará, para cada una de dichas Series, sobre la cantidad equivalente a la suma de (1) el capital pagado por las cuotas de la Serie respectiva menos las disminuciones de capital o rescates de las mismas 22 que se hubiesen efectuado a la fecha de cálculo; más, (2) el retorno preferente devengado y no pagado de la Serie respectiva, a la fecha de cálculo. (e) La Serie S tendrá derecho a un retorno consistente en: (i) Los beneficios que se distribuyan anualmente para cumplir con las distribuciones indicadas en los párrafos 5.1. y 5.2 siguiente, luego de considerados los dividendos pagados a las cuotas de las series A, B, C e I; y, (ii) La diferencia entre los beneficios totales que el Fondo hubiere obtenido hasta su liquidación, menos la proporción de dichos beneficios que correspondan a la Serie A, B, C e I, menos los retornos preferentes devengados y/o pagados a las series A, B, C e I. Las fechas de trimestres establecidas para el pago de los dividendos provisorios de las Series de cuotas del Fondo serán: el 15 de enero, el 15 de abril, el 15 de julio y el 15 de octubre de cada año. Finalmente, de conformidad con lo señalado precedentemente, los retornos preferentes de las Series A, B, C e I, se pagarán el día de cierre de cada trimestre, o el día siguiente hábil si dicho día cayese sábado, domingo o festivo. 5.2. En la medida que las utilidades obtenidas por el Fondo no sean suficientes para cubrir los dividendos provisorios pagados a las cuotas de las Series A, B, C e I en virtud del Retorno Preferente, se disminuirá, por esa sola circunstancia, el valor cuota de la Serie S según el valor que ella representa en el valor contable del patrimonio del Fondo, mediante una disminución de capital efectuada a través de la disminución del valor cuota de la Serie S, con cargo al mayor monto distribuido como dividendos provisorios que no haya podido ser imputado a utilidad alguna, sin que se requiera aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. En todo caso, las disminuciones de capital que se efectúen conforme lo dispuesto en el párrafo precedente, estarán limitadas al Patrimonio Mínimo de la Serie S. Así las cosas, si, luego de efectuada la disminución de capital en la Serie S hasta por el monto de Patrimonio Mínimo de la Serie S, no se alcanzare a cubrir el Retorno Preferente que cada una de las Series A, B, C e I tienen derecho a percibir, cada una de ellas concurrirá en las distribuciones a prorrata de lo que cada una de ellas represente en el patrimonio total del Fondo. 5.3. Sin perjuicio de lo señalado en la sección 5.1 anterior, el Fondo repartirá, en todo caso, la totalidad de los dividendos, distribuciones e intereses percibidos. Se imputará a dicha distribución, en primer lugar, el reparto trimestral de dividendos que corresponde a las series A, B, C e I, el que se entenderá efectuado con cargo a ella. En caso de que dicha distribución excediera tales dividendos, dicho excedente se repartirá entre las Cuotas de la Serie S, siempre y cuando no se infrinja ninguna disposición del presente reglamento interno , incluyendo, sin limitación, la disposición de que el patrimonio de la Serie S sea en todo momento, mayor al 15% del patrimonio del Fondo. Si como consecuencia de aplicar lo dispuesto en este párrafo, las Cuotas de la Serie S suscritas y pagadas representan un monto menor al Patrimonio Mínimo de la Serie S, la Administradora tendrá un plazo de 90 días para remediar la situación mediante una disminución de capital a prorrata entre los Partícipes de las series A, B, C e I, o aumentos de capital de la Serie S. 5.4. En todos los casos, el Fondo dará cumplimiento a su obligación de distribuir anualmente al menos el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la 23 suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.5. Se imputará a dicha distribución mínima el reparto trimestral de dividendos que corresponde a las series A, B, C e I que constituirán dividendos provisorios y la distribución indicada en el párrafo 5.3 precedente. 5.6. Si hubiere un excedente entre el 30% de los Beneficios Netos Percibidos y los referidos dividendos provisorios pagados a las series A, B, C e I, entonces se repartirá el excedente entre las Cuotas de la Serie S, siempre y cuando no se infrinja ninguna disposición del presente reglamento interno, incluyendo, sin limitación, la disposición de que el patrimonio de la Serie S sea en todo momento, may or al Patrimonio Mínimo Serie S. Si como consecuencia de aplicar lo dispuesto en este párrafo, las Cuotas de la Serie S suscritas y pagadas representan un monto menor al Patrimonio Mínimo de la Serie S, la Administradora tendrá un plazo de 90 días para remediar la situación mediante una disminución de capital a prorrata entre los partícipes de las series A, B, C e I, o aumentos de capital de la Serie S. El reparto de dividendos mínimos obligatorios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente reglamento interno. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que estos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajuste s e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. 5.7. El resto de los beneficios del Fondo se acumularán para la Serie S, según las reglas establecidas en el número 5.1 anterior. 5.8. Los únicos dividendos provisorios que la Administradora podrá distribuir con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente serán los indicados en el número 5.5. anterior. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que p uedan no ser consideradas dentro de la definición de Benefi cios Netos Percibidos. Si lo anterior no fuere suficiente para cubrir los dividendos distribuidos, dichos dividendos provisorios se imputarán a beneficios netos de ejercicios futuros. Si al vencimiento del plazo de duración del Fondo los beneficios netos r ecibidos no resultaren suficientes para cubrir los dividendos distribuidos, la diferencia será soportada por las Cuotas de la Serie S. 5.9. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, el reparto de dividendos correspondiente sea este provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.10. Al 31 de diciembre de cada año, se confeccionarán los estados financieros anuales del Fondo, los que serán auditados por auditores externos de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión, los que serán designados por la Asamblea Ordinaria de cada año y deberán examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes sobre el cumplimiento de su mandato. 24 5.11. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Durante el Período de Inversión y su eventual prórroga, los dividendos serán pagados en dinero, en pesos moneda nacional, salvo que el Aportante manifieste su voluntad por escrito de recibirlos total o parcialmente en cuotas liberadas del mismo Fondo, representativo de una capitalización equivalente conforme los términos, condiciones y plazos que se señalan a continuación: 1. La opción de pagar mediante la emisión de cuotas liberadas del Fondo se materializar á mediante la emisión de cuotas con cargo a la capitalización de todo o parte de los dividendos a ser distribuidos. 2. La referida opción de pagar mediante la emisión de cuotas liberadas de pago deber á́ ser ejercida por el Aportante mediante solicitud escrita enviada a la Administradora dentro de 1 día hábil anterior a la fecha de pago de los dividendos. En la referida solicitud, el Aportante deberá́ informar, además, si la referida opción la ejerce por el todo o parte de los dividendos que le correspondieren recibir. 3. En caso de no alcanzar el entero del valor cuota respectivo, éste será́ entregado en dinero al Aportante. Por su parte, una vez vencido el Período de Inversión, los dividendos serán pagados exclusivamente en dinero, en pesos moneda nacional. Conforme a lo anterior, se deja expresa constancia que, vencido el Período de Inversión, los aportantes no podrán optar por recibir -total o parcialmente- los dividendos en cuotas liberadas del Fondo. 5.12. Al procederse a la liquidación del Fondo, se devolverá el capital en el siguiente orden de prelación: (i) Serie A, B, C e I. (ii) Serie S. Pagados los beneficios a que tienen derecho las Series A, B , C e I y devuelto el capital de cada una de ellas; la Serie S será beneficiaria de todo otro beneficio en exceso de aquellos y le será devuelto su capital. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO. No aplica. SIETE. GARANTÍAS. No se constituirán otras garantías distintas de aquellas a las que la Administradora está obligada en virtud de la Ley. OCHO. INDEMNIZACIONES. En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá iniciar los procedimientos judiciales en contra de todos quienes le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, descontados los gastos incurridos con ocasión del procedimiento respectivo, deberá ser enterada al Fondo dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido efectivamente el pago de la indemnización correspondiente. Para efectos de lo establecido en el inciso segundo del artículo 74 de la Ley, la indemnización a que tendrá derecho la Administradora será equivalente a 10 veces la última Remuneración Fija por Administración 25 que tuvo derecho a percibir la Administradora. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el arbitrador en cuando al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno , salvo el de queja , por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. DIEZ. CONFLICTOS DE INTERÉS. Los posibles conflictos de interés que surjan entre la Administradora, los partícipes, los demás fondos administrados por la Administradora, y otros, serán resueltos conforme a los procedimientos señalados en el Reglamento General de Fondos y en Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés de la Administradora. ONCE. DIARIO EN QUE SE EFECTUARAN LAS PUBLICACIONES. Toda publicación que, por disposición que actualmente o en el futuro establezca la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o que la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Mostrador” o en el diario que establezca la Asamblea Ordinaria de Aportantes. DOCE. BOMBEROS DE CHILE. Según lo establecido en el artículo 26 bis de la Ley N° 20.712, los dineros no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomb eros de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Adicionalmente, conforme lo establecido en el artículo 38 bis de la Ley N° 20.712, las cuotas del Fondo 26 de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Finalmente y conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N° 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, y entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Al efecto, la Administradora infor mará a la Comisión, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus resp ectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior. CAPÍTULO X AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL. El capital del Fondo se podrá complementar con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes El precio de cada colocación de Cuotas para posteriores emisiones será determinado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. En todo caso, una vez transcurrido el plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente de Cuotas, regulado en el párrafo siguiente, el precio de cada colocación de Cuotas no podrá ser inferior al determinado para dicho periodo de suscripción preferente. Cada período de colocación contemplará un término de 30 (treinta) días corridos, dentro del cual el Fondo ofrecerá las Cuotas de la respectiva colocación, por una sola vez, preferentemente a sus Aportantes inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período de colocación, a prorrata de las cuotas que estos posean a ese momento. El derecho preferente de suscripción de Cuotas indicado anteriormente es esencialmente renunciable y transferible, dentro del plazo de 30 (treinta) días corridos ya referido. El ejercicio, renuncia o cesión de este derecho deberá ser notificado a la Administradora por escrito. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y las correspondientes suscripciones de cuotas, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL. 2.1. El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondiente a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma y condiciones que la 27 misma Asamblea acuerde. 2.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 2.1. precedentemente, el Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. Las disminuciones de capital se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, según decida la Administradora. Tendrán derecho al pago de las disminuciones de capital a que se refiere en presente número, aquellos Aportantes inscritos en el registro de Aportantes a la media noche del quinto día anterior al pago de dicha disminución de capital. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. En todo caso, la Administradora estará especialmente facultada para efectuar a su sola discreción, disminuciones de capital para una o más series, no estando obligada a efectuar una disminución de capital respecto de todas las series. Con todo, respecto de aquellas series donde se efectúe la disminución de capital, concurr irán a ella todos los Aportantes de dicha Serie. No obstante lo anterior, y dado el Patrimonio Mínimo Serie S que debe cumplir las cuotas de la serie S, la disminución de capital en esta serie estará limitado al cumplimiento del Patrimonio Mínimo Serie S Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente artículo. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará mediante cheque o transferencia electrónica. En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, que ser á el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, en el número de Cuotas suscritas y pagadas previo a tal disminución. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente n umeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.3. La Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital para absorber las pérdidas generadas en la operación del Fondo, previo acuerdo de las dos terceras partes de las cuotas suscritas y pagadas.

MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN FYNSA GALGO II De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, impartida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo de Inversión FYNSA Galgo II (en adelante el “Fondo”) administrado por FYNSA Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora” y el “Reglamento”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado la Comisión para el Mercado Financiero, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. Las modificaciones efectuadas al Reglamento son las siguientes: 1. En el Capítulo II, “ Objeto y política de inversión de los recursos del Fondo ”, número TRES. “Características y diversificación de las inversiones ”, numeral 3.1. “ Límites de inversión por tipo de instrumentos”, se aumenta el porcentaje máximo a un 30% respecto de aquellos instrumentos señalados en el Número (5) del número 2.1. 2. En el Capítulo II, “ Objeto y política de inversión de los recursos del Fondo ”, número CUATRO. “Operaciones que realizará el Fondo” en el numeral 4.7. en su segundo párrafo, se elimina la frase “Se entenderán como afectos a gravámenes y prohibiciones, los activos que se utilicen para garantizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta ”. 3. En el Capítulo VI, “ Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, número UNO. “ Series”, en el párrafo final se reemplaza la frase “de la suma de los patrimonios de las Series A, B, C e I ” por la frase “del total del patrimonio del Fondo, considerando para estos efectos la suma de los patrimonios de todas las series de cuotas del Fondo.”. *********