FONDO DE INVERSIÓN FYNSA PANTHEON PGPE

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FYNSA PANTHEON PGPE (No Rescatable) A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión FYNSA Pantheon PGPE (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: FYNSA Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de inversión no rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra e) y f), según corresponda, por las Normas de Carácter General N° 216 y N° 410 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “ Comisión”), siempre que dichos inversionistas no tengan la condición de “persona estadounidense” (“U.S. Person”), en adelante, los “Aportantes”. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados y no tener la condición de “persona estadounidense ” según lo dispuesto en el párrafo anterior. La declaración referida podrá estar contenida, entre otros, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas, en un documento adjunto a la solicitud de suscripción de cuotas o en el tras paso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por Aportantes que cumplan los requisitos señalados en el párrafo primero. En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transfere ncia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas será responsabilidad de los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora será responsable del control que corresponda efectuar de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda. En caso de que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adqu irente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante, sea que la transacción haya sido efectuada en bolsa o fuera de ella, que no reúna los requisitos para tener la calidad de Aportante conforme lo señalado previamente , no será inscrita en el Registro de Aportantes. 2 e) Plazo máximo de pago de rescates: El Fondo no contempla el rescate total y permanente de sus cuotas, sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección G), número 1 siguiente . B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objeto del Fondo: 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones o participaciones de la entidad denominada “Pantheon Global Private Equity Fund”, un subfondo (o “compartimiento”) de la entidad denominada “ Pantheon Private Markets SICAV SA ”, constituida de conformidad con las leyes de Luxemburgo como una “société d’investissement à capital variable ” (SICAV), la que se encuentra autorizada conforme la Sección II de la Ley de Luxemburgo de fecha 17 de diciembre de 2010 relativa a los organismos de inversión colectiva ( o “undertakings for colletive investment”o “UCI”), y cotiza en la lista oficial de UCI y está fiscalizada por la Commission de Surveillance du Secteur Financier (“CSSF”) de Luxemburgo (en adelante, “ PGPE” o la “Entidad”), designándose a Pantheon Ventures (Ireland) DAC , como el Gestor de Fondos de Inversión Alternativo o “AIFM” de Pantheon Private Markets SICAV SA. Por su parte, respecto del subfondo PGPE, se designó a Pantheon Ventures (UK) LLP, una sociedad constituida conforme las leyes de Inglaterra, como portfolio manager del mismo. Para lograr su objetivo, el Fondo invertirá al menos el 80% de sus activos en PGPE. 1.2. Conforme a su Prospecto (según dicho concepto se define más adelante), el objetivo de PGPE es logar generar rendimientos atractivos y obtener un crecimiento del capital a mediano y largo plazo mediante la construcción de una cartera diversificada de activos de alta calidad en todo el espectro de capital privado o private equity , a nivel global . Para estos efectos, PGPE buscará generar rendimientos atractivos y obtener un crecimiento del capital a mediano y largo plazo mediante la construcción de un portfolio diversificado de inversiones de activos de alta calidad en todo el espectro del capital privado o private equity, a nivel global. PGPE tratará de realizar inversiones en todo el especto de private equity (que pueden incluir todas las formas de inversiones primarias, secundarias, inversiones directas y coinversiones), considerando diversificaciones según el gestor de la inversión , el segmento de mercado, la etapa en que se encuentra, la zona geográfica , el año de inversión y la industria. En el Prospecto de PGPE se encuentra mayor detalle de la estrategia de inversión de PGPE. Dado que la mayor parte de los activos del Fondo se invertirán en acciones o participaciones de PGPE, la rentabilidad del Fondo dependerá de la rentabilidad de la cartera de inversiones de PGPE. 1.3. Pantheon Private Markets SICAV SA y el subfondo “Pantheon Global Private Equity Fund” se encuentra regulada por la autoridad respectiva de Luxemburgo. Sin perjuicio de ello, el portafolio de las inversiones de PGPE estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). 1.4. Copia del prospecto de Pantheon Private Markets SICAV SA y el subfondo “Pantheon Global Private Equity Fund” y sus modificaciones (en adelante, el “ Prospecto”), y de sus documentos de constitución , estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. Los Aportantes del Fondo deberán mantener la confidencialidad de dichos documentos. Los potenciales inversionistas del Fondo deben tener en cuenta que el Prospecto está disponible previa solicitud de éstos a la A dministradora y contiene descripciones detalladas de los principales riesgos, limitaciones y factores (incluidos los relacionados con conflictos de interés) 3 que deben considerarse al invertir indirectamente en PGPE a través del Fondo . Cada Aportante del Fondo estará indirectamente expuesto a los riesgos asociados a la inversión en PGPE. En particular, ciertas disposiciones del Prospecto pueden eximir o consentir conductas que de otro modo no estarían permitidas en ausencia de tales exenciones o consentimientos, o que podrían limitar las acciones que pueden ser ejercidas por los accionistas o partícipes de PGPE, incluido el Fondo, con respecto a incumplimientos de dichos deberes y obligaciones. Los inversionistas que inviertan en el Fondo, deben ser conscientes de que los conflictos individuales no se resolverán necesariamente en favor de los intereses de PGPE. Al momento que el Fondo adquiera acciones o participaciones de PGPE, se considerará que el Fondo ha reconocido y consentido la existencia de conflictos de interés reales, aparentes y potenciales relacionados con Pantheon, los que serán gestionados de conformidad con los procedimientos establecidos al efecto en el Prospecto. El Grupo Pantheon (tal como se define en el Prospecto de PGPE) no ha participado en la preparación de ninguno de los documentos de oferta de las cuotas Fondo ni en el presente reglamento interno y no asume ninguna responsabilidad u obligación por ninguna información contenida en dichos documentos. Además, el Grupo Pantheon no participa en el proceso de toma de decisiones de inversión para el Fondo o sus inversionistas y no acepta ninguna responsabilidad en relación con ello. Los Aportantes del Fondo no tendrán interés participación directa en PGPE, por lo que no tendrán relación contractual con PGPE y no tendrá derecho ni recurso contra PGPE o Pantheon, con respecto a su inversión en el Fondo. 1.5. La inversión del Fondo en PGPE no podrá significar el control directo o indirecto de ésta. 2. Política de inversiones: 2.1. El Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones o participaciones de PGPE, debiendo destinar a ello al menos el 80% del activo total del Fondo. 2.2. Adicionalmente el Fondo podrá invertir, conjuntamente consideradas, hasta un 20% de sus activos en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: 1) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores sean emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras que cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB -, N -2 o superiores a éstas (“ investment grade ”), según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 y que tengan una duración igual o menor a 90 días; 2) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y, 3) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, incluidos Exchange Traded Funds, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. 2.3. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Con todo, y sin perjuicio de la responsabilidad y administración de la Administradora, y aunque la inversión en la Entidad será sustancialmente pasiva, el Fondo ejercerá los derechos políticos 4 y/o económicos que le corresponda conforme a la ley que gobierna a la Entidad y los documentos constitutivos y organizacionales de las mismas. 2.4. Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos, cuando así lo defina el presente Reglamento Interno. Por su parte, las acciones o participaciones de la Entidad en las que invierta el Fondo no deberán contar con clasificación de riesgo. 2.5. El Fondo invertirá tanto en el mercado local como en mercados extranjeros que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de re gulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 2.6. El Fondo mantendrá monedas y los instrumentos o valores en que invierta estarán denominados principalmente en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, los “ Dólares”), sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.7. El Fondo no podrá invertir en valores y/o instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administr adora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.8. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos indicados en el artículo 61 de la Ley Nº 20.712 y en la Sección II de la Norma de Carácter General Nº 376 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. Dichos fondos no deberán cumplir con límites de inversión y/o de diversificación específicos para ser objeto de inversión del Fondo. 2.9. El Fondo podrá realizar las operaciones a que se refiere el artículo 23 de la Ley N° 20.712 en relación con la letra h) del artículo 22 de la misma Ley, esto es, adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a personas relacionadas con la Administra dora o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas a aquella, en la medida que cumplan las condiciones establecidas en la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión o aquella que la modifique y/o reemplace en el futuro. 2.10. Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza ni ha garantizado de forma alguna rentabilidad positiva de sus inversiones. 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: (i) Acciones o participaciones de PGPE: Hasta un 100%. (ii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores sean emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras que cuenten con una clasificación de 5 riesgo equivalente a BBB -, N -2 o superiores a éstas (“investment grade”), según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 y que tengan una duración igual o menor a 90 días: Hasta un 20%. (iii) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 20%. (iv) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 20%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: (i) Acciones o participaciones de PGPE: Hasta un 100%. (ii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores sean emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras que cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB -, N -2 o superiores a éstas (“investment grade”), según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 y que tengan una duración igual o menor a 90 días: Hasta un20%. (iii) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un20%. (iv) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 20%. 3.3. Finalmente, en la inversión de los recursos del Fondo no se observarán límites máximos de inversión respecto de instrumentos que pertenezcan a un mismo grupo empresarial o sus personas relacionadas. Asimismo, los fondos de inversión sean éstos fiscalizados o privados, en los cuales invierta el Fondo, no deberán observar los límites de inversión para ser objeto de inversión de los primeros. 3.4. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 1.1., 2.1., 2.2., 3.1. y 3.2. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Los límites indicados en los numerales 1.1., 2.1., 2.2., 3.1. y 3.2. precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 90 días contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los 90 días siguientes contados desde la fecha del depósito del Reglamento Interno que dé cuenta de cualquier modificación al mismo; (iii) durante los 180 días siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea E xtraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iv) durante los 30 días siguientes de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% de su patrimonio; (v) mientras las devoluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones en PGPE no hayan sido distribuidos a los Aportantes; (vi) en los casos que se requiere contar con reservas de liquidez, como por ejemplo, entre la fecha que se acuerde un dividendo o disminución de capital y la fecha de pago, por el periodo de 6 meses contados desde el día del acuerdo o hecho que da lugar al requisito de liquidez; y, (vii) durante el período de liquidación del Fondo. 6 Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 1.1., 2.1., 2.2., 3.1. y 3.2 precedentes por causas imputables a la Administradora deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley. Por su parte, los excesos de inversión que se produzcan por causas no imputables a la Administradora deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: 4.1. Contratos de derivados: No se contempla su realización. 4.2. Venta corta y préstamo de valores: No se contempla su realización. 4.3. Operaciones con retroventa o retrocompra: No se contempla su realización. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo destinará un mínimo de 0,0 001% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los rescates y a los gastos de cargo del Fondo. Además de aquellas cantidades que se mantengan en caja y bancos, estos recursos podrán serán invertidos en los valores e instrumentos señalados en el numeral 2.2. precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Con el objeto de complementar la liquidez del Fondo y para efectos de lo dispuesto en la letra f) del número 1. de la letra G) siguiente, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Por lo tanto, el límite antes indicado es extensivo tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto actuando en el mejor interés de los partícipes del Fondo, privilegiando la creación de valor en el largo plazo, la protección de sus derechos como inversionistas, la independencia y eficiencia del Directori o, el alineamiento del plan de 7 compensaciones al interés de los inversionistas, la transparencia y la responsabilidad social. En este sentido, la Administradora deberá abstenerse de ejercer el derecho a voto en las instancias referidas en el párrafo precedente, en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los casos indicados en el artículo 65 de la Ley. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: Serie A Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por Aportantes que hayan suscrito cuotas por un monto igual o superior a 25.000 dólares. Valor cuota inicial : 1,00.- dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : dólares. Otras características relevantes : Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de esta Serie por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado , siempre que, cada nuevo aporte, sea por un monto superior a 1.000 dólares. Serie B Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por Aportantes o sus personas vinculadas* que en conjunto hayan suscrito cuotas por un monto igual o superior a 500.000 dólares. Valor cuota inicial : 1,00.- dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : dólares. Otras características relevantes : Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de esta Serie por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado , siempre que , cada nuevo aporte, sea por un monto superior a 1.000 dólares. Serie C Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por Aportantes o sus personas vinculadas* que en conjunto hayan suscrito cuotas por un monto igual o superior a 1.000.000 de Dólares. Valor cuota inicial : 1,00.- Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de esta Serie por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes por 8 montos inferiores al límite antes señalado , siempre que , cada nuevo aporte, sea por un monto superior a 1.000 Dólares. Serie D Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por Aportantes que tengan la condición de ser inversionistas institucionales de aquellos definidos en la letra e) del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, complementado por la Norma de Carácter General N° 410 de la Comisión, y que en conjunto hayan suscrito cuotas por un monto igual o superior a 1.000.000 de Dólares, efectuados por. Valor cuota inicial : 1,00.- Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de esta Serie por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado , siempre que cada nuevo aporte, sea por un monto superior a 1.000 Dólares. Serie E Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile que hayan suscrito cuotas por un monto igual o superior a 200.000 Dólares. Valor cuota inicial : 1,00.- Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de esta Serie por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado , siempre que cada nuevo aporte, sea superior a 1.000 Dólares. Serie F Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile que hayan suscrito cuotas por un monto igual o superior a 1.000.000 de Dólares. Valor cuota inicial : 1,00.- Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de esta Serie por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado , siempre que cada nuevo aporte, sea superior a 1.000 Dólares. Serie G 9 Requisitos de ingreso : Aportes efectuados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile y que realicen aportes por montos iguales o superiores a 25.000 Dólares y en la medida que (i) el partícipe haya sido referido por una persona natural o jurídica que mantenga vigente un contrato de agente referidor con la Administradora a la fecha del aporte; o bien, (ii) sea adquirida a través de una persona natural o jurídica que a su vez mantenga vigente un contrato de agente colocador con la Administradora a la fecha del aporte. Valor cuota inicial : 1,00.- Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de esta Serie por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado , siempre que cada nuevo aporte, sea superior a 1.000 Dólares. * Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entiende por “ personas vinculadas” a un Aportante: a) aquellas definidas en el Artículo 100° de la Ley de Mercado de Valores; b) Las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital del Aportante; c) aquellas personas, naturales o jurídicas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante o aquellos que haya sido referidos por una misma entidad que mantenga vigente un contrato de agente referidor con la Administradora, o sean adquiridas a través de una persona natural o jurídica que a su vez mantenga vigente un contrato de agente colocador con la Administradora y; y/o d) el o los fondos mutuos, fondos de inversión o fondos de inversión privados que sean administrados por la misma administradora, o una persona relacionada a ésta, que el Aportante que tenga la calidad de fondo mutuo, fondo de inversión o fondo de inversión privado. Los Aportantes que efectúen aportes en conjunto con sus personas vinculadas deberán identificar en el contrato de promesa o a través de los medios establecidos en este Reglamento Interno, las personas naturales o jurídicas con quienes actúan en conjunto. La Administradora podrá exigir a aquellos Aportantes que declaren actuar conjuntamente con otros, la presentación de los documentos que acredita su condición de personas vinculadas. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: 2.1. La Administradora tendrá derecho a percibir del Fondo las remuneraciones que se indican a continuación: Serie A Remuneración fija : Hasta un 1,309% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie B Remuneración fija : Hasta un 0,714% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. 10 Serie C Remuneración fija : Hasta un 0,357% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie D Remuneración fija : Hasta un 0,119% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie E Remuneración fija : Hasta un 0,6% anual (exento de IVA). Remuneración variable : No aplica. Serie F Remuneración fija : Hasta un 0,3% anual (exento de IVA). Remuneración variable : No aplica. Serie G Remuneración fija : Hasta un 1,10% anual (exento de IVA). Remuneración variable : No aplica. La remuneración fija establecida para cada una de las Series será calculada sobre el patrimonio del Fondo, según la proporción que represente cada Serie en el patrimonio total del Fondo, de manera diaria. La Remuneración Fija establecida par a las distintas Series de Cuota s se devengará diariamente y se deducirá mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los diez primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce . En caso de que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración Fija, ésta deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, que deberá pagarse en su totalidad una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles y suficientes para ello. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso d e modificarse la referida tasa, la Remuneración por Administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la Remuneración Fija será informada directamente a los Aportantes del Fondo en la forma indicada en la letra a) de la letra I) siguiente. Se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación privada de las acc iones o participaciones de PGPE, a ser pagadas por sus administradores o quienes estos designen. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: 11 Sin perjuicio de la Remuneración Fija, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 5,0% calculado sobre el valor promedio de los activos del Fondo: 1) Toda comisión y gastos de intermediación, transacción, custodia, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los rec ursos del Fondo. 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para l a liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías para los efectos señalados. 4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. 5) Gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo. 6) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 7) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 8) Gastos, derechos o tasas y honorarios profesionales derivados del depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas. 9) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder. 10) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos d e apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados. 11) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en Bolsas de Valores, DCV, u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la 12 colocación de las referidas cuotas. 12) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros. 13) La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa. 14) Gastos bancarios que se deriven o se incurran con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluido los gastos asociados a la contratación de seguros bancarios. b) Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. c) Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la letra a) precedente y estarán en todo caso, sujetos a los límites máximos correspondientes, establecidos en la misma letra a) precedente. Para estos efectos, se estará a lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley Nº 20.712. d) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos : Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos, administrados o no por la Administradora o sus personas relacionadas, serán de cargo del Fondo, con un límite máx imo de un 5,0% anual sobre el patrimonio del Fondo . Por su parte, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, correspondiente a inversiones en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o sus personas relacionadas corresponderá al 5,0% anual sobre el activo del Fondo. e) Gastos por impuestos y otros: Por su parte, todos los gastos asociados a (i) los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del F ondo; e, (ii) indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del F ondo; no estarán sujetos a un porcentaje, monto o límite alguno. f) Otras consideraciones relativas a los gastos: 1) Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas 13 de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2) Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo con el presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo con el porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3) El Fondo, como accionista o partícipe de PGPE, deberá asumir el pago de ciertas remuneraciones y costos de proveedores de servicios de PGPE, incluido las remuneraciones de administración y asignación de participación en el rendimiento (performance participation allocation ), según todo ello se detalla en el Prospecto. Adicionalmente, el Fondo, a través de su inversión en PGPE, el Fondo asumirá en forma indirecta y en proporción a su participación, los gastos asociados a la organización y distribución de las acciones o participaciones de PGPE y en general, todos los gastos en que incurra PGPE. 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, esta percibirá, en su calidad de liquidador, como máximo un monto equivalente a la Remuneración Fija establecida en el numeral 2.1. precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. b) Fecha en que se deberá efectuar la solicitud de aporte: Previo a efectuar un aporte, y con el fin de permitir al Fondo dar cumplimiento a los requerimientos establecidos en el Prospecto y en los documentos organizacionales de PGPE, el inversionista deberá comunicar a la Administradora su intención de efectuar un aporte en el Fondo con al menos 7 días hábiles de anticipación al último día del mes calendario respectivo. Manifestada su intención, deberá suscribir y pagar las cuotas respecto de las cuales haya manifestado su intención de suscribir y pagar, a más tardar con 6 días hábiles de anticipación al último día del mes calendario en el cual haya manifestado su intención de suscribir las cuotas del Fondo. Aquellas intenciones de suscripción de cuotas que sean recibidas con una anticipación 14 menor al de 7 días hábiles previos al último día del mes, serán consideradas como intención de suscripción de cuotas para el mes inmediatamente siguiente. c) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar los aportes en el Fondo, se utilizará el valor cuota correspondiente al del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte , calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes. d) Política de rescates: El Fondo no contempla el rescate total y permanente de sus cuotas. No obstante lo anterior, los aportantes podrán solicitar el rescate de sus cuotas en los términos y condiciones que se señalan a continuación: i. El Fondo contempla el rescate trimestral de hasta un 5% del patrimonio del total del Fondo (el “Límite de Rescate”), calculado al último día hábil del mes de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año. En caso de que en un trimestre determinado se soliciten rescates por sobre el Límite de Rescate, el rescate de las cuotas se realizará a prorrata de la participación de cada Aportante que solicitó el rescate en el trimestre correspondiente y el exceso será considerado como una nueva solicitud de rescate para el trimestre siguiente. ii. Los rescates se pagarán en forma trimestral, dentro de los 50 días siguientes al último día del trimestre terminado al 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año, en la medida que (i) la solicitud de rescate se haya recibido oportunamente conforme lo señalado en la letra f) siguiente ; y (ii) sea posible para la Administradora rescatar y/o liquidar las acciones o participación del Fondo en PGPE, en el plazo indicado en este literal. Asimismo, para la determinación del monto máximo del patrimonio del Fondo que pueda ser rescatado en un trimestre respectivo, se utilizará el patrimonio del Fondo correspondiente a: (i) al último día del mes de marzo respecto del trimestre terminado al 31 de marzo; (ii) al último día del mes de junio respecto del trimestre terminado al 30 de junio; (iii) al último día del mes de septiembre respecto del trimestre terminado al 30 de septiembre; y, (iv) al último día del mes de diciembre respecto del trimestre terminado al 31 de diciembre. iii. Con todo, los rescates de cuotas del Fondo estarán sujetos a las condiciones, restricciones y limitaciones establecidas para el rescate en PGPE, contenidos en el Prospecto y demás documentos organizacionales, los que se encuentran a disposición de los Aportantes conforme lo indicado en el presente Reglamento Interno. En consecuencia, si con motivo de dichas limitaciones y restricciones el Fondo no pueda a su vez efectuar rescates o liquidar parte de sus inversiones en PGPE necesarias para que tenga lugar el pago de todo o parte de los rescates de Cuotas solicitados por los Aportantes, el monto de las inversiones en PGPE que sí fuere posible rescatar se distribuirá entre los Aportantes que hubieren solicitado los rescates respectivos a prorrata del número de Cuotas que cada Aportante haya solicitado rescatar, calculado sobre el total de Cuotas cuyo rescate se haya solicitado en el mismo período, y el remanente será registrado por el Fondo como una nueva solicitud de rescate p ara el periodo de rescate siguiente, sin responsabilidad alguna para la Administradora. Todo lo anterior, será comunicado oportunamente al Aportante mediante comunicación enviada a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo 15 simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Los eventuales rescates que realice el Fondo respecto de las acciones o participaciones de PGPE, pueden estar sujetas, entre otros, a una deducción por rescate anticipado del 2% (calculada sobre una base de “primero en entrar, primero en salir ”) y a un límite de rescates trimestral del 5% del valor neto de los activos (NAV) de PGPE, según ello se detalla en el Prospecto. Dichas limitaciones pueden retrasar o impedir el rescate de cuotas del Fondo o disminuir el monto esperado a recibir por el rescate (incluido, para evitar cualquier duda, las circunstancias en las que el Fondo y su inversión sean liquidadas). iv. Los Aportantes deberán notificar a la Administradora su voluntad de solicitar el rescate, por la totalidad o parte de sus Cuotas que les correspondan con al menos 40 días corridos de anticipación al último día de cada trimestre terminado el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada añ o. Aquellos Aportantes que no soliciten el rescate en el plazo indicado, se entenderá que han optado por no efectuar rescate alguno. Para estos efectos, las solicitudes de rescate de cuotas se cursarán el mismo día de recibida la respectiva solicitud o el día hábil siguiente en caso de ser recibida con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo. Las solicitudes de rescate deberán efectuarse en la forma señalada en la letra g) siguiente. La Administradora comunicará al Aportante, al día hábil siguiente a la fecha de curse del rescate, la aceptación o no de su solicitud de rescate. Dicha comunicación se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga re gistrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple , mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora v. Para efectos de determinar el valor a pagar a los Aportantes que soliciten el rescate de Cuotas, se utilizará el valor cuota calculado conforme lo dispuesto en la letra f) siguiente. Con todo, aquellos Aportantes que soliciten el rescate de sus cuotas y respecto de las cuales éstas hayan sido adquiridas con menos de 12 meses de anticipación a la fecha en que se solicita el rescate, el valor cuota a pagar por dicho rescate, será el valor cuota calculado conforme lo dispuesto en la letra f) siguiente, menos un 2% aplicando sobre el mismo monto, el que irá a beneficio del Fondo. vi. Las cuotas que hubieran sido cedidas o transferidas, en cualquier forma, durante el período comprendido entre la fecha de solicitud de rescate y la fecha de pago, perderán el derecho a ser rescatadas. vii. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, y para uno o más trimestres determinados, la Administradora podrá establecer a su sola discreción -y en todo caso en la medida que la Administradora pueda rescatar y/o liquidar las acciones o participación del Fondo en PGPE - rescatar un monto superior al 5%, del patrimonio total del Fondo. Dicha comunicación se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una d irección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. e) Moneda en que se pagarán los rescates: Los rescates serán pagados en Dólares, mediante transferencia electrónica, vale vista o cheque. f) Valor para la liquidación de rescates: 16 Conforme lo indicado en la letra d) precedente, los Aportantes deberán notificar a la Administradora su voluntad de solicitar el rescate, por la totalidad o parte de sus Cuotas que les correspondan con al menos 40 días corridos de anticipación al último día de cada trimestre terminado el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada añ o. Para estos efectos, recibida la solicitud de rescate para un trimestre determinado, ésta se entenderá cursada 30 días corridos de anticipación al último día de cada trimestre (en adelante, la “Fecha de Curse”). El Fondo pagará los rescates en el plazo señalado en el literal ii. de la letra d) precedente. El valor cuota que se utilizará para el cálculo del pago de rescate será el correspondiente al día anterior a la fecha de pago del rescate, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley N° 20.712. g) Medios para efectuar los aportes y solicitar rescates: a. Presencialmente en el domicilio de la Administradora o en la de sus agentes, mediante la suscripción de la solicitud correspondiente; b. Mediante el envío de un correo electrónico dirigido a la Administradora a la dirección operacionesagf@fynsa.cl. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el partícipe en los registros de la Administradora. La solicitud de aporte o rescate deberá ser efectuada en un día hábil, entre las 09:00 y 13:00 horas, entendiéndose realizada con la misma fecha y hora en que la Administradora reciba la respectiva solicitud. En caso de que la solicitud se efectuare fuera de los días y horario indicado, se entenderá realizada a las 09:00 horas. del día hábil bancario siguiente. h) Promesas: No contempla. i) Rescates por montos significativos: No aplica. j) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. k) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de Series de cuotas: 3.1 Canje Voluntario de cuotas 17 Los Aportantes que cumplan con los requisitos de ingreso para adquirir cuotas de una serie distinta a la serie a la que pertenecen las cuotas que poseen, podrán canjear sus cuotas mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. El procedimiento operacional para el canje voluntario de cuotas será el siguiente: (a) El aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida a la Administradora al correo electrónico operacionesAGF@fynsa.cl, en el que deberá indicar su intención de canjear sus cuotas por cuotas de otra serie del Fondo, así como las instrucciones de pago. Además, deberá dejar disponibles las cuotas a canjear en el registro emisor del Depósito Central de Valores. (b) Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la recepción de la solicitud de canje, la Administradora analizará si a la fecha de la solicitud de canje el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje de la serie objeto de su solicitud. (c) En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de cuotas indicado en la solicitud de canje, que se materializará el sexto día hábil bursátil siguiente a la solicitud de canje. La relación de canje a aplicar será calculada con el valor cuota de ambas series al día de materialización. (d) En un plazo de 5 día hábiles bursátiles luego de la fecha de materialización, la Administradora comunicará por escrito al aportante sobre la finalización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de cuotas de la serie canjeada. (e) En caso de que producto del canje de una serie de cuotas se origine fracción de cuotas, el exceso correspondiente a las fracciones de cuotas se devolverá al aportante al valor que represente dicha fracción en la fecha de materialización. 3.2 Canje obligatorio de cuotas El canje obligatorio de cuotas de una serie por cuotas de otra serie tendrá lugar en los siguientes casos y según las reglas y procedimiento que se detallan a continuación (a) Estarán sujetos a canje obligatorio aquellos aportantes que tengan cuotas registradas a una serie y no cumpla con los requisitos de ingreso y permanencia en esta. (b) Los 10 primeros días hábiles de los meses de abril y agosto la Administradora revisará el registro de aportantes a último día de marzo y julio, para determinar si, utilizando el valor cuota de la fecha del Registro de Aportantes, existen aportantes que ten gan cuotas registradas a una serie y no cumpla con los requisitos de ingreso y permanencia en esta. En el caso que el aportante mantenga sus cuotas en un banco custodio o corredora de bolsa, la Administradora solicitará acreditar por medio escrito, una declaración indicando que los aportantes finales cumplen con los requisitos de cada serie establecidos en el Reglamento Interno del Fondo. (c) El onceavo día hábil de abril y agosto la Administradora enviará a cada aportante sujeto a canje, un aviso al correo electrónico que el aportante tenga registrado en el Contrato General de Fondos indicando que se realizará un canje mandatorio, utilizando e l valor cuota del día del envío de dicho aviso. (d) El proceso de ejecución del canje será el mismo que lo indicado en el numeral 3.1 precedente, en las letras (d) y (e). 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: 18 Dólares y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.fynsa.cl en forma diaria. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de l as asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará media nte el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, con al menos diez días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores. 19 c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o rep resentante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. d) No podrán ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos o sociedades anónimas que administren fondos de inversión privados. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprob ar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignació n de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 20 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la mencionada Circular N° 1.291 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles contados desde la fecha de la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que hayan sido designados como tales, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos; y, (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de l a Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.fynsa.cl. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante corres pondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. b) Plazo de duración del Fondo: Indefinido. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: No contempla. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá d eterminarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de 21 aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En este caso, los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberán ser aprobados con el voto favorable de los dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. Se deja constancia que, durante la liquidación del Fondo, la eventual venta o rescate de las acciones o participaciones de PGPE como parte del proceso de liquidación, puede encontrarse sujeto, entre otras, a deducciones por rescate anticipado y/o limitaciones al rescate por parte de PGPE conforme lo establecido en el Prospecto, lo que a su vez puede retrasar o impedir la venta o liquidación de las acciones o participaciones de PGPE y las consiguientes distribuciones a los aportantes que se efectúen durante el proceso de liquidación. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa, no se podrán realizar más aportes al mismo. Asimismo, el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre d el respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados, en la medida que cuenta con los recursos disponibles para ello. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividen dos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicie ron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en Dólares. Toda información que la Administradora deba proporcionar a los Aportantes respecto del reparto de beneficios será efectuado a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad c on la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. f) Beneficio tributario: Ninguno. g) Garantías: 22 Salvo las garantías requeridas por la Ley N° 20.712, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley N° 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha in demnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota de la serie correspondiente tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y a más tardar dentro del plazo de 10 días hábiles contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del c uerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. j) Conflictos de interés: Los posibles conflictos de interés que surjan entre la Administradora, los partícipes, los demás fondos administrados por la Administradora, y otros, serán resueltos conforme a los procedimientos señalados en el Reglamento General de Fondos y en Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés de la Administradora. Además, en situaciones donde la Administradora o sus personas relacionadas participen en decisiones que afecten tanto al Fondo como a otros vehículos de inversión gestionados por ella, se deberán adoptar las medidas necesarias para mitigar cualquier conflicto de interés, priorizando siempre los intereses de los Aportantes del Fondo. k) Bomberos de Chile: 23 Según lo establecido en el artículo 26 bis de la Ley, los dineros no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Ch ile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, una vez transcurrido un año de sde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Naciona l de Cuerpos de Bomberos de Chile. Adicionalmente, conforme lo establecido en el artículo 38 bis de la Ley, las cuotas del Fondo de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Finalmente y conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregad os a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, y entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Al efecto, la Administradora informará a la Comisión, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: Podrá aumentarse el capital del Fondo y consecuentemente efectuarse nuevas emisiones de cuotas, en la medida que así lo determine la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes estando ampliamente facultada para adoptar todos los acuerdos al efecto, incluyendo la facultad para determinar el precio de colocación de las cuotas que se emitan. En todo caso, en caso que la Administradora acuerde un aumento de capital, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley N° 20.712, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, la Administradora deberá enviar informar de esta situación a todos los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, en la cual se infirmará sobre el proceso de aumento de capital y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser efectuada con al menos dos días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley N° 20.712, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 2. Disminuciones de capital: El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, sin que sea necesario para ello el acuerdo previo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican a continuación. 24 a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, según determine al efecto en cada oportunidad la Administradora, sujeto en todo caso a la concurrencia de todos los Aportantes a dicha disminución de capital. b) La Administradora podrá llevar a cabo una disminución de capital en la medida que cuente con recursos suficientes para proceder a la disminución. c) Cada vez que vaya a llevarse a cabo una disminución de capital, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo e n que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. d) El o los pagos de la disminución podrán efectuarse en Dólares, o bien en especie, según determine la Administradora, y se pagarán en la forma que ésta determine, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. e) En caso de que la disminución de capital sea efectuada mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota disponible al día hábil anterior a la fec ha de pago de la disminución de capital. f) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convoca r a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijá ndole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en los literales precedentes, en caso alguno podrá efectuarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros. K) DISPOSICIÓN TRANSITORIA: Modificación requisitos de ingreso a la Serie E: Aquellos Aportantes que eran titulares de cuotas de la Serie E previo a la entrada en vigencia de las modificaciones efectuadas al presente Reglamento Interno y que no cumplen el nuevo requisito de ingreso establecido, podrán permanecer indefinidamente como aportantes de la Serie E. Con todo, los nuevos aportes que efectúen a la Serie E, deberán cumplir con los nuevos requisitos aplicables a ella.

MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN FYNSA PANTHEON PGPE De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, impartida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo de Inversión FYNSA Pantheon PGPE (en adelante el “Fondo”) administrado por FYNSA Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora” y el “Reglamento”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado la Comisión para el Mercado Financiero, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. Las modificaciones efectuadas al Reglamento son las siguientes: 1. En la Sección F) , “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos” número 1. “Series”, respecto de la Serie E, se modifica el requisito de ingreso a dicha serie, aumentando de 25.000 a 200.000 Dólares . 2. En la Sección F), “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos” número 1. “Series”, se incorpora una nueva Serie G, cuyas cuotas sólo podrán ser adquiridas por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile y que realicen aportes por montos iguales o superiores a 25.000 Dólares y en la medida que (i) el partícipe haya sido referido por una persona natural o jurídica que mantenga vigente un contrato de agente referidor con la Administradora a la fecha del aporte; o bien, (ii) sea adquirida a través de una persona natural o jurídica que a su vez mantenga vigente un contrato de agente colocador con la Administradora a la fecha del aporte , estableciendo el valor cuota inicial, así como la moneda en que se recibirán los aportes y pagarán los rescates y demás características de la serie. 3. En la Sección F), “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos” número 2. “Remuneración de cargo del Fondo y gastos ”, numeral 2.1. “ Remuneración de cargo del Fondo y gastos ”, se incorpora la referencia a la nueva Serie G, estableciendo la remuneración fija y que no contempla remuneración variable. 4. En la Sección G) “Aporte, Rescate y Valorización de Cuotas”, número 1. “Aporte y rescate de cuotas”, en la letra b) “ Fecha en que se deberá efectuar la solicitud de aporte ”, se modifican los plazos establecidos, en el sentido de señalar que se debe comunicar la intención de efectuar un aporte con al menos 7 días hábiles de anticipación al último día hábil del mes calendario y deberán concurrir al pago con al menos 6 días hábiles de anticipación al último día del mes calendario. 5. Se incorpora una nueva Sección K) “Disposición transitoria”, relativa a la modificación de los requisitos de ingreso a la Serie E, del siguiente tenor: “Modificación requisitos de ingreso a la Serie E: Aquellos Aportantes que eran titulares de cuotas de la Serie E previo a la entrada en vigencia de las modificaciones efectuadas al presente Reglamento Interno y que no cumplen el nuevo requisito de ingreso establecido, podrán permanecer indefinidamente como aportantes de la Serie E. Con todo, los nuevos aportes que efectúen a la Serie E, deberán cumplir con los nuevos requisitos aplicables a ella.”. *********