FONDO DE INVERSIÓN FYNSA UPPER RESIDENCIAL US I

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FYNSA UPPER RENTA RESIDENCIAL US I A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión FYNSA UPPER Renta Residencial US I (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: FYNSA Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Fondo de Inversión dirigido al público en general. e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objeto del Fondo: 1.1. El objeto principal del Fondo será invertir en acciones, derechos sociales, participaciones y/o títulos de deuda , emitidos por una o más entidades constituidas y domiciliadas en los Estados Unidos de América (en adelante, las “ Entidades”), cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública ni en Chile ni en el extranjero y que a su vez inviertan directa o indirectamente en negocios o proyectos inmobiliarios del tipo residencial en los Estados Unidos de América. 1.2. El Fondo deberá mantener invertido a lo menos un 70% de sus activos en los instrumentos, títulos y/o contratos señalados en el numeral 1.1. anterior, sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites particulares establecidos en los números que se señalan más adelante. 1.3. En relación con la inversión del Fondo en las Entidades señaladas en el numeral 1.1. anterior, se deja expresa constancia que: (i) El Fondo podrá coinvertir con otras sociedades , fondos o entidades que sean administrados, gestionados y/o asesorados por la Administradora, o cualquiera de sus personas relacionadas. (ii) Podrá invertir e n una o más sociedades constituidas conforme a las leyes de l Estado de Delaware de los Estados Unidos de Norteamérica , las cuales tendrán el tratamiento tributario de corporations , pero se organizarán como limited liability compa nies, (en adelante también “ US Blocker”). El Fondo suscribirá un Operational Agreement respecto de cada una de las Entidades en las que invierta, en la que se establecerán sus derechos económicos, y en la que no tendrá derecho a voto, a fin de cumplir con las exigencias tributarias de los Estados Unidos para acogerse a determinados tratamiento o exenciones 2 2. Política de inversiones: 2.1. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en los siguientes instrumentos, títulos y/o contratos: (i) Acciones, derechos sociales o participaciones de las Entidades. (ii) Toda clase de títulos de deuda, incluido pero no limitado a bonos, pagarés y efectos de comercio, emitidos por las Entidades. (iii) Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste invertirá, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, en los siguientes valores e instrumentos: a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. b) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción c) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por ésta. d) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción. e) Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, nacionales o extranjeras. f) Bonos, efectos de comercio, contratos u otros títulos o instrumentos representativos de deuda y títulos de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). g) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. h) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de renta fija o variable, sea que la emisión de dichos instrumentos haya o no sido registrada como valor de oferta pública en Chile o el extranjero y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos . 2.2. Salvo que el presente Reglamento Interno establezca lo contrario, los bienes, valores, instrumentos o contratos de emisores nacionales y extranjeros en los que invierta el Fondo, no deberán contar necesariamente con clasificación de riesgo. Conforme lo anterior, el Fondo podrá invertir hasta el 100% de sus activos en bienes, valores, instrumentos o contratos que no cuenten con clasificación de riesgo. 2.3. El Fondo invertirá tanto en el mercado nacional como en mercados extranjeros que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación con la revelación de 3 información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 2.4. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los interese s de los Aportantes. 2.5. Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza ni ha garantizado de forma alguna rentabilidad positiva de sus inversiones. 2.6. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos indicados en el artículo 61 de la Ley Nº 20.712 (en adelante, la “Ley”) y en la Sección II de la Norma de Carácter General Nº 376 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el número 3 siguiente. 2.7. El Fondo podrá realizar las operaciones a que se refiere el artículo 23 de la Ley en relación con la letra h) del artículo 22 de la misma Ley, esto es, adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a personas relacionadas con la Administradora o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas a aquella, en la medida que cumplan las condiciones establecidas en la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión o aquella que la modifique y/o reemplace en el futuro. 2.8. El Fondo podrá asimismo invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en la medida que se cumpla con lo establecido en el artículo 62 de la Ley. 2.9. Las monedas mantenidas por el Fondo y la denominación de los instrumentos en que se efectuarán las inversiones estarán denominadas principalmente en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno . 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo : (i) Acciones, derechos sociales o participaciones en las Entidades: Hasta un 100%. (ii) Toda clase de títulos de deuda, incluido pero no limitado a bonos, pagarés y efectos de comercio, emitidos por las Entidades: Hasta un 100%. (iii) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10%. (iv) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30%. (v) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por ésta: Hasta un 30%. (vi) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por 4 entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30%. (vii) Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, nacionales o extranjeras: Hasta un 30%. (viii) Bonos, efectos de comercio, contratos u otros títulos o instrumentos representativos de deuda y títulos de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión: Hasta un 30%. (ix) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 30%. (x) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de de renta fija o variable, sea que la emisión de dichos instrumentos haya o no sido registrada como valor de oferta pública en Chile o el extranjero y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 30%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: (i) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 100% o el porcentaje inferior para efectos de dar cumplimiento a los límites indicados en el numeral 3.1. precedente. (ii) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 10%. 3.3. Finalmente, en la inversión de los recursos del Fondo no se observarán límites máximos de inversión respecto de instrumentos que pertenezcan a un mismo grupo empresarial o sus personas relacionadas. 3.4. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 1.2., 3.1. y 3.2. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo . 3.5. Los límites indicados en los numerales 1.2., 3.1. y 3.2. precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 6 meses contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los 60 días siguientes contados desde la fecha del depósito del Reglamento Interno que dé cuenta de cualquier modificación a esta letra B); (iii) durante los 120 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iv) durante los 6 meses siguientes de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% de su patrimonio; (v) por un período de 6 meses contado desde la enajenación, liquidación o vencimiento de un o o más instrumentos representativos de 20% del activo del Fondo, contado desde la fecha en que el Fondo perciba los recursos derivados de dicha operación; (vi) en los casos que se requiere contar con reservas de liquidez, como por ejemplo, entre la fecha que se acuerde un dividendo o disminución de capital y la fecha de pago, por el periodo de 120 días contados desde el día del acuerdo o hecho que da lugar a l requisito de liquidez; y, (v ii) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3.5. precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 1.2., 3.1. y 3.2. precedentes por 5 causas imputables a la Administradora deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley. Por su parte, los excesos de inversión que se produzcan por causas no imputables a la Administradora deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posibles invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en el numeral 1.1. del número 1. de la letra B) precedente, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Además de aquellas cantidades que se mantengan en caja y bancos, estos recursos podrán serán invertidos en los valores e instrumentos señalados en el número literal (iii) del numeral 2.1. del número 1. de la letra B) precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un venc imiento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como la de aprovechar oportunidades puntuales de inversión, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios o de financiamiento con Compañías de Seguros , hasta por una cantidad equivalente al 40% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a 1 año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a 1 año pero que no excedan de los 2 años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a 2 años. No obstante lo anterior, los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 100% del activo total del Fondo. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto actuando en el mejor interés de los partícipes del Fondo, privilegiando la creación de valor en el largo plazo, la protección de sus derechos como inversionistas, la independencia y eficiencia del Directori o, el alineamiento del plan de compensaciones al interés de los inversionistas, la transparencia y la responsabilidad social. En este sentido, la Administradora deberá abstenerse de ejercer el derecho a voto en las instancias referidas en el párrafo 6 precedente, en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los casos indicados en el artículo 65 de la Ley. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: Serie A Requisitos de ingreso : Sólo aportes o compromisos de aporte vía contratos de promesa por montos iguales o superiores a US$10.000.- Valor cuota inicial : US$ 1,00.- Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares de los Estados Unidos de América. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares de los Estados Unidos de América. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra F) del numeral 1. de la Serie A) precedente. Serie I Requisitos de ingreso : Sólo aportes o compromisos de aporte vía contratos de promesa por montos iguales o superiores a US$ 1.000.000.- Valor cuota inicial : US$ 1,00.- Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares de los Estados Unidos de América. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares de los Estados Unidos de América. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra F) del numeral 1. de la Serie I) precedente. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie A Remuneración fija : Hasta un 1,785% anual (IVA Incluido) , calculada en la forma, término y condiciones señalados en el número 2.1. siguiente. Remuneración variable : No considera Serie I Remuneración fija : Hasta un 0,1% anual (IVA Incluido), calculada en la forma, término y condiciones señalados en el número 2.1. siguiente. Remuneración variable : No considera 7 2.1. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: 2.1. Remuneración fija: La Remuneración Fija establecida para las distintas Series se calculará sobre el patrimonio del Fondo, devengándose diariamente y deduciéndose mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los cinco primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Pa ra efectos de calcular la Remuneración Fija de las Series, la Administradora determinará el último día hábil de cada mes la suma del devengo diario. Por su parte, la participación de cada Serie de cuotas en el valor promedio del patrimonio del Fondo se determinará según su prorrata que corresponde a las cuotas pagadas de cada Serie en el total de cuotas pagadas del Fondo. La Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija aplicada a cada Serie y métodos de cálculo de ésta, la cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. 2.2. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso d e modificarse la referida tasa, la Remuneración Fija y la Remuneración Variable de cada Serie se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente literal, será informada directamente a los Aportantes del Fondo en la forma indicada en la letra a) de la letra I) siguiente. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración Fija y Remuneración Variable referida en los numerales 2.1. y 2.2. precedentes, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 3,00% calculado sobre el valor promedio de los activos del Fondo: 1) Toda comisión y gastos de intermediación, transacción, custodia, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo . 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías para los efectos señalados. 4) Gastos por honorarios y comisiones por servicios de cobranza de los contratos de mutuos, pagarés, títulos o instrumentos de deuda y otros títulos de créditos afianzados en los que invierta el Fondo, así como gastos de litis expensas, costas, honorarios pro fesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial en relación a dichas cobranzas. 8 5) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. 6) Gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo . 7) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 8) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 9) Gastos, derechos o tasas y honorarios profesionales derivados del depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas. 10) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder. 11) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos d e apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados. 12) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en Bolsas de Valores, DCV, u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas. 13) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros. 14) La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa. 15) Gastos bancarios que se deriven o se incurran con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluido los gastos asociados a la contratación de seguros bancarios. b) Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. c) Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: 9 La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la letra a) precedente y estarán en todo caso, sujetos a los límites máximos correspondientes, establecidos en la misma letra a) precedente, correspondientes a un límite máximo anual de un 1,00% del valor promedio de los activos del Fondo . Para estos efectos, se estará a lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley Nº 20.712. d) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos : Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos , administrados o no por la Administradora o sus personas relacionadas, serán de cargo del Fondo, con un límite máximo de un 3,5% anual sobre el patrimonio del Fondo. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, correspondiente a inversiones en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o sus personas relacionadas corresponderá al 2,5% anual sobre el activo del Fondo. e) Gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia: Los gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los activos del Fondo. f) Gastos de liquidación del Fondo. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio mientras dure la liquidación, del equivalente en Dólares a la fecha de la aprobación de la liquidación, de un 3% del valor de los activos del Fondo. g) Otros gastos del Fondo: Por su parte, todos los gastos asociados a (i) los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo ; e, (ii) indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo ; no estarán sujetos a un porcentaje, monto o límite alguno. h) Otras consideraciones relativas a los gastos: 1) Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2) Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán diariamente de acuerdo con el presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos d e acuerdo con el porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo 10 administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3) En caso de que los gastos de que da cuenta el presente reglamento interno deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora o personas relacionadas a ella, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les corresponda sobre el gasto total. 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, esta percibirá́, en su calidad de liquidador, como máximo un monto equivalente a la Remuneración Fija establecida en el numeral 2.1. precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares de los Estados Unidos de América. b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, de conformidad a lo señalado en el artículo 35 de la Ley y literal (iii) del inciso segundo del artículo 10 del Reglamento de la Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (el “Reglamento de la Ley ”), el valor cuota para todas las series será equivalente a US$1,00.- tratándose de la primera colocación. Para sucesivas colocaciones de la primera emisión y para efectos de conversión de los aportes, el valor cuota de la serie respectiva será el monto mayor entre (i) valor cuota inicial fijado en el Reglamento y (ii) el valor cuota, del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. Luego, tratándose de nuevas emisiones, el valor cuota de la serie respectiva será aquel definido por la Asamblea de Aportantes. c) Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. d) Valor para la liquidación de rescates: No aplica. e) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los mecanismos a través de los cuales el Partícipe realizará los aportes serán los siguientes: 11 a. Presencialmente en el domicilio de la Administradora o en la de sus agentes, mediante la suscripción de la solicitud correspondiente; b. Mediante el envío de un correo electrónico dirigido a la Administradora a la dirección operacionesagf@fynsa.cl. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el Partícipe en los registros de la Administradora. La solicitud de aporte deberá ser efectuada en un día hábil, entre las 09:00 y 18:00 hrs., entendiéndose realizada con la misma fecha y hora en que la Administradora reciba la respectiva solicitud. En caso de que la solicitud se efectuare fuera de los días y horario indicado, se entenderá realizada a las 09:00 hrs. del día hábil bancario siguiente. f) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora procurará celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno . Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. g) Rescates por montos significativos: No aplica. h) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. i) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de Series de cuotas: Los Aportantes que cumplan con los requisitos de ingreso para adquirir cuotas de una serie distinta a la serie a la que pertenecen las cuotas que poseen, podrán canjear sus cuotas mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. El procedimiento operacional para el canje de cuotas será el siguiente: (a) El aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida a la Administradora al correo electrónico operacionesAGF@fynsa.cl, en el que deberá indicar su intención de canjear sus cuotas por cuotas de otra serie del Fondo, así como las instrucciones de pago. Además, deberá dejar disponibles las cuotas a canjear en el registro emisor del Depósito Central de Valores. 12 (b) Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la recepción de la solicitud de canje, la Administradora analizará si a la fecha de la solicitud de canje el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje de la serie objeto de su solicitud. (c) En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de cuotas indicado en la solicitud de canje, que se materializará el sexto día hábil bursátil siguiente a la solicitud de canje. La relación de canje a aplicar será calculada con el valor cuota de ambas series al día de materialización. (d) En un plazo de 5 día hábiles bursátiles luego de la fecha de materialización, la Administradora comunicará por escrito al aportante sobre la finalización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de cuotas de la serie canjeada. (e) En caso de que producto del canje de una serie de cuotas se origine fracción de cuotas, el exceso correspondiente a las fracciones de cuotas se devolverá al aportante al valor que represente dicha fracción en la fecha de materialización. (f) Cuando un partícipe efectúe el canje de sus cuotas, la Administradora no cobrará ninguna remuneración por este concepto. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en dólares de los Estados Unidos de América y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación, separado por series, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.fynsa.cl, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la página web de la administradora www.fynsa.cl de forma trimestral. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el pre sente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará media nte el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al 13 domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los quince días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o rep resentante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. d) No podrán ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprob ar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignació n de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 14 El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la mencionada Circular N° 1.291 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles contados desde la fecha de la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que hayan sido designados como tales, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos; y, (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de l a Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: 15 a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.fynsa.cl. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante corres pondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley, el Reglamento de dicha Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Líbero”. b) Plazo de duración del Fondo: El plazo de duración del Fondo será de cinco años contados desde la fecha en que dé inicio a sus operaciones, esto es, desde la fecha en que sea colocada, suscrita y pagada, la primera de sus cuotas , plazo que podrá ser prorrogado por una sola vez por la Administradora y hasta por dos años, previo aviso a los Aportantes por los medios que franquea el presente Reglamento Interno con treinta días corridos de anticipación a la fecha de expiración del plazo original. Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar hasta nuevas prórrogas del plazo de duración del Fondo en los términos y condiciones que al efecto establezca , con el voto favorable de al menos las dos terceras partes de las Cuotas suscritas y pagada del Fondo. En este caso, la Asamblea en la cual se acuerde la renovación del plazo de duración del Fondo, deberá tener lugar con una anticipación mínima de 5 días a la fecha de término del plazo inicial o la renovación que corresponda. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a un precio igual o inferior al último valor cuota publicado del Fondo, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. Lo anterior, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de cada una de las series del Fondo, o a un porcentaje superior en la medida que no exceda el 5% del patrimonio total del Fondo. El Fo ndo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En todo caso, si la liquidación fuere practicada por la Administradora se estará a lo dispuesto en el numeral 5. de la letra F) precedente. Finalmente, si fuere un tercero distinto a la Administradora quien actué como liquidador, la remuneración a que éste tenga derecho no podrá en ningún caso ser superior a la remu neración a que tiene derecho la Administradora por la administración del Fondo conforme lo señalado en el numeral 2.1. de la letra F) precedente. La liquidación deberá ser practicada en el plazo de 180 días corridos contados desde la fecha en que el Fondo se haya disuelto o el plazo que al efecto haya establecido la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 16 Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el menos el 100% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la política que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios en forma trimestral con cargo a tales resultados, en la medida que cuenta con los recursos disponibles para ello . En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejerc icio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicie ron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de pago. f) Beneficio tributario: El Fondo podrá acogerse al beneficio tributario establecido en el numeral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta de manera que, cumpliéndose los requisitos que en dicha norma legal señalan, el mayor valor obtenido en la enajenación de cuotas del Fondo con presencia bursátil no constituirá renta. Para efectos de lo anterior, la Administradora tendrá la obligación de distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el eje rcicio, según dicho concepto se define en el número 5. precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. g) Garantías: 17 Salvo las garantías requeridas por la Ley, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnizació n. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota de la serie correspondiente tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y a más tardar dentro del plazo de 10 días hábiles contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá́ lugar en Santiago de Chile. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo , considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, sin 18 perjuicio que la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las cuotas presentes puede, establecer que no habrá oferta preferente alguna. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 2. Disminuciones de capital: El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, sin que sea necesario para ello el acuerdo previo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican a continuación. a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, según determine al efecto en cada oportunidad la Administradora, sujeto en todo caso a la concurrencia de todos los Aportantes a dicha disminución de capital . b) La disminución de capital respectiva se informará oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra d) siguiente. c) La Administradora podrá llevar a cabo una disminución de capital en la medida que cuente con recursos suficientes para proceder a la disminución y, en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes provenientes de flujos de ingreso para cubrir las necesidades de caja del Fondo. d) Conforme lo indicado en la letra c) precedente, verificados los requisitos para llevarse a cabo una disminución de capital, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de l pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder con una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en dólares de los Estados Unidos de América, según la caja del Fondo, y se pagarán en la forma establecida en el artículo 32 de la Ley, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la disminución de capital sea efectuada mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota del día hábil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley por el número de cuotas pagadas a esa fecha. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convoca r a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijá ndole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en los literales precedentes, en caso alguno podrá efectuarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros.

MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN FYNSA UPPER RENTA RESIDENCIAL US I De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, impartida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo de Inversión FYNSA UPPER Renta Residencial US I (en adelante el “ Fondo”) administrado por FYNSA Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora” y el “Reglamento”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado la Comisión para el Mercado Financiero, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. Al respecto se modificó la sección F) “ Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, número 1. “ Series”, donde se eliminó la referencia al número de cuotas emitidas tanto respecto de la Serie A como de la Serie I. Adicionalmente se efectuaron otros ajustes menores que no alteran el contenido del Reglamento Interno. *********