FONDO DE INVERSIÓN HMC CD&R FUND XI

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HMC CD&R FUND XI A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión HMC CD&R Fund XI (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: HMC S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, complementado, según corresponda, por las Normas de Carácter General N° 216 y N° 410 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”)siempre que dichos inversionistas cumplan además con aquellos requisitos que se señalan en el Anex o A de este Reglamento Interno (en adelante, los “Inversionistas Especiales” o “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Inversionistas Especiales deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados según lo dispuesto en el párrafo anterior, así como con los requisitos establecidos en el Anexo A del presente Reglamento Interno. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra f) del n umeral 1. de la letra G) siguiente o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por Inversionistas Especiales que cumplan con los requisitos establecidos en esta letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que c orresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso de que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia . Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante , sea que la transacción haya sido efectuada en bolsa o fuera de ella, que no reúna los requisitos para tener la calidad de Inversionista Especial, no será inscrita en el Registro de Aportantes. e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 2 1. Objeto del Fondo: 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones o participaciones de aquellas entidades emisoras extranjeras referidas en el párrafo siguiente, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, sujeto en todo caso a la condición de que dichas entidades emisoras extranjeras cuenten siemp re y en todo momento con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocida experiencia. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, el Fondo invertirá sus recursos en acciones o participaciones de Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., una compañía constituida de conformidad con las Leyes de Islas Caimán bajo la forma de una Limited Partnership, la cual es administrada por CD&R Associates XI, L.P. (en adelante, la “ Gestora” o “General Partner” ), la cual también es una sociedad constituida bajo las Leyes de Islas Caimán, o en cualquier otro vehículo de inversión creado para efectos de invertir en aquella o coinvertir con ella en cada caso (en adelante, la “ Entidad” o conjuntamente denominadas como las “ Entidades”), siempre que sea administrado por la Gestora o sus personas relacionadas. Para lograr su objetivo, el Fondo invertirá a lo menos el 80% de sus activos en las Entidades. 1.2. Las Entidades no son ni pretenden ser reguladas por entidad fiscalizadora alguna, análoga a la Comisión. Por su parte, el portafolio de las inversiones de las Entidades estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión. Copia del prospecto de C layton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P. (“Confidential Private Placement Memorandum”), de los estatutos del mismo (“Limited Partnership Agreement ”), así como el prospecto de cualquier otra Entidad que la Administradora determine que se ajuste a la política de inversión del presente Fondo, que sea creada por la Gestora, o sus sociedades relacionadas, estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. Los Aportantes del Fondo deberán mantener la confidencialidad de los mencionados Confidential Private Placement Memorandum, Limited Partnership Agreement y prospectos. 1.3. La inversión del Fondo en las Entidades no podrá significar el control directo o indirecto de éstas. 1.4. Lo dispuesto en el numeral 1.1. precedente, es sin perjuicio de las inversiones que realice el Fondo en aquellos valores e instrumentos referidos en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.6. siguiente que permitan al Fondo cumplir con su política de liquidez. 2. Política de inversiones: 2.1. Para efectos de materializar la inversión en las Entidades, se requerirá la celebración previa de uno o más contratos de inversión con ellas (en adelante , el “ Contrato de Suscripción de la Entidad”), aceptando de esta manera sus documentos organizacionales, entre los que se encuentran los estatutos de cada una de éstas, más sus respectivos anexos. Mediante su adquisición o suscripción, según sea el caso, el Fondo se constituirá directamente en accionista o inversionista de la respectiva Entidad . Sin perjuicio de ello, los Aportantes del Fondo deberán entregar a la Administradora la información y documentos que la Administradora solicite a fin de responder a las solicitudes de documentación e información en relación con la prevención de lavado de activos y “Know Your Customer” provenientes de Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P y demás Entidades. Conforme a los estatutos de las Entidades, al suscribir el Contrato de Suscripción de la Entidad, y que el mismo sea aceptado por la Gestora, el Fondo se obliga rá a aportar una determinada cantidad de dinero en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante , “Dólares”) a la Entidad que corresponda (en adelante, el “Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad”). 3 El Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad se desembolsará en una o más parcialidades sucesivas en el tiempo, tantas veces y tan pronto lo requiera la respectiva Gestora, y en todo caso dentro de los 10 días hábiles siguientes contados desde que sea requerido por la Gestora o en el plazo menor de 5 días hábiles, en este último caso cuando la Gestora, a su juicio exclusivo, considere que ello es necesario conforme los intereses de la Entidad . Para estos efectos, el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad que sea requerido por la respectiva Gestora se entenderá como “ Solicitud de Aporte Comprometido” y el remanente aún no enterado como “Aporte Comprometido Remanente”. Para los efectos de contar con los recursos necesarios para cumplir con los Aportes Comprometidos del Fondo a la Entidad y para solventar los gastos inherentes a la operación del Fondo, éste celebrará con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos definidos en la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente, en los que la suscripción y pago del aporte se efectuarán por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera. En tal caso, los recursos obtenidos a requerimiento de la Administradora y que no deban ser enterados de forma inmediata como Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad, serán invertidos por el Fondo, por todo el tiempo que medie entre su aporte efectivo a l Fondo y el requerimiento de los recursos por las Entidades, en los instrumentos o valores referidos en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.6. siguiente. Conforme lo anterior, existiendo una Solicitud de Aporte Comprometido por parte de la Gestora para una Entidad respectiva, la Administradora deberá efectuar inmediatamente las gestiones que correspondan con el fin de liquidar el todo o parte de los valores e instrumentos que se indican en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.6 . siguiente, con la finalidad de contar con los recursos necesarios para cumplir con la Solicitud de Aporte Comprometido efectuada por la Gestora en la fecha indicada por ésta última. 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, el directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos i nternos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los Aportantes y partícipes de los distintos fondos. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. Con todo, y sin perjuicio de la responsabilidad y administración de la Administradora, y aunque la inversión en las Entidades será sustancialmente pasiva, y éstas serán administradas por la Gestora, el Fondo ejercerá los derechos políticos y/o económicos que le corresponda conforme a la ley que gobierna a las Entidades y los documentos constitutivos y organizacionales de las mismas. 2.3. Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por el Fondo y que estén sujetas a una eventual restitución a las Entidades podrán ser destinados a realizar inversiones en dichas Entidades y/o en los valores e instrumentos que se indican en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.6. siguiente, todo ello conforme lo indicado en este Reglamento Interno. 2.4. Las c uotas del Fondo procurarán cumplir con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el D ecreto Ley Nº 3.500 4 de 1980 y, por tanto, la Administradora deberá velar para que el Fondo cumpla con dichos requerimientos. 2.5. El Fondo está dirigido a inversionistas calificados de manera que sus recursos podrán ser invertidos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión. 2.6. Con el objeto de mantener la liquidez del Fondo , tal como se indica en el numeral 1.4. precedente, éste podrá invertir en los siguientes valores e instrumentos , sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: 1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB -, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045; 3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con un a clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045; 4) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y, 5) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. 2.7. Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos , cuando así lo defina el presente Reglamento Interno . Por su parte, las acciones o participaciones de la Entidad en las que invierta el Fondo no deberán contar con clasificación de riesgo. 2.8. En relación a los valores e instrumentos extranjeros definidos en los números 2) y 5) del numeral 2.6. precedente, la Administradora invertirá sólo en mercados que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 2.9. El Fondo mantendrá monedas y los instrumentos o valores en que invierta estarán denominados en Dólares. 2.10.El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella. 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: 5 1) Acciones o participaciones de las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%; 3) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB -, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 4) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con un a clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 5) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas e n la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 20%; y, 6) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates n o superiores a 10 días corridos: Hasta un 20%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: 1) Acciones o participaciones de las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%; 3) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB -, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 4) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con un a clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 5) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas e n la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 20%; y, 6 6) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 20%. 3.3. Finalmente, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en el numeral 3.1. precedente, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% del activo total del Fondo. 3.4. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Los límites indicados en los numerales 1.1., 2.6., 3.1. y 3.2. precedentes no se aplicará n: (i) durante los primeros 3 meses contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo ; (ii) durante los 30 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iii) mientras la s devoluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones en las Entidades no hayan sido distribuidos a los Aportantes y se mantengan invertidos en los valores o instrumentos referid os en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.6. precedente; y (iv) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento lo s límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3.5. precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley Nº 20.712. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01 % de los activos del Fondo deberán estar invertidos en instrumentos de alta liquidez, es decir, en aquellos señalados en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.6. de la letra B) precedente . Estas reservas permanentes de liquidez tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo y cumplir con las obligaciones del Fondo para con la Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente. Para estos efectos, los instrumentos o valores señalados en los números 1) al 5), del numeral 2. 6. de la letra B) precedente , se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con las Entidades), provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado s. Para efectos de lo anterior, se considera rán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (i) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en los instrumentos descritos en el numeral 1.1. de la letra B) precedente; (ii) los gastos en que pueda incurrir 7 para sus inversiones, incluyendo la Remuneración por Administración; y (iii) los dividendos y devoluciones de capital por pagar. Sin embargo, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo , la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Por lo tanto, el límite indicado de 5% del patrimonio del Fondo, es extensivo tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible a quellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que v enzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto priorizando en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Asimismo, l os accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ell os, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. En este sentido, la Administradora deberá abstenerse de ejercer el derecho a voto en las instancias referidas en el párrafo precedente, en tanto el ejercicio del derec ho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. Para estos efectos, l a Administradora concurrirá representada por alguno de sus gerentes o por mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: Serie I Requisitos de ingreso : No se contemplan requisitos de ingreso. Valor cuota inicial : US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie A Requisitos de ingreso : Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas por montos iguales o superiores a US$ 15.000.000.- Valor cuota inicial : US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. 8 Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie F Requisitos de ingreso : Sólo podrán ser adquiridas por inversionistas sin domicilio o residencia en Chile. Valor cuota inicial : El monto equivalente al valor cuota de la Serie I del día inmediatamente anterior a la fecha de la primera colocación de cuotas de la Serie F Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie E Requisitos de ingreso : Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas por montos iguales o superiores a US$ 15.000.000.- efectuados por inversionistas sin domicilio o residencia en Chile. Valor cuota inicial : El monto equivalente al valor cuota de la Serie A del día inmediatamente anterior a la fecha de la primera colocación de cuotas de la Serie E Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie I Remuneración fija : Hasta un 0,119% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie A Remuneración fija : Hasta un 0,0595% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie F Remuneración fija : Hasta un 0,1% anual (Exento de IVA). 9 Remuneración variable : No aplica. Serie E Remuneración fija : Hasta un 0,05% anual (Exento de IVA). Remuneración variable : No aplica. 2.1. La remuneración fija establecida para cada una de las Series será calculada sobre el menor valor entre: (i) el resultado que se obtenga de sumar el valor contable del patrimonio del Fondo, más los aportes comprometidos por los Aportantes al Fondo, pero sólo en aquella parte que no hayan sido aun enterados a éste, en virtud de la celebración de contratos de promesa según se refiere la letra f), del número 1. de la letra G) siguiente; o, (ii) la suma de ciento cincuenta millones de Dólares (en adelante, la “Remuneración por Administración”). La Remuneración por Administración se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que ésta se hubiere hecho exigible. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración por Administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.2. Sin perjuicio de la Remuneración por Administración referida en el numeral 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, ingenieros, consultores u otros profesionales así como honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias , cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; 3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; 4) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley Nº 20.712 o demás normas aplicables a los f ondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; 5) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 6) Gastos y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el 10 Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; 7) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u ho norarios del liquidador , en caso de corresponder; 8) Gastos de publicaciones que deban realizarse en co nformidad a la Ley Nº 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados; 9) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y regi stro de las cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades. 2.3. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fo ndo a que se refiere el numeral 2.2 precedente, será de un 2,5% del valor de los activos del Fondo. 2.4. Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en (i) acciones o participaciones de las Entidades referidas en el numeral 1.1. de la letra B) precedente ; y (ii) cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros, así como aquellos gastos contemplados en la Resolución Conjunta dictada anualmente por la Comisión para el Mercado Financiero y la Superintendencia de Pensiones, para efectos de establecer las comisiones máximas que puedan ser cargadas a los Fondos de Pensiones por las inversiones que éstos realicen en cuotas de fondos de inversión, o por la norma que la reemplace al efecto, tendrán como límite máximo aquél que determina dicha Resolución. 2.5. Además de los gastos señalados en los numerales 2.2. y 2.4. precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejerci cio de: (a) un 5% del valor de los activos del Fondo, mientras éste no supere la cantidad de cincuenta millones de Dólares; y (b) un 3% del valor de los activos del Fondo, cuando el valor de los activos del Fondo supere dicha cantidad. 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio de: (a) un 7% del valor de los activos del Fondo, mientras éste no supere la cantidad de cincuenta millones de Dólares; y (b) un 5% del valor de los activos del Fondo, cuando el valor de los activos del Fondo supere dicha cantidad. 3) Gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia. Los gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje máximo de estos gastos no po drá exceder, en cada ejercicio de: (a) un 0,6% del valor de los activos del Fondo, mientras éste no supere la cantidad de cincuenta millones de Dólares; y (b) un 0,5% del valor de los activos del Fondo, cuando el valor de los activos del Fondo supere dicha cantidad. 4) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o e jecuten con ocasión de la inversión, rescate, 11 reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio de un 40% del valor de los activos del Fondo. 2.6. El Fondo no contempla la inversión de sus recursos en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por la Administradora o sus personas relacionadas. 2.7. La Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos , y sólo con entidades o personas no relacionadas a la Administradora, para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el num eral 2.2. precedente y se sujetarán a un límite máximo anual de un 2,5% del valor de los activos del Fondo. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 2.8. Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados . 2.9. Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la A dministradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 2.10. La Administradora o personas o sociedades relacionadas a ella no podrán efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de remuneraciones, comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la Remuneración por Administración establecida en el presente Reglamento Interno. 2.11. El Comité de Vigilancia estará especialmente facultado para solicitar a la Administradora la información financiera disponible de las Entidades, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y, en general, toda comunicación recibida por el Fondo en relación a llamados de capital, distribuciones, valoración de inversiones y cálculo de honorarios u otras formas de compens ación económica que el Fondo deba pagar en su calidad de Limited Partner de las Entidades. La Administradora presentará al Comité de Vigilancia, en sesiones tras la elaboración de los estados financieros trimestrales, un informe con la conciliación de los montos cobrados o asignados al Fondo en el trimestre anterior por concepto de gastos, comis iones fijas y/o comisiones asociadas al desempeño del fondo (“comisiones variables”) y distribuciones, según sea el caso, para asegurar que dichos cálculos se ajustan a las disposiciones establecidas en el correspondiente Limited Partnership Agreement. En caso de que el proceso de conciliación identifique discrepancias materiales, corresponderá a la Administradora realizar las gestiones conducentes a aclarar dichas discrepancias en el menor plazo posible e informar al Comité de Vigilancia acerca de las medidas adoptadas. En caso de que la información financiera de las Entidades, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y/o las comunicaciones recibidas por la Administradora hayan ocurrido con una anticipación inferior a 5 días hábiles a la próxima sesión del Comité de Vigilancia, la Administradora podrá presentar sus conclusiones en la siguiente sesión del Comité de Vigilancia. 2.12. Cualquier gasto no contemplado en los literales precedentes y/o que exceda el porcentaje máximo definido al efecto, deberá ser asumido exclusivamente por la Administradora. 12 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. b) Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de la recepción y pago del aporte, calculado en la forma señalada en el inciso primero del artículo 10 del Reglamento de la Ley. c) Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica. d) Valor para la liquidación de Rescates: No aplica. e) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los aportes se realizarán: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora; o (iv) tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que se señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remi tirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo sim ple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 9:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. f) Promesas: 13 Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley N° 20.712, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. g) Rescates por montos significativos: No aplica. h) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. i) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas , para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas, si lo hubiere. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: Un Aportante podrá solicitar a la Administradora el canje de todo o parte de sus cuotas por cuotas de cualquier otra Serie. Dicha solicitud deberá realizarse mediante los mecanismos y medios establecidos en el Contrato General de Fondos para la realización de aportes y solicitudes de rescate de cuotas. Para que un Aportante pueda realizar el canje de sus cuotas, éste deberá cumplir con los requisitos para ingresar a la nueva Serie. En caso contrario no se cursará el canje solicitado. Para estos efectos, una vez recibida la solicitud de canje, la Administ radora, dentro del plazo máximo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la solicitud, analizará y determinará si el Aportante cumple o no con los requisitos para ingresar a la Serie de destino. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a efectuar el canje de las cuotas de propiedad del Aportante desde la Serie de origen, por cuotas de la Serie de destino, al valor cuota de la Serie correspondiente del día inmediatamente anterior a aquel en que se apruebe por parte de la Administ radora el canje de ellas. Para estos efectos, la relación de canje de cuotas que utilizará la Administradora corresponderá al valor que resulte de la división entre el valor cuota de la Serie de destino y el valor cuota de la Serie de origen. La Administradora, dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles desde materializado el canje, informará al Aportante por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje. Asimismo, desde el día siguiente en que se materializa el canje de las cuotas, la Administradora tendrá derecho a cobrar al Aportante las remuneraciones asociadas a dicha Serie. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabil idad del Fondo se mantendrá en D ólares, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión . b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: 14 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente , y para efectos de la inversión del Fondo en las Entidades , se basará en su más reciente valor neto (“ net asset value”). Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.hmccap.com, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indi cadas en el artículo 73 de la Ley Nº 20.712. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley Nº 20.712 o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Adicional a las materias propias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley N° 20.712, en especial la facultad de acordar la sustitución de la administradora, lo serán también las siguientes: a) Acordar la forma en que votará el Fondo, en su calidad de aportante o accionista en las Entidades, en caso de decidirse la sustitución de su administrador y de acuerdo al procedimiento que establezcan los estatutos de la Entidad de que se trate; y, b) Acordar la sustitución de la Administradora en el evento que se produjere un cambio de controlador en ella. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente , en el evento que se produjere un cambio de controlador en la sociedad Administradora, por esa sola circunstancia, la Administradora convocará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá celebrarse dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha en que se hubiere producido el cambio de controlador, para efectos de que los Aportantes acuerden o no la sustitución de la sociedad Administradora. Para estos efectos, se entenderá por controlador a toda persona o grupo de personas que cumplan alguno de los requisitos a que se refiere el artículo 97 de la Ley N° 18.045. La sustitución de la sociedad Administradora que acordare la Asamblea conforme lo indicado en el párrafo anterior, no dará derech o a la Administradora a reclamo o indemnización alguna. Sin perjuicio de lo anterior, no se verificará el supuesto contemplado precedentemente y, por tanto, no será necesario citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en caso de que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria de la Administradora. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 15 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley Nº 20.712, en el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley Nº 18.045. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o representante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. d) No podrán ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos o sociedades anónimas que administren fondos de inversión privados. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprob ar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignació n de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, sin perjuicio de las facultades mencionadas con anterioridad , tendrá también las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 16 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría ab soluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas , el cual deberá́ ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión para el Mercado Financiero. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros . La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley Nº 20.712. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.hmccap.com y enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Sin embargo, tal como se dispone en el numeral 1.2 de la letra B) pre cedente, la información confidencial relativa a las Entidades estará a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora, por lo que no será publicada en la página web de la Administradora. En caso que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo esa información deba ser remitida directamente a los Aportantes, tal remisión se hará mediante la publicación de información correspondiente en una parte confidencial, protegida por claves de acceso, de la página web de la Administradora www.hmccap.com y 17 enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. b) Plazo de duración del Fondo: 18 años a contar del día en que se efectúe el primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión. En todo caso, dicho plazo podrá ser reducido en la medida que las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. de la letra B) precedente, hayan sido disueltas o liquidadas. Lo anterior, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes por los dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, acuerdo que fijará en forma precisa el nuevo plazo de vigencia del Fondo para los efectos de liquidar la inversión en las antedichas Entidades. Asimismo, la duración del Fondo podrá ser ampliada conforme acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportan tes por los dos tercios de las c uotas suscritas y pagadas, acuerdo que fijará en forma precisa el nuevo plazo de vigencia del Fondo, y siempre que al menos una de las Entidades en las que el Fondo haya invertido esté proponiendo a sus inversionistas ampliar el plazo de vigencia de dicha Entidad. La Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse a lo menos con diez días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. La prórroga o reducción del plazo de duración del Fondo acordada en Asamblea de Aportantes será en todo caso informada a los Aportantes por los medios señalados en la letra a) precedente dentro de los dos días hábiles siguientes de adoptado el acuerdo respectivo. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo no podrá adquirir cuotas de su propia emisión. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: 1. Disolución por vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso que el Fondo se disuelva como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del mismo, o por cualquier otra circunstancia distinta de la disolución anticipada acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora citará a una Asamblea Extraordinari a de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se deberá designar a un liquidador del Fondo, el cual podrá ser la propia Administradora, donde se fijarán las atribuciones y deberes del liquidador y los demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno, incluida la fijación de la remuneración. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En estos casos, todos los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, deberán ser aprobados con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas en la Asamblea respectiva. 2. Disolución anticipada. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá d eterminarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En este caso, los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberán ser aprobados con el voto favorable de los dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 18 3. Otras consideraciones. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa, no se podrán realizar más aportes al mismo. Asimismo, el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 100% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley Nº 20.712 y demás normas que imparta la Comisión para el Mercado Financiero. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imp utados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Los Aportantes no podrán reinvertir los beneficios que les correspondan en cuotas del Fondo. De las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con las Entidades. Toda información que la Administradora deba proporcionar a los Aportantes respecto del reparto de beneficios será efectuado conforme lo dispuesto en la letra a) precedente. f) Beneficio tributario: El Fondo estará acogido al beneficio tributario establecido en el numeral iii) de la letra B) del artículo 82 de la Ley Nº 20.712. Para efectos de permitir lo anterior, deberá distribuirse a los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cu al dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho 19 ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley Nº 20.712, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley Nº 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha in demnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la indemniza ción, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización y a prorrata del número de cuotas mantenidas a dicha fecha. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y en todo caso dentro del plazo máximo de 10 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o administradores, todos en adelante “las Partes”, ya sea respecto del cumplimiento de este Reglamento Interno u otras obligaciones contractuales entre las Partes, ya sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, o por cualquier otro motivo relacionado directa o indirectamente con éste, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la es critura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Las Partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las Partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. j) Bomberos de Chile: Conforme lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley N° 20.712, los dineros no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución 20 a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley N° 20.712, las cuotas del Fondo de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de C hile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Por su parte, conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N° 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícip es respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, y entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Al efecto, la Administradora informará a la Comisión, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus res pectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado , valores e instrumentos de inversión de aquellos señalados en el numeral 1.1. de la letra B) precedente. Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 20.712. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación d eberá enviarse por los medios indicados en la letra a) de la letra I) precedente, a más tardar con 10 días de anticipa ción a la fecha en que se dé inicio al período preferente. 2. Disminuciones de capital: A partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo y durante toda la vigencia del mismo, podrán llevarse a cabo disminuciones voluntarias y parciales de capital, mediante disminución del número de cuotas, o bien, mediante disminución del valor cuota del Fondo, por decisión exclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, a elección de la Administradora y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 21 b) La disminución de capital se podrá materializar en una o más parcialidades, en cualquier tiempo, en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos suficientes para proceder a ello. c) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en la letra a) precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago . d) Asimismo, la información que se entregue a los Aportantes del Fondo, deberá indicar el número de cuotas del Fondo, objeto de la parcialidad, en que efectivamente se disminuirá el capital o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo , según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder al pago de una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en Dólares, según la caja del Fondo, y se pagarán en la forma que la respectiva Asamblea acuerde, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, e l valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota se la serie respectiva del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio de la serie respectiva, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento, por el número de cuotas pagadas de dicha serie a esa fecha. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente, la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria para acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administr adora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en los literales precedentes, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros y, en particular, con las promesas de suscripción y aporte de cuotas o acciones en las Entidades. K) OTROS: a) Habrá conflicto de interés entre fondos cuando los reglamentos internos de dos o más fondos administrados por la Administradora (en adelante, los “ Fondos Relacionados”) consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo activo. Para estos efectos, el d irectorio de la Administradora ha e laborado un “Manual de Procedimientos de Resolución de Conflictos de Interés” (en adelante, el “Manual”), el cual establece los procedimientos que deben seguirse cada vez que las operaciones del Fondo coincidan con las operaciones a efectuar por los Fondos Relacionados. En este sentido, el d irectorio de la Administradora resolverá los conflictos de interés que se presenten atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de los fondos por ella administrados, teniendo en consideración lo dispuesto en el Manual. 22 No obstante lo señalado en los párrafos precedentes, se deja constancia que eventualmente la Administradora podría administrar otro fondo de inversión de similares características cuya política de inversión consideraría asimismo la inversión de sus recursos en las Entidades referidas en el numeral 1.1. de la letra B) precedente. No obstante lo anterior, y para esos efectos, la Administradora ha asegurado tanto para el Fondo como para el nuevo fondo que eventualmente se constituiría, la posibilidad de concurrir a la suscripción de Contratos de Suscripción de la Entidad respectiva, según dicho concepto se define en el numeral 2.1. de la letra B) precedente y, en consecuencia, coinvertirían en aquella que corresponda sin que para ello deba considerarse en esa circunstancia que exista o pueda existir un conflicto de interés al haber asegurado la Administradora para ambos fondos la posibilidad que puedan invertir en la respectiva Entidad. Por otra parte, cada vez que la Administradora realice una nueva colocación de cuotas de un fondo existente o un nuevo fondo bajo su administración, se privilegiará la inversión de los nuevos recursos captados, lo que no constituirá descuido respecto de la gestión de otros fondos, los que ya mantienen sus recursos invertidos. En todo caso, en el uso de esta atribución la Administradora utilizará criterios de justicia y buena fe. El Manual establece los procedimientos que se deben seguir cada vez que las operaciones del Fondo coincidan con las operaciones a efectuar por los Fondos Relacionados, con el objeto de garantizar que tanto las compras como las ventas de instrumentos se efe ctúen en términos equivalentes para todos los fondos involucrados, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El texto del Manual deberá mantenerse en copias suficientes en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes, y de las autoridades administrativas o entidades fiscalizadoras que lo requieran. El Manual sólo podrá ser modificado por acuerdo unánime del Directorio de la Administradora, debiendo informarse de la referida modificación a los Aportantes y a la Comisión Clasificadora de Riesgo (“CCR”), esta última solo en la medida que las Cuotas se encuentren aprobadas por dicho organismo. Con el objeto de evitar potenciales conflictos de interés entre el Fondo y los Fondos Relacionados, el directorio de la Administradora designará a uno de sus miembros para efectos de supervisar la correcta aplicación del Manual y cumplir la función de contralor de los eventuales conflictos de interés (en adelante, el “Contralor”), cuyas atribuciones, obligaciones y responsabilidades estarán establecidas en el Manual. Las referidas obligaciones y responsabilidades se establecerán sin perjuicio de las que correspondan a los directores de la Administradora de conformidad con lo establecido en la Ley Nº 20.712, el Reglamento y las demás disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. La Administradora deberá tomar sus decisiones de inversión velando siempre porque éstas sean efectuadas con estricta sujeción a la normativa aplicable y al presente Reglamento Interno, buscando maximizar los recursos del Fondo y resguardando los intereses de los Aportantes. De esta forma, las inversiones del Fondo deberán cumplir con el objeto de inversión establecido en el numeral 1. de la letra B) precedente , no pudiendo nunca efectuarse dichas inversiones buscando generar beneficios directos o indirectos para la Administradora. Sin perjuicio de lo indicado, es responsabilidad exclusiva de la Administradora la solución de los conflictos de interés que pudieren suscitarse entre Fondos Relacionados, cumpliendo de esta forma los derechos y deberes establecidos en el Capítulo II del Título I de la Ley Nº 20.712. En consecuencia, la Administradora arbitrará todos los recursos que sean necesarios con el propósito de obtener una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo, así como también para que cada u na de las operaciones que efectúe por cuenta del Fondo se realice en la mejor conveniencia e interés del mismo. b) El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Conjuntamente con lo anterior, en el caso que el Fondo mantenga inversiones en las Entidades, deberá someterse a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes que corresponda, la designación de dos 23 consultores independientes o empresas auditoras de reconocido prestigio, para que efectúen una valorización económica o de mercado de las inversiones que se mantengan en dichos instrumentos. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. 24 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HMC CD&R FUND XI Condiciones que todo inversionista debe cumplir En adición a las condiciones previstas en la letra d) del n umeral 1. de la letra A) del presente Reglamento Interno, todo inversionista institucional y/o inversionista calificado deberá ser un (i) “accredited investor” tal como se de fine ese término en la Regulación D promulga da bajo la ley de valores de los Estados Unidos de América conocida como U.S. Securities Act of 1933 , y sus modificaciones, y un (ii) “qualified purchaser” tal como se define ese término en la Sección 2(a)(51) de la ley de compañías de inversión de ese mismo país conocida como U.S. Investment Company Act of 1940, y sus modificaciones. Es condicional adicional que ninguno de los mencionados inversionistas , ni los beneficiarios directos o indirectos de los mismos, aparezca en la lista conocida como Specially Designated Nationals and Blocked Persons List de la Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) del Depart amento del Tesoro de los Estados Unidos de América (“U.S. Department of the Treasury”), ni tampoco haya sido sancionado por la OFAC.

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN HMC CD&R FUND XI HMC S.A. Administradora General de Fondos De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno del “Fondo de Inversión HMC CD&R Fund XI” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento Interno” según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificaciones introducidas es el siguiente: 1. En la Sección F ) “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, número 5. “ Remuneración liquidación del Fondo ”, se reemplaza íntegramente por lo siguiente: “La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.”. 2. En la Sección I) “Otra Información Relevante”, letra a) “Comunicaciones con los partícipes”, se elimina el tercer párrafo que era del siguiente tenor: “ Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley Nº 20.712, el Reglamento de dicha Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Líbero”.” 3. En la Sección I) “ Otra Información Relevante”, letra d) “ Procedimiento de liquidación del Fondo ”, se reemplaza íntegramente por el siguiente: 1. Disolución por vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso que el Fondo se disuelva como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del mismo, o por cualquier otra circunstancia distinta de la disolución anticipada acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora citará a una Asamblea Extraordinaria de Aportante s en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se deberá designar a un liquidador del Fondo, el cual podrá ser la propia Administradora, donde se fijarán las atribuciones y deberes del liquidador y los demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno, incluida la fijación de la remuneración. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En estos casos, todos los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, deberán ser aprobados con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas pre sentes o representadas en la Asamblea respectiva. 2. Disolución anticipada. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá d eterminarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finaliz ar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En este caso, los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberán ser aprobados con el voto favorable de los dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 3. Otras consideraciones. 2 Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa, no se podrán realizar más aportes al mismo. Asimismo, el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. *********