FONDO DE INVERSIÓN HMC COURT SQUARE V

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HMC COURT SQUARE V A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión HMC Court Square V (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: HMC S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, siempre que dichos inversionistas cumplan además con aquellos requisitos que se señalan en el Anexo A de este Reglamento Interno (en adelante, los “Inversionistas Especiales” o “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Inversionistas Especiales deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados según lo dis puesto en el párrafo anterior, así como con los requisitos establecidos en el Anexo A del presente Reglamento Interno. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por Inversionistas Especiales que cumplan con los requisitos establecidos en esta letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquire nte de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante, sea que la transacción haya sido efectuada en bolsa o fuera de ella, que no reúna los requisitos para tener la calidad de Inversionista Especial, no será inscrita en el Registro de Aportantes. e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. 2 B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objeto del Fondo: 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones o participaciones de Court Square Capital Partners V, L.P. una entidad constituida de conformidad con las leyes de l estado de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de una limited partnership, la cual es administrada por su gestora o general partner , denominada Court Square Capital GP V, L.P. (en adelante, la “Gestora”), la cual es también una entidad constituida bajo las leyes de l estado de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de una limited partnership, o en cualquier otro vehículo de inversión creado para efectos de invertir en aquella o coinvertir con ella en cada caso (en adelante, la “Entidad” o conjuntamente denominadas como las “Entidades”), siempre que sea administrado por la Gestora o sus personas relacionadas. 1.2. Las Entidades no son ni pretenden ser reguladas por entidad fiscalizadora alguna, análoga a la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “ Comisión”). Por su parte, el portafolio de las inversiones de las Entidades estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión. Copia del prospecto de Court Square Capital Partners V, L.P. así como el prospecto de cualquier otra Entidad que la Administradora determine que se ajuste a la política de inversión del presente Fondo, que sea creada o administrada por la Gestora, o sus sociedades relacionadas, estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. Los Aportantes del Fondo deberán mantener la confidencialidad de los mencionados documentos. 1.3. La inversión del Fondo en las Entidades no podrá significar el control directo o indirecto de éstas. 1.4. Lo dispuesto en el numeral 1.1. precedente, es sin perjuicio de las inversiones que realice el Fondo en aquellos valores e instrumentos referidos en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.6. siguiente que permitan al Fondo cumplir con su política de liquidez. 2. Política de inversiones: 2.1. Para efectos de materializar la inversión en las Entidades, se requerirá la celebración previa de uno o más contratos de inversión con ellas (en adelante, el “Contrato de Suscripción de la Entidad”), aceptando de esta manera sus documentos organizacionales, entre los que se encuentran los estatutos de cada una de éstas, más sus respectivos anexos. Mediante su adquisición o suscripción, según sea el caso, el Fondo se constituirá directamente en acci onista o inversionista de la respectiva Entidad. Sin perjuicio de ello, los Aportantes del Fondo deberán entregar a la Administradora la información y documentos que la Administradora solicite a fin de responder a las solicitudes de documentación e información en relación con la prevención de lavado de activos y “ Know Your Customer” provenientes de la Entidad respectiva o de la Gestora. Conforme a los estatutos de las Entidades, al suscribir el Contrato de Suscripción de la Entidad, y que el mismo sea aceptado por la Gestora, el Fondo se obligará a aportar una determinada cantidad de dinero en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”) a la Entidad que corresponda (en adelante, el “Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad”). El Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad se desembolsará en una o más parcialidades sucesivas en el tiempo, tantas veces y tan pronto lo requiera la respectiva Gestora, y en todo caso dentro de los 10 días hábiles siguientes contados desde que sea req uerido por la Gestora o en aquel plazo menor cuando la Gestora, a su juicio exclusivo, considere que ello es necesario conforme los intereses de la Entidad. Para estos efectos, el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad que sea requerido por la respecti va Gestora se entenderá como “Solicitud de Aporte Comprometido” y el remanente aún no enterado como “Aporte Comprometido Remanente”. 3 Para los efectos de contar con los recursos necesarios para cumplir con los Aportes Comprometidos del Fondo a la Entidad y para solventar los gastos inherentes a la operación del Fondo, éste celebrará con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos definidos en la letra f) del numeral 1. de la sección G) siguiente, en los que la suscripción y pago del aporte se efectuarán por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera. En tal caso, los recursos obtenidos a requerimiento de la Administradora y que no deban ser enterados de forma inmediata como Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad, serán invertidos por el Fondo, por todo el tiempo que medie entre su aporte efectivo a l Fondo y el requerimiento de los recursos por las Entidades, en los instrumentos o valores referidos en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.6. siguiente. 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, el directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos i nternos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los Aportantes y partícipes de los distintos fondos. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. Con todo, y sin perjuicio de la responsabilidad y administración de la Administradora, y aunque la inversión de las Entidades será sustancialmente pasiva, y éstas serán administradas por la Gestora, el Fondo ejercerá los derechos políticos y/o económicos que le corresponda conforme a la ley que gobierna a las Entidades y los documentos constitutivos y organizacionales de las mismas. 2.3. Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por el Fondo y que estén sujetas a una eventual restitución a las Entidades podrán ser destinados (i) a realizar inversiones en dichas Entidades y/o en los valores e instrumentos que se indican en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.6. siguiente, todo ello conforme lo indicado en este Reglamento Interno; o bien, (ii) ser distribuidas a los Aportantes del Fondo, pero en tal caso, los Aportantes deberán prometer suscribir nuevas cuotas del Fondo, a prorrata de su participación en él, de manera que el Fondo, llegado el caso, pueda enterar a las Entidades los montos de las eventuales restituciones, todo lo cual constará en los respectivos contratos de promesa de suscripción de cuotas que firmen los Aportantes. 2.4. Las cuotas del Fondo procurarán cumplir con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley Nº 3.500 de 1980 y como constitutivas de Reservas Técnicas para las Compañías de Seguros conforme a lo dispuesto en el Decreto con Fuerza de Ley N° 251 y a la Norma de Carácter General Nº 152 de la Comisión, por tanto, la Administradora deberá velar para que el Fondo cumpla con dichos requerimientos. 2.5. Conforme a lo señalado en los numerales precedentes y para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones o participaciones de las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente, debiendo destinar a ello al menos el 90% del activo total del Fondo. 2.6. Sin perjuicio de lo señalado en el numeral 2.5. anterior, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que se 4 mantengan en caja y bancos , las cuales en su conjunto no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo: 1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB -, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045; 3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con un a clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045; 4) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y, 5) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. 2.7. Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos, cuando así lo defina el presente Reglamento Interno. 2.8. El Fondo invertirá tanto en el mercado nacional como en mercados extranjeros que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 2.9. El Fondo mantendrá monedas y los instrumentos o valores en que invierta estarán denominados en Dólares o pesos chilenos. 2.10. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. 2.11. El Fondo no podrá invertir en valores y/o instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 mese s, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.12. El Fondo no podrá efectuar operaciones con deudores de la Administradora o sus personas relacionadas, cuando éstos créditos sean iguales o superiores al equivalente de dos mil quinientas Unidades de Fomento, límite que se incrementará a veinte mil Unidades de Fomento cuando la persona relacionada sea banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas anticipadamente al Comité de Vigilancia, el que a su vez deberá informarlo por escrito en la próxima Asamblea de Aportantes. El Gerent e General de la Administradora deberá dar lectura al informe del Comité de Vigilancia en la citada Asamblea de Aportantes. No se considerará como persona relacionada a la 5 Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.13. El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella. 2.14. El Fondo está dirigido a inversionistas calificados de manera que sus recursos podrán ser invertidos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión. 2.15. Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de la Ley Nº 20.712, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 90% del valor de su activo total en los instrumentos extranjero s establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos refer idos en el artículo 22 del Reglamento de la Ley Nº 20.712 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones o participaciones de las Entidades: Hasta un 100%; 2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10%; 3) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB -, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 10%; 4) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con un a clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 10%; 5) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda: Hasta un 10%; y, 6) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 10%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: 1) Acciones o participaciones de las Entidades: Hasta un 100%; 2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10%; 3) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor 6 hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 10%; 4) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con un a clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 10%; 5) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda: Hasta un 10%; y, 6) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 10%. 3.3. Para todos aquellos valores e instrumentos señalados en el numeral 3.1. precedente, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% del activo total del Fondo. 3.4. Para determinar los límites máximos referidos en los numerales 3.1., 3.2. y 3.3. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Los límites indicados en los numerales 2.5., 2.6., 3.1., 3.2. y 3.3. precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 6 meses contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los 15 días hábiles siguientes contados desde que la Administradora solicite a los aportantes la suscripción y pago de cuotas en virtud de los contratos de promesa de suscripci ón de cuotas a que se refiere la letra f) del numeral 1. de la sección G) siguiente; (iii) por el plazo de 90 días hábiles mientras las devoluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones en las Entidades no hayan sido distribuidos a los Aportantes; y (iv) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Admin istradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 3.1., 3.2. y 3.3. precedentes, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley Nº 20.712. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: 4.1. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en el numeral 1.1. de la sección B) precedente, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Estos recursos serán invertidos en los valores e instrumentos se ñalados en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.6. de la sección B) precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los 7 mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (i) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en los instrumentos descritos en el numeral 1.1. de la sección B) precedente; (ii) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la remuneración fija; y (iii) los dividendos y devoluciones de capital por pagar. Sin embargo, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Por lo tanto, el límite indicado de 5% del patrimon io del Fondo, es extensivo tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto priorizando en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Asimismo, los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vincu lados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. En este sentido, la Administradora deberá abstenerse de ejercer el derecho a voto en las instancias referidas en el párrafo precedente, en tanto el ejercicio del derec ho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. Para estos efectos, la Administradora concurrirá representada por alguno de sus gerentes o por mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: Serie I Requisitos de ingreso : No se contemplan requisitos de ingreso. Valor cuota inicial : US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la sección A) precedente. Serie E 8 Requisitos de ingreso : Sólo podrán ser adquiridas por Aportantes sin domicilio o residencia en Chile. Valor cuota inicial : US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la sección A) precedente. Serie X Requisitos de ingreso : Sólo podrán ser adquiridas por: (i) la Administradora y sus personas relacionadas, incluyendo pero no limitado a sus directores, ejecutivos, trabajadores y colaboradores; (ii) directores, ejecutivos, trabajadores y colaboradores de sociedades relacionadas a la Administradora; (iii) fondos administrados por la Administradora; y, (iv) fondos de inversión privados administrados por personas relacionadas a la Administradora. Valor cuota inicial : US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la sección A) precedente. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie I Remuneración fija : Hasta 59.500 Dólares anuales (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie E Remuneración fija : Hasta 50.000 Dólares anuales (Exento de IVA). Remuneración variable : No aplica. Serie X Remuneración fija : No contempla. Remuneración variable : No aplica. 2.1. Por la administración del Fondo, la Administradora cobrará exclusivamente a las Series I y E la remuneración fija señaladas previamente, pero en todo caso, el monto máximo que la Administradora podrá cobrar al Fondo, conjuntamente la remuneración que cobre a las series I y E, será la suma máxima de 50.000 Dólares anuales, neto del impuesto al valor agregado (IVA). Consecuentemente, la Administradora cobrará la remuneración fija a prorrata del valor contable que represente el patrimonio 9 de cada una de las series I y E respecto del patrimonio total del Fondo, excluida aquella parte que corresponda a la serie X. La remuneración fija establecida para la series I y E, se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que ésta se hubiere hecho exigible. En caso de que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la remuneración fija, ésta deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, que deberá pagarse en su totalidad una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles y su ficientes para ello. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la remuneración fija se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. Se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación privada de las acciones o participaciones de las Entidades, a ser pagadas por sus administradores o quienes estos designen. 2.2. Sin perjuicio de la remuneración fija referida en el numeral 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para l a liquidación de las mismas, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; 4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de co nformidad con lo acordado en las mismas; 5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley Nº 20.712 o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; 6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 7) Gastos y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; 8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso 10 de corresponder; 9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley Nº 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados; 10) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades. 2.3. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 2.2 precedente, será de un 4% del valor de los activos del Fondo. 2.4. Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en (i) acciones o participaciones de las Entidades; y (ii) cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros, así como aquellos gastos contemplados en la Resolución Conjunta dictada anualmente por la Comisión para el Mercado Financiero y la Superintendencia de Pensiones, para efectos de establecer las comisiones máximas que puedan ser cargadas a los Fondos de Pensiones por las inversiones que éstos realicen en cuotas de fondos de inversión, o por la norma que la reemplace al efecto, tendrán como límite máximo aquél que determina dicha Resolución. 2.5. Además de los gastos señalados en los numerales 2.2. y 2.4. precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio de: (a) un 5% del valor de los activos del Fondo, mientras éste no supere la cantidad de cincuenta millones de Dólares; y (b) un 3% del valor de los activos del Fondo, cuando el valor de los activos del Fondo supere dicha cantidad. 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gast os de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio de: (a) un 7% del valor de los activos del Fondo, mientras éste no supere la cantidad de cincuenta millones de Dólares; y (b) un 5% del valor de los activos del Fondo, cuando el valor de los activos del Fondo supere dicha cantidad. 3) Gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia. Los gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gast os e ingresos. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio de: (a) un 0,6% del valor de los activos del Fondo, mientras éste no supere la cantidad de cincuenta millones de Dólares; y (b) un 0,5% del valor de los activos del Fon do, cuando el valor de los activos del Fondo supere dicha cantidad. 4) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio de un 40% del valor de los activos del Fondo. 11 2.6. El Fondo no contempla la inversión de sus recursos en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por la Administradora o sus personas relacionadas. 2.7. La Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos, y sólo con entidades o personas no relacionadas a la Administradora, para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el numeral 2.2. precedente y se sujetarán al límite máximo señalado en dicho numeral. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 2.8. Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2.9. Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 2.10. La Administradora o personas o sociedades relacionadas a ella no podrán efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de remuneraciones, comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la remuneración fija establecida en el presente Reglamento Interno. 2.11. El Comité de Vigilancia estará especialmente facultado para solicitar a la Administradora la información financiera disponible de las Entidades, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y, en general, toda comunicación recibida por el Fondo en relación a llamados de capital, distribuciones, valoración de inversiones y cálculo de honorarios u otras formas de compens ación económica que el Fondo deba pagar en su calidad de Limited Partner de las Entidades. 2.12. Cualquier gasto no contemplado en los literales precedentes y/o que exceda el porcentaje máximo definido al efecto, deberá ser asumido por la Administradora. 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. 12 a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. b) Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo , se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712. c) Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. d) Valor para la liquidación de rescates: No aplica. e) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los aportes se realizarán: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora; o (iv) tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 9:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. f) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley N° 20.712, con el objeto de permitir a la Administradora co ntar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno. Para dichos efectos, en los contratos de promesa de suscripción de Cuotas, el promitente suscriptor declarará conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con cada solicitud de aporte que sea requerido por la respectiva Entidad de manera que, cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte del promitente suscriptor al respectivo llamado de capital que efectúe la Administradora para el Fondo en virtud de los respectivos contratos de promesa de suscripción de Cuotas, podrá significar, aunque no necesariamente, un incumplimiento del Fondo a una o más solicitudes de aportes a las Entidades, pudiendo la Gestora hacer efectiva cualquiera de las acciones disponibles para él y la respectiva Entidad. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser 13 diferentes por tipo de serie de cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. Asimismo, la Administradora podrá celebrar promesas de suscripción de Cuotas en uno o más períodos (los “Períodos de Compromisos”). El primer Período de Compromiso es aquel período que va desde el día hábil siguiente de la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión y hasta el día 31 de enero de 2026 inclusive (el “ Primer Cierre”). Aquellos Aportantes que celebren contratos de promesa de suscripción de Cuotas durante el primer Período de Compromiso, serán denominados “ Aportantes Originales”. Por su parte, aquellos Aportantes que celebren contratos de promesa de suscripción de Cuotas con posterioridad al Primer Cierre, serán denominados “Aportantes Posteriores”. Como mecanismo de incentivo para los Aportantes Originales, atendido el costo de oportunidad que les ha implicado celebrar contratos de promesa de suscripción de Cuotas con anterioridad a los Aportantes Posteriores y conforme a lo dispuesto en los document os constitutivos y organizacionales de las Entidades, se ha establecido lo siguiente: Al valor Cuota que pagarán los Aportantes Posteriores en la primera suscripción de Cuotas que realicen en virtud de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas, se aplicará por única vez una “Tasa Compensatoria Inicial”. Conforme lo anterior, en la primera suscripción de cuotas que cada Aportante Posterior efectúe, la suscripción de cada cuota deberá realizarse a un monto equivalente al valor cuota inicial de la serie correspondiente más el porcentaje adicional que informe la Gestora de la Entidad. Para estos efectos, el capital aportado por el Aportante Posterior será distribuido de acuerdo con la prorrata correspondiente a los anteriores aportes enterados al Fondo mediante suscripción y pago de cuotas, independiente de la serie de que se trate, indicando para ello el monto correspondiente al aporte (en adelante el “ Monto Correspondiente”) y la fecha en que se realizaron dichos aportes (en adelante, la “Fecha Correspondiente”). Adicionalmente, la Tasa Compensatoria Inicial que deba pagar el Aportante Posterior, se reducirá en un monto equivalente al que le habría correspondido recibir por concepto de los dividendos que el Fondo hubiese distribuido con anterioridad a su aporte. A continuación, para cada Fecha Correspondiente, se aplicará al Monto Correspondiente la Tasa Compensatoria Inicial para el período comprendido entre la Fecha Correspondiente y la fecha de la primera suscripción de cuotas del Fondo por el respectivo Aportante Posterior. g) Rescates por montos significativos: No aplica. h) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. i) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas, si lo hubiere. 2. Aporte y rescate en instrumentos: 14 No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: No se contempla. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en Dólares , y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente, y para efectos de la inversión del Fondo en las Entidades, se basará en su más reciente valor neto (“net asset value”). Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.hmcagf.com, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indi cadas en el artículo 73 de la Ley Nº 20.712. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley Nº 20.712 o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Adicional a las materias propias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley N° 20.712, en especial la facultad de acordar la sustitución de la administradora, lo serán también las siguientes: a) Acordar la forma en que votará el Fondo, en su calidad de aportante o accionista en las Entidades, en caso de decidirse la sustitución de su administrador y de acuerdo al procedimiento que establezcan los estatutos de la Entidad de que se trate; y, b) Acordar la sustitución de la Administradora en el evento que se produjere un cambio de controlador en ella. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente, en el evento que se produjere un cambio de controlador en la sociedad Administradora, por esa sola circunstancia, la Administradora convocará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá cel ebrarse dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha en que se hubiere producido el cambio de controlador, para efectos de que los Aportantes acuerden o no la sustitución de la sociedad Administradora. Para estos efectos, se entenderá por controlador a toda persona o grupo de personas que cumplan alguno de los requisitos a que se refiere el artículo 97 de la Ley N° 18.045. La sustitución de la sociedad Administradora que acordare la Asamblea 15 conforme lo indicado en el párrafo anterior, no dará derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna. Sin perjuicio de lo anterior, no se verificará el supuesto contemplado precedentemente y, por tanto, no será necesario citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria de la Administradora. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará media nte el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, con al menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley Nº 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley Nº 18.045. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o rep resentante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. d) No podrán ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos o sociedades anónimas que administren fondos de inversión privados. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprob ar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignació n de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la 16 Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley Nº 20.712, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen , a lo menos cuatro veces en el año y en todo caso, dentro de los 60 días siguientes de la recepción de la información recibida por el Fondo desde las Entidades, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraord inariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de V igilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 17 En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley Nº 20.712. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.hmcagf.com y enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Sin embargo, la información confidencial relativa a las Entidades estará a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora, por lo que no será publicada en la página web de la Administradora. En caso que por ley, normativa vige nte y reglamentación interna del Fondo esa información deba ser remitida directamente a los Aportantes, tal remisión se hará mediante la publicación de información correspondiente en una parte confidencial, protegida por claves de acceso, de la página web de la Administradora y enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. b) Plazo de duración del Fondo: Diez años a contar de la fecha en que el Fondo inicie sus operaciones, esto es, desde que sea suscrita y pagada la primera de sus cuotas. No obstante ello, el plazo se renovará automáticamente y por períodos sucesivos de un año cada uno, por hasta 3 veces, mientras las Entidades no hayan sido disueltas o liquidadas. En caso de renovarse automáticamente el plazo de duración del Fondo conforme a lo dispuesto precedentemente, ello será informado por la Administradora a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora Sin perjuicio de lo anterior, el plazo señalado podrá ser prorrogado por acuerdo de la asamblea extraordinaria de aportantes, prórroga que podrá acordarse cuantas veces estime conveniente la asamblea. La asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse con a lo menos 1 día corrido de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración o de cualquiera de sus prórroga c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo no podrá adquirir cuotas de su propia emisión. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: 1. Disolución por vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso que el Fondo se disuelva como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del mismo, o por cualquier otra circunstancia distinta de la disolución anticipada acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora citará a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se deberá designar a un liquidador del Fondo, el cual podrá ser la propia Administradora, donde se fijarán las atribuciones y deberes 18 del liquidador y los demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno, incluida la fijación de la remuneración. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En estos casos, todos los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, deberán ser aprobados con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas en la Asamblea respectiva. 2. Disolución anticipada. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finaliz ar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En este caso, los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberán ser aprobados con el voto favorable de los dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 3. Otras consideraciones. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa, no se podrán realizar más aportes al mismo. Asimismo, el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. Conforme a lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley N° 20.712, los dineros no cobrados por los respectivos aportantes, dentro del plazo de 5 años desde terminada la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la Ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, l a Administradora deberá, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los aportantes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio o aquel monto superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en la letra f) siguiente . Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, e l total de costos y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley Nº 20.712 y demás normas que imparta la Comisión para el Mercado Financiero. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imp utados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. 19 Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho i ncumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Los Aportantes no podrán reinvertir los beneficios que les correspondan en cuotas del Fondo. Las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con las Entidades. Toda información que la Administradora deba proporcionar a los Aportantes respecto del reparto de beneficios será efectuado conforme lo dispuesto en la letra a) precedente. Conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N° 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados p or los partícipes respectivos, deberá mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. f) Beneficio tributario: El Fondo estará acogido al beneficio tributario establecido en el numeral iii) de la letra B) del artículo 82 de la Ley Nº 20.712. Para efectos de permitir lo anterior, la Administradora deberá distribuir a los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ej ercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley Nº 20.712, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley Nº 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la indemniza ción, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. 20 En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y en todo caso dentro del plazo máximo de 10 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., vigente a la fecha de solicitud de arbitraje. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Co mercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 20.712. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación d eberá enviarse por los medios indicados en la letra a) de la sección I) precedente, con al menos 5 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. 2. Disminuciones de capital: A partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo y durante toda la vigencia del mismo, podrán llevarse a cabo disminuciones de capital, mediante disminución del número de cuotas, o bien, mediante disminución del valor cuota del Fondo, por decisión e xclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican : a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, a elección de la Administradora y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. b) La disminución de capital se podrán materializar en una o más parcialidades, en cualquier tiempo en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos necesarios para ello. 21 c) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en la letra a) precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. d) Asimismo, la información que se entregue a los Aportantes del Fondo, deberá indicar el número de cuotas del Fondo, objeto de la parcialidad, en que efectivamente se disminuirá el capital o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del F ondo, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder al pago de una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en Dólares, según la caja del Fondo, y se pagarán en la forma que la Administradora determine, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota de la serie respectiva del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio de la serie respectiva del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712 por el número de cuotas pagadas de dicha serie a esa fecha. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Admi nistradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en los literales precedentes, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros y, en particular, con las promesas de suscripción y aporte de cuotas o acciones en las Entidades. K) FALLECIMIENTO DE PARTÍCIPES: Conforme lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley N° 20.712, las cuotas del Fondo de participes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno para el rescate de cuotas. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bom beros de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. L) OTROS: a) Habrá conflicto de interés entre fondos cuando los reglamentos internos de dos o más fondos administrados por la Administradora (en adelante, los “ Fondos Relacionados”) consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo activo. Para estos efectos, el directorio de la Administradora ha elaborado un “Manual de Procedimientos de Resolución de Conflictos de Interés” (en adelante, el “ Manual”), el cual establece los procedimientos que deben seguirse cada vez que las operaciones del Fondo coincidan con las operaciones a efectuar por los Fondos Relacionados. 22 En este sentido, el directorio de la Administradora resolverá los conflictos de interés que se presenten atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de los fondos por ella administrados, teniendo en consideración lo dispuesto en el Manual. No obstante lo señalado en los párrafos precedentes, se deja constancia que eventualmente la Administradora podría administrar otro fondo de inversión de similares características cuya política de inversión consideraría asimismo la inversión de sus recurso s en las Entidades referidas en el numeral 1.1. de la sección B) precedente. No obstante lo anterior, y para esos efectos, la Administradora ha asegurado tanto para el Fondo como para el nuevo fondo que eventualmente se constituiría, la posibilidad de concurrir a la suscripción de Contratos de Suscripción de la Entidad respectiva, según dicho concepto se define en el numeral 2.1. de la sección B) precedente y, en consecuencia, coinvertirían en aquella que corresponda sin que para ello deba considerarse en esa circunstancia que exista o pueda existir un conflicto de interés al haber asegurado la Administradora para ambos fondos la posibilidad que puedan invertir en la respectiva Entidad. Por otra parte, cada vez que la Administradora realice una nueva colocación de cuotas de un fondo existente o un nuevo fondo bajo su administración, se privilegiará la inversión de los nuevos recursos captados, lo que no constituirá descuido respecto de la gestión de otros fondos, los que ya mantienen sus recursos invertidos. En todo caso, en el uso de esta atribución la Administradora utilizará criterios de justicia y buena fe. El Manual establece los procedimientos que se deben seguir cada vez que las operaciones del Fondo coincidan con las operaciones a efectuar por los Fondos Relacionados, con el objeto de garantizar que tanto las compras como las ventas de instrumentos se efe ctúen en términos equivalentes para todos los fondos involucrados, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El texto del Manual deberá mantenerse en copias suficientes en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes, y de las autoridades administrativas o entidades fiscalizadoras que lo requieran. El Manual sólo podrá ser modificado por acuerdo unánime del Directorio de la Administradora, debiendo informarse de la referida modificación a los Aportantes y a la Comisión Clasificadora de Riesgo, esta última solo en la medida que las Cuotas se encuentren aprobadas por dicho organismo. Con el objeto de evitar potenciales conflictos de interés entre el Fondo y los Fondos Relacionados, el directorio de la Administradora designará a uno de sus miembros para efectos de supervisar la correcta aplicación del Manual y cumplir la función de cont ralor de los eventuales conflictos de interés (en adelante, el “ Contralor”), cuyas atribuciones, obligaciones y responsabilidades estarán establecidas en el Manual. Las referidas obligaciones y responsabilidades se establecerán sin perjuicio de las que correspondan a los directores de la Administradora de conformidad con lo establecido en la Ley Nº 20.712, su Reglamento y las demás disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. La Administradora deberá tomar sus decisiones de inversión velando siempre porque éstas sean efectuadas con estricta sujeción a la normativa aplicable y al presente Reglamento Interno, buscando maximizar los recursos del Fondo y resguardando los intereses de los Aportantes. De esta forma, las inversiones del Fondo deberán cumplir con el objeto de inversión establecido en el numeral 1. de la sección B) precedente, no pudiendo nunca efectuarse dichas inversiones buscando generar beneficios directos o indirectos para la Administradora. Sin perjuicio de lo indicado, es responsabilidad exclusiva de la Administradora la solución de los conflictos de interés que pudieren suscitarse entre Fondos Relacionados, cumpliendo de esta forma los derechos y deberes establecidos en el Capítulo II del T ítulo I de la Ley Nº 20.712. En consecuencia, la Administradora arbitrará todos los recursos que sean necesarios con el propósito de obtener una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo, así como también para 23 que cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del Fondo se realice en la mejor conveniencia e interés del mismo. b) El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Conjuntamente con lo anterior, en el caso que el Fondo mantenga inversiones en las Entidades, deberá someterse a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes que corresponda, la designación de dos consultores independientes o empresas auditoras de reconocido presti gio, para que efectúen una valorización económica o de mercado de las inversiones que se mantengan en dichos instrumentos. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. 24 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HMC COURT SQUARE V Condiciones que todo inversionista debe cumplir En adición a las condiciones previstas en la letra d) del numeral 1. de la sección A) del presente Reglamento Interno, todo inversionista institucional y/o inversionista calificado deberá cumplir con las siguientes condiciones: 1. Tener la calidad de “accredited investor” conforme ese término se define en la Regulation D de la U.S. Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificaciones posteriores. 2. Tener la calidad de “ qualified client” conforme ese término se define en el Investment Advisers Act de los Estados Unidos de América. 3. Tener la calidad de “qualified purchaser” conforme ese término se define en la U.S. Investment Company Act de 1940 de los Estados Unidos de América conocida como, y sus modificaciones posteriores y en las normas y regulaciones dictadas conforme a ella.