FONDO DE INVERSIÓN HMC DEUDA PRIVADA ANDINA

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HMC DEUDA PRIVADA ANDINA A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión HMC Deuda Privada Andina (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: HMC S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser suscritas o adquiridas, según sea el caso, por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en las letras e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores, siempre que dichos inversionistas cumplan además con los sigui entes requisitos copulativos: (i) No ser integrantes de las listas promulgadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas o sus comisiones en virtud de cualquier resolución emitida conforme al Capítulo VII de la Carta de las Naciones Unidas; (ii) No ser integrantes del Listado del Banco Mundial de Empresas e Individuos Inelegibles, contenida en la página web www.worldbank.org/ o cualquier sitio web o ubicación que le suceda; (iii) No ser integrantes del Listado de Empresas y Personas Sancionadas por el Grupo del BID, contenida en la página web ohttps://www.iadb.org/es/temas/transparencia/integridad-en-el-grupo-bid/empresas-y-personas- sancionadas%2C1293.html o cualquier otro sitio web o ubicación que le suceda; (iv) No haber sido condenado o sometido a sanción penal, por cualquier tribunal u organismo gubernamental competente, por involucración en lavado de dinero o financiación del terrorismo ; (v) No haber sido sancionado o estar siendo investigado por cualquiera de los siguientes bancos de desarrollo multilateral: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desarrollo, Banco Europeo de Inversiones, Banco Asiático de Desarrollo y Banco Africano de Desarrollo . Para este fin, la Administradora obtendrá una dec laración simple del inversionista, y (vi) se hubiere efectuado y aprobado a su respecto el proceso de revisión y debida diligencia que la legislación aplicable determine, destinado a establecer si el futuro inversionista: /a/ ha adoptado políticas, procedimientos y controles internos con el objeto de combatir el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo y que cumplen con la ley aplicable a ello, y /b/ que cumplen con dichas políticas, procedimientos y controles. Los inversionistas que cumplan con los requisitos indicados precedentemente para ser aportantes del Fondo se denominarán en adelante, los “Aportantes”. De conformidad con lo anterior, para efectos de suscribir o adquirir cuotas del Fondo, según sea el caso, los Aportantes deberán firmar u na declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados y declaren además cumplir con los requisitos establecidos en el párrafo precedente de este Reglamento Interno. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere el presente Reglamento Interno o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. Adicionalmente, la Admi nistradora o el vendedor de las cuotas según corresponda, previo a la suscripción o transferencia, deberán efectuar respecto del potencial inversionista el proceso de revisión y debida diligencia necesario para determinar si se da cumplimiento al requisito indicado en (vi) anterior. La Administradora tomará todas las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. 2 Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otr as bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por aquellos inversionistas que califiquen como Aportantes. En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 (en adelante, la “Ley”) y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso de que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adqu irente de las cuotas y de realizar la revisión y debida diligencia correspondiente. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados para ser Aportante del Fondo, no será inscrita por la Administradora en el Registro de Aportantes. En todo caso, l os Aportantes tendrán la obligación de informar a la Administradora, inmediatamente después de que llegue a su conocimiento, todo evento que implique la pérdida de cualquier requisito para ser Aportante del Fondo establecido en esta letra d). e) Plazo máximo de pago de rescates: El Fondo no permite el rescate de sus cuotas. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 1. Objeto del Fondo: El objeto del Fondo es procurar generar atractivos retornos ajustados por riesgo para lo cual invertirá sus recursos en valores, instrumentos y otros títulos o contratos representativos de deuda preferente (deuda senior), es decir, deuda que no sea Deuda Subordinada, emitidos por empresas del mercado intermedio en Chile, Perú o Colombia o por emisores en que la mayoría de sus activos estén situados en alguno de estos países o en que la mayoría de sus ingresos provengan de operaciones realizadas en esos mismos países. Para dichos efectos, la Administradora deberá requerir que los valores, instrumentos y otros títulos o contratos representativos de deuda en que invierta el Fondo cuenten siempre con garantías generales o específicas de cualquier tipo por un valor equivalente al menos al 100% de la deuda (medido el valor de la garantía al momento de realizar cada inversión), incluyendo garantías constituidas sobre todo tipo de bienes, incluidos bienes inmuebles, flujos actuales o futuros, los cuales podrán o no ser transferidos en fide icomiso, hipoteca o prenda o de cualquier otra forma, según sea el caso. Se considerará como monto de las garantías el valor de liquidación y/o realización, cuando esté disponible, o en su defecto el valor sensibilizado de las mismas, las cuáles serán calculadas por un tasador debidamente registrado y con licencia en el país donde se realiza la transa cción en el caso que aplique para activos reales, o estimado por la Administradora y presentado al Comité de Inversiones. En consecuencia, de acuerdo al objeto del Fondo, éste invertirá como mínimo el 80% de sus activos en los bienes, valores, instrumentos o contratos referidos en el párrafo precedente. Por tanto, el remanente no invertido en los instrumentos referidos en dicho párrafo, podrá ser invertido en activos líquidos, de conformidad con las reglas y límites indicados en el párrafo 3. siguiente y en la Política de Liquidez del Fondo establecida en este Reglamento Interno. 3 El Fondo podrá coinvertir con otros fondos que sean administrados, gestionado s y/o asesorados por HMC S.A. o cualquiera de sus personas relacionadas, debiendo en este caso, considerar lo establecido en el número 2. de la letra K) y en el párrafo siguiente de este Reglamento Interno. Asimismo, con el fin de hacer tributariamente más eficientes las inversiones d el Fondo, éste podrá invertir, de manera directa o indirecta, en los instrumentos objeto de inversión, utilizando para ello fondos u otro tipo de vehículos especiales de inversión. En caso que la Administradora gestione dos o más fondos de inversión con objetos de inversión coincidentes con el del Fondo, la Administradora otorgará siempre al Fondo la opción para invertir en instrumentos que cumplan con su objeto y política de inversión y con los demás requisitos definidos en este Reglamento Interno , siguiendo en caso aplique los criterios de coinversió n establecidos en la Política de Coinversión de la Administradora. Para los efectos de este Reglamento, se entiende como Deuda Subordinada toda deuda adquirida por el emisor que cumpla con la totalidad de los siguientes tres requisitos: (i) que su prioridad en el pago inclusive en caso de liquidación por cualquier causa sea posterior al pago de la deuda financiera que figure en los estados financieros del emisor; (ii) que no se encuentre respaldada por garantías otorgadas por el emisor; y (iii) que el acreedor de dicha deuda haya suscrito un acuerdo de subordinación v álido con otros acreedores del emisor en virtud del cual dicha deuda queda efectivamente subordinada al pago de la totalidad de la deuda financiera del emisor. 2. Política de inversiones: 2.1. Para efectos de dar cumplimiento al objeto del Fondo de conformidad con lo señalado en el número 1. precedente, sus recursos se invertirán en los siguientes bienes, valores, instrumentos o contratos: a. Toda clase de títulos de deuda emitidos por empresas u otras entidades nacionales o contratos representativos de deuda de estas mismas empresas o entidades; b. Toda clase de títulos de deuda emitidos por empresas u otras entidades extranjeras, o contratos representativos de deuda de estas mismas empresas o entidades; c. Pagarés y efectos de comercio de emisores nacionales; d. Pagarés y efectos de comercio de emisores extranjeros; e. Instrumentos de deuda garantizados por bancos nacionales; f. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por instituciones financieras nacionales, distintas de bancos; g. Instrumentos de deuda garantizados por bancos extranjeros; h. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por instituciones financieras extranjeras, distintas de bancos; i. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; j. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por el Estado de Chile o el Banco Central de Chile; e, k. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por el Estado de un país extranjero o por sus Bancos Centrales. 4 2.2. La Administradora será responsable de que las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivo fundamental maximizar los retornos del Fondo y resguardar los inter eses de los Aportantes. La Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan cumplir lo anterior, y llevar a cabo una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando por que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los Aportantes de los distintos fondos que ella administra. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones velando porque los recursos del Fondo se inviertan en cumplimiento del Reglamento Interno y sus Anexos. Asimismo, las inversiones que realice el Fondo, deberán cumplir con los requisitos indicados en el Anexo A del presente Reglamento Interno, y deberá seguirse respecto de ellas, los protocolos y procedimientos definidos en dicho anexo . De esta manera, la Administradora deberá cumplir c on las prescripciones, requisitos, procedimientos, protocolos y demás disposiciones contenidas en el Anexo A de este Reglamento Interno, siendo responsable ante el Fondo y sus Aportantes de los daños ocasionados con motivo de infracciones a este Reglamento o a su Anexo A. En el marco de su objeto de inversión, el Fondo sólo podrá invertir en emisores que cumplan con lo siguiente al momento en que se realice la inversión: a. Que cuenten con estados financieros auditados de acuerdo al Procedimiento de Análisis de Riesgo Crediticio de la Administradora. Para el caso de fideicomisos o patrimonios autónomos, se considerará para este criterio al obligado de pago. b. El emisor, su Controlador, sponsor, obligado de pago, o Grupo Empresarial, deberá contar con al menos 3 años de operaciones. En caso que el emisor, su Controlador, sponsor u obligado de pago no cuente con 3 años de operaciones y se aplique dicho criterio sobre el Grupo Empresarial y dicho grupo no es el obligado al pago, se podrán considerar los años de experiencia del Grupo Empresarial, siempre que la actividad económica de dicho grupo sea coincidente con aquella desarrollada por el emisor. Para efectos de este número 2. se entenderá por Controlador y por Grupo Empre sarial aquellos conceptos definidos en los artículos 96 y 97, ambos de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores. c. El emisor, Controlador, sponsor, obligado de pago o Grupo Empresarial deberá contar con exposición en el sistema financiero. d. El emisor deberá tener una calificación de al menos “segunda categoría” en el sistema financiero, exceptuando a aquellas que cuenten con las aclaraciones respectivas y que se encuentren al día con el sistema financiero. Se podrá excluir de esta restricción los siguientes c asos: si el obligado al pago o garante cumple con este criterio y, en el caso de un vehículo estructurado, si su sponsor cumple con este criterio. Para estos efectos se entenderá por “segunda categoría” las siguientes: /i/ para Perú: “Problemas Potenciales (CPP)”; /ii/ para Colombia: “Clasificación B”, y /iii/ para Chile: “Clasificación de hasta A6”. e. El emisor no se encuentra o ha encontrado bajo algún proceso concursal, de liquidación o de reorganización concursal bajo la legislación que le fuere aplicable, ya sea iniciado voluntariamente o por terceros, ni se encuentra en tratativas para llegar a una refinanciación general de sus obligaciones. f. Para emisores no financieros y vehículos estructurados, el sujeto obligado de pago y/o el medio de pago d e la transacción, deberá ofrecer, según las proyecciones sensibilizadas y validadas por la Administradora, una cobertura de al menos 1.05 veces el servicio de deuda de la transacción. Si la estructura financiera de la transacción incluye mecanismos estruct urales (cuentas de reserva, escrow account, fiducias de administración y fuente de pago, líneas de liquidez temporal, garantías financieras, put options o avales de terceros) para mitigar el riesgo de impago de servicio de deuda, la cobertura de servicio de la deuda deberá ser de al menos 1.0 vez luego de aplicar estos mecanismos. g. Para emisores financieros, la capitalización mínima regulatoria deberá ser mayor a 12.0% en caso de entidades reguladas y razón equity/assets de 14.0% en caso que sean entidades f inancieras no reguladas. 5 h. Para emisiones realizadas por vehículos de propósito específico y respaldadas por activos financieros con estructuras senior/subordinadas: Estas transacciones se revisarán caso por caso en base a análisis estadístico del desempeño histórico de los activos y consideraciones de exceso de margen entre la tasa de interés de los activos y aquella de la financiación ofrecida por el Fondo para determinar el porcentaje de subordinación. En ningún caso el Fondo podrá invertir en: 1. posicio nes subordinadas emitidas por estos vehículos. 2. vehículos que financien activos: a) de plazo superior a aquel de los instrumentos de deuda suscritos por el Fondo; b) Deuda Subordinada ; c) intereses residuales; o d) activos en riesgo financiero u obligaci ones morosas. Excepcionalmente, el Fondo podrá invertir en vehículos que financien activos indicados en 2.c) anterior, siempre que se cumpla lo siguiente: (i) existan garantías financieras (seguro de deuda, garantías de terceros, fianza de fiel cumplimiento o put contra el sponsor o la holding) que permitan el repago de la financiación antes del vencimiento de los instrumentos de deuda y (ii) que los activos subordinados en los que haya invertido el vehículo de inversión no sean préstamos subordinados. La inversión en vehículos de inversión del número 2. c) anterior, tiene como límite máximo hasta un 15% medido en función de la suma de: (i) el total de aportes comprometidos pendientes de pago –conforme a los contratos de promesas de suscripción de Cuotas cel ebradas por la Administradora (en adelante dichos aportes comprometidos los “ Aportes Comprometidos Pendientes de Pago”)- y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. El límite máximo de inversión respecto a los instrumentos de este literal h. será de hasta un 25% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. i. El Fondo solamente podrá invertir en instrumentos de deuda con repago bullet (pago de la totalidad del principal al vencimiento) en caso de aplicar alguno de los siguientes supuestos: (1) la transacción es por un plazo de 2 años o inferior; (2) las proyecciones (sensibilizadas y validadas por la Administradora) determinen que el flujo de caja del emisor permite el repago de la financiación al vencimiento ó que se determinen que el ratio deuda Financiera/EBITDA del beneficiario del financiamiento, deudor o prestatario al vencimiento de la financiación ofrecida por el Fondo sea inferior a 2x; (3) e l beneficiario de l financiamiento, deudor o prestatario o en su defecto los integrantes de su Grupo Empresarial, garantes o co- deudor de ser el caso tenga líneas de crédito en el sistema financiero de al menos 2 bancos de primer nivel, o programas de deuda en el mercado de capitales disponibles por montos sustancialmente superiores al monto de repago al vencimiento, al momento del desembolso de la operación ;. (4) la transacción cuente con garantías financieras (seguro de deuda, garantías de terceros, fianza de fiel cumplim iento o put contra el sponsor o la holding) que permitan el repago de la financiación antes del vencimiento de los instrumentos de deuda. El límite máximo respecto a este tipo de instrumentos considerados en agregado entre (1) y (4) será hasta un 20% medid o en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo , bajo el entendido que la totalidad de ese límite no podrá ser utilizado en las primeras 2 operaciones. j. El portafolio del Fondo deberá tener una duración promedio ponderada menor o igual a 3 años y medio. k. En ningún caso el Fondo financiará a emisores cuyos ingresos reportados en sus estados financieros auditados del último ejercicio, incluyendo los de garantes o co-deudor, o el obligado de pago o sponsor en el caso de vehículos de propósito o estructuras de cash flow lending hayan sido menores a cinco millones de Dólares o su equivalente en cualquier otra moneda. Se excluye de este criterio a empresas del sector inmobiliario, las cuales deberán cumplir alguno de los siguientes criterios: i. Los ingresos reportados en sus estados financieros de alguno de los tr es últimos ejercicios, - incluyendo los del Grupo Empresarial, garantes o co-deudor de ser el caso -, o el obligado de pago o sponsor en el caso de vehículos de propósito o estructuras de cash flow lending hayan sido superiores a cinco millones de Dólares o su equivalente en cualquier otra moneda; ó ii. Los activos reflejados en el balance de la empresa en sus estados financieros auditados del último ejercicio sean superiores a diez millones de Dólares o su equivalente en cualquier otra moneda . 2.3. Clasificación de riesgo : Los bienes, valores, instrumentos o contratos de emisores nacionales y extranjeros en los que invierta el Fondo, no estarán obligados a contar con clasificación de riesgo. 2.4. Mercados de inversión y condiciones : El Fondo invertirá tanto en el mercado nacional como en los mercados de Perú y Colombia, así como en otros mercados extranjeros, tratándose de emisores en que la mayoría de sus activos o que la mayoría de sus ingresos provengan de Chile, Perú o Colombia. 6 2.5. Monedas m antenidas por el Fondo y denominación de los instrumentos en que se efectuarán las inversiones: Pesos chilenos (expresados o no en Unidades de Fomento), Sol peruano, Peso colombiano y/o dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”). Lo anterior, sin perjuicio de lo señalado en el numeral 4.1. siguiente. 2.6. Período de inversión: El Fondo contempla un período de inversión de dos años contados desde la fecha en que el Fondo dé inicio a sus operaciones, esto es, desde que se hubiere suscrito y pagado la primera de sus cuotas (el “ Periodo de Inversión ”). Transcurrido dicho plazo, el Fondo podrá realizar nuevas inversiones sólo en aquellos instrumentos, títulos o valores necesarios para la adecuada gestión de sus recursos financieros conforme a l a política de liquidez señalada en la letra C) siguiente. Asimismo, vencido el Período de Inversión, el Fondo no podrá hacer nuevas inversiones de los recursos que obtenga de la venta, enajenación o liquidación de una inversión, o de su rescate, o de lo qu e haya recibido como devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde los emisores en que invierte, salvo las inversiones que se relacionen con su adecuada gestión financiera conforme a su política de liquidez. Asimismo, el Fondo podrá realizar nuevas inversiones en cualquiera de los instrumentos señalados en el número 2.1 precedente, dentro del año siguiente al vencimiento del Período de Inversión, siempre que previo a dicho vencimiento, la respectiva inversión haya sido aprobada por el Comité de Inversiones del Fondo. El Periodo de Inversión se suspenderá inmediatamente después de ocurrir un Cambio de Controlador en la Administradora, salvo autorización expresa de la Asamblea de Aportantes aprobada por el 85% de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo. Dicha suspensión permanecerá vigente hasta la fecha en que la Asamblea de Aportantes lo determine. 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. Considerando lo dispuesto en el número 2 precedente, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento medidos en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: a. Toda clase de títulos de deuda emitidos por empresas u otras entidades nacionales o contratos representativos de deuda de estas mismas empresas o entidades: Hasta un 20%; b. Toda clase de títulos de deuda emitidos por empresas u otras entidades extranjeras, o contratos representativos de deuda de estas mismas empresas o entidades: Hasta un 100%; c. Pagarés y efectos de comercio de emisores nacionales: Hasta un 20%; d. Pagarés y efectos de comercio de emisores extranjeros: Hasta un 100%; e. Instrumentos de deuda garantizados por bancos nacionales: Hasta un 20%; f. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por instituciones financieras nacionales, distintas de bancos: Hasta un 20%; g. Instrumentos de deuda garantizados por bancos extranjeros: Hasta un 100%; h. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por insti tuciones financieras extranjeras, distintas de bancos: Hasta un 100%; i. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: Hasta un 20%; 7 j. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por el Estado de Chile o el Banco Central de Chile: Hasta un 20%; y, k. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por el Estado de un país extranjero o por sus Bancos Centrales: Hasta un 20%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento (medidos en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo): a. Toda clase de títulos de deuda emitidos por empresas u otras entidades nacionales o contratos representativos de deuda de estas mismas empresas o entidades: Hasta un 15%; b. Toda clase de títulos de deuda emitidos por empresas u otras entidades extranjeras, o contratos representativos de deuda de estas mismas empresas o entidades: Hasta un 15%; c. Pagarés y efectos de comercio de emisores nacionales: Hasta un 15%; d. Pagarés y efectos de comercio de emisores extranjeros: Hasta un 15%; e. Instrumentos de deuda garantizados por bancos nacionales: Hasta un 20%; f. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por instituciones financieras nacionales, distintas de bancos: Hasta un 20%; g. Instrumentos de deuda garantizados por bancos extranjeros: Hasta un 15%; h. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por instituc iones financieras extranjeras, distintas de bancos: Hasta un 15%; i. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: Hasta un 20%; j. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por el Estado de Chile o el Banco Central de Chile: Hasta un 20%; y, k. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por el Estado de un país extranjero o por sus Bancos Centrales: Hasta un 20%. 3.3. Adicionalmente, en la inversión de los recursos del Fondo se observ arán los siguientes límites: a. Límite máximo de inversión respecto de instrumentos que pertenezcan a un mismo emisor: Hasta cuatro operaciones que representen cada una como máximo el 15% de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo . Para operaciones adicionales a las cuatro antedichas, aplicará un límite de 10% del activo del Fondo. Lo anterior, bajo el entendido de que sólo se podrán realizar dos operaciones que representen hasta un 15%, y el límite se extenderá a dos operaciones adicionales con exposición de hasta 15% una vez que ya se tengan al menos cuatro operaciones en el portafolio. b. Límite máximo de inversión respecto de instrumentos que pertenezcan a un mismo grupo empresarial o sus personas relacionadas: Hasta un 20% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. c. Límite máximo de inversión según el sector industrial o actividad económica desarrollada por el emisor: Hasta un 30% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. 8 d. Límite máximo de inversión según el país en el cual se efectúa la emisión del instrumento: i) Perú: Hasta un 65% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. ii) Colombia: Hasta un 65% medido en función de la suma de: (i) el tota l de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. iii) Chile: Hasta un 20% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. Para efectos de los límites señalados en la presente letra, se entenderá también como país en el cual se efectúa la emisión del instrumento, a aquel país en donde estén situados la mayoría de los activos del emisor, así como también a aquel país del cual provienen la mayoría de los ingresos del emisor por sus operaciones. e. La inversión de los recursos del Fondo en los instrumentos señalados en las letras i., j., y k. del numeral 2.1. precedente, conjuntamente considerados, tendrá como límite máximo de inversión un 20% medido en función de la suma de: (i) el total de los Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. f. Límite máximo de inversión respecto de instrumentos de emisores que, al momento en que el Fondo adquiera el instrumento, sus ingresos reportados en sus estados financiero s auditados del último ejercicio, incluyendo los de su grupo económico, garantes o co-deudor de ser el caso, o el obligado de pago o sponsor en el caso de vehículos de propósito o estructuras de cash Flow lending hayan sido menores a quince millones de Dól ares o su equivalente en cualquier otra moneda: Hasta un 25% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo . 3.4. Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los números 1., 3.1., 3.2. y/o 3.3. precedentes, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley Nº 20.712. Una vez producido el o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos excedidos. 3.5. El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas. 3.6. El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos o valores emitidos por empresas o entidades que no cumplan con los requisitos definidos en el Anexo A o que desarrollen negocios en los sectores y actividades prohibidos o excluidos según se indican en el mismo Anexo A . 4. Operaciones que realizará el Fondo: 4.1. Contratos de derivados. Con el fin de mantener una adecuada cobertura de riesgo cambiario de sus inversiones efectuadas por el Fondo y que estén denominadas en monedas distintas a Dólares, la Administradora, por cuenta del Fondo, celebrará contratos de futuros, forward y swap, tanto en Chile como en el extranjero, respecto de aquellos valores e instrumentos denominados en monedas distintas al Dólar . Estos contratos se celebrarán sólo con el objeto de obtener una adecuada cobertura de riesgo financiero. Los contratos de futuros deberán celebrarse o transarse en mercados bursátiles, ya sea dentro o fuera de Chile, y deberán tener como contraparte a las cámaras de compensación, en aquellos casos en que se transen en Chile. Los contratos de forward y swap se realizarán fuera de los mercados bursátiles (en 9 mercados OTC), y deberán celebrarse con entidades de reconocido prestigio y solvencia en el ámbito financiero, tanto en Chile como en el extranjero. En todo caso, el Fondo deberá mantener en todo momento una “Relación de Riesgo Cambiario”, según se define a continuación, equivalente al cero por ciento (0%). Para estos efectos, la “Relación de Riesgo Cambiario” corresponde a aquella que se obtiene, para cada moneda distinta al Dólar, al dividir (i) el monto de la Posición Cambiaria Abierta, según se define a continuación, por (ii) el valor del patrimonio del Fondo. La “Posición Cambiaria Abierta ”, respecto de cualquier moneda distinta al Dólar, corresponde a la diferencia absoluta entre activos y pasivos denom inados en esa moneda, luego de cualquier cobertura fuera de balance con bancos regulados calificados con grado de inversión en la escala nacional por cualquiera de Standard & Poor's, Moody's Investors Service o Fitch Ratings . Límites: El valor total de los recursos del Fondo comprometidos en las operaciones en contratos futuros, forwards y swaps que se mantengan vigentes, no podrá exceder del monto total de las inversiones del Fondo que estén denominadas en una moneda distinta al Dólar. Por su parte, l a cantidad neta comprometida a vender de una determinada moneda en contratos de forward y swap, valorizadas dichas cantidades considerando el valor del activo objeto, no podrá ser superior al 100% del monto total de las de las inversiones del Fondo que estén denominad as en una moneda distinta al Dólar. Asimismo, el límite máximo para operaciones en moneda local cubiertas a Dólares por el Fondo , será de hasta un 30% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. Respecto de la concentración de vencimientos de los derivados, el Fondo e n ningún mes deberá tener vencimientos de derivados cuyo nocional represente más del 10% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. Adicionalmente, a fin de cada mes, se deberá mantener un monto de activos líquidos suficiente para cubrir cualquier obligación (en caso hubiera) generada por el mark-to-market de instrumentos derivados con vencimiento del mes siguiente. 4.2. Operaciones con retroventa o retrocompra. No se contempla. 4.3. Financiamiento operaciones de simultáneas. No se contempla. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es invertir en los bienes, valores, instrumentos o contratos descritos en los números 1. y 2.1 ambos de la letra B) anterior. Conforme a lo anterior, se procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en ese tipo de instrumentos, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única f inalidad hacer frente a necesidades de liquidez para solucionar necesidades de inversión y para hacer frente al pago de disminuciones de capital del Fondo a los Aportantes pago de beneficios, gastos de cargo del Fondo, remuneración de la Administradora y provisiones relacionadas con el uso de derivados . Estos recursos serán invertidos en los bienes, valores, instrumentos o contratos señalados en las letras i. a la k., ambas inclusive, del numeral 2.1. de la letra B) precedente y en cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a 10 saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, para cubrir tanto las necesidades de liquidez del Fondo como para cumplir con sus obligaciones de inversión, la Administradora sólo podrá obtener endeudamien to de corto plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 15% de su patrimonio. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible con un plazo de vencimiento no mayor a 30 días. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley N° 20.712 respecto a créditos bancarios, no podrán exceder del 125% de los montos adeudados por el crédito respec tivo. En caso que parte de los recursos del Fondo hayan sido comprometidos en márgenes o garantías, producto de las operaciones en contratos de futuros, forwards y swaps, el límite será de hasta un 15% del activo total del Fondo. Adicionalmente y para es tos efectos, cuando un activo esté sujeto a gravamen o prohibición como garantía por una obligación del Fondo, se considerará el mayor valor de entre el activo afecto al gravamen o prohibición y la obligación garantizada. En todo caso, los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones indicados precedentemente que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 60% de su patrimonio. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo, en todas las oportunidades en que dichas juntas o asambleas sean citadas, ejerciendo su voto priorizando en todo momento los intereses del Fondo y el de sus Aportantes. Asimismo, los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. En este sentido, la Administradora deberá abstenerse de ejercer el derecho a voto en las instancias referidas en el párrafo precedente, en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. Los eventuales conflictos de interés que se susciten deberán ser tratados y resueltos conforme a las reglas previstas en la Sección K, Número 2 de este Reglamento Interno y conforme al Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés referido en dicha sección. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 1. Series: El Fondo contempla las siguientes series de cuotas: Serie A 11 Requisitos de ingreso : Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas por montos iguales o superiores a US$ 1.000.000. Valor cuota inicial : US$ 1,00 Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares de los Estados Unidos de América. Moneda en que se pagarán los rescates : Dólares de los Estados Unidos de América. Otras características relevantes : Inversionistas que cumplan lo dispuesto en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie B Requisitos de ingreso : Sin requisito. Valor cuota inicial : US$ 1,00 Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares de los Estados Unidos de América. Moneda en que se pagarán los rescates : Dólares de los Estados Unidos de América. Otras características relevantes : Inversionistas que cumplan lo dispuesto en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie X Requisitos de ingreso : Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas por montos iguales o superiores a US$ 1.000.000. Valor cuota inicial : US$ 1,00 Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares de los Estados Unidos de América. Moneda en que se pagarán los rescates : Dólares de los Estados Unidos de América. Otras características relevantes : Inversionistas sin domicilio o residencia en Chile que además cumplan lo dispuesto en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie A Remuneración fija : Hasta un 1,19% anual (IVA incluido) Remuneración variable : 11,9% (IVA incluido) de la Diferencia de Rentabilidad Positiva Serie B 12 Remuneración fija : Hasta un 2,38% anual (IVA incluido) Remuneración variable : 11,9% (IVA incluido) de la Diferencia de Rentabilidad Positiva Serie X Remuneración fija : Hasta un 1,00% anual (exenta de IVA) Remuneración variable : 10,00% (exenta de IVA) de la Diferencia de Rentabilidad Positiva 2.1. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: a) Remuneración fija: La Remuneración Fija establecida para las Series A, B y X se calculará, sobre el total de los aportes efectivamente pagados por los Aportantes al Fondo para la Serie de que se trate, devengándose diariamente y deduciéndose mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los cinco primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce (en adelante, la “Remuneración Fija”). Para efectos de calcular la Remuneración Fija de las Series A, B y X, la Administradora determinará el último día hábil de cada mes la suma del devengo diario. Por su parte, la participación de cada Serie de cuotas en el valor promedio del patrimonio del Fondo se determinará según su prorrata que corresponde a las cuotas pagadas de cada Serie en el total de cuotas pagadas del Fondo. La Administradora determinará libremente la Remuneración Fija que aplicará a cada Serie, respetando en todo caso siempre el porcentaje máximo permitido cobrar. La Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija aplicada a cada serie la cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. b) Remuneración variable: Adicional a la Remuneración Fija, la Administradora tendrá derecho a percibir una remuneración variable (en adelante, la “ Remuneración Variable”) que corresponderá, en su caso, a un 11,9% (IVA incluido) para las Series A y B y a un 10,00% (exenta de IVA) para la Serie X, de la diferencia entre la Rentabilidad Diaria de cada Serie y el Benchmark, calculada de la siguiente forma. Para los efectos del presente número se entenderá por: (i) Rentabilidad Diaria de cada Serie: Variación expresada en términos porcentuales entre el Valor Cuota de cada Serie al final del día previo y el Valor Cuota de cada Serie correspondiente al final del día. (ii) Benchmark: 6% anual expresado en Dólares. (iii) Valor Cuota del Fondo: El que resulte de dividir el patrimonio neto del Fondo en la proporción que represente dentro de éste la Serie respectiva, antes de deducir la Remuneración Variable, por el número total de Cuotas suscritas y pagadas de la Serie en cuestión, a la fecha correspondiente. Para el cálculo del Valor Cuota del Fondo no se considerarán como deducidos del patrimonio del Fondo (debiendo agregarse al mismo), las distribuciones de dividendos y disminucio nes de capital. Así, para la determinación de Remuneración Variable, deberá calcularse diariamente el Valor Cuota del Fondo y la diferencia entre la Rentabilidad Diaria del Fondo y el Benchmark. Si la diferencia es superior al Benchmark, se provisionará una suma equivalente a la Remuneración Variable sobre dicha diferencia, por el contrario, cuando la diferencia sea inferior al Benchmark, se hará una provisión negativa por una suma equivalente a la Remuneración Variable sobre dicha diferencia. La sumatoria de la provisión diaria de Remuneración Variable se reconocerá como una cuenta por pagar, en la medida que su valor neto acumulado sea positivo. 13 Sin perjuicio de que la Remuneración Variable se provisionará diariamente, sólo se pagará a la Administradora al vencimiento del Fondo, una vez que se haya restituido a los aportantes la totalidad del capital aportado más el Benchmark, sea a través de disminuciones de capital o reparto de dividendos. La Administradora pondrá a disposición de los Aportantes del Fondo toda la información necesaria para verificar que el cobro de la Remuneración Variable se haya ajustado al procedimiento señalado precedentemente. Para efectos de lo anterior, se entregará a los Aportantes los estados financieros auditados del Fondo, incluyendo el detalle del cobro de la Remuneración Variable y de la rentabilidad del Fondo. c) Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”) de fecha 10 de marzo de 2006, se deja cons tancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración Fija y la Remuneración Variable para las Series A y B se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigor de la modificación respectiva. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración Fija y Remuneración Variable a que tiene derecho la Administradora conforme lo indicado presentemente, será también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a cont inuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual correspondiente al 1,0% medido sobre la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. i. Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. ii. Honorarios profe sionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones y mercados donde invertir, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales o legales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. iii. Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora, con sus socios, accionistas o empleados. iv. Gastos y honorarios profesionales derivados de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo. v. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley Nº 20.712 o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. Asimismo, cualquier póliza de seguro de cobertura de riesgos de responsabilidad de directores y funcionarios que la Administradora considere apropiado contratar 14 vi. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. vii. Gastos y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas del Fondo. viii. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. ix. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley Nº 20.712, el Reglamento de dicha Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. x. Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en Bolsas de Valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de referidas cuotas. xi. La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. xii. Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. xiii. Remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y aquellos gastos necesarios incurrir para su normal funcionamiento. xiv. Gastos y honorarios correspondientes a las asesorías profesionales y legales que sean necesarias contratar para efectos de permitir la inversión en la Serie X del Fondo de inversionistas que cumplan los requisitos de ingreso y otras características relevantes para invertir en dicha Serie, sujeto en todo caso a un límit e máximo de gastos y honorarios equivalente a US$ 60.000.- En todo caso, este ítem será atribuible y, por tanto, de cargo única y exclusivamente de la Serie X. xv. Los gastos asociados a la celebración y transacción de los contratos que celebre el Fondo respecto de instrumentos derivados. xvi. Indemnizaciones de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios del Fondo. b) Gastos por inversión en otros fondos: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 0,1% del valor del patrimonio del Fondo. c) Gastos por contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos e stablecido en dicha letra, correspondientes a un límite máximo anual de un 1,0% sobre el patrimonio del Fondo. 15 d) Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servi cios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la letra a) precedente y estarán en todo caso, sujetos a un límite máximo anual de un 0,25% sobre el patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se estará a lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley Nº 20.712. e) Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras a), b), c) y d) prece dentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los cuales no estarán sujetos a los porcentajes indicados precedentemente, ni a ningún otro monto o porcentaje: i. Impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. ii. Indemnizaciones a que fuere condenado el Fondo por sentencia judicial firme y ejecutoriada, costas, honorarios profesionales y gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. Cualquier indemnización que se pague con los recursos del Fondo deberá ser informada por la Administradora a los Aportantes del Fondo en el más breve plazo posible. f) Otras consideraciones relativas a los gastos: i. Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. ii. Los gastos de cargo del Fondo se provision arán y devengarán diariamente de acuerdo con el presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora y serán pagados con las utilidades o flujos obtenidos por las inversiones efectuadas por el Fondo en la medida que dichos flujos lo perm itan, caso contrario serán pagados con cargo a los aportes de capital realizados por los Aportantes. En caso de que los gastos que da cuenta el presente numeral deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gas tos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo con el porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3. Remuneración de cargo del Aportante: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: 16 En el caso que los Aportantes designen a la Administradora para llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, la Administradora percibirá, en su calidad de liquidador, y por todo el tiempo que medie el proceso de liquidación, la Remuneración Fija establecida en el número 2. anterior. 6. Indemnización en caso de sustitución de la Administradora: 6.1 Si la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerda, por un quorum e quivalente a las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo, sustituir a la Administradora por causa no imputable a ella, la Administradora tendrá derecho a reclamar ante el árbitro de la Sección 9. letra I siguiente, una indem nización de perjuicios por un monto equivalente a seis veces la última Remuneración Fija mensual que se haya devengado a su favor. Sin que la siguiente enumeración sea taxativa, se entenderá que la sustitución ha sido imputable a la Administradora si ésta: /i/ ha incumplido el presente Reglamento Interno; /ii/ ha incumplido los compromisos o acuerdos que haya suscrito con uno o más de los Aportantes del Fondo; /iii/ ha incumplido o infringido la Ley, las normas dictadas por la Comisión, o cualquier otra nor mativa o regulación que sea aplicable, incluyendo actuaciones derivadas de su dolo y culpa; /iv/ si ha ocurrido un Cambio de Controlador de la Administradora, conforme este concepto se define en este Reglamento Interno más adelante; o /v/ si ha actuado en forma negligente o dolosa en el cumplimiento de sus obligaciones para con el Fondo o sus Aportantes. Para efectos de este Reglamento Interno se entiende que ha ocurrido un Cambio de Controlador de la Administradora en caso que cualquiera de los controla dores indirectos actuales de la Administradora, esto es los señores Felipe Andrés Held Abumohor y Ricardo Morales , disminuyeren en conjunto su participación, directa o indirecta en la Administradora, a menos de un 51%. 6.2 En caso que la Administradora fuere sustituida por causa imputable, perderá el derecho a recibir la Remuneración Variable devengada a la fecha de la sustitución. Por otro lado, a partir de la fecha en que se acuerde la sustitución, sea ésta imputable o no, la Administrad ora dejará de percibir Remuneración Fija. 6.3 La sustitución de la Administradora tendrá validez siempre y cuando en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó la sustitución, se nombre a la sociedad administradora reemplazante, por un quorum equivalente a dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto por el Fondo, la cual deberá, en ese acto, aceptar tal designación. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 1. Aporte y rescate de cuotas: a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. c) Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital: Las disminuciones de capital serán pagadas en Dólares, salvo aquellas disminuciones acordadas en Asamblea de Aportantes y siempre que la Asamblea respectiva hubiere acordado el pago en una moneda distinta. d) Valor de liquidación de los rescates: No aplica. 17 e) Política de pago de los rescates: No aplica. f) Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se realizarán: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el en vío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; o, (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora. Los aportes se pagarán mediante transferencia electrónica. Por cada aporte que efectúe el Aportante, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. g) Promesas: (i) Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley N° 20.712, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión del Fondo. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. (ii) La Administradora dispondrá de un periodo de 12 meses contados desde el 13 de octubre de 2020 , para suscribir todos los contratos de promesa que estime necesarios. Dicho plazo podrá extenderse por 6 meses adicionales, por acuerdo de la Asamblea de Aportantes adoptado con la mayoría absoluta de las cuotas con derecho a voto del Fondo, o por la unan imidad de quienes hayan suscrito contratos de promesa, si no hubiere cuotas pagadas al vencimiento del plazo de 12 meses antes referido. (iii) En relación con los contratos de promesa de suscripción de Cuotas (los “ Nuevos Contratos de Promesa ”), que la Adminis tradora celebre luego de realizada la primera solicitud de suscripción y pago de cuotas del Fondo, la Administradora podrá realizar solicitudes de aporte de capital exclusivamente a los aportantes que suscribieron Nuevos Contratos de Promesa, hasta lograr que la participación de dichos aportantes, calculada como la relación entre el capital comprometido en el Fondo por cada aportante para una Serie en particular y el valor total de capital comprometido para dicha Serie, incluyendo el capital comprometido po r los Nuevos Contratos de Promesa para la misma Serie, se equipare a la participación entre el número de cuotas pagadas por cada aportante de una Serie en particular y el número total de cuotas de la misma Serie pagadas hasta ese momento. En todo caso las cuotas serán suscritas por todos los Aportantes al valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de aporte, calculado conforme lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley N° 20.712. h) Rescates por montos significativos: 18 No aplica. i) Mercado secundario: Las cuotas del Fondo serán registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. No obstante lo anterior, las cuotas del Fondo podrán ser también registradas en una bolsa de valores extranjera autorizada por la Comisión para estos efectos. j) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas, si lo hubiere. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: No se contempla. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en Dólares, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. Por su parte, el valor cuota de cada Serie se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, separado por series, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.hmccap.com, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión, www.cmfchile.cl, se encuentra disponible los valores cuotas para el público en general. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 1. Asambleas de Aportantes: (i) Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. (ii) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 76 de la Ley, las asambleas se constituirán, en primera citación, salvo que la Ley o este Reglamento Interno establezcan mayorías superiores, con la 19 mayoría absoluta de las cuotas emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. (iii) Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes las materias indicadas en el artículo 74 de la Ley, que son las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al reglamento interno del Fondo. b) Acordar la sustitución de la Administradora. c) Tomar conocimiento de cualquiera situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes. d) Acordar aumentos de capital. e) Acordar disminuciones de capital. f) Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series. g) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación. h) Aprobar la creación de serie s de cuotas así como las modificaciones a las características de las ya existentes. i) Los demás asuntos que, por el Reglamento o por el reglamento interno del Fondo, corresponden a su conocimiento. (iv) Adicional a las materias propias de Asamblea Extraord inaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley N° 20.712, lo serán también: a) Acordar la sustitución de la Administradora en el evento que se produjere un Cambio de Controlador en ella según este término se define en la sección 6.1 letra F) de e ste Reglamento Interno. Para efectos de lo dispuesto precedentemente, en el evento que se produjere un Cambio de Controlador en la Administradora, ésta deberá convocar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá celebrarse dentro del plazo de 3 0 días contados desde la fecha en que se hubiere producido el Cambio de Controlador, para efectos de que los Aportantes acuerden o no la sustitución de la Administradora. b) Tomar conocimiento de los eventuales conflictos de interés que involucren a la Admi nistradora, sus personas relacionadas, fondos administrados por ésta o éstas y al Fondo, de su tratamiento y resolución. c) Modificar o poner término al Período de Inversión señalado en el numeral 2.6. del número 2. de la letra B) del presente Reglamento Interno. d) Pronunciarse respecto de la disolución anticipada del Fondo, en caso que éste, transcurrido un año contado desde la fecha de inicio de operaciones, no haya realizado inversión alguna. Para estos efectos, verificado el evento señalado, la Administradora convocará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá celebrarse dentro del plazo de 30 días contado desde el vencimiento del plazo de un año antes referido. e) Autorizar la remoción de Personas Claves y su designación en caso de vacancia. (v) Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. En todo caso, se requerirá del voto favorable de, al menos el 85% de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo para acordar las siguientes materias: a) La modificación a las materias y disposiciones contenidas en las letras A “ Características del Fondo”, B “ Política de Inversión y Diversificación ”, C “ Política de Liquidez ”, D “ Política de Endeudamiento”, F “ Series, Remuneración, Comisiones y Gastos ”, H “ Normas de Gobierno Corporativo” y K “Otros” sección 2 “Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés” del presente Reglamento Interno. b) La designación y remoción de los integrantes del Comité de Vigilancia. 20 c) La remoción y designación de Persona Clave. d) La aprobación de aumentos de capital. Adicionalmente, se requerirá del voto favorable de la unanimidad de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo para modificar el Anexo A de este Reglamento Interno. (vi) Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los 10 días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno y sus Anexos, y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine l a Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley Nº 18.045. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o representante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. d) No ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este 21 sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pú blica en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Asimismo, el Comité de Vigilancia deberá ser informado inmediatamente por la Administradora respecto de todo potencial conflicto de i nterés que pueda involucrar a la Administradora o a sus personas relacionadas o a fondos administrados por ésta y éstas y al Fondo. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno. 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna. 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, el Reglamento de la Ley y el presente Reglamento Interno, incluidos sus Anexos. 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones. 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora. 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. 7) Convocar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes para informarle respecto de la existencia de un potencial conflicto de interés entre la Administradora o sus personas relacionadas, los fondos administrados por ésta o aquellas y el Fondo. 8) Las facultades descritas en el Anexo A de este Reglamento Interno. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Ad ministradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad co n lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión para el Mercado Financiero. 22 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la in formación de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. 3. Comité de Inversiones: Las inversiones del Fondo y la liquidación de las mismas serán decididas exclusivamente por la Administradora, quien por ende será responsable de dichas decisiones. No obstante lo anterior, existirá un organismo denominado Comité de Inversiones, al cual la Administradora deberá consultar e informar respecto d e materias propias de cada inversión que desee efectuar el Fondo, de forma previa a la materialización de cualquier decisión de inversión o desinversión. La Administradora no podrá adoptar decisión alguna de inversión del Fondo sin contar con la aprobación previa y por escrito del Comité de Inversiones. El Comité de Inversiones tendrá las siguientes funciones: 1) Evaluar y aprobar las inversiones propuestas por la Administradora. 2) Definir los criterios y procedimientos aplicables para evaluar, valorizar y apr obar las inversiones del Fondo, siempre con sujeción a las disposiciones definidas en este Reglamento Interno y en el Anexo A. 3) Evaluar y proponer, en general, todas las medidas que reclamen el interés común de los Aportantes, en relación con las inversiones del Fondo. 4) Realizar controles de manera periódica a las diferentes variables de los riesgos que puedan impactar el portafolio de inversiones del Fondo. 5) Evaluar y efectuar seguimiento de los activos que integran el patrimonio del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento Interno y su Anexo A. 6) Velar porque la valoración del portafolio de inversiones del Fondo se realice conforme a lo establecido en la normativa aplicable a los fondos de inversión y de acuerdo a los principios contables correspondientes. 7) Informar a la Asamblea de Aportantes cualquier conflicto de interés en los negocios y las actuaciones del Fondo y velar porque no se presenten conflictos de interés en los negocios y actuaciones del Fondo. 23 Los miembros del Comité de Inversiones deben acreditar experiencia profesional demostrada en gestión de fondos de inversión o fondos de capital privado y/o en la gestión de inversiones en instrumentos financieros y/o en el análisis y evaluación de riesgos empresariales y/o en finanzas corporati vas y/o en la colocación y evaluación de créditos en banca comercial, así como el conocimiento técnico necesario para realizar una adecuada selección de las inversiones del Fondo. Lo anterior se entiende sin perjuicio de cumplir con aquellos requisitos dispuestos por la normativa chilena que fueren aplicables. Los miembros del Comité de Inversiones serán designados por la Administradora. El Comité de Inversiones estará conformado por cinco (5) miembros, que deberán ser personas naturales, de los cuales al menos uno (1) deberá ser mujer y dos (2) deberán ser independientes de la Administradora, esto es no podrán ser personas relacionadas a ella, conforme los términos definidos en el artículo 100 de la Ley N° 18.045. No obstante, los miembros independientes p odrán formar parte del Comité de Inversiones de otros fondos administrados por la Administradora o por empresas relacionadas a la Administradora, también en calidad de miembros independientes. Solamente aquellos miembros independientes tendrán derecho a percibir la remuneración que al efecto designe la Asamblea Ordinaria de Aportantes, la cual se considerará un gasto del Fondo. El Comité de Inversiones se reunirá en forma ordinaria a lo menos trimestralmente en las fechas que al efecto determine y de forma extraordinaria, cuando las necesidades del Fondo así lo exijan o sea solicitado por la Administradora. Las reuniones deberán realizarse previa convocatoria efectuada mediante correo electrónico o cualquier otro medio verificable, con una antelación no inferior a un (1) día hábil. En su primera reunión, el Comité de Inversiones definirá y acordará los criterios y procedimientos conforme a los cuales analizará y evaluará las oportunidades de inversión para el Fondo, y en general aquellos criterios bajo los cuales cumplirá todas sus funciones. Dichos criterios y procedimientos deberán cumplir con las disposiciones contenidas en este Reglamento Interno y en el Anexo A. Para sesionar válidamente el Comité de Inversiones deberá contar con la asistencia de la totalidad de sus integrantes, debiendo alcanzar acuerdos con el mismo quorum. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Inversiones deberán constar por escrito, estando obligados los miembros del Comité de Inversiones que hubieren concurrido al acuerdo a tomar conocimiento y aprobar o rechazar los mismos, pudiendo dejar constancia de lo anterior por cualesquier medios, siempre q ue éstos ofrezcan seguridad que no existan intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad de las deliberaciones o acuerdos. Los miembros del Comité de Inversiones están obligados a guardar reserva respecto de los negocios del Fondo y de la información a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la Administradora. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 1. Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de la información correspondiente en la página web de la Administradora www.hmccap.com. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no di sponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley, el Reglamento de la Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Líbero”. 2. Plazo de duración del Fondo: 24 El plazo de duración del Fondo será de cinco años contado de sde la fecha en que dé inicio a sus operaciones, esto es, desde la fecha en que sea suscrita y pagada la primera de sus cuotas. En todo caso, dicho plazo podrá renovarse por hasta dos veces, en cada oportunidad, por períodos de doce meses, en caso así lo acuerde previamente la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes siempre podrá acordar la disminución o prórroga, en este caso en los términos señalados en el párrafo precedente, del plazo de duración del Fon do. 3. Adquisición de cuotas de propia emisión: No se contempla la adquisición de cuotas de propia emisión. 4. Procedimiento de liquidación del Fondo: Salvo la Ley Nº 20.712, su Reglamento, la normativa interna de la Comisión o la Asamblea de Aportantes dispusieren otra cosa, la liquidación del Fondo será practicada por la Administradora, la cual deberá liquidar los activos del Fondo en el más breve plazo posible, velando en todo caso siempre y en todo momento en el mejor interés de los Aportantes. 5. Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, el 100% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercic io, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley Nº 20.712. El reparto de beneficios netos del ejercicio deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora distribuirá dividendos provisorios en forma trimestral con cargo a los resultados del ejercicio y en la medida que cuente con los recursos para ello. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejer cicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicie ron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada Ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en Dólares. 6. Beneficio tributario: En el evento que el Fondo contrate los servicios de un market maker, éste podrá acogerse al beneficio tributario establecido en el numeral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta de manera que, cumpliéndose los requisitos que en dicha norma legal señalan, el mayor valor obtenido en la enajenación de cuotas del Fondo con presencia bursátil no constituirá renta. Para efectos de lo anterior, la Administradora tendrá la obligación de distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan 25 de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en el número 5. anterior, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. 7. Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley Nº 20.712, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. 8. Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas de la respectiva serie a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo a l momento que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y en todo caso dentro del plazo de 5 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. 9. Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre ést os y la Administradora o uno de sus mandatarios o administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante, arbitraje internacional de derecho, conforme al reglamento de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (ICC por sus siglas en inglés). Para tales efectos, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio Internacional para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. El arbitraje será efectuado en idioma inglés y español y su sede será la ciudad de Santiago, Chile, sin perjuicio de las diligencias que pudieran llevarse en otros lugares. Nada de lo dispuesto en la presente cláusula podrá interpretarse como limitación a solicitar medidas prejudiciales y/o medidas precautorias necesarias ante cualquier tribunal ordinario de justicia competente en ayuda o soporte del arbitraje, las cuales podrán ser reiteradas y/o mantenidas por el árbitro. Las partes estarán facu ltadas para presentar evidencias y documentación tanto en idioma inglés como español. Las disposiciones del Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional sobre el Árbitro de Emergencia y sobre el Procedimiento Abreviado no serán aplicable s. Asimismo, las disposiciones sobre el Procedimiento Abreviado no serán aplicables. 10. Monitoreo, Reportes y Gestión. La Administradora deberá cumplir con las obligaciones de monitoreo, gestión y reporte del Fondo y de sus inversiones, especificadas en el Anexo A de este Reglamento. Asimismo, deberá mantener a los Aportantes del Fondo informados de las materias indicadas en dicho Anexo A y en los términos y condiciones especificados en el mismo. 26 Se deja constancia que las obligaciones asumidas por la Administradora en el Anexo A de este Reglamento Interno, son adicionales a las obligaciones que, de conformidad a la legislación aplicable, debe asumir en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento al terrorismo. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. Para estos efectos, deberá darse c umplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley. De esta forma, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en la letra a) de la letra I) precedente, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. En todo caso, durante toda la vigencia del Fondo su capital no podrá exceder la suma máxima de 100.000.000 de Dólares. Todo acuerdo de aumentos de capital que tenga como efecto exceder el monto de capital máximo referido, requerirá para su aprobación el voto conforme de al menos el 85% de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo. 2. Disminuciones de capital: La Administradora podrá efectuar por el Fondo disminuciones voluntarias y parciales de capital, sin que para ello sea necesario acuerdo alguno adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: a) Que el Fondo cuente con recursos suficientes para pagar la disminución y dichos recursos sean equivalentes a lo menos a la suma de un millón de Dólares o hayan transcurrido a lo menos treinta días contados desde la fecha de la última disminución de capital efectuada, lo que ocurra primero; y b) Que la Administradora determine, de buena fe y en cumplimiento de sus deberes fiduciarios ante el Fondo y sus Aportantes, que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja y obligaciones del Fondo, no cubiertas por otras fuentes de financiamiento. Las disminuciones de capital se realizarán en la forma y para los fines que se indican a continuación: a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, según determine la Administradora. b) La Administradora informará acerca de la disminución de capital respectiva, mediante el envío de una comunicación a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. c) El o los pa gos de la disminución deberán efectuarse en Dólares y se pagarán en la forma establecida en el artículo 32 de la Ley Nº 20.712, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. d) En caso que la disminución de capital sea efectuada mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará 27 tomando el último valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley por el número de cuotas pagadas a esa fecha. e) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedente mente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. K) OTROS 1. Política de valorización de las inversiones del Fondo: El Fondo valorizará sus inversiones conforme a los criterios establecidos en la normativa aplicable a los fondos de inversión y de acuerdo a los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior, y en caso de ser aplicable, en el evento que al guno de los instrumentos señalados en el numeral 2.1. de la letra B) precedente requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora podrá contratar a uno o más valoriza dores independientes. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por parte de la Administradora. 2. Tratamiento de Conflictos de Interés: De conformidad con lo establecido en el artículo 23 de la Ley, el Fondo podrá realizar las operaciones a que se refiere dicho artículo 23 y la letra h) del artículo 22 de la Ley, esto es adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a personas relacionadas con la Administradora, o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas a aquélla, en la medida que se cumplan algunas de las siguientes condiciones: a) Que se trate de fondos no rescatables y las dos terceras parte s de las cuotas emitidas con derecho a voto hayan aprobado la operación y acordado las condiciones para su realización; b) Que se trate de fondos no rescatables y que la operación se enmarque dentro de las definiciones contenidas en la política de operaci ones habituales con relacionados que hayan aprobado las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto siempre que dicha política contenga la especificación del tipo de operación que se podrá efectuar, la forma en que se determinarán las condiciones en que se realizarán ese tipo de operaciones con relacionados y el rol que en materia de revisión de esas operaciones corresponderá al comité de vigilancia; c) Que la operación se efectúe en una bolsa de valores, derivados o productos, nacional o extranjera mediante sistemas de negociación cuyos precios son determinados mediante la puja entre participantes; d) Que el reglamento interno del Fondo contemple la realización de este tipo de operaciones con relacionados y el valor de los bienes que serán adquiridos por el fondo sea igual o inferior al menor determinado por tres peritos valorizadores independientes a la administradora; o e) Que el reglamento interno del fondo contemple la realización de este tipo de operaciones con relacionados y el valor de los bienes que serán enajenados por el fondo sea igual o superior al mayor determinado por tres peritos valorizadores independientes a la administradora; 28 Para efectos de lo dispuesto en las letras d) y e) anteriores, se entenderá por independiente, a la persona o entidad que no presenta vínculos de propiedad con la Administradora o las entidades de su grupo y que, de prestar servicios a la Administradora, tales servicios no tienen relación con la contabilidad del fondo, auditoría a dicha contabilidad o las decisiones de inversión de los recursos del mismo. La Administradora deberá informar inmediatamente al Co mité de Vigilancia del Fondo de todo potencial conflicto de interés que pueda afectar a la Administradora o sus personas relacionadas o a fondos administrados por ésta o aquellas y al Fondo. Por su parte, el Comité de Vigilancia deberá convocar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes a fin de que la Administradora informe a la Asamblea respecto del conflicto de interés, de las medidas adoptadas por ella para abordarlo y de la forma en que se ha resuelto el conflicto. Esta Asamblea de Aportantes deberá celeb rarse dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora informe al Comité de Vigilancia de la existencia del conflicto. Adicionalmente, la Administradora mantendrá un “Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés”. Dicho Manual regulará, entre otras materias, los mecanismos que la Administradora deberá disponer para administrar los conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los recursos de los fondos administrados por ella y respecto de los fondos administrados, gestionados o asesorados por HMC S.A. o cualquiera de sus personas relacionadas. El Manual antes indicado sólo podrá ser modificado por aprobación de la mayoría absoluta de los miembros del directorio de la Administradora y se encontrará disponible para co nocimiento de los Aportantes y del público general en la página web de la Administradora. El responsable de supervisar la correcta aplicación del Manual será el Directorio de la Administradora o la persona a quien éste le delegue tales funciones. 3. Cascada de Pagos, devolución de capital y retorno a los aportantes: 3.1 La Administradora distribuirá a los Aportantes, trimestralmente todo el Flujo Distribuible (según este término se define más adelante) como reparto de dividendos, en la medida que ex istan beneficios netos o utilidades susceptibles de ser distribuidas. Los dividendos serán pagados a los Aportantes, dentro de los diez primeros días hábiles de los meses de enero, abril, julio y octubre. Para efectos de este Reglamento Interno se entenderá por “Flujo Distribuible” el importe que resulte de restar a los Flujos del Fondo (según este término se define a continuación): (i) los gastos de cargo del Fondo, y (ii) los importes devengados y no pagados como Remuneración Fija. Para estos efectos se entenderá por “Flujos” todos los recursos que reciba el Fondo y que tengan un origen distinto a los aportes realizados por los Aportantes. 3.2 Adicionalmente y en forma trimestral, una vez vencido el Periodo de Inversión, la Administradora distribuirá como disminuciones de capital todo Flujo Distribuible que no haya podido distribuir como dividendo de acuerdo con lo establecido precedentemente. Estas disminuciones de capital serán pagadas a los Aportantes dentro de los diez primeros días hábiles de los meses de enero, abril, julio y octubre. 3.3. D e acuerdo a lo establecido en la Letra F sección 2.1 literal (b) “ Remuneración Variable ”, diariamente cuando la Rentabilidad Diaria del Fondo no alcance el Benchmark o existan pérdidas de capital, la provisión para la Remuneración Variable será revertida por la Administradora en la misma proporción que fue efectuada, de forma que al final de la vigencia del Fondo, la Administradora solamente tendrá derecho a la Remuneración Variable en la medida que la sumatoria de la Rentabilidad Diaria del Fondo fuere mayor al Benchmark, y se pagará sólo una vez que se hubiere distribuido a los Aportantes la totalidad del capital aportado más el Benchmark. 4. Personas Clave: La Administradora gestionará las inversiones del Fondo a través de las Personas Clave indicadas más abajo. Como Personas Claves serán consideradas las siguientes personas: 29 a. Felipe Andrés Held Abumohor b. Daniel Dancourt Moretti c. Gustavo Martín Celi Morgante d. Hernán Javier Salguero Olaya e. Carlos Eduardo Llano Perdomo Durante el Periodo de Inversión, las Personas Claves dedicarán una parte razonable y suficiente de su tiempo para buscar las mejores oportunidades de inversión a efectos de que el Fondo lleve a cabo las inversiones, así como administrar las inversiones realizadas y llevar a cabo las demás actividades previstas en este reglamento. Una vez finalizado el Peri odo de Inversión, las Personas Claves se dedicarán a administrar las inversiones y llevar a cabo las demás actividades necesarias y previstas en el presente Reglamento dedicando una parte razonable y suficiente de su tiempo. En caso de renuncia, remoción, incapacidad o fallecimiento de cualquier Persona Clave, que implique que dicha persona no puede continuar ejerciendo sus labores para el Fondo, la Administradora procederá conforme al siguiente procedimiento: - La Administradora dará aviso del retiro de la Persona Clave a los miembros del Comité de Vigilancia del Fondo inmediatamente después que tome conocimiento de l hecho que motiva el cese de la Persona Clave en las funciones del Fondo, cualquiera sea la causa de la pérdida de dicha calidad. - La Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para someter a aprobación de dicha Asamblea la designación de quien reemplazará a la Persona Clave que ha cesado en sus funciones para el Fondo. La designación de una Persona Clave requer irá para ser aprobada el voto conforme de al menos el 85% de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo. - La Administradora informará al Comité de Vigilancia del Fondo el nombre de la persona que ha sido nombrada en reemplazo de la Persona Clave que ha cesado en su cargo. El Periodo de Inversión se suspenderá automáticamente una vez se produzca la vacancia de dos Personas Claves y por el periodo que dure tal vacancia. En consecuencia, la Administradora no podrá requerir el cumplimiento de promesas de suscripción de cuotas durante el tiempo en que el Periodo de Inversión se encuentre suspendido, salvo que los recursos requeridos a los Aportantes tuvieren por objeto materializar inversiones que el Fondo hubiere comprometido con anterioridad a la vacanc ia y suspensión del Periodo de Inversión, y hubieren sido aprobadas por el Comité de Inversiones. La suspensión del Periodo de Inversión no afectará los llamados de capital que sirvan para cubrir los costos y gastos del Fondo. 5. Limitación de responsabilidad: Ni la Administradora ni los Aportantes serán indemnizados por el Fondo, de cualquier daño, perjuicio, gasto, costo o pérdida relacionado a cualquier asunto resultante de su propia culpa, dolo, fraude, mala fe en el cumplimiento de sus obl igaciones y deberes en relación con el Fondo, o por incumplimiento al presente Reglamento Interno o por incumplimiento a cualquier ley aplicable o contratos suscritos al efecto. 6. Compromiso de mantener permanentemente invertido capital en el Fondo por la Administradora: La Administradora, mantendrá permanentemente un número de cuotas del Fondo equivalente al menos al 1% del total del capital pagado del Fondo. Para dichos efectos, en cada periodo de colocación de cuotas la Administradora suscribirá el número de cuotas que se requiera para efectos de mantener dicho porcentaje en su propiedad. Las suscripciones de cuotas de la Administradora se realizarán en el mismo 30 precio, términos y condiciones ofrecidos a los Aportantes del Fondo titulares del derecho de suscripción preferente del periodo de colocación respectivo. 7. Investigaciones de los Aportantes: Los Aportantes que, a la fecha de su primer Aporte en el Fondo posean normas, políticas o protocolos públicos -o disponibles para ser consultados por el público general - relativos a materias de integridad, tales como prevención de fraudes o corrupción, podrán realizar investigaciones a la Administradora, sus personas relacionadas y al Fondo, en relación con dichas materias y en los términos indicados en dichas políticas internas. 8. Auditores externos del Fondo: El Fondo será auditado anualmente por una empresa de auditorí a externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión que cumpla además con el siguiente requisito: realizar operaciones en al menos 10 países que posean una clasificación de riesgo A o superior para emisiones de deuda de largo plazo. En consecuencia, la terna de empresas de auditoría externa que el Comité de Vigilancia proponga a la Asamblea Ordinaria de Aportantes para su designación, deberá estar conformada por empresas que cumplan con los citados requisitos. 31 ANEXO A (Policy Agreement) 1. Definiciones Salvo que un término esté definido expresamente en este Anexo A, los términos en mayúsculas contenidos en el mismo, tendrán los significados respectivos atribuidos a ellos en el Reglamento Interno del Fondo de Inversión Privado HMC Deuda Privada Andina (el “Fondo”). "Actividad de Categoría A" cualquier actividad de un Emisor que pueda tener impactos sociales o ambientales adversos significativos que sean sensibles, diversos o sin precedentes, los que incluyen actividades que involucren: (i) reasentamiento involuntario (ii) riesgo de impacto adverso en Pueblos indígenas; (iii) riesgos o impactos significativos sobre el medio ambiente, salud y seguridad de la comunidad, biodiversidad, patrimonio cultural; o (iv) riesgos significativos de salud ocupacional y seguridad en el trabajo, incluyendo riesgo de lesiones graves o muerte para los trabajadores. Una lista indicativa, más no taxativa, de las Actividades de Categoría A se indican en el Apéndice A. "Actividad N o Clasificada Categoría A" cualquier actividad de un Emisor que no es una Actividad de Categoría A. “Actividades Relacionadas con el Carbón” significa las siguientes actividades económicas llevadas a cabo por cualquier Emisor cuyos instrumentos de deuda son parte del portafolio de inversiones del Fondo : minería de carbón, transporte de carbón, plantas de energía alimentadas por carbón, o servicios de infraestructura dedicados exclusivamente a apoyar cualquiera de esas actividades "ALD/CFT" anti-lavado de dinero y lucha contra la financiación del terrorismo. “Aportante” significa los titulares de cuotas suscritas y pagadas del Fondo. "Cliente de Categoría A" un Emisor que lleva o tiene la intención de llevar a cabo una Actividad de Categoría A. "Cliente No Clasificado Categoría A" un Emisor que no es un Cliente de Categoría A. “Emisor” significa las compañías o entidades cuyos instrumentos de deuda son parte del portafolio de inversiones del Fondo. "El Listado del Banco Mundial de Empresas e Individuos Inelegibles" significa la lista actualizada periódicamente, de las personas o enti dades inelegibles para ser adjudicatarios de un contrato financiado por el Grupo del Banco Mundial o sancionadas por la Junta de Sanciones del Grupo del Banco Mundial durante los períodos indicados en la lista por haberse encontrado en violación a las disp osiciones de fraude y corrupción de las directrices y políticas de anticorrupción del Grupo del Banco Mundial. La lista puede consultarse en http://www.worldbank.org/debarr o cualquier sitio web o ubicación que le suceda. "Estándares de Desempeño" Estánda res de Desempeño de la Corporación Financiera Internacional (IFC) en materia de sostenibilidad Medioambiental y Social, de fecha 01 de enero de 2012, copias de las cuales están disponibles públicamente en la página web de la IFC en http://www1.ifc.org/wps/wcm/connect/topics_ext_content/ifc_external_corporate_site/ifc+sustainability+f ramework/2012+edition/2012-edition#PerformanceStandards. “Leyes aplicable en materia de M&S” todos los reglamentos, leyes, ordenanzas, reglas y regulaciones que apliquen en materia medioambiental y social, incluyendo, sin limitarse a, cualquier licencia, permiso u otra autorización gubernamental que exija responsabilidad o el establecimiento de normas de conducta con respecto a cualquier riesgo medioambiental, social, laboral, de salud y seguridad del tipo previsto por los Estándares de Desempeño. 32 "Lista de Exclusión" corresponde a la lista de actividades prohibidas establecidas en el Apéndice B de este anexo. “Listado de Empresas y Personas Sancionadas por el Grupo del BID”: significa la lista de empresas e individuos sancionados por el BID, los cuales se indican en el sitio web https://www.iadb.org/es/temas/transparencia/integridad-en-el-grupo-bid/empresas-y-personas- sancionadas%2C1293.htmlo cualquier otro sitio web que lo reemplace. “Listado de Sanciones Reconocidas Internacionalmente” significa listas de sanciones mantenidas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América, el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte, las Naciones Unidas y la Unión Europea. "M&S" medioambiental y social. "Medidas de Remediación" respecto a cualquier inversión existente en un Emisor, las medidas que son necesarias o apropiadas para remediar la infracción o incumplim iento de cualquiera de los Requisitos de M&S, incluyendo un plazo adecuado para la aplicación de tales medidas. "Oficial de Riesgo de Integridad" un alto funcionario de la Administradora cuyas responsabilidades incluyen el monitoreo o la supervisión de la implementación y las operaciones de, y el cumplimiento con, el Sistema de Gestión de Integridad del Fondo, incluyendo pero no limitado a, los Riesgos de Integridad del Fondo y sus políticas de ALD/CFT, procedimientos, sistemas y controles. "Oficial del SGMS" un representante de la Administradora, responsable de la administración y supervisión del Sistema de Gestión de M&S. "Operaciones del Fondo" las operaciones de inversión y actividades del Fondo, incluyendo (i) la realización de inversiones, (ii) administración, supervisión y disposición o amortización de dichas inversiones. "Partes del Fondo" significan el Fondo, la Administradora , sus personas relacionadas y sus respectivos sucesores y cesionarios. "Plan de Acción" un plan de acción correctiva para abordar cualquier incumplimiento de tal compañía con los Requisitos de M&S, incluyendo un plazo adecuado para la implementación de las medidas pertinentes. "Reporte de Debida Diligencia de M&S" el Report e de Debida Diligencia de M&S preparado por la Administradora en relación con una propuesta de inversión del Fondo. "Requisitos de Integridad" las obligaciones relacionadas con la integridad (incluyendo pero no limitado a, las obligaciones en relación con ALD/CFT, "conozca a su cliente" y el fraude y corrupción) de las Partes del Fondo bajo (a) ley aplicable, requerimientos de bolsas de valores, códigos de conducta relevantes y similares requisitos, normas y códigos de conducta emitidos por organizaciones de autorregulación del sector y asociaciones comerciales similares, (b) la Sección 4 de este Anexo A, incluyendo los Apéndices en relación a los mismos y que forman parte del presente Anexo A. "Requisitos de M&S" las obligaciones de M&S a ser asumidas por los Emisores para asegurar el cumplimiento con: (i) la Lista de Exclusión, incluida como Apéndice B al presente documento; (ii) Leyes aplicable en materia de M&S; (iii) los Estándares de Desempeño, y (iv) cualquier otro requisito establecido por el Sistem a de Gestión de M&S. La Administradora del Fondo deberá velar por que los Emisores cumplan con los Requisitos de M&S. "Riesgos de Integridad" cualquier evento, circunstancia o transacción en relación con las inversiones del Fondo, operaciones y transaccio nes, en que cualquiera de los Emisores, o potencial Emisor, cualquiera de sus principales, Partes del Fondo u otras partes relevantes que hayan sido o estén involucradas en actividades ilegales o impropias o actividades que podrían resultar en un riesgo le gal o reputacional al Fondo o a sus inversores. 33 "Sistema de Gestión de Integridad" comprende las políticas, procedimientos, sistemas y controles, y gobernanza pertinente, gerentes, personal, proveedores y prestadores de servicios del Fondo, implementado por la Administradora del Fondo, para identificar, evaluar y gestionar los Riesgos de Integridad del Fondo (presentes o potenciales), incluyendo cualquier Emisor - actual o propuesta -, cumpliendo con los Requisitos de Integridad. "Sistema de Gestión de M&S" el Sistema de Gestión de M&S del Fondo que con fecha 20 de febrero de 2020 permite a las Partes del Fondo identificar, evaluar y gestionar los riesgos de M&S respecto de las Operaciones del Fondo según los Requisitos de M&S. "Transferencia" significa transferir, vender, transmitir, asignar, aportar, efectuar una dación en pago, comprometer, hipotecar, prendar, caucionar con cualquier garantía real o personal, crear una garantía mobiliaria o gravamen en, colocar en fideicomiso (c on voto o de cualquier otra forma), transferencia por ley o de cualquier otro modo sujeto a cualquier gravamen o disponer, sea en forma voluntaria o involuntaria. 2. Representaciones y Garantías Cualquier obligación de efectuar cualquier aporte de capita l en el Fondo está sujeta a la condición de que las representaciones siguientes sean verdaderas y certeras en las siguientes fechas: (a) a la fecha de suscripción de contratos de promesa de suscri pción de cuotas del Fondo; (b) a la fecha de la solicitud efectuada por la Administradora para hacer u n aporte de capital al Fondo y (c) a la fecha en que se realiza dicho aporte de capital por el respectivo Aportante: 2.1. No hay ningún riesgo social o ambiental substancial o problemas con respecto a las Operaciones del Fondo distintos de los identificados por el Sistema de Gestión de M&S. 2.2. Ninguna de las Partes del Fondo ha recibido o es consciente de: (i) cualquier denuncia, orden, directiva, reclamo, cita ción o notificación de cualquier autoridad o amenaza de tales actos o (ii) cualquier comunicación por escrito de carácter sustancial de cualquier persona, sobre la falla por cualquier Emisor de llevar a cabo sus operaciones y actividades de acuerdo con los Requisitos de M&S. 2.3. El Sistema de Gestión de M&S no ha sido modificado, dispensado o de cualquier otra manera limitado en su alcance o efecto desde 20 de febrero de 2020. 2.4. Ninguna de las Partes de Fondo, ni cualquier persona que actúe en representación de éstas: (i) ha sido sancionado o está siendo investigado por cualquiera de los siguientes bancos de desarrollo multilateral: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desarrollo, Banco Europeo de Inversiones, Banco Asiático de Desarrollo y Banco Africano de Desarrollo , o (ii) está incluida en el Listado de Empresa s y Personas Sancionadas por el Grupo del BID o en el Listado de Sanciones Reconocidas Internacionalmente. 2.5. Ninguna de las Partes de Fondo, ni cualquier persona que actúe en representación de éstas, con respecto a cualquier transacción contemplada en el Reglamento del Fondo o de otra índole en relación con el Fondo, ha entrado en cualquier transacción con una entidad o persona (incluyendo cualquier sucesor en interés o beneficiario final ): (A) sancionado en virtud de cualquier resolución del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas emitida conforme al Capítulo VII de la Carta de las Naciones Unidas (ver http://www.un.org/sc/committees/list_compend.shtml ) o (B) en El Listado del Banco Mundial de Empresas e Individuos Inelegibles de tanto en cuando (ver www.worldbank.org/ debarr o cualquier sitio web o ubicación) o (C) está incluida en el Listado de Empresas y Personas Sancionadas por el Grupo del BID o en el Listado de Sanciones Reconocidas Internacionalmente. 2.6. Según el mejor conocimiento y creencia de las Partes del Fondo, después de la debida investigación, ningún Aportante del Fondo es una entidad o persona (incluyendo cualquier sucesor en interés o beneficiario final - siendo entendido, para evitar dudas, que beneficiario final no incluye los beneficiarios de los fondos de pensiones, en su calidad de futuros pensionados) : (A) sancionado en virtud de cualquier resolución del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas emitida conforme al Capítulo VII de la Carta de las Naciones Unidas o (B) incluido en El Listado del Banco Mundial de Empresas e Individuos Inelegibles en alguna oportunidad (ver www.worldbank.org/ debarr o el sitio web o ubicación que le suceda), o (C) condenado, 34 procesado, formalmente acusado, o sometidos a cualquier sanción penal similar, por cualquier tribunal u organismo gubernamental competente, por involucrarse en lavado de dinero o financiación del terrorismo o ha sido sancionado o está siendo investigado por cualquiera de los siguientes bancos de desarrollo multilateral: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desarrollo, Banco Europeo de Inversiones, Banco Asiático de Desarrollo y Banco Africano de Desarrollo , p ara este fin, la Administradora o btendrá una declaración simple del inversionista. , o (D) está incluida en el Listado de Empresas y Personas sancionadas por el Grupo del BID o en el Listado de Sanciones Reconocidas Internacionalmente. 2.7. Cumplimiento de las leyes contra el lavado de dinero; Lucha contra la financiación del terrorismo. Que las Partes del Fondo (i) han adoptado políticas, procedimientos y controles internos para combatir el lavado de dinero y combatir el financiamiento del terrorismo (ALD/CFT) que cumplen con la ley apl icable y (ii) cumplen con dichas políticas, procedimientos y controles. 3. Disposiciones de M&S 3.1. Implementación y operación del Sistema de Gestión de M&S del Fondo 3.1.1. Las Partes del Fondo deberán: (a) usar todos los esfuerzos razonables para asegurar que el Sistema de Gestión de M&S eval úe y gestione el Desempeño de M&S del Fondo conforme a esta Sección 3 y cualquier Plan de Acción que se implemente según lo convenido; y (b) solicitar aprobación de los Aportantes del Fondo o del Comité de Vigilancia, según corresponda, sobre cualquier cambio propuesto en los objetivos o las operaciones del Fondo, incluyendo cualquier riesgo social o medioambiental substancial planteado por el cambio propuesto. 3.1.2. Inicialmente el Oficial de SGMS será Diana Roa Sarmiento . Cualquier sucesor o reemplazo del Oficial de SGMS deberá ser razonablemente aceptable para los Aportantes del Fondo . 3.2. Propuestas de inversión 3.2.1. En relación con cualquier propuesta de inversión: (a) Antes de que el Fondo invierta en cualquier Emisor propuesto, la Administradora revisará e investigará la información disponible en el dominio público en relación con cualquier impacto adverso sobre las comunidades locales o el medio ambiente o adverso desempeño medioambiental o social asociados a la Emisor propuesto. (b) En relación con cualquier llamado de capital (u otra aplicación de dinero del Fondo) para la inversión propuesta, la Administradora confirmará : (a) si el Emisor (ya existente o propuest o) es un Cliente de Categoría A o un Cliente No Clasificado Categoría A, (b) las razones para tal categorización y (c) que las Partes de Fondo han aplicado el Sistema de Gestión de M&S según los Requisitos de M&S con respecto a la inversión propuesta. (c) además, a petición de cualquier Aportante del Fondo, la Administradora deberá sin demora (pero en cualquier caso dentro de dos (2) días hábiles de dicha solicitud y antes de hacer la inversión relevante), proveer copias del Re porte de Debida Diligencia de M&S o cualquier Plan de Acción, preparado con respecto a la inversión propuesta. (d) el Fondo sólo hará una inversión en un Emisor propuesto (incluyendo con respecto a la primera o una inversión en un Emisor posterior) si: (i) cualquier efecto o desempeño adverso identificado se ha resuelto según los Requisitos de M&S (incluyendo, en relación con cualquier inversión posterior en un Emisor, a través de la implementación de las medidas de remediación aprobado conforme al artículo 3.4.4 abajo); o (ii) con respecto a la primera inversión en cualquier Emisor, el Emisor propuesto ha aceptado un Plan de Acción para resolver así los impactos adversos i dentificados o rendimiento dentro de un plazo razonable 35 (incluyendo condiciones precedentes apropiadas para la inversión propuesta), y la documentación de inversión incluye recursos adecuados si el Emisor propuesto no logra implementar ese Plan de Acción. (e) el Fondo no hará ninguna inversión en un Cliente de Categoría A. (f) el Fondo no hará ninguna inversión en un Emisor involucrado en Actividades Relacionadas con el Carbón. (g) El Fondo no hará ninguna inversión en un Emisor relacionado a cualquiera de las actividades en la Lista de Exclusión o está incluida en el Listado de Empresas y Personas Sancionadas por el Grupo del BID o en el Listado de Sanciones Reconocidas Internacionalmente. 3.3. Monitoreo y Reportes 3.3.1. La Administradora deberá: (a) a más tardar el 30 de marzo de cada año, informar a los Aportantes del Fondo respecto del desempeño de M&S del Fondo y de los Emisores para el año fiscal anterior, conforme a los requerimientos de los Aportantes. En todo dicho r eporte deberá contener al menos la siguiente información: (i) la aplicación y funcionamiento del Sistema de Gestión de M&S, (ii) el desempeño medioambiental y social de los Emisores, (iii) de ser aplicable, el cumplimiento por parte de los Emisores con cualquier Plan de Acción aplicable, (iv) información que los Aportantes del Fondo razonablemente puedan requerir para medir los resultados de desarrollo de los Emisores, cuya información podrá ser mantenida y usada por los Aportantes del Fondo de conformidad con sus respectivas políticas de divulgación de información. (b) dentro de los tres (3) días posteriores al conocimiento de la ocurrencia, notificará a los Aportantes del Fondo y al Comité de Vigilancia de cualquier incidente, accidente o circunstancia s ocial, laboral, de salud, seguridad o incidente ambiental, con respecto de cualquier Emisor existente o propuest o que: (i) tenga, o pueda razonablemente esperarse a que tenga un efecto adverso material o impacto en el Fondo o en el Emisor, o (ii) implica o provoca, o es bastante probable que implique o cause, cualquier incumplimiento substancial de los Requisitos de M&S, especificando la naturaleza del incidente, accidente o circunstancia y el impacto o efecto derivado o que puedan derivarse y las medidas a doptadas o planeadas, para hacerles frente y evitar cualquier futuro evento similar; y mantener a los Aportantes del Fondo y al Comité de Vigilancia informados del progreso de la aplicación de esas medidas; y (c) dentro de los diez (10) días posteriores a la petición proveniente de cualquier Aportante del Fondo o miembro del Comité de Vigilancia, proporcionará la información requerida por dicho miembro o Aportante del Fondo que permita evidenciar que en términos razonables las Partes del Fondo están cumpli endo con los Requisitos de M&S. 3.3.2. Acceso a locales y registros. Los Aportantes que, a la fecha de su primer Aporte en el Fondo posean normas, políticas o protocolos públicos -o disponibles para ser consultados por el público general- relativos a materias de integridad, tales como prevención de fraudes o corrupción, podrán requerir a las Partes del Fondo, quienes realizarán las gestiones necesarias para permitirlo, que sus representantes y /o personal correspondiente: (i) visite e inspeccione cualquier local donde se realicen los negocios de las Partes del Fondo, (ii) examine los libros de cuentas y registros de las Partes del Fondo, incluidos los registros relacionados con el cumplimiento del Sistema de M&S, o con asuntos relacionados con condenas, procesos, acusaciones formales , o sanciones penales o similares , impuestas por cualquier tribunal u organismo gubernamental competente , por involucrarse en lavado de dinero o financiación del terrorismo , o relacionados con sanciones o investigaciones aplicadas o efectuadas por cualquiera de los siguientes bancos de desarrollo multilateral: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desarrollo, Banco Europeo de Inversiones, Banco Asiático de Desarrollo y Banco Africano de Desarrol lo, y/o (iii) tener acceso a la información de sus empleados, funcionarios, agentes, contratistas y subcontratistas necesaria para el solo efecto de verificar el cumplimiento del Sistema de M&S. Los Aportantes del Fondo deberán guardar estricta confidencialidad de la información a la que tengan acceso. 36 Asimismo, las Partes del Fondo utilizarán todos los esfuerzos razonables para que los Aportantes (o sus respectivos representantes) puedan visitar, previo aviso con una anticipación razonable, a c ualquiera de los locales donde se realiza el negocio de un Emisor, para, en la medida en que la ley aplicable lo permita, tener acceso a la gestión del Emisor y tener acceso a libros contables y registros, en cada caso, que dicho miembro considere razonablemente necesario para (i) supervisar el cumplimiento de las Partes del Fondo con esta Sección 3 del Anexo A, o (ii) evaluar los riesgos reputacionales o legal es para el Fondo o sus Aportantes por cualquier incidente, accidente o circunstancia descrita en la Sección 3.3.1(b). 3.3.3. Cooperación. Si alguno de los Aportantes del Fondo notifica a las Partes del Fondo que se puede haber hecho una falsa afirmación con respecto al Anexo de la Política, entonces las Partes del Fondo: (i) cooperarán de buena fe con el respectivo Aportante del Fondo y sus representantes para determinar si se ha producido dicha falsa afirmación o incumplimiento, (ii) responder con prontitud y con detalles razonables a cualquier notificación del Aportante del Fondo relacionada con el mismo, y (iii) a solicitud del Aportante del Fondo, proporcionar soporte documental para dicha respuesta. 3.4. Supervisión; Medidas de Remediación 3.4.1. A petición de cualquier Aportante del Fondo, la Administradora oportunamente convocará a una reunión especial del Comité de Vigilancia para revisar y discutir el cumplimiento del Fondo con los Requisitos de M&S, la operación del Sistema de Gestión de M&S o el cumplimiento de cualquier Emisor con los Requisitos de M&S o cualquier Plan de Acción o Medidas de Remediación que hayan sido acordadas en virtud de la Sección 3.2.1 o Sección 3.4.4 (según corresponda). A esta reunión especial asistirá como invitado al Comité de Vigilancia el Aportante del Fondo que hizo dicha petición. 3.4.2. El Comité de Vigilancia podrá contratar a un auditor calificado independiente para auditar el cumplimiento del Fondo con los Requisitos de M&S, la operación del Sistema de Gestión de M&S, o el cumplimiento de un Emisor con los Requisitos de M&S o cu alquier Plan de Acción o Medidas de Remediación que hayan sido acordadas en virtud de la Sección 3.2.1 o Sección 3.4.4 (según corresponda). Los costes de dicha auditoría serán cubiertos por el Fondo dentro del presupuesto de gastos asignado al Comité de Vigilancia. 3.4.3. Si alguna de las Partes del Fondo es consciente de riesgos de M&S adicionales respecto de un Emisor ya existente de la cartera, las Partes del Fondo confirmarán a los Aportantes del Fondo que el Sistema de Gestión de M&S tiene capacidad s uficiente, incluida la calidad y experiencia del personal, para evaluar y gestionar los riesgos de M&S de las Operaciones del Fondo de forma continua, según lo contemplado por los Requisitos de M&S. Las Partes de Fondo informarán con prontitud los resultad os de la revisión a los Aportantes del Fondo. 3.4.4. Si (A) cualquier Aportante del Fondo determina de manera razonable que un Emisor se encuentra en incumplimiento material de cualquiera de los Requisitos de M&S y notifica a la Administradora y al Comité de Vigilancia de dicha determinación o (B) cualquiera de las Partes del Fondo de alguna otra forma llegara a percibir que un Emisor se encuentra en incumplimiento material de tales Requisitos de M&S, las Partes del Fondo deberán oportunamente: (i) en el caso de (B), notificar al Comité de Vigilancia y a los Aportantes del Fondo, (ii) en consulta con el Comité de Vigilancia, requerir que el Emisor correspondiente adopte, en un plazo determinado, las Medidas de Remediación las cuales deberán ser aprobadas po r la mayoría del Comité de Vigilancia y mantener al Comité de Vigilancia informado del progreso de la aplicación de esas medidas; y (iii) si las Medidas de Remediación no son debidamente aprobadas o si lo fueran, pero el Emisor relevante es incapaz de apli car esas Medidas de Remediación en los plazos acordados, usar todos los esfuerzos razonables para (x) afirmar y hacer valer cualquier derecho de las Partes de Fondo para exigir a el Emisor el cumplimiento con dichos compromisos, incluyendo pero no limitado a, cualquier acción disponible para el cumplimiento forzado o recurso similar, y/o (y) si no hubiese remedio razonable u oportuno, podrá disponer de las inversiones del Fondo en dich o Emisor en términos comercialmente razonables, teniendo en cuenta aspect os de liquidez, limitaciones del mercado y responsabilidades fiduciarias. 4. Disposiciones de Integridad 37 4.1. Sistema de Gestión de Integridad 4.1.1. Las Partes del Fondo deberán: (a) usar todos los esfuerzos razonables para asegurar que el Sistema de Gestión de Integridad identifique, evalúe y gestione los Riesgos de Integridad del Fondo conforme a los Requisitos de Integridad; (b) solicitar aprobación a los Aportantes del Fondo o al Comité de Vigilancia, según corresponda, respecto de cualquier cambio propuesto en los objetivos o las operaciones del Fondo, incluyendo cualquier Riesgo de Integridad planteados por el cambio propuesto. 4.1.2. En relación con cualquier Inversión o propuesta de Inversión: (a) En relación con cualquier llamada de capital (u otra solicitud de dinero del Fondo) para una Inversión o propuesta de Inversión, las Partes del Fondo deberán a (a) confirmar que las Partes de Fondo han aplicado el Sistema de Gestión de Integridad en cumplimiento de los Re quisitos de Integridad con respecto a la Inversión propuesta; (b) proporcionar a los Aportantes del Fondo los nombres de los Emisores, incluyendo sus directivos, directores, patrocinadores y otras partes relevantes (incluyendo el beneficiario final de los mismos). (c) confirmar que a la fecha de la llamada de capital: (i) las declaraciones y garantías incluidas en este Anexo son verdaderas y correctas, y (ii) que las Partes del Fondo cumplen con las obligaciones incluidas en este Anexo. (b) Además, a petic ión de cualquier miembro del Comité de Vigilancia, las Partes del Fondo deberán oportunamente (pero en cualquier caso dentro de dos (2) días hábiles de dicha solicitud y antes de hacer la Inversión relevante), proporcionar copias de cualquier reporte de debida diligencia que presente los Riesgos de Integridad, o cualquier Plan de Acción propuesto, preparado con respecto a la Inversión propuesta. (c) el Fondo sólo hará una Inversión en un Emisor propuesto (incluyendo una inversión nueva o de seguimiento en un Emisor ya existente) si: (i) cualquier impacto o resultado adverso identificado se ha resuelto conforme a los Requisitos de Integridad y esta Sección 4 del anexo A; o (ii) el Emisor propuesto ha acordado un Plan de Acción para así resolver los impactos o rendimientos adversos identificados dentro de un plazo razonable (incluyendo condiciones precedentes apropiadas para la propuesta Inversión), y la documentación de inversión incluye recursos adecuados para el caso de si el Emisor propuesto no lograse implementar ese plan. 4.1.3. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes de Fondo confirman su acuerdo para aplicar las mejores prácticas en materia de Debida Diligencia de Integridad y Directrices de Monitoreo para fondos de inversión, incluyendo aquellas que acuerden, caso por caso, con alguno(s) de los Aportantes en el Fondo, en side letters, acuerdos complementarios, los cuales, de acuerdo con la cláusula de nación más favorecida, estarán a disposición de cualquier Aportante que lo solicite. 4.2. Políticas, Procedimientos, Sistemas y Controles 4.2.1 Políticas de ALD/CFT (a) La Administradora deberá, consistentemente con su negocio y el perfil de inversión, instituir, mantener y cumplir con políticas apropiadas, procedimientos, sistemas y co ntroles que estén en conformidad con la legislación nacional y en cumplimiento de las mejores prácticas internacionales de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo ("ALD/CFT"), incluyendo, pero no limitado a: · una política escrita sobre ALD/CFT; · apropiados requisitos en la debida diligencia; · mantenimiento de registros; · informes de transacciones sospechosas a las autoridades, cuando sea necesario; y · capacitación de ALD/CFT para el personal. 38 Dichas políticas, procedimientos y controles incluirán, como mínimo, la identificación y clasificación con respecto a las Listas de Sanciones Reconocidas Internacionalmente y la Lista del Grupo BID y la lista del Banco Mundial de empresas e individuos sancionados de entidades participadas, Aportantes del Fondo y su respectiva administración, junta directiva, accionistas y beneficiarios finales, tanto antes de la realización de la inversión como al menos una vez al año durante la vida de la inversión. 4.2.2. Cumplimiento de las resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas La Administradora del Fondo deberá, consistentemente con su negocio y el perfil de inversión, instituir, mantener y cumplir con las políticas internas, los procedimientos y controles a fin de garantizar de que el Fondo no entrará en ninguna transacción (i) con, o en beneficio de, cualquiera de las personas o entidades (incluyendo cualquier sucesor en interés o benefi ciario final) presentes en listas promulgadas por, o (ii) relacionados con cualquier actividad prohibida por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas o sus comisiones en virtud de cualquier resolución emitida conforme al Capítulo VII de la Carta de l as Naciones Unidas. 4.2.3 Transacciones Prohibidas (a) Listas de Sanción. El Fondo no deberá realizar inversiones o mantener inversiones en Emisores que (A) estén sancionados en virtud de las resoluciones de Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas emitidas conforme al Capítulo VII de la Carta de las Naciones Unidas; (B) estén en el Listado del Banco Mundial de Empresas e Individuos Inelegibles, (C) hayan sido condenados, procesados o sometidos a cualquier sanción penal similar, por cualquier tribunal u organismo gubernamental competente, por participar en lavado de dinero o financiación del terrorismo ; o hayan sido sancionados o estén siendo investigados por cualquiera de los siguientes bancos de desarrollo multilateral: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desarrollo, Banco Europeo de Inversiones, Banco Asiático de Desarrollo y Banco Africano de Desarrollo Para este fin, la Administradora obtendrá una declaración simple d el emisor. , o (D) está incluida en el Listado de Empresas y Personas Sancionadas por el Grupo del BID o en el Listado de Sanciones Reconocidas Internacionalmente. 4.3. Presentación de Informes 4.3.1 Salvo pacto en contrario, la Administradora del Fondo deberá presentar a los Aportantes: En el primer aniversario de entrada en vigencia del Fondo y cada dos años posteriormente, al menos uno de los siguientes: · un informe del Oficial de Riesgo de Integridad sobre la aplicación de, y cumplimiento con, las políticas, sistemas de procedimientos y controles del Sistema de Gestión de Integridad del Fondo; o · una evaluación por un auditor externo sobre la adecuación del Sistema de Gestión de Integridad del Fondo. 4.3.2. Si una Parte del Fondo toma conocimiento de cualquier violación de los Requisitos de Integridad, lo notificará al Comité de Vigilancia con prontitud. 4.3.3. Cada una de las Partes del Fondo acuerdan que ante la notificación de un Aportante del Fond o a cualquiera de las Partes de Fondo de su preocupación de que se haya producido una violación de las Disposiciones de Integridad del Fondo, las resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, o cualquier política de un Aportante del Fondo en relación con lo anterior, las Partes del Fondo cooperarán de buena fe con el Aportante del Fondo y sus representantes en la determinación de si se ha producido tal violación y deberá responder con prontitud y detalle razonable a cualquier aviso del Aport ante del Fondo, proporcionando apoyo documental para tal respuesta a dicha petición. 4.4. Política de Restricciones a las Transferencias de Interés 39 (a) Los Aportantes no podrán Transferir, y las Partes del Fondo no permitirán la Transferencia de cualquiera de sus respectivas cuotas en el Fondo a cualquier persona o entidades a cualquier persona o entidad que sea: (A) integrantes de las listas promulgadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas o sus comisiones en virtud de cualquier resolución emitida conforme al Capítulo VII de la Carta de las Naciones Unidas; (B) integrantes del Listado del Banco Mundial de Empresas e Individuos Inelegibles (ver www.worldbank.org/ debarr o cualquier sitio web o ubicación que le suceda); o (C) condenados, procesados o formalmente acusados o sometidos a cualquier sanción penal similar, por cualquier tribunal u organismo gubernamental competente, por involucración en lavado de dinero o financiación del terrorismo, o (D) haber sido sancionado o estén siendo investigados por cualquiera de los siguientes bancos de desarrollo multilateral: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desarrollo, Banco Europeo de Inversiones, Banco Asiático de Desarrollo y Banco Africano de Desarrollo . Para este fin, la Administradora obtendrá una declaración simple del inversionista., o (E) está incluida en el Listado de Empresas y Personas Sancionadas por el Grupo del BID o en el Listado de Sanciones Reconocidas Internacionalmente , o en cada caso, a cualquier sucesor en interés o últ imo titular beneficiario. La Administradora del Fondo deberá velar por el cumplimiento de esta obligación. En consecuencia, cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante en infracción a lo anterior, no será inscrita por la Administradora en el Registro de Aportantes. (b) La Administradora no deberá Transferir cualquiera de sus intereses en el Fondo a cualquier persona o entidades descritas en las cláusulas (A), (B) o (C) del párrafo 4.4(a). (c) La Administradora deberá negarse a reconocer cualquier supuesta Transferencia de cuotas del Fondo en violación de apartado 4.4 (a) o (b) del presente artículo, o anotar o registrar cualquier Transferencia de cuotas del Fondo. Cualquier Transferencia hecha en violación de esta disposición será nula y sin efecto. 4.5. Remediación y Ejecución 4.5.1. Revisión del Comité de Vigilancia del Cumplimiento de los Requerimientos Normativos . A petición de cualquier Aportante del Fondo, la Administradora prontamente convocará una reunión especial del Comité de Vigilancia para revisar y discutir el cumplimiento del Fondo de esta Sección 4 del Anexo A. 4.5.2. Desinversión en Emisores. Si cualquiera de las Partes del Fondo pasa a tener conocimiento de que un Emisor no cumple con los requisitos del párrafo 4.2.3(b), o cualquier otra actividad relacionada con dich o Emisor de conformidad con esta Sección 4 del Anexo A, ya sea al momento de la inversión o posteriormente, las Partes del Fondo deberán prontamente: (i) not ificar al Comité de Vigilancia, (ii) en consulta con el Comité de Vigilancia, (a) usar todos los esfuerzos razonables para afirmar y hacer valer cualquier derecho de las Partes de Fondo para exigir al Emisor el cumplimiento con dichos compromisos, incluyendo pero no limitado a, cualquier acción disponible para el cumplimiento forzado o similar remedio y/o desinversión de las inversiones del Fondo en tal Emisor en términos comercialmente razonables, teniendo en cuenta la liquidez, las limitaciones del mercado y responsabilidades fiduciarias o (b) exigir a los Emisores pertinentes implementar, dentro de un período especificado, medidas correctivas necesarias o apropiadas para remediar tal incumplimiento, y (iii) si el Emisor pertinente no logra implementar tal es medidas correctivas, hacer cumplir los derechos de las Partes de Fondo o la disposición de las inversiones en tal Emisor en términos comercialmente razonables, teniendo en cuenta la liquidez, las limitaciones del mercado y responsabilidades fiduciarias. 5. Pactos de gobierno corporativo La Administradora del Fondo fomentará en cada Emisor el mantenimiento de buenas prácticas de gobierno corporativo en los países en los que invierta el Fondo, conforme a las normas de carácter general, circulares y demás normativa administrativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero. La Administradora informará anualmente a los Aportantes del Fondo respecto de las prácticas de gobierno corporativo aplicadas por los Emisores y respecto a otros eventos relaci onados a estos gobiernos corporativos , consultando en cada oportunidad la opinión de los Aportantes de dichas prácticas . 40 Apéndice A Lista Indicativa de Actividades Categoría A. • Infraestructura a gran escala (puertos, desarrollos portuarios, carreteras, presas, embalses, centrales térmicas o hidroeléctricas, etc.) • Agroindustrias a gran escala. • Plantas industriales a gran escala. • Desarrollo de nuevos y grandes polígonos o zonas industriales. • Industrias extractivas: minería, canteras, petróleo, gas y tuberías • Grandes operaciones de metales ferrosos y no ferrosos. • Desarrollo que requieren un reasentamiento grande e involuntario de las comunidades locales. • Proyectos en que las poblaciones indígenas o tribales se han opuesto debido a sus impactos negativos en dichas poblaciones. • Proyectos que incluyen la fabricación, transporte, uso o eliminación de materiales peligrosos y / o tóxicos, cantidades significativas de pesticidas y herbicidas para el medio ambiente, u operaciones de eliminación de desechos o residuos peligrosos. • Actividades a escala industrial que impliquen una conversión o degradación significativa o hábitats naturales y / o críticos y / o actividades en áreas legalmente protegidas. • Actividades a escala industrial que involucran la produc ción ilegal, la cosecha o el comercio de madera u otros productos forestales de plantaciones y bosques naturales. • Actividades a escala industrial que implican la captura ilegal de poblaciones de peces silvestres u otras especies acuáticas. No obstante lo anterior, las actividades relacionadas con la fabricación de productos y servicios relacionados con la tecnología (por ejemplo, hardware de computadora) no son Actividades de Categoría A. 41 Apéndice B Lista de Exclusión • Producción o comercio de cualquier producto o actividad que se considere ilegal bajo las leyes o regulaciones del país anfitrión o convenciones y acuerdos internacionales, o sujeto a prohibiciones internacionales, tales como pesticidas/ herbicidas, sustanc ias que perjudiquen la capa de ozono y [bifenilos policlorados] vida salvaje o prodcutos regulados por la Convención sobre Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Fauna y Flora Salvaje (CITES, por sus siglas en inglés). • Producción o comercio de armas y municiones** • Producción o comercio de bebidas alcohólicas (excepto cerveza y vino)** • Producción o comercio de tabaco** • Apuestas, casinos o empresas similares** • Producción o comercio de materiales radioactivos, excepto por la comp ra de equipo médico, equipo de control de calidad (medición) y cualquier otro equipo en el cual la fuente radioactiva sea mínima (despreciable) o adecuadamente controlada. • Producción o comercio en fibras de asbesto (unbonded), excepto por la compra y uso de [cemento de amianto] en el que el contenido de asbesto sea menor a 20% (veinte por ciento). • Pesca en ambientes marinos usando redes que excedan una longitud de 2,5 km • Producción o actividades que involucren trabajo forzado o trabajo infantil pernic ioso; “trabajo forzado” significa cualquier trabajo o servicio que no sea realizado voluntariamente, que sea exigido bajo amenazas de fuerza o sanción a un individuo, y “trabajo infantil pernicioso” signifique el empleo económicamente explotador de menores, o que pueda constituir un riesgo a, o interfiera con la educación del menor, o sea dañino a la salud del menor, o su desarrollo físico, mental, espiritual, mental o social • Operaciones de tala forestal comercial principalmente en selvas húmedas tropicale s • Producción o el comercio de madera u otros productos forestales distintos de aquellos provenientes de bosques gestionados sosteniblemente. ** Esto no aplica a empresas o patrocinadores de proyectos que no están sustancialmente involucrados en estas actividades. "No sustancialmente involucrado" implica que la actividad es auxiliar a operaciones primarias de la empresa o patrocinador del proyecto.

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN HMC DEUDA PRIVADA ANDINA HMC S.A. Administradora General de Fondos De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno del Fondo de Inversión HMC Deuda Privada Andina (en adelante, el “Fondo” y el “Reglamento Interno”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificaciones introducidas al Reglamento Interno es el siguiente: 1. En la Sección A) “Características del Fondo”, número 1. “Características Generales”, se efectúan las siguientes modificaciones: a) En la letra b) “Razón social de la Sociedad Administradora”, se elimina la palabra “Nevasa”. b) La letra d) “Tipo de Inversionista”, se modifica íntegramente por la siguiente: “Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser suscritas o adquiridas, según sea el caso, por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en las letras e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores, siempre que dichos inversionistas cumplan además con los siguientes requisitos copulativos: (i) No ser integrantes de las listas promulgadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas o sus comisiones en virt ud de cualquier resolución emitida conforme al Capítulo VII de la Carta de las Naciones Unidas; (ii) No ser integrantes del Listado del Banco Mundial de Empresas e Individuos Inelegibles, contenida en la página web www.worldbank.org/ o cualquier sitio web o ubicación que le suceda; (iii) No ser integrantes del Listado de Empresas y Personas Sancionadas por el Grupo del BID, contenida en la página web ohttps://www.iadb.org/es/temas/transparencia/integridad-en-el-grupo-bid/empresas-y- personas-sancionadas%2C1293.html o cualquier otro sitio web o ubicación que le suceda; (iv) No haber sido condenado o sometido a sanción penal, por cualquier tribunal u organismo gubernamental competente, por involucración en lavado de dinero o financiación del terrorismo; (v) No haber sido sancionado o estar siendo investigado por cualquiera de los siguientes bancos de desarrollo multilateral: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desarrollo, Banco Europeo de Inversiones, Banco Asiático de Desarrollo y Banco Africano de Desarroll o. Para este fin, la Administradora obtendrá una declaración simple del inversionista, y (vi) se hubiere efectuado y aprobado a su respecto el proceso de revisión y debida diligencia que la legislación aplicable determine, destinado a establecer si el futu ro inversionista: /a/ ha adoptado políticas, procedimientos y controles internos con el objeto de combatir el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo y que cumplen con la ley aplicable a ello, y /b/ que cumplen con dichas políticas, procedimien tos y controles. Los inversionistas que cumplan con los requisitos indicados precedentemente para ser aportantes del Fondo se denominarán en adelante, los “Aportantes”. De conformidad con lo anterior, para efectos de suscribir o adquirir cuotas del Fondo , según sea el caso, los Aportantes deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados y declaren además cumplir con los requisitos establecidos en el párrafo precedent e de este Reglamento Interno. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere el presente Reglamento Interno o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebrad as en el mercado secundario. Adicionalmente, la Administradora o el vendedor de las cuotas según corresponda, previo a la suscripción o 2 transferencia, deberán efectuar respecto del potencial inversionista el proceso de revisión y debida diligencia necesario para determinar si se da cumplimiento al requisito indicado en (vi) anterior. La Administradora tomará todas las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por aqu ellos inversionistas que califiquen como Aportantes. En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 (en adelante, la “Ley”) y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso de que las comp raventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas y de realizar la revisión y debida diligencia correspondiente. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados para ser Aportante del Fondo, no será inscrita por la Administradora en el Registro de Aportantes. En todo caso, los Aportantes tendrán la obligación de informar a la Administradora, inmediatamente después de que llegue a su conocimiento, todo evento que implique la pérdida de cualquier requisito para ser Aportante del Fondo establecido en esta letra d). ”. 2. En la Sección B) “Política de Inversión y Diversificación”, se realizan las siguientes modificaciones: a) Se reemplaza íntegramente el número 1. “Objeto del Fondo” por el siguiente: “El objeto del Fondo es procurar generar atractivos retornos ajustados por riesgo para lo cual invertirá sus recursos en valores, instrumentos y otros títulos o contratos representativos de deuda preferente (deuda senior), es decir, deuda que no sea Deuda Subordinada, emitidos po r empresas del mercado intermedio en Chile, Perú o Colombia o por emisores en que la mayoría de sus activos estén situados en alguno de estos países o en que la mayoría de sus ingresos provengan de operaciones realizadas en esos mismos países. Para dichos efectos, la Administradora deberá requerir que los valores, instrumentos y otros títulos o contratos representativos de deuda en que invierta el Fondo cuenten siempre con garantías generales o específicas de cualquier tipo por un valor equivalente al menos al 100% de la deuda (medido el valor de la garantía al momento de realizar cada inversión), incluyendo garantías constituidas sobre todo tipo de bienes, incluidos bienes inmuebles, flujos actuales o futuros, los cuales podrán o no ser transferidos en fide icomiso, hipoteca o prenda o de cualquier otra forma, según sea el caso. Se considerará como monto de las garantías el valor de liquidación y/o realización, cuando esté disponible, o en su defecto el valor sensibilizado de las mismas, las cuáles serán calculadas por un tasador debidamente registrado y con licencia en el país donde se realiza la transacción en el caso que aplique para activos reales, o estimado por la Administradora y presentado al Comité de Inversiones. 3 En consecuencia, de acuerdo al objet o del Fondo, éste invertirá como mínimo el 80% de sus activos en los bienes, valores, instrumentos o contratos referidos en el párrafo precedente. Por tanto, el remanente no invertido en los instrumentos referidos en dicho párrafo, podrá ser invertido en activos líquidos, de conformidad con las reglas y límites indicados en el párrafo 3. siguiente y en la Política de Liquidez del Fondo establecida en este Reglamento Interno. El Fondo podrá coinvertir con otros fondos que sean administrados, gestionados y/o asesorados por HMC S.A. o cualquiera de sus personas relacionadas, debiendo en este caso, considerar lo establecido en el número 2. de la letra K) y en el párrafo siguiente de este Reglamento Interno. Asimismo, con el fin de hacer tributariamente más efic ientes las inversiones del Fondo, éste podrá invertir, de manera directa o indirecta, en los instrumentos objeto de inversión, utilizando para ello fondos u otro tipo de vehículos especiales de inversión. En caso que la Administradora gestione dos o más fondos de inversión con objetos de inversión coincidentes con el del Fondo, la Administradora otorgará siempre al Fondo la opción para invertir en instrumentos que cumplan con su objeto y política de inversión y con los demás requisitos definidos en este Re glamento Interno, siguiendo en caso aplique los criterios de coinversión establecidos en la Política de Coinversión de la Administradora. Para los efectos de este Reglamento, se entiende como Deuda Subordinada toda deuda adquirida por el emisor que cum pla con la totalidad de los siguientes tres requisitos: (i) que su prioridad en el pago inclusive en caso de liquidación por cualquier causa sea posterior al pago de la deuda financiera que figure en los estados financieros del emisor; (ii) que no se encuentre respaldada por garantías otorgadas por el emisor; y (iii) que el acreedor de dicha deuda haya suscrito un acuerdo de subordinación válido con otros acreedores del emisor en virtud del cual dicha deuda queda efectivamente subordinada al pago de la tot alidad de la deuda financiera del emisor.”. b) En el número 2. “Política de inversiones” se realizan las siguientes modificaciones: (i) Respecto del numeral 2.1., se reemplazan las letras e., f., g., y h. por las siguientes: “e. Instrumentos de deuda garantizados por bancos nacionales”; “f. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por instituciones financieras nacionales, distintas de bancos”; “g. Instrumentos de deuda garantizados por bancos extranjeros”; y, “h. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por instituciones financieras extranjeras, distintas de bancos”. (ii) Respecto del numeral 2.2., se efectúan las siguientes modificaciones: ▪ En el primer párrafo se reemplaza la expresión “ velará porque” por la expresión “será responsable de que”. ▪ En el segundo párrafo, se elimina la expresión “ Para estos efectos ” y a continuación de la frase “ (…) estructuras operacionales que permitan ” se agrega la frase “cumplir lo anterior, y llevar a cabo”. ▪ Se reemplaza íntegramente el párrafo tercero por el siguiente: “Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones velando porque los recursos del Fondo se inviertan en cumplimiento del Reglamento Interno y sus Anexos.”. 4 ▪ Se agregan los siguientes párrafos a continuación del párrafo tercero: “Asimismo, las inversiones que realice el Fondo, deberán cumplir con los requisitos indicados en el Anexo A del presente Reglamento Interno, y deberá seguirse respecto de ellas, los protocolos y procedim ientos definidos en dicho anexo. De esta manera, la Administradora deberá cumplir con las prescripciones, requisitos, procedimientos, protocolos y demás disposiciones contenidas en el Anexo A de este Reglamento Interno, siendo responsable ante el Fondo y s us Aportantes de los daños ocasionados con motivo de infracciones a este Reglamento o a su Anexo A. En el marco de su objeto de inversión, el Fondo sólo podrá invertir en emisores que cumplan con lo siguiente al momento en que se realice la inversión: a. Que cuenten con estados financieros auditados de acuerdo al Procedimiento de Análisis de Riesgo Crediticio de la Administradora. Para el caso de fideicomisos o patrimonios autónomos, se considerará para este criterio al obligado de pago. b. El emisor, s u Controlador, sponsor, obligado de pago, o Grupo Empresarial, deberá contar con al menos 3 años de operaciones. En caso que el emisor, su Controlador, sponsor u obligado de pago no cuente con 3 años de operaciones y se aplique dicho criterio sobre el Grupo Empresarial y dicho grupo no es el obligado al pago, se podrán considerar los años de experiencia del Grupo Empresarial, siempre que la actividad económica de dicho grupo sea coincidente con aquella desarrollada por el emisor. Para efectos de este número 2. se entenderá por Controlador y por Grupo Empresarial aquellos conceptos definidos en los artículos 96 y 97, ambos de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores. c. El emisor, Controlador, sponsor, obligado de pago o Grupo Empresarial deberá contar con exposición en el sistema financiero. d. El emisor deberá tener una calificación de al menos “segunda categoría” en el sistema financiero, exceptuando a aquellas que cuenten con las aclaraciones respectivas y que se encuentren al día con el sistema financi ero. Se podrá excluir de esta restricción los siguientes casos: si el obligado al pago o garante cumple con este criterio y, en el caso de un vehículo estructurado, si su sponsor cumple con este criterio. Para estos efectos se entenderá por “segunda catego ría” las siguientes: /i/ para Perú: “Problemas Potenciales (CPP)”; /ii/ para Colombia: “Clasificación B”, y /iii/ para Chile: “Clasificación de hasta A6”. e. El emisor no se encuentra o ha encontrado bajo algún proceso concursal, de liquidación o de reorg anización concursal bajo la legislación que le fuere aplicable, ya sea iniciado voluntariamente o por terceros, ni se encuentra en tratativas para llegar a una refinanciación general de sus obligaciones. f. Para emisores no financieros y vehículos estruct urados, el sujeto obligado de pago y/o el medio de pago de la transacción, deberá ofrecer, según las proyecciones sensibilizadas y validadas por la Administradora, una cobertura de al menos 1.05 veces el servicio de deuda de la transacción. Si la estructur a financiera de la transacción incluye mecanismos estructurales (cuentas de reserva, escrow account, fiducias de administración y fuente de pago, líneas de liquidez temporal, garantías financieras, put options o avales de terceros) para mitigar el riesgo de impago de servicio de deuda, la cobertura de servicio de la deuda deberá ser de al menos 1.0 vez luego de aplicar estos mecanismos. 5 g. Para emisores financieros, la capitalización mínima regulatoria deberá ser mayor a 12.0% en caso de entidades regulada s y razón equity/assets de 14.0% en caso que sean entidades financieras no reguladas. h. Para emisiones realizadas por vehículos de propósito específico y respaldadas por activos financieros con estructuras senior/subordinadas: Estas transacciones se revisarán caso por caso en base a análisis estadístico del desempeño histórico de los activos y consideraciones de exceso de margen entre la tasa de interés de los activos y aquella de la financiación ofrecida por el Fondo para determinar el porcentaje de subordinación. En ningún caso el Fondo podrá invertir en: 1. posiciones subordinadas emitidas por estos vehículos. 2. vehículos que financien activos: a) de plazo superior a aquel de los instrumentos de deuda suscritos por el Fondo; b) Deuda Subordinada; c) intereses residuales; o d) activos en riesgo financiero u obligaciones morosas. Excepcionalm ente, el Fondo podrá invertir en vehículos que financien activos indicados en 2.c) anterior, siempre que se cumpla lo siguiente: (i) existan garantías financieras (seguro de deuda, garantías de terceros, fianza de fiel cumplimiento o put contra el sponsor o la holding) que permitan el repago de la financiación antes del vencimiento de los instrumentos de deuda y (ii) que los activos subordinados en los que haya invertido el vehículo de inversión no sean préstamos subordinados. La inversión en vehículos de inversión del número 2. c) anterior, tiene como límite máximo hasta un 15% medido en función de la suma de: (i) el total de aportes comprometidos pendientes de pago –conforme a los contratos de promesas de suscripción de Cuotas celebradas por la Administrad ora (en adelante dichos aportes comprometidos los “Aportes Comprometidos Pendientes de Pago”) - y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. El límite máximo de inversión respecto a los instrumentos de este literal h. será de hasta un 25% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. i. El Fondo solamente podrá invertir en instrumentos de deuda con repago bullet (pago de la totalidad del principal al vencimiento) en caso de aplicar alguno de los siguientes supuestos: (1) la transacción es por un plazo de 2 años o inferior; (2) las proyecciones (sensibilizadas y validadas por la Administradora) determinen que el flujo de caja del emisor permite el repago de la financiaci ón al vencimiento ó que se determinen que el ratio deuda Financiera/EBITDA del beneficiario del financiamiento, deudor o prestatario al vencimiento de la financiación ofrecida por el Fondo sea inferior a 2x; (3) el beneficiario del financiamiento, deudor o prestatario o en su defecto los integrantes de su Grupo Empresarial, garantes o co -deudor de ser el caso tenga líneas de crédito en el sistema financiero de al menos 2 bancos de primer nivel, o programas de deuda en el mercado de capitales disponibles po r montos sustancialmente superiores al monto de repago al vencimiento, al momento del desembolso de la operación;. (4) la transacción cuente con garantías financieras (seguro de deuda, garantías de terceros, fianza de fiel cumplimiento o put contra el spon sor o la holding) que permitan el repago de la financiación antes del vencimiento de los instrumentos de deuda. El límite máximo respecto a este tipo de instrumentos considerados en agregado entre (1) y (4) será hasta un 20% medido en función de la suma de : (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo, bajo el entendido que la totalidad de ese límite no podrá ser utilizado en las primeras 2 operaciones. j. El portafolio del Fondo deberá tener una dura ción promedio ponderada menor o igual a 3 años y medio. 6 k. En ningún caso el Fondo financiará a emisores cuyos ingresos reportados en sus estados financieros auditados del último ejercicio, incluyendo los de garantes o co-deudor, o el obligado de pago o sponsor en el caso de vehículos de propósito o estructuras de cash flow lending hayan sido menores a cinco millones de Dólares o su equivalente en cualquier otra moneda. Se excluye de este criterio a empresas del sector inmobiliario, las cuales deberán cumplir alguno de los siguientes criterios: i. Los ingresos r eportados en sus estados financieros de alguno de los tres últimos ejercicios, -incluyendo los del Grupo Empresarial, garantes o co -deudor de ser el caso -, o el obligado de pago o sponsor en el caso de vehículos de propósito o estructuras de cash flow lend ing hayan sido superiores a cinco millones de Dólares o su equivalente en cualquier otra moneda; ó ii. Los activos reflejados en el balance de la empresa en sus estados financieros auditados del último ejercicio sean superiores a diez millones de Dólares o su equivalente en cualquier otra moneda.”. (iii) Respecto del numeral 2.3., referido a la clasificación de riesgo, éste se modifica íntegramente por el siguiente: “Clasificación de riesgo: Los bienes, valores, instrumentos o contratos de emisores nacionales y extranjeros en los que invierta el Fondo, no estarán obligados a contar con clasificación de riesgo.”. (iv) Respecto del numeral 2.5., referido a las monedas mantenidas por el Fondo y denominación de los instrumentos en que se efectuarán las inversiones, se agrega la frase final “Lo anterior, sin perjuicio de lo señalado en el numeral 4.1. siguiente .”. (v) Respecto del numeral 2.6., referido al período de inversión, éste se modifica íntegramente por el siguiente: “Período de inversión: El Fondo contempla un período de inversión de dos años contados desde la fecha en que el Fondo dé inicio a sus operaciones, esto es, desde que se hubiere suscrito y pagado la primera de sus cuotas (el “Periodo de Inversión”). Transcur rido dicho plazo, el Fondo podrá realizar nuevas inversiones sólo en aquellos instrumentos, títulos o valores necesarios para la adecuada gestión de sus recursos financieros conforme a la política de liquidez señalada en la letra C) siguiente. Asimismo, vencido el Período de Inversión, el Fondo no podrá hacer nuevas inversiones de los recursos que obtenga de la venta, enajenación o liquidación de una inversión, o de su rescate, o de lo que haya recibido como devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde los emisores en que invierte, salvo las inversiones que se relacionen con su adecuada gestión financiera conforme a su política de liquidez. Asimismo, el Fondo podrá realizar nuevas inversiones en cualquiera de los inst rumentos señalados en el número 2.1 precedente, dentro del año siguiente al vencimiento del Período de Inversión, siempre que previo a dicho vencimiento, la respectiva inversión haya sido aprobada por el Comité de Inversiones del Fondo. El Periodo de Inversión se suspenderá inmediatamente después de ocurrir un Cambio de Controlador en la Administradora, salvo autorización expresa de la Asamblea de Aportantes aprobada por el 85% de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo. Dicha suspensión permanecerá vigente hasta la fecha en que la Asamblea de Aportantes lo determine.”. 7 c) En el número 3. “ Características y diversificación de las inversiones ” se realizan las siguientes modificaciones: (i) Respecto del numeral 3.1., se efectúan las siguientes modificaciones: ▪ En el primer párrafo se reemplaza la expresión “ respecto del activo total del Fondo” por la expresión “ medidos en función de la suma total de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo”. ▪ Se reemplazan las letras e., f., g., y h. por las siguientes: “e. Instrumentos de deuda garantizados por bancos nacionales: Hasta un 20% ”; “f. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por instituciones financieras nacionales, distintas de bancos: Hasta un 20%”; “g. Instrumentos de deuda garantizados por bancos extranjeros: Hasta un 100%”; y, “h. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por instituciones financieras extranjeras, distintas de bancos: Hasta un 100%”. ▪ En la letra i. se modifica el límite de un 100% a un 20%. (ii) Respecto del numeral 3.2., se efectúan las siguientes modificaciones: ▪ En el primer párrafo se reemplaza la expresión “medidos en función del activo total del Fondo” por la expresión “ medidos en función de la suma t otal de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo”. ▪ Se reemplazan las letras e., f., g., y h. por las siguientes: “e. Instrumentos de deuda garantizados por bancos nacionales: Hasta un 20% ”; “f. Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por instituciones financieras nacionales, distintas de bancos: Hasta un 20%”; “g. Instrumentos de deuda garantizados por bancos extranjeros: Hasta un 15% ”; y, “h. Instrumentos de deuda emitidos o gar antizados por instituciones financieras extranjeras, distintas de bancos: Hasta un 15%”. ▪ En la letra i. se modifica el límite de un 100% a un 20%. (iii) Respecto del numeral 3.3., éste se modifica íntegramente por el siguiente: “Adicionalmente, en la inversi ón de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites: a. Límite máximo de inversión respecto de instrumentos que pertenezcan a un mismo emisor: Hasta cuatro operaciones que representen cada una como máximo el 15% de la suma de: (i) el total d e Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de 8 aportes pagados al Fondo. Para operaciones adicionales a las cuatro antedichas, aplicará un límite de 10% del activo del Fondo. Lo anterior, bajo el entendido de que sólo se podrán realizar dos operaciones que representen hasta un 15%, y el límite se extenderá a dos operaciones adicionales con exposición de hasta 15% una vez que ya se tengan al menos cuatro operaciones en el portafolio. b. Límite máximo de inversión respecto de instrumentos que pertenezcan a un mismo grupo empresarial o sus personas relacionadas: Hasta un 20% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. c. Límite máximo de inversión según e l sector industrial o actividad económica desarrollada por el emisor: Hasta un 30% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. d. Límite máximo de inversión según el país en el cual se efectúa la emisión del instrumento: i) Perú: Hasta un 65% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. ii) Colombia: Hasta un 65% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. iii) Chile: Hasta un 20% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. Para efectos de los límites señalados en la presente letra, se entenderá también como país en el cual se efectúa la emisión del instrumento, a aquel país en donde estén situados la mayoría de l os activos del emisor, así como también a aquel país del cual provienen la mayoría de los ingresos del emisor por sus operaciones. e. La inversión de los recursos del Fondo en los instrumentos señalados en las letras i., j., y k. del numeral 2.1. preceden te, conjuntamente considerados, tendrá como límite máximo de inversión un 20% medido en función de la suma de: (i) el total de los Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. f. Límite máximo de inversión respecto de instrumentos de emisores que, al momento en que el Fondo adquiera el instrumento, sus ingresos reportados en sus estados financieros auditados del último ejercicio, incluyendo los de su grupo económico, garantes o co -deudor de ser el caso, o el obligad o de pago o sponsor en el caso de vehículos de propósito o estructuras de cash Flow lending hayan sido menores a quince millones de Dólares o su equivalente en cualquier otra moneda: Hasta un 25% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo.”. (iv) Respecto del numeral 3.4., se incorpora la referencia al margen indicado en el número 1 del Reglamento Interno. (v) Respecto del numeral 3.5., se reemplaza la expresión “o por personas de su mismo grupo empresarial” por la expresión “o por sus personas relacionadas”. (vi) Respecto del numeral 3.6., éste se modifica íntegramente por el siguiente: 9 “El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos o valores emitidos por empresas o entidades que no cumplan con los requisitos definidos en el Anexo A o que desarrollen negocios en los sectores y actividades prohibidos o excluidos según se indican en el mismo Anexo A.”. (vii) Se elimina el numeral 3.7. d) En el número 4. “ Operaciones que realizará el Fondo ” numeral 4.1. “Contratos de derivados”, éste se modifica íntegramente por el siguiente: “Con el fin de mantener una adecuada cobertura de riesgo cambiario de sus inversiones efectuadas por el Fondo y que estén denominada s en monedas distintas a Dólares, la Administradora, por cuenta del Fondo, celebrará contratos de futuros, forward y swap, tanto en Chile como en el extranjero, respecto de aquellos valores e instrumentos denominados en monedas distintas al Dólar. Estos co ntratos se celebrarán sólo con el objeto de obtener una adecuada cobertura de riesgo financiero. Los contratos de futuros deberán celebrarse o transarse en mercados bursátiles, ya sea dentro o fuera de Chile, y deberán tener como contraparte a las cámara s de compensación, en aquellos casos en que se transen en Chile. Los contratos de forward y swap se realizarán fuera de los mercados bursátiles (en mercados OTC), y deberán celebrarse con entidades de reconocido prestigio y solvencia en el ámbito financiero, tanto en Chile como en el extranjero. En todo caso, el Fondo deberá mantener en todo momento una “Relación de Riesgo Cambiario”, según se define a continuación, equivalente al cero por ciento (0%). Para estos efectos, la “Relación de Riesgo Cambiario” corresponde a aquella que se obtiene, para cada moneda distinta al Dólar, al dividir (i) el monto de la Posición Cambiaria Abierta, según se define a continuación, por (ii) el valor del patrimonio del Fondo. La “Posición Cambiaria Abierta”, respecto de cu alquier moneda distinta al Dólar, corresponde a la diferencia absoluta entre activos y pasivos denominados en esa moneda, luego de cualquier cobertura fuera de balance con bancos regulados calificados con grado de inversión en la escala nacional por cualqu iera de Standard & Poor's, Moody's Investors Service o Fitch Ratings. Límites: El valor total de los recursos del Fondo comprometidos en las operaciones en contratos futuros, forwards y swaps que se mantengan vigentes, no podrá exceder del monto total de las inversiones del Fondo que estén denominadas en una moneda distinta al Dólar. Por su parte, la cantidad neta comprometida a vender de una determinada moneda en contratos de forward y swap, valorizadas dichas cantidades considerando el valor del acti vo objeto, no podrá ser superior al 100% del monto total de las de las inversiones del Fondo que estén denominadas en una moneda distinta al Dólar. Asimismo, el límite máximo para operaciones en moneda local cubiertas a Dólares por el Fondo, será de hasta un 30% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. Respecto de la concentración de vencimientos de los derivados, el Fondo en ningún mes deberá tener vencimientos de derivados cuyo nocional represente más del 10% medido en función de la suma de: (i) el total de Aportes Comprometidos Pendientes de pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo. Adicionalmente, a fin de cada mes, se deberá mantener un monto de activos líquidos suficiente para cubrir cualquier obligación (en caso hubiera) generada por el mark -to-market de instrumentos derivados con vencimiento del mes siguiente.”. 10 3. En la Sección C) “Política de Liquidez”, se reemplaza el párrafo primero por el siguiente: “El objetivo del Fondo es invertir en los bienes, valores, instrumentos o contratos descritos en los números 1. y 2.1 ambos de la letra B) anterior. Conforme a lo anterior, se procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en ese tipo de instrumentos, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a necesidades de liquidez para solucionar necesidades de inversión y para hacer frente al pago de disminuciones de capital del Fondo a los Aportantes pago de beneficios, gastos de cargo del Fondo, remuneración de la Administradora y provisiones relacionadas con el uso de derivados. Estos recursos serán invertidos en los bienes, valores, instrumentos o contratos señalados en las letras i. a la k., ambas inclusive, del numeral 2.1. de la letra B) precedente y en cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos.”. 4. En la Sección D) “Política de Endeudamiento”, ésta reemplaza íntegramente por la siguiente: “Ocasionalmente, para cubrir tanto las necesidades de liquidez del Fondo como para cumplir con sus obligaciones de inversión, la Administradora sólo podrá obt ener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 15% de su patrimonio. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible con un plazo de vencimiento no mayor a 30 días. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley N° 20.712 respecto a créditos bancarios, no podrán exceder del 125% de los montos adeudados por e l crédito respectivo. En caso que parte de los recursos del Fondo hayan sido comprometidos en márgenes o garantías, producto de las operaciones en contratos de futuros, forwards y swaps, el límite será de hasta un 15% del activo total del Fondo. Adicionalmente y para estos efectos, cuando un activo esté sujeto a gravamen o prohibición como garantía por una obligación del Fondo, se considerará el mayor valor de entre el activo afecto al gravamen o prohibición y la obligación garantizada. En todo caso, los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones indicados precedentemente que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 60% de su patrimonio.”. 5. En la Sección E) “Política de Votación”, se realizan las siguientes modificaciones: a) Se reemplaza la frase “cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto priorizando en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses ”, por la frase “en todas las oportunidades en que dichas juntas o asambleas sean citadas, eje rciendo su voto priorizando en todo momento los intereses del Fondo y el de sus Aportantes ”. b) En el párrafo segundo, se agrega la frase final: “ Los eventuales conflictos de interés que se susciten deberán ser tratados y resueltos conforme a las reglas previstas en la Sección K, Número 2 de este Reglamento Interno y conforme al Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés referido en dicha sección.”. 6. En la Sección F) “ Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, se realizan las siguientes modificaciones: a) En el número 2. “ Remuneración de cargo del Fondo ”, numeral 2.1. “ Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje” se efectúan las siguientes modificaciones: 11 (i) En la letra a) “ Remuneración fija ”, en el primer párrafo se reemplaza la expresión “enterados” por “pagados”. Asimismo, en el último párrafo, se elimina la expresión “ No obstante lo anterior”. (ii) Respecto de la letra b) Remuneración Variable”, ésta se modifica íntegramente por la siguiente: “Adicional a la Remuneración Fija, la Administradora tendrá derecho a percibir una remuneración variable (en adelante, la “Remuneración Variable”) que corresponderá, en su caso, a un 11,9% (IVA incluido) para las Series A y B y a un 10,00% (exenta de IVA) para la Serie X, de la diferencia entre la Rentabilidad Diaria de cada Serie y el Benchmark, calculada de la siguiente forma. Para los efectos del presente número se entenderá por: (i) Rentabilidad Diaria de cada Serie: Variación expresada en términos porcentuales entre el Valor Cuota de cada Serie al final del día previo y el Valor Cuota de cada Serie correspondiente al final del día. (ii) Benchmark: 6% anual expresado en Dólares. (iii) Valor Cuota del Fondo: El que resulte de dividir el patrimonio neto del Fondo en la proporción que represente dentro de éste la Serie respectiva, antes de deducir la Remuneración Variable, por el número total de Cuotas suscritas y pagadas de la Serie en cuestión, a la fecha correspondiente. Para el cálculo del Valor Cu ota del Fondo no se considerarán como deducidos del patrimonio del Fondo (debiendo agregarse al mismo), las distribuciones de dividendos y disminuciones de capital. Así, para la determinación de Remuneración Variable, deberá calcularse diariamente el Valor Cuota del Fondo y la diferencia entre la Rentabilidad Diaria del Fondo y el Benchmark. Si la diferencia es superior al Benchmark, se provisionará una suma equivalente a la Remuneración Variable sobre dicha diferencia, por el contrario, cuando la diferencia sea inferior al Benchmark, se hará una provisión negativa por una suma equivalente a la Remuneración Variable sobre dicha diferencia. La sumatoria de la provisión diaria de Remuneración Variable se reconocerá como una cuenta por pagar, en la medida que su valor neto acumulado sea positivo. Sin perjuicio de que la Remuneración Variable se provisionará diariamente, sólo se pagará a la Administradora al vencimiento del Fondo, una vez que se haya restituido a los aportantes la totalidad del capital aportad o más el Benchmark, sea a través de disminuciones de capital o reparto de dividendos. La Administradora pondrá a disposición de los Aportantes del Fondo toda la información necesaria para verificar que el cobro de la Remuneración Variable se haya ajustad o al procedimiento señalado precedentemente. Para efectos de lo anterior, se entregará a los Aportantes los estados financieros auditados del Fondo, incluyendo el detalle del cobro de la Remuneración Variable y de la rentabilidad del Fondo.”. b) En el número 2. “Remuneración de cargo del Fondo”, numeral 2.2. “Gastos de cargo del Fondo” se efectúan las siguientes modificaciones: (i) En la letra a) “ Gastos indeterminados de cargo del Fondo ”, se realizan las siguientes modificaciones: ▪ En el párrafo primero, s e reemplaza la frase “ en todo caso, de un 2,5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo ejercicio”, por la frase “ correspondiente al 1,0% medido sobre la suma de: (i) el 12 total de Aportes Comprometidos Pendientes de Pago y (ii) el total de aportes pagados al Fondo.”. ▪ En el numeral xiv., se modifica el monto US$ 37.500 por US$60.000. - ▪ Se incorpora un nuevo numeral xvi. del siguiente tenor: “ Indemnizaciones de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios del Fondo.”. (ii) En la letra d) “ Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas ”, se modifica para establecer que el límite será de un 0,25% sobre el patrimonio del Fondo. (iii) En la letra e) “Otros gastos del Fondo”, se reemplaza el numeral ii. por el siguiente: “Indemnizaciones a que fuere condenado el Fondo por sentencia judicial firme y ejecutoriada, costas, honorarios profesionales y gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. Cualquier indemnización que se pague con los recursos del Fondo deberá ser informada por la Administradora a los Aportantes del Fondo en el más breve plazo posible. ” (iv) En la letra f) “ Otras consideraciones relativas a los gastos ”, a continuación de la frase “(…) presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora ”, se agrega la frase “y serán pagados con las utilidades o flujos obtenidos por las inversiones efectuadas por el Fondo en la medida que dichos flujos lo permitan, caso contrario serán pagados con cargo a los aportes de capital realizados por los Aportantes. ”. c) El número 5. “Remuneración liquidación del Fondo”, se reemplaza íntegramente por el siguiente: “En el caso que los Aportantes designen a la Administradora para llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, la Administradora percibirá, en su calidad de liquidador, y por todo el tiempo que medie el proceso de liquidación, la Remuneración Fija establecida en el número 2. anterior.”. d) Se inco rpora un nuevo número 6. denominado “ Indemnización en caso de sustitución de la Administradora”. 7. En la Sección G) “Aporte, Rescate y Valorización de Cuotas”, número 1. “Aporte y rescate de cuotas”, se realizan las siguientes modificaciones: a) En la letra c) “ Monedas en que se pagarán las disminuciones de capital ”, se reemplaza íntegramente por la siguiente: “Las disminuciones de capital serán pagadas en Dólares, salvo aquellas disminuciones acordadas en Asamblea de Aportantes y siempre que la Asambl ea respectiva hubiere acordado el pago en una moneda distinta.”. b) En la letra f) “ Medios para efectuar los aportes ”, se especifica que los aportes se pagarán mediante transferencia electrónica. c) La letra g) “Promesas”, se reemplaza íntegramente por la siguiente: “(i) Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley N° 20.712, con el objeto de permitir a la Admi nistradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión del Fondo. Los contratos de promesa 13 deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. (ii) La Administradora dispondrá de un periodo de 12 meses contados desde el 13 de octubre de 2020, para suscribir todos los contratos de promesa que estime necesarios. Dicho plazo podrá extenderse por 6 meses adicionales, por acuerdo de la Asamblea de Aportantes adoptado con la mayoría absoluta de las cuotas con derecho a voto del F ondo, o por la unanimidad de quienes hayan suscrito contratos de promesa, si no hubiere cuotas pagadas al vencimiento del plazo de 12 meses antes referido. (iii) En relación con los contratos de promesa de suscripción de Cuotas (los “Nuevos Contratos de Promesa”), que la Administradora celebre luego de realizada la primera solicitud de suscripción y pago de cuotas del Fondo, la Administradora podrá realizar solicitudes de aporte de capital exclusivamente a los aportantes que suscribieron Nuevos Contratos de Promesa, hasta lograr que la participación de dichos aportantes, calculada como la relación entre el capital comprometido en el Fondo por cada aportante para una Serie en particular y el valor total de capital comprometido para dicha Serie, incluyendo e l capital comprometido por los Nuevos Contratos de Promesa para la misma Serie, se equipare a la participación entre el número de cuotas pagadas por cada aportante de una Serie en particular y el número total de cuotas de la misma Serie pagadas hasta ese momento. En todo caso las cuotas serán suscritas por todos los Aportantes al valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de aporte, calculado conforme lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley N° 20.712.”. d) La letra i) “Mercado secundario”, se reemplaza íntegramente por la siguiente: “Las cuotas del Fondo serán registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. No obstante lo anterior, las cuotas del Fondo podrán ser también registradas en una bolsa de valores extranjera autorizada por la Comisión para estos efectos.”. 8. En la Sección G) “Aporte, Rescate y Valorización de Cuotas”, número 4. “Contabilidad del Fondo”, se realizan las siguientes modificaciones: a) En la letra b) “ Momento de cálculo del patrimonio del Fondo ”, se especifica que el cálculo del valor cuota es respecto de cada Serie. b) En la letra c) “ Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación ”, se modifica la página web de la Administradora. 9. En la Sección H) “Normas de Gobierno Corporativo”, se realizan las siguientes modificaciones: a) El número 1. “Asambleas de Aportantes”, se reemplaza íntegramente por el siguiente: “(i) Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así l o exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. (ii) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 76 de la Ley, las asambleas se constituirán, en primera citación, salvo que la Ley o este Reglamento Interno establezcan mayorías superiores, con la mayoría absoluta de las cuotas emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. 14 (iii) Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes las materias indicadas en el artículo 74 de la Ley, que son las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al reglamento interno del Fondo. b) Acordar la sustitución de la Administradora. c) Tomar conocimiento de cualquiera situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes. d) Acordar aumentos de capital. e) Acordar disminuciones de capital. f) Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series. g) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación. h) Aprobar la creación de series de cuotas así como las modificaciones a las características de las ya existentes. i) Los demás asuntos que, por el Reglamento o por el reglamento interno del Fondo, corresponden a su conocimiento. (iv) Adicional a las materias propias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley N° 20.712, lo serán también: a) Acordar la sustitución de la Administradora en el evento que se produjer e un Cambio de Controlador en ella según este término se define en la sección 6.1 letra F) de este Reglamento Interno. Para efectos de lo dispuesto precedentemente, en el evento que se produjere un Cambio de Controlador en la Administradora, ésta deberá co nvocar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá celebrarse dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha en que se hubiere producido el Cambio de Controlador, para efectos de que los Aportantes acuerden o no la sustitución de la Administradora. b) Tomar conocimiento de los eventuales conflictos de interés que involucren a la Administradora, sus personas relacionadas, fondos administrados por ésta o éstas y al Fondo, de su tratamiento y resolución. c) Modificar o poner término al Período de Inversión señalado en el numeral 2.6. del número 2. de la letra B) del presente Reglamento Interno. d) Pronunciarse respecto de la disolución anticipada del Fondo, en caso que éste, transcurrido un año contado desde la fecha de inicio de operac iones, no haya realizado inversión alguna. Para estos efectos, verificado el evento señalado, la Administradora convocará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá celebrarse dentro del plazo de 30 días contado desde el vencimiento del plazo de un año antes referido. e) Autorizar la remoción de Personas Claves y su designación en caso de vacancia. (v) Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. En todo caso, se requerirá del voto favorable de, al menos el 85% de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo para acordar las siguientes materias: a) La modificación a las materias y disposiciones contenidas en las letras A “Características del Fondo”, B “Política de Inversión y Diversificación”, C “Política de Liquidez”, D “Política de Endeudamiento”, F “Series, Remuneración, Comisiones y Gastos”, H “Normas de Gobierno Corporativo” y K “Otros” sección 2 “Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés” del presente Reglamento Interno. 15 b) La designación y remoción de los integrantes del Comité de Vigilancia. c) La remoción y designación de Persona Clave. d) La aprobación de aumentos de capital. Adicionalmente, se requerirá del voto favorable de la un animidad de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo para modificar el Anexo A de este Reglamento Interno. (vi) Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los 10 días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. ”. b) En el número 2. “Comité de Vigilancia”, se efectúan las siguientes modificaciones: (i) En el párrafo segundo, se incorpora la referencia a los anexos del Reglamento Interno. (ii) En el párrafo séptimo, se agrega la frase final “Asimismo, el Comité de Vigilancia deberá ser informado inmediatamente por la Administradora respecto de todo potencial conflicto de interés que pueda involucrar a la Administradora o a sus personas relacionadas o a fondos administrados por ésta y éstas y al Fondo.”. (iii) En el párrafo noveno, número 3), se incorpora la referencia a los anexos del Reglamento Interno. Adicionalmente se agregan los nuevos números 7) y 8). c) Se incorpora un nuevo número 3. referido al “ Comité de Inversiones”, donde se regula las funciones del Comité de Inversiones, su composición y forma de actuación. 10. En la Sección I) “Otra Información Relevante”, se realizan las siguientes modificaciones: a) En el número 1. “ Comunicaciones con los partícipes ”, se modifica la página web de la Administradora. b) En el número 3. “ Adquisición de cuotas de propia emisión ”, se modifica íntegramente para establecer que no se contempla. c) En el número 4. “ Procedimiento de liquidación del Fondo ”, se incorpora la referencia a la Asamblea de Aportantes. d) En el número 5. “Política de reparto de beneficios”, en el párrafo segundo, se reemplaza la frase “El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio que la Administradora tendrá como política la de efectuar la distribución de dividendos provisorios en forma trimestral con cargo a tales resultados” por la frase “El reparto de beneficios netos del ejercicio deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora distribuirá dividendos provisorios en forma trimestral con cargo a los resultados del ejercicio y en la medida que cuente con los recursos para ello.”. Adicionalmente, en el párrafo final, se elimina la posibilidad de efectuar reparto de dividendos en cuotas liberadas de pago. 16 e) En el número 9. “Resolución de controversias”, en el párrafo cuarto, se incorpora la referencia al idioma inglés y la posibilidad de presentar evidencias y documentación en idioma español e inglés. f) Se incorpora un nuevo número 10. denominado “Monitoreo, Reportes y Gestión”. 11. En la Sección J) “Aumentos y Disminuciones de Capital”, se realizan las siguientes modificaciones: a) En el número 1. “ Aumentos de capital ”, se incorpora un nuevo párrafo segundo del siguiente tenor: “En todo caso, durante toda la vigencia del Fondo su capital no podrá exceder la suma máxima de 100.000.000 de Dólares. Todo acuerdo de aumentos de capital que tenga como efecto exceder el monto de capital máximo referido, requerirá para su aprobación el voto conforme de al menos el 85% de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo.”. b) El número 2. “Disminuciones de capital”, se reemplaza íntegramente por el siguiente: “La Administradora podrá efectuar por el Fondo disminuciones voluntarias y parciales de capital, sin que para ello sea necesario acuerdo alguno adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: a) Que el Fondo cuente con recursos suficientes para pagar la disminución y dichos recursos sean equivalentes a lo menos a la suma de un millón de Dólares o hayan transcurrido a lo menos treinta días contados desde la fecha de la última disminución de capital efectuada, lo que ocurra primero; y b) Que la Administradora determine, de buena fe y en cumplimiento de sus deberes f iduciarios ante el Fondo y sus Aportantes, que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja y obligaciones del Fondo, no cubiertas por otras fuentes de financiamiento. Las disminuciones de capital se realizarán en la forma y para los fines que se indican a continuación: a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, según determine la Administradora. b) La Administradora informará acerca de la disminución de capital respectiva, mediante el envío de una comunicación a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del F ondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. c) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en Dólares y se pagarán en la form a establecida en el artículo 32 de la Ley Nº 20.712, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. d) En caso que la disminución de capital sea efectuada mediante la dismi nución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el último valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor c omo el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley por el número de cuotas pagadas a esa fecha. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el 17 patrimonio del Fondo quedare dismi nuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. ”. 12. En la Sección K) “Otros”, se realizan las siguientes modificaciones: a) El número 2. “Manual de Tratamiento de Conflictos de interés”, se sustituye íntegramente por el siguiente: “2. Tratamiento de Conflictos de Interés: De conformidad con lo establecido en el artículo 23 de la Ley, el Fondo podrá realizar las operaciones a que se refiere dicho artículo 23 y la letra h) del artículo 22 de la Ley, esto es adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a personas relacionadas con la Administradora, o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas a aquélla, en la medida que se cumplan algunas de las siguientes condiciones: a) Que se trate de fondos no rescatables y las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto hayan aprobado la operación y acordado las condiciones para su realización; b) Que se trate de fondos no rescatables y que la operación se enmarque dentro de las definiciones contenidas en la política de operaciones habituales con relacionados que hayan aprobado las d os terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto siempre que dicha política contenga la especificación del tipo de operación que se podrá efectuar, la forma en que se determinarán las condiciones en que se realizarán ese tipo de operaciones con relacionados y el rol que en materia de revisión de esas operaciones corresponderá al comité de vigilancia; c) Que la operación se efectúe en una bolsa de valores, derivados o productos, nacional o extranjera mediante sistemas de negociación cuyos preci os son determinados mediante la puja entre participantes; d) Que el reglamento interno del Fondo contemple la realización de este tipo de operaciones con relacionados y el valor de los bienes que serán adquiridos por el fondo sea igual o inferior al menor determinado por tres peritos valorizadores independientes a la administradora; o e) Que el reglamento interno del fondo contemple la realización de este tipo de operaciones con relacionados y el valor de los bienes que serán enajenados por el fondo sea igual o superior al mayor determinado por tres peritos valorizadores independientes a la administradora; Para efectos de lo dispuesto en las letras d) y e) anteriores, se entenderá por independiente, a la persona o entidad que no presenta vínculos de propiedad con la Administradora o las entidades de su grupo y que, de prestar servicios a la Administradora, tales servicios no tienen relación con la contabilidad del fondo, auditoría a dicha contabilidad o las decisiones de inversión de los recursos del mismo. La Administradora deberá informar inmediatamente al Comité de Vigilancia del Fondo de todo potencial conflicto de interés que pueda afectar a la Administradora o sus personas relacionadas o a fondos administrados por ésta o aquellas y al Fondo. Por su part e, el Comité de Vigilancia deberá convocar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes a fin de que la Administradora informe a la Asamblea respecto del conflicto de interés, de las medidas adoptadas por ella para abordarlo y de la forma en que se ha resuelto el conflicto. Esta Asamblea de Aportantes deberá celebrarse dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora informe al Comité de Vigilancia de la existencia del conflicto. 18 Adicionalmente, la Administradora mantendrá un “Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés”. Dicho Manual regulará, entre otras materias, los mecanismos que la Administradora deberá disponer para administrar los conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los recursos de los fondos administr ados por ella y respecto de los fondos administrados, gestionados o asesorados por HMC S.A. o cualquiera de sus personas relacionadas. El Manual antes indicado sólo podrá ser modificado por aprobación de la mayoría absoluta de los miembros del directorio de la Administradora y se encontrará disponible para conocimiento de los Aportantes y del público general en la página web de la Administradora. El responsable de supervisar la correcta aplicación del Manual será el Directorio de la Administradora o la persona a quien éste le delegue tales funciones.”. b) Se incorporan los nuevos números 3. “ Cascada de Pagos, devolución de capital y retorno a los aportantes”, 4. “ Personas Clave ”, 5. “ Limitación de responsabilidad ”, 6. “ Compromiso de mantener permanentemente i nvertido capital en el Fondo por la Administradora ”, 7. “Investigaciones de los Aportantes” y 8. “Auditores externos del Fondo”. 13. Se incorporan un nuevo Anexo A al Reglamento Interno denominado “ANEXO A (Policy Agreement)”. Adicionalmente a los cambios señalados, se efectuaron otros cambios formales, los cuales no alteran el contenido del Reglamento Interno. ********* 19 Yo, Ricardo Mogrovejo Morón, Gerente General de HMC S.A. Administradora General de Fondos, soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente, éstas corresponden a las contenidas en el texto del Reglamento Interno que se deposita. Ricardo Mogrovejo Morón Gerente General HMC S.A. Administradora General de Fondos