FONDO DE INVERSIÓN HMC INMOBILIARIO PERÚ II

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HMC INMOBILIARIO PERÚ II A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a. Nombre del Fondo: Fondo de Inversión HMC Inmobiliario Perú II (en adelante, el “Fondo”). b. Razón social de la Sociedad Administradora: HMC S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”). c. Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d. Tipo de Inversionista: El Fondo está dirigido al público en general. Se hace presente que cualquier solicitud de inscripción de cuotas por parte de un solicitante que no sea inversionista institucional, deberá estar acompañada de una declaración en virtud de la cual manifieste que, luego de la inscripción de cuotas a su nombre en el Registro de Aportantes, no poseerá en el Fondo, directa o indirectamente, cuotas representativas de más del 35% del patrimonio total del Fondo, ya sea en forma individual o en conjunto con sus personas relacionadas o con quienes mantenga un acuerdo de actuación conjunta. Para efectos del cálculo del señalado porcentaje, no se considerarán aquellas cuotas en las cuales personas relacionadas al aportante aparezcan como titulares en el Registro de Aportantes sin ser éstas sus beneficiarios, sea que actúan en calidad de mandatarios o custodios, y siempre que hayan recibido instrucciones específicas de los beneficiarios o mandantes para ejercer el derecho a voto de esas cuotas. e. Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objetivo del Fondo: a. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones, bonos, efectos de comercio, pagarés u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”), todos los cuales no serán valores de oferta pública, emitidos por una o más sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones chilenas, cuyo giro principal sea la inversión de sus recursos, directa o indirectamente, en toda clase de activos inmobiliarios en Perú a través de contratos de asociación en participación u otros mecanismos que estimen conveniente para dichos efectos (en adelante, las “Inmobiliarias”). b. Las Inmobiliarias referidas en la letra a. precedente no estarán sujetas a la fiscalización de la Comisión, no obstante ello, sus estados financieros anuales deberán ser auditados por empresas de auditoría externa de aquellas referidas en el Título XXVIII de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores. 2. Política de inversiones: a. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los aportantes. Para estos efectos, el directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los 2 fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los aportantes y partícipes de los distintos fondos. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. b. Para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en los siguientes valores e instrumentos: i. Acciones de las Inmobiliarias a que se refiere la letra a. del numeral 1. precedente; ii. Bonos, efectos de comercio, pagarés u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por las Inmobiliarias a que se refiere la letra a. del numeral 1. precedente; y, iii. Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, el Fondo podrá invertir en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: 1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 2) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; 3) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión; y, 4) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. c. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones, siempre que sus estados financieros sean dictaminados por auditores externos de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Comisión. d. Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo, no deberán contar con aquella clasificación de riesgo. e. El Fondo mantendrá dinero en efectivo y los instrumentos o valores en que invierta estarán denominados principalmente en dólares de los Estados Unidos de América. f. El Fondo no podrá invertir en valores e instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 3 g. No obstante lo dispuesto en la letra f. precedente, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ésta, sujeto al cumplimiento de los requisitos dispuestos en el artículo 61 de la Ley N° 20.712. h. Las Inmobiliarias en las que invierta sus recursos el Fondo, podrán celebrar contratos con personas relacionadas a la Administradora, los cuales deberán observar condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado. i. El Fondo contempla un período de inversión que vence el día 31 de diciembre del año 2019. No obstante lo anterior, el Fondo podrá continuar realizando inversiones en las Inmobiliarias en las cuales ya hubiese invertido sus recursos con anterioridad a la fecha antes señalada, para el sólo objeto de permitir a éstas llevar a cabo los proyectos inmobiliarios en los cuales ya hubiesen invertido o comprometido sus recursos mediante su aprobación por parte del comité de inversiones de la Inmobiliaria respectiva efectuada en forma previa a la fecha señalada en el párrafo precedente, así como para solventar el pago de aquellos costos y gastos incurridos por las Inmobiliarias en su operación. Adicionalmente, el Fondo estará facultado para realizar inversiones en aquellos instrumentos, títulos o valores necesarios para la adecuada gestión de sus recursos financieros conforme a la política de liquidez señalada en la letra C) siguiente. 3. Características y diversificación de las inversiones: a. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: i. Acciones de las Inmobiliarias a que se refiere la letra a. del numeral 1. precedente: Hasta un 100%; ii. Bonos, efectos de comercio, pagarés u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por las Inmobiliarias a que se refiere la letra a. del numeral 1. Precedente: Hasta un 100%; iii. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30%; y, iv. Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 30%. b. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: i. Acciones de las Inmobiliarias a que se refiere la letra a. del numeral 1. precedente: Hasta un 100%; ii. Bonos, efectos de comercio, pagarés u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por las Inmobiliarias a que se refiere la letra a. del numeral 1. Precedente: Hasta un 100%; iii. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30%; y, 4 iv. Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 30%. c. Finalmente, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en las letras a. o b. precedentes, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% del activo total del Fondo. d. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. e. Los límites indicados en las letras a. o b. precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 10 meses contados desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión; (ii) durante los 30 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iii) mientras las devoluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones no hayan sido distribuidos a los aportantes; y (iv) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. f. Sin perjuicio de lo dispuesto en la letra e. precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en las letras a. y/o b. precedentes, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley Nº 20.712. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: El Fondo no contempla realizar operaciones en contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en los números i. y ii. de la letra b. del numeral 2. de la letra B precedente, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Además de la caja que pueda mantener el Fondo, estos recursos serán invertidos en los valores e instrumentos señalados en los números 1) al 4), ambos inclusive, del número iii. de la letra b. del numeral 2. de la letra B precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: 5 Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (i) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en los valores e instrumentos definidos en los números i. y ii. de la letra b. del numeral 2. de la letra B precedente; (ii) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la Remuneración Fija y Remuneración Variable referida en el numeral 2. de la letra F. siguiente; y (iii) los dividendos y devoluciones de capital por pagar. Sin embargo, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Por lo tanto, el límite indicado de 50% del patrimonio del Fondo, es extensivo tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no exceda de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. E. POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora priorizará en todo momento los intereses del Fondo y de sus aportantes sobre sus propios intereses. Los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus aportantes. Para tales efectos, el derecho de voto en las Asambleas de Aportantes no podrá ser ejercido por la Administradora en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: El Fondo contempla las siguientes series de cuotas: Serie I Requisitos de ingreso : Sólo aportes por montos iguales o superiores a US$1.000.000.- Número de cuotas emitidas : 100.000.000 Cuotas. Valor cuota inicial : US$ 1,00.- Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares de los Estados Unidos de América. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares de los Estados Unidos de América. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d. del numeral 1. de la letra A. precedente. Serie R Requisitos de ingreso : Sin requisitos de ingreso. Número de cuotas emitidas : 60.000.000 Cuotas. Valor cuota inicial : US$ 1,00.- Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares de los Estados Unidos de América. 6 Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares de los Estados Unidos de América. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d. del numeral 1. de la letra A. precedente. 2. Remuneración de cargo del Fondo: Serie I Remuneración fija : Hasta un 0,2975% anual (IVA incluido). Remuneración variable : 23,80% (IVA incluido) sobre el benchmark fijado. Serie R Remuneración fija : Hasta un 0,8925% anual (IVA incluido). Remuneración variable : 23,80% (IVA incluido) sobre el benchmark fijado. Cálculo de la Remuneración Fija: La Remuneración Fija establecida para cada una de las Series será calculada en proporción al aporte efectivamente realizado por los aportantes al Fondo para la Serie de que se trate. La Remuneración Fija no se ajustará por disminuciones de capital. La Administradora tendrá derecho a cobrar la Remuneración Fija hasta el término de operaciones del Fondo o por un plazo máximo de cinco años contado desde el inicio de operaciones del Fondo, lo que suceda primero. De esta forma, si por cualquier motivo la vigencia del Fondo se extiende, entonces la Administradora no cobrará la Remuneración Fija una vez cumplido los cinco años antes señalados. La Remuneración Fija establecida para la Serie I y R se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que ésta se hubiere hecho exigible. La Administradora determinará libremente la Remuneración Fija que aplicará a cada Serie, respetando en todo caso siempre el porcentaje máximo permitido cobrar y la forma de cálculo señalada. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija aplicada a cada Serie, el cual estará a disposición de los aportantes en las oficinas de la Administradora. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la remuneración fija para las Serie I y R se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. Cálculo de la Remuneración Variable: La Remuneración Variable establecida para cada una de las Series se calculará, devengará y pagará al momento de efectuarse la liquidación del Fondo. Para la determinación de la Remuneración Variable, se considerarán las siguientes definiciones: “Aportes” será equivalente al monto total de los aportes efectuados por los aportantes pertenecientes a las Series I y R, calculado en dólares de los Estados Unidos de América a la fecha de efectuada la suscripción y pago de las respectivas cuotas. 7 “Distribución de Fondos” será toda distribución de fondos que los aportantes de las Series I y R tengan derecho a percibir del Fondo, ya sea a título de dividendos o de disminución de capital o al momento de la liquidación del Fondo, expresados en dólares de los Estados Unidos de América a la fecha en que se pusieren a disposición de los aportantes. “Ganancia de Capital” corresponderá a la suma de todas las Distribuciones de Fondos menos la suma de los Aportes. Si este monto es negativo, la Ganancia de Capital será igual a cero. “Rentabilidad Compuesta Real Anual” o “RCRA” corresponderá a la Tasa Interna de Retorno (“TIR”) anual equivalente calculada al considerar los flujos derivados de Aportes y Distribución de Fondos, en las fechas que ellos ocurrieron. Para todos los efectos de cálculo de la RCRA, se considerarán los Aportes como flujos negativos y la Distribución de Fondos como flujos positivos. Para éstos efectos, la Administradora tendrá derecho a una Remuneración Variable equivalente a un 23,80% (IVA incluido) sobre el monto que exceda a una Rentabilidad Compuesta Real Anual (“RCRA”) de USD + 8,0%, antes de deducir la Remuneración Variable efectiva. En caso que el Fondo no se liquide en su totalidad una vez cumplido el plazo de duración y se prorrogue su vigencia, la Administradora tendrá derecho a percibir la Remuneración Variable de este remanente en base al mismo cálculo de remuneración antes expuesto, en la medida que los proyectos del Fondo se encuentren completamente terminados y no existan inversiones pendientes de ejecutar. Asimismo, en caso que la Administradora deje la administración del Fondo en forma previa a su liquidación, tendrá derecho a la Remuneración Variable que corresponda, en caso de proceder, en forma proporcional al tiempo que administró el Fondo la que se determinará y pagará al momento de efectuarse la liquidación del Fondo del modo antes indicado, en la medida que la terminación de la administración por parte de la Administradora se produzca por acuerdo de la Asamblea de Aportantes adoptado al efecto y que dicho acuerdo no esté fundado en hechos o actos imputables a la Administradora en perjuicio de los aportantes, ya que en tal caso, no procederá el pago de la Remuneración Variable. La Administradora pondrá a disposición de los aportantes del Fondo toda la información necesaria para verificar que el cobro de la Remuneración Variable se haya ajustado al procedimiento señalado precedentemente. Para efectos de lo anterior, se pondrá a disposición de los aportantes los estados financieros auditados del Fondo, incluyendo el detalle del cobro de la Remuneración Variable y de la Ganancia de Capital, a través de la página web de la Administradora, www.hmcagf.com, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizado. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración Variable para las Serie I y R se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 3. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración Fija y Remuneración Variable referida en el numeral 2. precedente, serán también de cargo del Fondo, independiente de la Serie de que se trate, los siguientes gastos y costos de administración: a. Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos y costos de administración y operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, 8 con un límite máximo anual en todo caso de un 2,5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el año calendario. i. Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; ii. Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, para la liquidación de dichas inversiones o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; iii. Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorías cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados; iv. Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; v. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley Nº 20.712 o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; vi. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que se estime conveniente contratar; vii. Gastos y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; viii. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; ix. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley Nº 20.712, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados; x. Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas; xi. Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros; y, xii. En el evento que la Administradora determine su contratación, la remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa de conformidad a 9 lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. b. Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a. precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente, la Administradora estará expresamente facultada para celebrar contratos por servicios externos con entidades o personas relacionadas a la Administradora siempre que en la contratación de los mismos se verifiquen condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado. c. Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuota de otros fondos serán de cargo del Fondo, con un límite máximo anual de 1,25% sobre el patrimonio del Fondo. Por su parte, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, correspondiente a inversiones en cuotas de fondos administrados por la misma administradora o sus personas relacionadas corresponderá́ al 1,25% anual sobre el activo del Fondo. d. Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en las Inmobiliarias: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en las Inmobiliarias serán de cargo del Fondo, con un límite máximo anual de 2,00% sobre el activo total del Fondo. e. Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras a., b., c. y d. precedentes, serán de cargo del Fondo todos los gastos correspondientes a intereses e impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio de: (a) un 5% del valor de los activos del Fondo, mientras éste no supere la cantidad de cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América; y (b) un 3% del valor de los activos del Fondo, cuando el valor de los activos del Fondo supere dicha cantidad. Asimismo, los gastos asociados a litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora y todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción, serán de cargo del Fondo y se devengarán cuando estos sean generados, sin estar sujeto a límite alguno. f. Otras consideraciones relativas a los gastos: 10 i. Para efectos de lo dispuesto en el presente numeral 3., el valor promedio de los activos del Fondo corresponderá al promedio simple del total de activos del Fondo al cierre de cada día calendario, dentro del periodo que corresponda. ii. Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. iii. Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 4. Remuneración de cargo del aportante: La Administradora tendrá derecho a percibir directamente de cada Aportante de la Serie R, independiente del monto de su aporte, una comisión equivalente a un 1,19% (IVA incluido), calculada sobre el monto total de los aportes enterados al Fondo. La comisión referida precedentemente será cobrada por la Administradora a cada Aportante de la Serie R, en la misma oportunidad en que se efectúe la respectiva suscripción de cuotas del Fondo. 5. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 6. Remuneración liquidación del Fondo: En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta tendrá derecho a percibir, en su calidad de liquidador, la Remuneración Fija a que se refiere el número 2. precedente. G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas: a. Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América. b. Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. c. Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital y el pago de dividendos: 11 Las disminuciones de capital en el Fondo y los dividendos que reparta, en su caso, serán pagados en dólares de los Estados Unidos de América. d. Valor para la liquidación de rescates: No aplica. e. Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los aportes se realizarán: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora; o (iv) tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el aportante tenga registrado en la Administradora. En todo caso, si la Administradora y/o sus agentes tuvieren disponibles medios remotos para efectuar aportes de cuotas, los aportantes podrán optar por realizar dichas operaciones a través de esos medios remotos. En todo caso, los aspectos relevantes de los medios remotos que se encontraren habilitados se detallarán en el Contrato General de Fondos a que se refiere la Norma de Carácter General Nº 365 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 9:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. f. Planes de aportes y rescate de cuotas adscritos: No aplica. g. Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley N° 20.712, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. h. Rescates por montos significativos: No aplica. i. Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 12 j. Fracciones de cuotas: El Fondo expresará el valor de sus cuotas hasta con dos decimales. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No aplica. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: No se contempla. 4. Contabilidad del Fondo: a. Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en dólares de los Estados Unidos de América, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b. Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente, y para efectos de la inversión del Fondo en las Inmobiliarias, se basará en su más reciente valor neto (“net asset value”). Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.hmcagf.com, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, dicha información estará disponible en el sitio web de la Comisión. H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley Nº 20.712. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley Nº 20.712 o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Adicional a las materias propias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley, en especial la facultad de acordar la sustitución de la administradora, lo será también el acordar la sustitución de la Administradora en el evento que (i) se ponga término al contrato de prestación de servicios suscrito entre HMC Servicios Financieros S.A. y la sociedad Inmobiliaria Perú II SpA en la cual invierte el Fondo, para la gestión de las inversiones inmobiliarias que realice en Perú y/o (ii) se produjere un cambio de controlador en los accionistas de ella. Para estos efectos, en el evento que se produjere uno de los eventos antes señalados, por esa sola circunstancia, la Administradora convocará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá celebrarse dentro del plazo de 30 13 días contados desde la fecha en que se hubiere producido, para efectos de que los Aportantes acuerden o no la sustitución de la sociedad Administradora. Para estos efectos, se entenderá por controlador a toda persona o grupo de personas que cumplan alguno de los requisitos a que se refiere el artículo 97 de la Ley N° 18.045. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los aportantes del Fondo. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, con al menos 15 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los aportantes del Fondo designados por los aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley Nº 20.712, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a. Ser mayores de edad. b. No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045. c. No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. 14 El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley Nº 20.712, tendrá las siguientes atribuciones: a. Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; b. Verificar que la información para los aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; c. Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley N° 20.712, el Reglamento de la Ley y el presente Reglamento Interno; d. Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; e. Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, f. Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N°. 1.291 de la Comisión. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 15 En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley Nº 20.712. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: 1. Comunicaciones con los aportantes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.hmcagf.com. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el aportante a la Administradora. Por su parte, toda publicación que deba realizarse por disposición de la Ley Nº 20.712, el Reglamento de la Ley o la Comisión, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”. 2. Plazo de duración del Fondo: Hasta el día 03 de diciembre de 2024. En todo caso, dicho plazo podrá prorrogarse en caso que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. La Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse con a lo menos un día corrido de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración. 3. Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley Nº 20.712 y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley Nº 20.712, en los que podrá adquirir un monto mayor. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley Nº 20.712. 4. Procedimiento de liquidación del Fondo: 16 Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En todo caso, si la liquidación fuere practicada por la Administradora se estará a lo dispuesto en el numeral 6. de la letra F. precedente. Finalmente, si fuere un tercero distinto a la Administradora quien actué como liquidador, la remuneración a que éste tenga derecho no podrá en ningún caso ser superior a la remuneración a que tiene derecho la Administradora por la administración del Fondo conforme lo señalado en el numeral 2. de la letra F. precedente. La liquidación deberá ser practicada en un plazo de 10 días hábiles contados desde la fecha en que se hayan liquidado todas las inversiones efectuadas en las Inmobiliarias. Para estos efectos, el liquidador deberá respetar en todo momento los límites de gastos a que se refiere el numeral 3. de la letra F. precedente. Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los aportantes y se procederá al pago a los aportantes del producto de la liquidación del Fondo, previo pago, en su caso, de la Remuneración Variable a la Administradora. 5. Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de costos y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley Nº 20.712. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. 6. Beneficio tributario: 17 En el evento que las cuotas del Fondo tengan presencia bursátil conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, los aportantes podrán acogerse al beneficio tributario establecido en el numeral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta de manera que, cumpliéndose los requisitos que en dicha norma legal señalan, el mayor valor obtenido en la enajenación de cuotas del Fondo con presencia bursátil, no constituirá renta. Para efectos de lo anterior, la Administradora tendrá la obligación de distribuir entre los aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en la letra e) anterior, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Para efectos de lo dispuesto en este numeral 6., la Administradora informará a los aportantes en los términos dispuestos en el numeral 1. precedente cuando el Fondo contare con presencia bursátil. 7. Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley Nº 20.712, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los aportantes del Fondo. 8. Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley Nº 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los aportantes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas de la respectiva serie, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. 9. Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, 18 Universidad Católica de Chile o Universidad de los Andes, todas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. J. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado valores e instrumentos de inversión de aquellos señalados en la letra a. del numeral 1. de la letra B. precedente. Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, y salvo la Asamblea de Aportantes acordare lo contrario, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 20.712. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en el numeral 1. de la letra I. precedente, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. 2. Disminuciones de capital: El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, durante toda la vigencia del Fondo, podrán llevarse a cabo disminuciones voluntarias y parciales de capital, mediante disminución del número de cuotas, y/o mediante la disminución del valor cuota del Fondo, por decisión exclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo, y/o mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, a elección de la Administradora y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. b) La disminución de capital se podrá materializar en una o más parcialidades, en cualquier tiempo, en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos suficientes para proceder a ello. c) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en la letra a) precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. d) Asimismo, la información que se entregue a los Aportantes del Fondo deberá indicar el número de cuotas del Fondo, objeto de la parcialidad, en que efectivamente se disminuirá el capital y/o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder al pago de una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en dólares de los Estados Unidos de América, según la caja del Fondo, y se pagarán en la forma que la Administradora determine, previa entrega 19 del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente, la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria para acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 20 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HMC INMOBILIARIO PERÚ II Tabla de cálculo fija anual de Remuneración Fija Serie I Tabla de cálculo fija anual de Remuneración Fija Serie R Tasa IVA Remuneración Fija 10% 0,2750% 11% 0,2775% 12% 0,2800% 13% 0,2825% 14% 0,2850% 15% 0,2875% 16% 0,2900% 17% 0,2925% 18% 0,2950% 19% 0,2975% 20% 0,3000% 21% 0,3025% 22% 0,3050% 23% 0,3075% 24% 0,3100% 25% 0,3125% Tasa IVA Remuneración Fija 10% 0,8250% 11% 0,8325% 12% 0,8400% 13% 0,8475% 14% 0,8550% 15% 0,8625% 16% 0,8700% 17% 0,8775% 18% 0,8850% 19% 0,8925% 20% 0,9000% 21% 0,9075% 22% 0,9150% 23% 0,9225% 24% 0,9300% 25% 0,9375%

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN HMC INMOBILIARIO PERÚ II HMC S.A. Administradora General de Fondos De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno del “Fondo de Inversión HMC Inmobiliario Perú II” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento” según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. Al efecto, sólo se modificó la letra I) “Otra información relevante”, número 2. “Plazo de duración del Fondo” reemplazándose íntegramente por el siguiente: “Plazo de duración del Fondo: Hasta el día 03 de diciembre de 2024. En todo caso, dicho plazo podrá prorrogarse en caso que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. La Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse con a lo menos un día corrido de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración.”. ********* 2 Yo, Ricardo Mogrovejo Morón, Gerente General de HMC S.A. Administradora General de Fondos, soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente, éstas corresponden a las contenidas en el texto del Reglamento Interno que se deposita. Ricardo Mogrovejo Morón Gerente General HMC S.A. Administradora General de Fondos