FONDO DE INVERSIÓN HMC MEZZANINE INMOBILIARIO IV

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HMC MEZZANINE INMOBILIARIO IV A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión HMC Mezzanine Inmobiliario IV (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la sociedad administradora: HMC S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de inversión no rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, complementado, según corresponda, por las Normas de Carácter General N° 216 y N° 410 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “ Comisión”), en adelante, los “Aportantes”. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados según lo dispuesto en el pá rrafo anterior. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra e) del numeral 1. de la letra G) siguiente, en un documento adjunto a la solicitud de suscripción de cuo tas o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por Aportantes que cumplan los requisitos señalados en el párrafo primero. En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectu ar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso de que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes. e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. 2 B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objeto del Fondo: El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos, directa o indirectamente en acciones, bonos, efectos de comercio, pagarés u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, todos los cuales no serán valores de ofert a pública, emitidos por una o más sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones, cuyo giro principal sea la inversión de sus recursos, directa o indirectamente, en toda clase de activos o financiamientos inmobiliarios. Al respecto, el Fondo invertirá como mínimo el 50% de sus activos en los bienes, valores e instrumentos referidos en el párrafo precedente. 2. Política de inversiones: 2.1. Conforme lo señalado en la Sección 1. precedente y para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo sólo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores e instrumentos: 1) Acciones emitidas por las sociedades referidas en la sección 1. precedente; 2) Bonos, efectos de comercio, pagarés u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión emitidos por las sociedades referidas en la sección 1. precedente; 3) Cuotas de fondos mutuos y fondos de inversión, fiscalizados o no, que tengan como política la de invertir en aquellos instrumentos que cumplan el objeto del Fondo. 4) Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, además de las cantidades que se mantengan en caja y banco, el Fondo podrá invertir sus recursos en : a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; c) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión; y, d) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. 2.2. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones. 2.3. Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos, cuando así lo defina el presente Reglamento Interno. 3 2.4. El Fondo dirigirá sus inversiones exclusivamente al mercado local y, por tanto, mantendrá monedas y los valores e instrumentos en que invierta estarán denominados en pesos, moneda de curso legal en Chile (en adelante, “Pesos”) o en Unidades de Fomento. 2.5. El Fondo no podrá invertir en valores e instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.6. No obstante lo dispuesto en la Subsección 2. 5. precedente, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos, fiscalizados o no, que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ésta, sujeto al cumplimiento de los requisitos dispuestos en el artículo 61 de la Ley N° 20.712. 2.7. Asimismo, las sociedades en las que el Fondo invierta sus recursos, podrán celebrar contratos con personas relacionadas a la Administradora, los cuales deberán observar condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado. 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de valor o instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones emitidas por las sociedades referidas en la sección 1. precedente: Hasta un 100%. 2) Bonos, efectos de comercio, pagarés u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por las sociedades referidas en la sección 1. precedente: Hasta un 100%. 3) Cuotas de fondos mutuos y fondos de inversión, fiscalizados o no, que tengan como política la de invertir en aquellos instrumentos que cumplan el objeto del Fondo: Hasta un 50%. 4) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30%. 5) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 30%. 6) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión: Hasta un 30%. 7) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 30%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: 1) Acciones emitidas por las sociedades referidas en la sección 1. precedente: Hasta un 30%. 4 2) Bonos, efectos de comercio, pagarés u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por las sociedades referidas en la sección 1. precedente: Hasta un 30%. 3) Cuotas de fondos mutuos y fondos de inversión, fiscalizados o no, que tengan como política la de invertir en aquellos instrumentos que cumplan el objeto del Fondo: Hasta un 50% 4) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30%. 5) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 30%. 6) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión: Hasta un 30%. 7) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 30%. 3.3. Luego, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados los números 1) y 2) de la Subsección 3.1. precedente, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relaciona das será de un 30% respecto del activo total del Fondo. 3.4. Finalmente, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en los número 4), 5), 6) y 7) de la Subsección 3.1. precedente, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% respecto del activo total del Fondo. 3.5. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en las Subsecciones 3.1., 3.2. , 3.3 o 3.4. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.6. Los límites indicados en la sección 1. y en las Subsecciones 3.1., 3.2., 3.3. o 3.4. precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 36 meses contados desde el inicio de operaciones del Fondo, o hasta la inversión del 80% del capital comprometido del Fondo; (ii) durante los 30 días corridos siguientes contados desde la fecha en que entren a regir las modificaciones que se acuerden a la presente Sección B) del Reglamento Interno; (iii) durante los 30 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iv) mientras las devoluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones no hayan sido distribuidos a los Aportant es; y (v) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.7. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Subsección 3.6. precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en las Subsecciones 3.1., 3.2. , 3.3. o 3.4. precedentes, cuando corresponda, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley Nº 20.712. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: 5 El Fondo no contempla realizar operaciones de derivados, de retroventa o retrocompra o de venta corta. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en los números 1), 2) y 3) de la Subsección 2.1. de la letra B) precedente, destinando un mínimo de 0,0001% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Para estos efectos, dichos valores e instrumentos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a sa ber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un venc imiento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Con el objeto de complementar la liquidez del Fondo así como para financiar las inversiones que efectúe el Fondo previo a que los partícipes de éste materialicen sus aportes en cumplimiento de los contratos de promesa suscritos conforme a lo señalado en la sección e) de la Letra G) siguiente, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo, hasta por una cantidad máxima de UF 2 50.000. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto priorizando en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Asimismo, los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vincu lados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. En este sentido, la Administradora deberá abstenerse de ejercer el derecho a voto en las instancias referidas en el párrafo precedente, en tanto el ejercicio del derec ho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: Serie I Requisitos de ingreso : Sólo aportes o compromisos de aportes bajo contratos de promesa de suscripción de cuotas realizados por Aportantes en forma individual, o conjuntamente consideradas con sus personas vinculadas, que sean por montos superiores a UF 50.000,00. Para estos efectos, se entenderá como “persona vinculada”: (i) cualquier persona relacionada a un aportante, conforme dicho 6 término se define en el artículo 100 de la Ley N° 18.045; (ii) todas aquellas personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad; y, (iii) todos aquellos aportantes que haya sido referido s por una misma entidad que mantenga vigente un contrato de agente referidor con la Administradora. Valor cuota inicial : UF 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Pesos. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Pesos. Otras características relevantes : No se contemplan. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de esta Serie I, podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado. Serie R Requisitos de ingreso : No se contempla. Valor cuota inicial : UF 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Pesos. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Pesos. Otras características relevantes : No se contemplan. Serie X Requisitos de ingreso : Sólo podrán ser adquiridas por: (i) la Administradora y sus personas relacionadas, incluyendo pero no limitado a sus directores, ejecutivos, trabajadores y colaboradores; (ii) directores, ejecutivos, trabajadores y colaboradores de sociedades relacionadas a la Administradora; (iii) fondos administrados por la Administradora; y, (iv) fondos de inversión privados administrados por personas relacionadas a la Administradora. Valor cuota inicial : UF 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Pesos. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Pesos. Otras características relevantes : No se contemplan. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie I Remuneración fija : 0.8925% anual (IV A incluido) sobre capital aportado, expresado en UF 7 Remuneración variable : 23,8% sobre TIR anualizada de UF + 8,0% (IV A Incluido) Serie R Remuneración fija : 1.7850% anual (IV A incluido) sobre capital aportado, expresado en UF. Remuneración variable : 23,8% sobre TIR anualizada de UF + 6,0% (IV A Incluido) Serie X Remuneración fija : No contempla. Remuneración variable : No contempla. 2.1. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: a) Remuneración fija: La remuneración fija establecida para las Serie I y R se calcularán en base a l monto del capital aportado a la serie respectiva, expresada en unidades de fomento. Las remuneraciones referidas en los párrafos que anteceden (en adelante, la “Remuneración Fija”) se calcularán y devengarán diariamente y se deducirán mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que ésta se hubiere hecho exigible. En caso de que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración Fija, ésta deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, que deberá pagarse en su totalidad una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles y suficientes para ello. La Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija aplicada a cada Serie la cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. b) Remuneración variable: Para efectos de calcular la Remuneración Variable, al cierre de cada año se determinará la tasa interna de retorno anualizada del Fondo (TIR), la que se calculará tomando en consideración (i) la totalidad de los aportes efectuados al Fondo; y, (ii) la totalidad de los repartos efectuados tanto por disminuciones de capital como por distribuciones de dividendos. Habiéndose efectuado dicho cálculo, en el evento que la TIR anualizada del Fondo sea igual o inferior a UF + 6% anual para el caso de la Serie R, o sea igual o inferior a UF + 8% anual para el caso de la Serie I, la Administradora no tendrá derecho a percibir Remuneración Variable. Por el contrario, en caso de que la TIR anualizada del Fondo sea superior a UF + 6% anual para el caso de la Serie R, o sea superior a UF + 8% anual para el caso de la Serie I, la Administradora tendrá derecho a percibir la Remuneración Variable la cual será igual al monto que corresponda al 23,8% (IV A incluido) de lo que exceda de UF + 6% anual para el caso de la Serie R, y de lo que exceda de UF + 8% anual para el caso de la Serie I . En caso de que la Asamblea de Aportantes acordare la liquidación del Fondo y/o venta de los activos del Fondo en que este sea titular directamente o a través de sociedades en las que participe y, luego de haberse practicado la liquidación y/o vendido los a ctivos, se deberá determinar la TIR anualizada del Fondo, la que se calculará tomando en consideración (i) la totalidad de los aportes efectuados al Fondo; (ii) el monto de los repartos efectuados tanto por disminuciones de capital como por distribuciones de dividendos; y, (iii) el monto resultante de la liquidación y/o venta de todos o parte de los activos del Fondo cuyo producto no haya sido aún distribuido. 8 Habiéndose efectuado una liquidación de los activos del Fondo, y en el evento que la TIR anualizada del Fondo sea igual o inferior a UF + 6% anual para el caso de la Serie R, o sea igual o inferior a UF + 8% anual para el caso de la Serie I, la Administradora no tendrá derecho a percibir Remuneración Variable. Por el contrario, en caso de que la TIR anualizada del Fondo sea superior a UF + 6% anual para el caso de la Serie R, o sea superior a UF + 8% anual para el caso de la Serie I, la Administradora tendrá derecho a percibir la Remuneración Variable la cual será igual al monto que corresponda al 23,8% (IV A incluido) de lo que exceda de UF + 6% anual para el caso de la Serie R, y de lo que exceda de UF + 8% anual para el caso de la Serie I. Asimismo, en caso de que la Asamblea de Aportantes acuerde sustituir a la Administradora por causas no imputables a ella, la Remuneración Variable se calculará para efectos del pago en los mismos términos establecidos en el punto precedente , reemplazándos e en este caso el valor de liquidación y/o venta de los activos del Fondo por el valor presente de los flujos proyectados de las inversiones que tengan los subyacentes en los que invierte el Fondo, descontados a una tasa del 0,5% mensual, tomándose como re ferencia los flujos definidos en los contratos de inversión que se tengan a la fecha. En caso de proceder el pago de la Remuneración Variable, esta se pagará al Fondo dentro de los 20 días a la fecha en que la Asamblea de Aportantes haya determinado sustituir a la Administradora. c) Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IV A vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso d e modificarse la referida tasa, la Remuneración Fija y Variable se actualizarán según la variación que experimente el IV A, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración Fija y la Remuneración Variable referida en la Subsección 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 4,00% sobre el patrimonio del Fondo. 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para l a liquidación de las mismas, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; determinación del valor cuota del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, para los efectos señalados y siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora, con sus socios, accionistas o empleados; 9 4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de co nformidad con lo acordado en las mismas; 5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley Nº 20.712 o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; 6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; 7) Gastos y honorarios profesionales derivados de la estructuración del Fondo y del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de sus cuotas; 8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; 9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley Nº 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades ; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados; 10) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en las bolsas de valores u otras entidades; 11) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros; 12) Gastos y remuneraciones de los miembros del Comité de Vigilancia y del Comité de Inversiones; y, 13) En el evento que la Administradora determine su contratación, la remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa. b) Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de c argo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente y sujeto al mismo límite máximo de gastos, la Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos con entidades o personas relacionadas a la Administradora, siempre que los términos en que se contraten dichos servicios se ajusten a condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado. c) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos: 10 Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuota de otros fondos, administrados o no por la Administradora o sus personas relacionadas, serán de cargo del Fondo, con un límite máximo anual de 0,5% sobre el patrimonio del Fondo. Por su parte, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, correspondiente a inversiones en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas corresponderá al 0,4% anual sobre el activo del Fondo. d) Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejerc icio de un 2,00% del valor de los activos del Fondo. 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gast os de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio de un 5,00% del valor de los activos del Fondo. 3) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o e jecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio de un 40,00% del valor de los activos del Fondo. e) Otras consideraciones relativas a los gastos: a) Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. b) Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 11 5. Remuneración liquidación del Fondo: En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta tendrá derecho a percibir, en su calidad de liquidador, la Remuneración por Administración a que se refiere la Subsección 2.1. precedente. G) APORTE, RESCATE Y V ALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos. b) Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el siguiente valor: i) Tratándose de cuotas de la Serie R, se utilizará el valor cuota inicial señalado en el número 1. de la letra F. precedente, debidamente reajustado a UF + 6% anual, calculado dicho porcentaje anual en base a un año calendario de trescientos sesenta días, de scontado todos aquellos montos que hayan sido distribuidos a los titulares de cuotas de la Serie R como dividendos y/o como disminuciones de capital mediante disminución de valor cuota de la referida Serie. En todo caso, y bajo ninguna circunstancia, el valor de conversión de los aportes de cuotas de la Serie R podrá ser inferior al valor cuota de dicha Serie correspondiente al del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712. ii) Tratándose de cuotas de la Serie I y de la Serie X , se utilizará el valor cuota de dicha Serie correspondiente al del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712. En todo caso, las diferencias que se produzcan entre el valor pagado por la suscripción de cuotas y el valor cuota a que se refiere el inciso primero del artículo 10 del Reglamento de la Ley, pasarán a formar parte del patrimonio del Fondo que represente la Serie respectiva, sin incrementar el número de cuotas. c) Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital y el pago de dividendos: Las disminuciones de capital en el Fondo y los dividendos que reparta, en su caso, serán pagados en Pesos. d) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los aportes se realizarán: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora; o (iv) tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en l a forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remi tirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que 12 éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 9:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. e) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley N° 20.712, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. f) Rescates por montos significativos: No aplica. g) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. h) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas, si lo hubiere. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: No se contempla. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en Pesos, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente, y para efectos de la inversión del Fondo en las sociedades referidas en la Subsección 1.1. de la letra B) precedente, se basará en su más reciente estado financiero. Por su parte, el valo r cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. 13 c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.hmcagf.com y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a dispos ición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley Nº 20.712 y la remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia conforme lo indicado en el número 3. siguiente . Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley Nº 20.712 o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará media nte el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, con al menos 15 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley Nº 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad; b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045; c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o rep resentante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal; y, 14 d) No ser directores, gerentes o ejecutivos principales de otras administradoras generales de fondos. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprob ar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignació n de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley Nº 20.712, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley Nº 20.712, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión. 15 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley Nº 20.712. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. 3. Comité de Inversiones: Las inversiones del Fondo y la liquidación de las mismas serán decididas exclusivamente por la Administradora, quien por ende será responsable de dichas decisiones. No obstante lo anterior, existirá un organismo denominado Comité de Inversiones, al cual la Administradora deberá consultar e informar respecto de materias propias de cada inversión que desee efectuar el Fondo, de forma previa a la materialización de cualquier decisión de inversión. La Administradora no podrá adoptar decisión alguna de inversión del Fondo sin contar con la aprobación previa y por escrito del Comité de Inversiones. En este sentido, las funciones del Comité de Inversiones serán: (1) Evaluar y aprobar las inversiones propuestas por la Administradora; y (ii) Informar a la Asamblea de Aportantes cualquier conflicto de interés en los negocios y las actuaciones del Fondo y velar porque no se presenten conflictos de interés en los negocios y actuaciones del Fondo. Los miembros del Comité de Inversiones serán designados por la Administradora. El Comité de Inversiones estará conformado por cinco miembros, de los cuales al menos tres deberán ser independientes de la Administradora. No obstante, los miembros independientes podrán formar parte del Comité de Inversiones de otros fondos administrados por la Administradora o por empresas relacionadas a la Administradora, también en calidad de miembros independientes. Solamente aquellos miembros independientes tendrán derecho a percibir la remuneración de UF 20 por sesión, la cual se considerará un gasto del Fondo. El Comité de Inversiones se reunirá cuando las necesidades del Fondo así lo exijan o sea solicitado por la Administradora. Las reuniones deberán realizarse previa convocatoria efectuada mediante correo electrónico o cualquier otro medio verificable, con un a antelación no inferior a un día hábil. Para sesionar válidamente el Comité de Inversiones deberá contar con la asistencia de la totalidad de sus integrantes, debiendo alcanzar acuerdos con el mismo quorum. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Inve rsiones deberán constar por escrito, estando obligados los miembros del Comité de Inversiones que hubieren concurrido al acuerdo a tomar conocimiento y aprobar o rechazar los mismos, pudiendo dejar constancia de lo anterior por cualesquier medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no existan intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad de las deliberaciones o acuerdos. 16 Los miembros del Comité de Inversiones están obligados a guardar reserva respecto de los negocios del Fondo y de la información a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la Administradora. I) OTRA INFORMACIÓN RELEV ANTE: a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.hmcagf.com. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. b) Plazo de duración del Fondo: Cinco años contados a partir del día en que el Fondo inicie operaciones , plazo que podrá ser extendido hasta en dos ocasiones en caso de que la Administradora así lo determine, por periodos de hasta doce meses cada vez, sin que sea necesario del acuerdo previo adoptado en Asamblea de Aportantes , debiendo en tal caso la Administradora informar a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente , con al menos un día de anticipació n al vencimiento. En todo caso, dicho plazo podrá prorrogarse por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto favorable de las tres cuartas partes de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. La Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse con a lo menos un día corrido de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley Nº 20.712 y en el presente Reglamento Interno. Respecto de cada una de las Series del Fondo, éste podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de la Serie respectiva. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá mantener en su cartera, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que posea, con to tal independencia de la Serie a la que pertenezcan, en ningún caso p odrá ser superior al 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de cada Serie, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley Nº 20.712, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá adquirir diariamente, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que adquiera diariamente, con total independencia de la Serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 1% del patrimonio total del Fondo. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados a que se refiere la letra g) de la Sección 1. de la letra G) precedente dentro del plazo máximo de un año a contar de 17 su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley Nº 20.712. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En todo caso, si la li quidación fuere practicada por la Administradora se estará a lo dispuesto en la Sección 5. de la letra F) precedente. La liquidación deberá ser practicada en un plazo de 10 días hábiles contados desde la fecha en que se hayan liquidado todas las inversiones efectuadas. Para estos efectos, el liquidador deberá respetar en todo momento los límites de gastos a que se refiere la Subsección 2.2. y siguientes de la letra F) precedente. Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio, o en su caso, el porcentaje superior necesario para poder acogerse al beneficio tributario señalado en la letra f) siguie nte. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio , el total de costos y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley Nº 20.712. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio que la Administradora tendrá como política, en la medida que cuente con los recursos suficientes para ello, la de efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados en forma trimestral. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejer cicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. 18 Toda información que la Administradora deba proporcionar a los Aportantes respecto del reparto de beneficios será efectuado conforme lo dispuesto en la letra a) precedente. f) Beneficio tributario: En el evento que las cuotas del Fondo tengan presencia bursátil conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, los Aportantes podrán acogerse al beneficio tributario establecido en el numeral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta. Para efectos de lo anterior, la Administradora tendrá la obligación de distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en la letra e) anterior, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Para efectos de lo dispuesto en esta letra f), la Administradora informará a los Aportantes en los términos dispuestos en la letra a) precedente cuando el Fondo contare con presencia bursátil. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley Nº 20.712, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley Nº 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha in demnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la indemniza ción, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y en todo caso, dentro del plazo de 10 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios o administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el arbitrador en cuando al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. 19 En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile o Universidad de Los Andes, todas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordin ario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. j) Bomberos de Chile: Conforme lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley N° 20.712, los dineros no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Por su parte, conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N° 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrad os por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, y entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Al efecto, la Administradora informará a la Comisión, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los par tícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 20.712. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación d eberá enviarse por los medios indicados en la letra a) de la letra I) precedente, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. 2. Disminuciones de capital: 20 El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que la misma Asamblea acuerde. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, sin que sea necesario para ello el acuerdo previo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican más adelante. a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo, y/o la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, a elección de la Administradora y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. b) La disminución de capital se podrá materializar en cualquier tiempo en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos necesarios para ello. c) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en la letra a) precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder al pago de una disminución de capital. d) El o los pagos de la disminución podrán efectuarse en dinero o bien en especie, según determine la Administradora, y se pagarán en la forma que ésta determine, previa entrega por parte del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. e) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota de la serie respectiva del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio de la serie respectiva del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley por el número de cuotas pagadas de dicha serie a esa fecha. f) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamb lea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en las letras precedentes, en caso alguno podrá llevar a cabo una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros. K) DISPOSICIÓN TRANSITORIA: A la fecha de entrada en vigencia de las modificaciones incorporadas al presente Reglamento Interno, todos los partícipes del Fondo son inversionistas calificados o institucionales, según corresponda.

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN HMC MEZZANINE INMOBILIARIO IV HMC S.A. Administradora General de Fondos De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno del “Fondo de Inversión HMC Mezzanine Inmobiliario IV ” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento” según corresponda ), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificaciones introducidas es el siguiente: 1. En la letra F) “ Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, número 1. “ Series”, se efectúan las siguientes modificaciones: a. Respecto de la Serie I, se reemplaza íntegramente el requisito de ingreso por el siguiente: “ Sólo aportes o compromisos de aportes bajo contratos de promesa de suscripción de cuotas realizados por Aportantes en forma individual, o conjuntamente consideradas con sus personas vinculadas, que sean por montos superiores a UF 50.000,00. Para estos efectos, se entenderá como “persona vinculada”: (i) cualquier persona relacionada a un aportante, conforme dicho término se define en el artículo 100 de la Ley N° 18.045; (ii) todas aquellas personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad; y, (iii) todos aquellos aportantes que haya sido referidos por una misma entidad que mantenga vigente un contrato de agente referidor con la Administradora.”. b. Se incorpora una nueva Serie X, estableciendo los requisitos de ingreso a ella, el valor cuota inicial, moneda en que se recibirán los aportes y pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos y las otras características relevantes. 2. En la letra F) “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, número 2. “Remuneración de cargo del Fondo y gastos”, en el cuadro del primer párrafo, se incorpora la referencia a la Serie X. 3. En la letra G) “Aporte, Rescate y Valorización de Cuotas”, letra b) “Valor para conversión de Aportes”, numeral ii), se incorpora la referencia a la nueva Serie X. *********