FONDO DE INVERSIÓN HMC MULTIFAMILY US III

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HMC MULTIFAMILY US III A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión HMC Multifamily US III (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: HMC S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser suscritas o adquiridas, según sea el caso, por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en las letras e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores (en adelante, los “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de suscribir o adquirir cuotas del Fondo, según sea el caso, los Aportantes deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados según lo dispuesto en el párrafo precedente. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere el presente Reglamento Interno o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por aquellos inversionistas que califiquen como Aportantes. En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuo tas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Adminis tradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 (en adelante, la “Ley”) y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso de que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adqu irente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que le cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes. Asimismo, cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cu otas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos para tener la calidad de Inversionista Especial no será cursada ni inscrita en el Registro de Aportantes. e) Plazo máximo de pago de rescates: El Fondo no permite el rescate de sus cuotas. 2 B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 1. Objeto del Fondo: El objeto principal del Fondo será invertir en acciones, derechos sociales, participaciones y títulos de deuda emitidos por una o más sociedades constituidas en los Estados Unidos de América, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública ni en Chile ni en el extranjero y que a su vez inviertan directa o indirectamente en negocios inmobiliarios en los Estados Unidos de América, específicamente en edificios o bienes raíces destinados a viviendas, ubicado en la ciudad de Miami, en el suburbio de Pembroke Pines. Al respecto , el Fondo invertirá como mínimo el 95% de sus activos en los bienes, valores e instrumentos referidos en el párrafo precedente. El Fondo podrá coinvertir con otras sociedades o fondos que sean administrados, gestionados y/o asesorados por HMC S.A. o cualquiera de sus personas relacionadas. 2. Política de inversiones: 2.1. Para efectos de dar cumplimiento al objeto del Fondo de conformidad con lo señalado en el número 1. precedente, sus recursos se invertirán en los siguientes bienes, valores, instrumentos o contratos: a. Acciones, derechos sociales o participaciones de las sociedades referidas en el número 1 . precedente; b. Toda clase de títulos de deuda , incluido pero no limitado a bonos, pagarés y efectos de comercio, emitidos por las sociedades referidas en el número 1. precedente; c. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. d. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción. e. Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción. f. Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros cuya política principal sea la de invertir en instrumentos de deuda que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos, contados de la fecha de presentación de la solicitud pertin ente. 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivo fundamental maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando por que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los Aportantes de los distintos fondos que ella administra. 3 Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada. 2.3. Clasificación de riesgo : Salvo que el presente Reglamento Interno establezca lo contrario, los bienes, valores, instrumentos o contratos de emisores nacionales y extranjeros en los que invierta el Fondo, no deberán contar necesariamente con clasificación de riesgo. Conforme lo anterior, el Fondo podrá invertir hasta el 100% de sus activos en bienes, valores, instrumentos o contratos que no cuenten con clasificación de riesgo. 2.4. Mercados de inversión y condiciones : El Fondo invertirá tanto en el mercado nacional como en mercados extranjeros que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación con la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos . 2.5. Monedas mantenidas por el Fondo y denominación de los instrumentos en que se efectuarán las inversiones: Pesos chilenos (expresados o no en Unidades de Fomento) y/o dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”). 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. Considerando lo dispuesto en el número 2 precedente, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley Nº 20.712: a. Acciones, derechos sociales o participaciones de las sociedades referidas en el número 1. precedente: Hasta un 100%; b. Toda clase de títulos de deuda, incluido pero no limitado a bonos, pagarés y efectos de comercio, emitidos por las sociedades referidas en el número 1. precedente : Hasta un 100%; c. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 5%; d. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 5%; e. Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de e sas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 5%; y, f. Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros cuya política principal sea la de invertir en instrumentos de deuda que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos, contados de la fecha de presentación de la solicitud pertin ente: Hasta un 5%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento (medidos en función del activo total del Fondo): a. Acciones, derechos sociales o participaciones de las sociedades referidas en el número 1. precedente: Hasta un 100%; b. Toda clase de títulos de deuda , incluido pero no limitado a bonos, pagarés y efectos de comercio, emitidos por las sociedades referidas en el número 1. precedente: Hasta un 100%; 4 c. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 5%; d. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 5%; e. Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de e sas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 5%; f. Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros cuya política principal sea la de invertir en instrumentos de deuda que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos, contados de la fecha de presentación de la solicitud pertinente : Hasta un 5%; 3.3. Adicionalmente, en la inversión de los recursos del Fondo no se observarán límites máximos de inversión respecto de instrumentos que pertenezcan a un mismo grupo empresarial o sus personas relacionadas. 3.4. Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los números 3.1., 3.2. y/o 3.3. precedentes, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley Nº 20.712. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos excedidos. 3.5. El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o por personas de su mismo grupo empresarial. 3.6. Los límites indicados en los números 1, 3.1., 3.2. y 3.3. precedentes no se aplicarán (i) durante los primeros seis meses siguientes contados desde el inicio de operaciones del Fondo, esto es, desde que se hubiere colocado, suscrita y pagada, la primera de sus Cuotas; (ii) durante los 3 meses siguientes contados desde la fecha del depósito del Reglamento Interno que dé cuenta de cualquier modificación a esta letra B); (iii) por un período de 3 meses corridos luego de haber enajenado o liquidado una inversión del Fondo que represente más del 20% de su patrimonio ; (iv) por un período de 3 meses corridos luego de haberse recibid o por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde los emisores en que invierte que represente más del 10% de su patrimonio; (v) por un período de 3 meses corridos luego de haberse realizado una disminución de capital, pago de dividendos o cualquier otro tipo de evento de capital y que represente más del 10% de su patrimonio; y, (vi) durante la liquidación del Fondo, plazo que se computará desde la fecha en la cual se designe al liquidador. 4. Operaciones que realizará el Fondo: 4.1. Contratos de derivados. No se contempla. 4.2. Operaciones con retroventa o retrocompra. No se contempla. 4.3. Financiamiento operaciones de simultáneas. No se contempla. 5 C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es invertir principalmente en los bienes, valores, instrumentos o contratos descritos en las letras a. y b del número 2.1 de la letra B) anterior. Conforme lo anterior, se procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en ese tipo de instrumentos, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente al pago de disminuciones de capital del Fondo, pago de beneficios, gastos de cargo del Fondo y remuneración de la Administradora. Estos recursos serán invertidos en los bienes, valores, instrumentos o contratos señalados en las letras c. a la f., ambas inclusive, del numeral 2.1. de la letra B) precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el em isor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, remuneracione s por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, para cubrir las necesidades de liquidez del Fondo, así como para cumplir con sus obligaciones de pago de disminuciones de capital, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante l a contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Al respecto, los pasivos totales del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga, no podrán exceder del 100% de su patrimonio. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto priorizando en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Asimismo, los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. En este sentido, la Administradora deberá abstenerse de ejercer el derecho a voto en las instancias referidas en el párrafo precedente, en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 1. Series: El Fondo contempla las siguientes series de cuotas: Serie BD Requisitos de ingreso : No se contemplan. 6 Número de cuotas emitidas: : 30.000.000 de Cuotas. Valor cuota inicial : US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares y pesos. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : Las Cuotas de esta Serie BD, serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores para permitir que éstas puedan ser transadas en ella en Dólares. Serie BP Requisitos de ingreso : No se contemplan. Número de cuotas emitidas: : 30.000.000 de Cuotas. Valor cuota inicial : US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares y pesos. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : Las Cuotas de esta Serie BP, serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores para permitir que éstas puedan ser transadas en ella en pesos chilenos. Serie I Requisitos de ingreso : Sólo aportes o compromisos de aportes a través de contratos de promesa, realizados por Aportantes que, conjuntamente considerados con aquellos aportes o compromisos de aporte efectuados por sus personas relacionadas, conforme dicho término se define en el artículo 100 de la Ley N° 18.045, sean iguales o superiores a 1.000.000 de Dólares. Número de cuotas emitidas: : 30.000.000 de Cuotas. Valor cuota inicial : US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie X 7 Requisitos de ingreso : Sólo podrán ser adquiridas por la Administradora, sus personas relacionadas, o bien, por fondos administrados por alguna de éstas. Número de cuotas emitidas: : 30.000.000 de Cuotas. Valor cuota inicial : US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie BD Remuneración fija : Hasta un 1,309% anual (IVA incluido). Remuneración variable : No contempla Serie BP Remuneración fija : Hasta un 1,309% anual (IVA incluido). Remuneración variable : No contempla Serie I Remuneración fija : Hasta un 0,119% anual (IVA incluido). Remuneración variable : No contempla Serie X Remuneración fija : Hasta un 0,00% anual (IVA incluido). Remuneración variable : No contempla 2.1. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: a) Remuneración fija: La remuneración fija establecida para cada una de las Series será calculada sobre el total de los aportes pagados por los Aportantes del Fondo a la Serie respectiva (en adelante, la “ Remuneración por Administración”). La Remuneración por Administración se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que ésta se hubiere hecho exigible. La Administradora determinará libremente la Remuneración por Administración que aplicará, respetando en todo caso siempre el porcentaje máximo permitido cobrar. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo de la Remuneración por Administración aplicada la cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”) de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente 8 a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración por Administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. b) Remuneración variable: No contempla. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración por Administración referida en el numeral 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 1,00% del patrimonio del Fondo. i. Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; ii. Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales o legales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; iii. Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados y siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora, con sus socios, accionistas o empleados; iv. Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de co nformidad con lo acordado en las mismas; v. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley Nº 20.712 o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; vi. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. vii. Gastos y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas del Fondo; viii. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; ix. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley Nº 20.712, su Reglamento, 9 el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión ; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglam entarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión; x. Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de referidas cuotas. xi. La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. xii. Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. xiii. Remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y aquellos gastos necesarios incurrir para su normal funcionamiento. b) Gastos por inversión en otros fondos: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor del patrimonio del Fondo. c) Gastos por contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de c argo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra, correspondientes a un límite máximo anual de un 1,00% del patrimonio del Fondo d) Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la letra a) precedente y estarán en todo caso, sujetos a los límites máximos correspondientes, establecidos en la misma letra a) precedente, correspondientes a un límite máximo anual de un 1,00% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se estará a lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley Nº 20.712. e) Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los cuales no estarán sujetos a los porcentajes indicados precedentemente, ni a ningún otro monto o porcentaje: i. Impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. ii. Indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. 10 f) Otras consideraciones relativas a los gastos: i. Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. ii. Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gast os se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3. Remuneración de cargo del Aportante: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 1. Aporte y rescate de cuotas: a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares , salvo los aportes de la s Series BD y BP que se podrán pagar en Dólares o en pesos chilenos según estime el Aportante. En este último caso, si el aporte se efectúa en pesos antes del cierre de las operaciones del Fondo, la Administradora convertirá dichos pesos en dólares de los Estados Unidos de América, para efectos de expresar el aporte en cuotas de l Fondo, de acuerdo al tipo de cambio del dólar publicado el sistema de información Bloomberg a las 13:30 horas del día en que se hubiese recibido el aporte si éste se recibe antes del cierre de operaciones del Fondo o del día hábil siguiente si es que el aporte se recibe después del cierre de operaciones del Fondo. Cuando los aportes sean efectuados en pesos, el riesgo que conlleva la conversión de dicho monto a dólares de los Estados Unidos de América será asumido por el Fondo . b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota de la serie respectiva del Fondo del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. c) Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital: Las disminuciones de capital serán pagadas en Dólares. 11 d) Valor de liquidación de los rescates: No aplica. e) Política de pago de los rescates: No aplica. f) Medios para efectuar los aportes: Los aportes se realizarán: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; o, (iii) mediante el envío de un correo electrónico a aportesyrescates@hmccap.com. Todas las solicitudes que los partícipes deseen presentar deberán ser enviadas desde la o las direcciones de correo electrónico que previamente hayan registrado con la Administradora Por cada aporte que efectúe el Aportante, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 08:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 10:00 horas. g) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley N° 20.712, con el objeto de permitir a la Administradora co ntar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión del Fondo. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de Cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de serie de Cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos prom itentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resg uardos contemplados en las promesas indicadas. h) Rescates por montos significativos: No aplica. i) Mercado secundario: 12 No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. j) Fracciones de cuotas: Para efectos de determinar el número de cuotas que surjan con motivo del aporte o rescate de cuotas, se considerarán cuatro decimales. Dichas fracciones se considerarán para efectos de la determinación de los derechos y obligaciones que correspondan al apo rtante 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: No se contempla. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en Dólares, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora (www.hmcagf.com), o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley Nº 20.712. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley Nº 20.712 o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse . Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los 13 10 días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley Nº 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley Nº 18.045. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o representante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. d) No podrán ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos o sociedades anónimas que administren fondos de inversión privados. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero , siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley Nº 20.712, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 14 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el prop io Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión para el Mercado Financiero. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualq uier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley Nº 20.712. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.hmccap.com/agf-hmc/. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso 15 de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. b) Plazo de duración del Fondo: El plazo de duración del Fondo será de tres años contados desde la fecha en que dé inicio a sus operaciones, esto es, desde la fecha en que sea colocada, suscrita y pagada, la primera de sus cuotas. El plazo antes señalado podrá ser extendido por hasta dos períodos de un año cada uno, en caso que la Administradora así lo determine, sin que sea necesario del acuerdo previo adoptado en Asamblea de Aportantes. En caso que la Administradora decida renovar el plazo de duración del Fondo conforme lo antes señalado, deberá comunicar a los aportantes de dicha situación con al menos 5 días de anticipación a la fecha del vencimiento original o de su prórroga, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno. Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes siempre podrá acordar la disminución o prórroga, del plazo de duración del Fondo. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley Nº 20.712 y en el presente Reglamento Interno. Respecto de cada una de las series del Fondo, éste podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de la serie respectiva. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá mantene r en su cartera, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que posea, con total independencia de la serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de cada serie, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá adquirir diariamente, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que adquiera diariamente, con total independencia de la serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 1% del patrimonio total del Fondo. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados a que se refiere la letra i. del número 1. de la letra G) precedente, dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley Nº 20.712. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: 1. Disolución por vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso que el Fondo se disuelva como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del mismo, o por cualquier otra circunstancia distinta de la disolución anticipada acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora citará a un a Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se deberá designar a un liquidador del Fondo, el cual podrá ser la propia Administradora, donde se fijarán las atribuciones y deberes del 16 liquidador y los demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno, incluida la fijación de la remuneración. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En estos casos, todos los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, deberán ser aprobados con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas en la Asamblea respectiva. 2. Disolución anticipada. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En este caso, los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberán ser aprobados con el voto favorable de los dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 3. Otras consideraciones. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa, no se podrán realizar más aportes al mismo. Asimismo, el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos el 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio o, en su caso, el porcentaje superior necesario para poder acogerse al beneficio tributario señalado en la letra f) siguiente . Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley Nº 20.712. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio que la Administradora tendrá como política la de efectuar la distribución de dividendos provisorios en forma t rimestral con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada Ley . Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. 17 f) Beneficio tributario: En el evento que las cuotas del Fondo tengan presencia bursátil conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, los Aportantes podrán acogerse al beneficio tributario establecido en el nu meral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta de manera que, cumpliéndose los requisitos que en dicha norma legal señalan, el mayor valor obtenido en la enajenación de cuotas del Fondo con presencia bursátil, no constituirá́ renta. Para efectos de lo anterior, la Administradora tendrá la obligación de distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual estos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en la letra e) precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Para efectos de lo dispuesto en esta letra f), la Administradora informar á a los Aportantes en los términos dispuestos en la letra a) precedente cuando el Fondo contare con presencia bursátil. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley Nº 20.712, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley Nº 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha in demnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnizació n, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y en todo caso dentro del plazo de 5 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, co nforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuando al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo , de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. 18 En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Co mercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley. De esta forma, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en la letra a) de la letra I) precedente, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. 2. Disminuciones de capital: El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondiente a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma y condiciones que la misma Asamblea acuerde. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, sin que sea necesario para ello el acuerdo previo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican más adelante. a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. b) La disminución de capital respectiva se informará oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra d) siguiente. c) La Administradora podrá llevar a cabo una disminución de capital en la medida que el Fondo cuente con recursos suficientes para proceder a la disminución. d) Cada vez que vaya a llevarse a cabo una disminución de capital, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de Cuotas del Fondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las Cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo o mediante cheque o transferencia electrónica, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las Cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. 19 f) En caso que la disminución de capital sea efectuada mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota de la Serie respectiva del día hábil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada dismin ución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en las letras precedentes, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros. K) OTROS a) Política de valorización de las inversiones del Fondo: El Fondo valorizará sus inversiones conforme a los criterios establecidos en la normativa aplicable a los fondos de inversión y de acuerdo a los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior, y en caso de ser aplicable, en el evento que alguno de los instrumentos señalados en el numeral 2.1. de la letra B) precedente requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al ef ecto, la Administradora podrá contratar a uno o más valorizadores independientes. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por parte de la Administradora. b) Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés: La Administradora mantendrá un “Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés”. Dicho Manual regulará, entre otras materias, los mecanismos que la Administradora deberá disponer para administrar los conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los recursos de los fondos administrados por ella. El Manual antes indicado sólo podrá ser modificado por aprobación de la mayoría absoluta de los miembros del directorio de la Administradora. El responsable de supervisar la correcta aplicación del Manual será el Directorio de la Administradora o la persona a quien éste le delegue tales funciones.

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN HMC MULTIFAMILY US III HMC S.A. Administradora General de Fondos De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno del “Fondo de Inversión HMC Multifamily US III” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento Interno” según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificaciones introducidas es el siguiente: 1. En la Sección F ) “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, número 5. “ Remuneración liquidación del Fondo ”, se reemplaza íntegramente por lo siguiente: “La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.”. 2. En la Sección I) “Otra Información Relevante”, letra a) “Comunicaciones con los partícipes”, se elimina el segundo párrafo que era del siguiente tenor: “ Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley Nº 20.712, el Reglamento de dicha Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Líbero”.” 3. En la Sección I) “ Otra Información Relevante”, letra d) “ Procedimiento de liquidación del Fondo ”, se reemplaza íntegramente por el siguiente: 1. Disolución por vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso que el Fondo se disuelva como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del mismo, o por cualquier otra circunstancia distinta de la disolución anticipada acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora citará a una Asamblea Extraordinaria de Aportante s en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se deberá designar a un liquidador del Fondo, el cual podrá ser la propia Administradora, donde se fijarán las atribuciones y deberes del liquidador y los demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno, incluida la fijación de la remuneración. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En estos casos, todos los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, deberán ser aprobados con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas pre sentes o representadas en la Asamblea respectiva. 2. Disolución anticipada. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá d eterminarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finaliz ar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En este caso, los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberán ser aprobados con el voto favorable de los dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 3. Otras consideraciones. 2 Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa, no se podrán realizar más aportes al mismo. Asimismo, el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. *********