FONDO DE INVERSIÓN HMC PEARL DIVER VII - EN LIQUIDACION

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HMC PEARL DIVER VII – EN LIQUIDACIÓN A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión HMC Pearl Diver VII – En Liquidación (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: HMC S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores (en adelante ambos, los “Inversionistas Especiales” o “Aportantes”). Para estos efectos, los Inversionistas Especiales deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados, en este último caso, dicha declaración deberá realizarse conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 216 de la Comisión para el Mercado Financiero o aquella que la modifique o reemplace. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, sin perjuicio que podrán ser listadas además en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por Inversionistas Especiales. En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa de valores para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes. Asimismo, cualquier solicitud de inscripción de cuotas por parte de un solicitante que no sea inversionista institucional, deberá estar acompañada de una declaración en virtud de la cual manifieste que, luego de la inscripción de cuotas a su nombre en el Registro de Aportantes, no poseerá en el Fondo, directa o indirectamente, cuotas representativas de más del 35% del patrimonio total del Fondo, ya sea en forma individual o en conjunto con sus personas relacionadas o con quienes mantenga un acuerdo de actuación conjunta. Para efectos del cálculo del señalado porcentaje, no se considerarán aquellas cuotas en las cuales personas relacionadas al Aportante aparezcan como titulares en el Registro de Aportantes sin ser éstas sus beneficiarios, sea que actúan en calidad de mandatarios o custodios, y siempre que hayan recibido instrucciones específicas de los beneficiarios o mandantes para ejercer el derecho a voto de esas cuotas. 2 e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objeto del Fondo: 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones o participaciones de PDC Opportunities Fund VII, L.P. (en adelante, la “Entidad”), la cual es administrada por su gestora, denominada Pearl Diver CLO Opportunity 2017 GP Limited (en adelante, la “Gestora”). Tanto la Entidad como la Gestora, son compañías constituidas de conformidad con las Leyes de Guernsey, la primera de ellas, bajo la forma de una limited partnership y la segunda bajo la forma de una non- cellullar limited company by shares. La Gestora es una sociedad controlada por Pearl Diver Capital Holdings Limited (en adelante, la “Holding”), una compañía constituida de conformidad con las Leyes de Guernsey bajo la forma de una limited liability company. El Fondo podrá invertir también en cualquier otro vehículo de inversión creado o gestionado, de manera directa o indirecta, por la Gestora o por la Holding, para efectos de invertir o coinvertir en o con la Entidad o para efectos de invertir en activos similares a los que invierte la Entidad. En dicho caso, estas entidades tendrán para los efectos de este Reglamento Interno el mismo tratamiento que la Entidad. 1.2. La Entidad no es ni pretende ser regulada por entidad fiscalizadora alguna, análoga a la Comisión para el Mercado Financiero de Chile (en adelante, la “Comisión”). No obstante ello, se deja constancia que el general partner de la Gestora es Pearl Diver CLO Opportunity 2017 GP Limited, sociedad constituida bajo las Leyes de Guernsey bajo la forma de una non-cellullar limited company by shares y que está licenciada por la Guernsey Financial Services Commission (“GFSC”, por sus siglas en inglés) bajo la Ley de Protección de Inversionistas de 1987, según sea modificada (the Protection of Investors Law, 1987 as amended). Por su parte, el portafolio de inversiones de la Entidad estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión. No obstante ello, los estados financieros anuales de la Entidad serán auditados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio. A la fecha, los auditores nombrados para la Entidad son Deloitte LLP, Sucursal de Guernsey. Copia del limited partnership agreement y del private placement memorandum de la Entidad, así como de cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. 1.3. La inversión del Fondo en la Entidad no podrá significar el control directo o indirecto de ésta. 1.4. No obstante el objetivo principal del Fondo según se refiere el numeral 1.1. precedente, los aportes recibidos por el Fondo que todavía no hayan sido destinados a enterar o pagar a la Entidad una Solicitud de Aporte Comprometido, según dicho concepto se define en el numeral 2.1. siguiente, si así ocurriere, deberán mantenerse invertidos en: (i) títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (ii) títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; (iii) títulos representativos de índices accionarios extranjeros o renta fija extranjera (ETF) y/o; (iv) cuotas de fondos mutuos extranjeros cuya política principal sea la de invertir en instrumentos de deuda y/o capitalización que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos, contados de la fecha de presentación de la solicitud pertinente (en adelante todas, las “Inversiones Alternativas”). 3 1.5. Lo dispuesto en los numerales 1.1. y 1.4. precedentes es sin perjuicio de las inversiones que realice el Fondo en aquellos valores e instrumentos referidos en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.5. siguiente que permitan al Fondo cumplir con su política de liquidez. 2. Política de inversiones: 2.1. Para efectos de materializar la inversión en la Entidad, se requerirá la celebración previa de uno o más contratos de inversión con ella (en adelante, el “Contrato de Suscripción de la Entidad”), aceptando de esta manera sus documentos organizacionales, entre los que se encuentran sus estatutos, más sus respectivos anexos. Mediante su suscripción, el Fondo se constituirá directamente en accionista o inversionista de la Entidad. Lo anterior es sin perjuicio de las transacciones en acciones o participaciones de las Entidades que el Fondo pueda adquirir en el mercado secundario. Al suscribir el Contrato de Suscripción de la Entidad, el Fondo se obligará a aportar a la Entidad una determinada cantidad de dinero en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, el “Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad”). El Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad se desembolsará en una o más parcialidades sucesivas en el tiempo, tantas veces y tan pronto lo requiera la Gestora, y en todo caso dentro de los 5 días útiles siguientes contados desde que sea requerido por la Gestora. Para estos efectos, el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad que sea requerido por la respectiva Gestora se entenderá como “Solicitud de Aporte Comprometido” y el remanente aún no enterado se entenderá como “Aporte Comprometido Remanente”. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedentemente, se entenderá como “día útil” aquel día en que las instituciones bancarias abren sus oficinas al público en general tanto en Guernsey como en Londres. Para contar con los recursos necesarios para cumplir con los Aportes Comprometidos del Fondo a la Entidad y para solventar los gastos inherentes a la operación del Fondo, el Fondo procurará celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas, en los que la suscripción y pago del aporte se efectuarán por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera, a su sola discreción, y sin necesidad de que esos recursos hayan sido requeridos por la Gestora para completar el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad. En tal caso, los recursos obtenidos a requerimiento de la Administradora y que no deban ser enterados de forma inmediata como Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad, serán invertidos por el Fondo, por todo el tiempo que medie entre su aporte efectivo al Fondo y el requerimiento de los recursos por las Entidades, en los instrumentos que se indican en el numeral 2.4 y de acuerdo a los márgenes establecidos más adelante, siempre que, y en la medida de lo posible, que ellos estén expresados en Dólares y sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos. Conforme lo anterior, mientras la Gestora no hubiere efectuado una Solicitud de Aporte Comprometido al Fondo a la Entidad, éste invertirá, sin perjuicio de aquellos recursos que destine para cumplir con su política de liquidez, la totalidad de sus recursos o el remanente cuando ya se hubiere pagado o enterado una Solicitud de Aporte Comprometido, en los instrumentos o valores definidos como Inversiones Alternativas según se refiere el numeral 1.4. precedente. Luego, existiendo una Solicitud de Aporte Comprometido por parte de la Gestora para la Entidad, la Administradora deberá efectuar inmediatamente las gestiones que correspondan con el fin de liquidar el todo o parte de las Inversiones Alternativas referidas en el numeral 1.4. precedente con la finalidad de contar con los recursos necesarios para cumplir con la Solicitud de Aporte Comprometido efectuada por la Gestora en la fecha indicada por ésta última. 4 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, el directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los Aportantes y partícipes de los distintos fondos. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. Con todo, y sin perjuicio de la responsabilidad y administración de la Administradora, y aunque la inversión en la Entidad será sustancialmente pasiva, y ésta será administrada por la Gestora, el Fondo ejercerá los derechos políticos y/o económicos que le corresponda conforme a la ley que gobierna a la Entidad y los documentos constitutivos y organizacionales de la misma. 2.3. Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por el Fondo y que estén o puedan estar sujetas a una eventual restitución a la Entidad, podrán ser destinados a realizar inversiones en dicha Entidad o en los instrumentos o valores definidos como Inversiones Alternativas según se refiere el numeral 1.4. precedente, todo ello conforme lo indicado en este Reglamento Interno. 2.4. Conforme a lo señalado en los numerales precedentes y para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: 1) Acciones o participaciones de la Entidad a que se refiere el numeral 1.1. precedente; y, 2) Valores o instrumentos denominados como Inversiones Alternativas según se refiere el numeral 1.4. precedente; 2.5. Adicionalmente, y para efectos de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: 1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045; 3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045; 4) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objetivo de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores diez días corridos. Para 5 efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y, 5) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos. 2.6. Las acciones o participaciones de la Entidad, los valores y los demás valores e instrumentos en los que invierta el Fondo, no deberán contar con una clasificación de riesgo, salvo cuando así lo defina expresamente el presente Reglamento Interno. 2.7. En relación a los valores e instrumentos que tengan el carácter de Inversiones Alternativas según se refiere el numeral 1.4. precedente y aquellos valores e instrumentos extranjeros definidos en los números 2) y 5) del numeral 2.5. precedente, la Administradora invertirá́ sólo en mercados que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 2.8. El Fondo mantendrá monedas y los instrumentos o valores en que invierta estarán denominados en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”). 2.9. El Fondo no podrá invertir en valores e instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.10.El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella. Para estos efectos, se estará́ a la definición de persona relacionada contenida en el artículo 100° de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. 2.11.Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de la Ley Nº 20.712, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% del valor de su activo total en los instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento de la Ley Nº 20.712. 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones o participaciones de la Entidad a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Valores o instrumentos denominados como Inversiones Alternativas según se refiere el numeral 1.4. precedente: Hasta un 100%; 3) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%; 6 4) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 5) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 6) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objetivo de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 20%; y, 7) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos: Hasta un 20%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por emisor de cada instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones o participaciones de la Entidad a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Valores o instrumentos denominados como Inversiones Alternativas según se refiere el numeral 1.4. precedente: Hasta un 100%; 3) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%; 4) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 5) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 6) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objetivo de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 20%; y, 7) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos: Hasta un 20%. 7 3.3. Finalmente, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en el numeral 3.1. o 3.2. precedentes, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% respecto del activo total del Fondo. 3.4. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Los limites indicados en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 3 meses contados desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión; (ii) durante los 30 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iii) mientras las devoluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones en las Entidades no hayan sido distribuidos a los Aportantes y se mantengan invertidos en los valores o instrumentos referidos en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.5. precedente; y (iv) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá́ realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3.5. precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 3.1. o 3.2. precedentes, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley Nº 20.712. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en los numerales 1.1. y 1.4. de la letra B) precedente, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Además de la caja que pueda mantener el Fondo,estos recursos serán invertidos en los valores e instrumentos señalados en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.5. de la letra B) precedente. Para estos efectos, dichos activos se consideraran líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con las Entidades), provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (i) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en acciones o participaciones de la Entidad; (ii) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la remuneración por administración; y (iii) los dividendos y devoluciones de capital por pagar. 8 Sin embargo, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Por lo tanto, el límite indicado de 5% del patrimonio del Fondo, es extensivo tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora priorizará en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. Para tales efectos, el derecho de voto en las Asambleas de Aportantes no podrá ser ejercido por la Administradora en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: Serie I Requisitos de ingreso : Sólo aportes por montos iguales o superiores a US$ 1.000.000 Número de cuotas emitidas : 100.000.000 cuotas Valor cuota inicial : US$ 1,00 Moneda en que se suscribirán los aportes : Dólares Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de la Serie I por el monto mínimo fijado como requisito de ingreso, podrán efectuar nuevos aportes por montos inferiores al límite indicado. Serie BP Requisitos de ingreso : Sin requisito de ingreso Número de cuotas emitidas : 100.000.000 cuotas Valor cuota inicial : US$ 1,00 Moneda en que se suscribirán los aportes : Dólares 9 Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de la Serie BP por el monto mínimo fijado como requisito de ingreso, podrán efectuar nuevos aportes por montos inferiores al límite indicado. Serie X Requisitos de ingreso : Sólo aportes por montos iguales o superiores a US$ 500.000 Número de cuotas emitidas : 20.000.000 cuotas Valor cuota inicial : US$ 1,00 Moneda en que se suscribirán los aportes : Dólares Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares Otras características relevantes : En adición a los requisitos señalados en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente, sólo podrán ingresar a esta Serie X inversionistas que cumplan los requisitos referidos en el inciso segundo del artículo 83 de la Ley Nº 20.712. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de la Serie X por el monto mínimo fijado como requisito de ingreso, podrán efectuar nuevos aportes por montos inferiores al límite indicado. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie I Remuneración Fija : Hasta un 0,1785% anual (IVA Incluido) Remuneración Variable : No aplica Gastos de Operación : Se estará a lo señalado en el numeral 2.2. siguiente Serie BP Remuneración Fija : Hasta un 2,38% anual (IVA Incluido) Remuneración Variable : No aplica Gastos de Operación : Se estará a lo señalado en el numeral 2.2. siguiente Serie X 10 Remuneración Fija : 0,00% anual (exenta de IVA, conforme lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 83 Ley N° 20.712) Remuneración Variable : No aplica Gastos de Operación : Se estará a lo señalado en el numeral 2.2. siguiente 2.1. La remuneración fija establecida para las Series I, BP y X del Fondo será calculada sobre el total de aportes comprometidos por los Aportantes al Fondo, independiente a la Serie a la que pertenezcan, considerando tanto aquellos compromisos que hayan sido pagados como aquellos que aún no lo han sido (en adelante, la “Remuneración por Administración”). La Remuneración por Administración se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que ésta se hubiere hecho exigible. Para efectos de lo anterior, la base de cálculo corresponderá a los aportes comprometidos de los Aportantes, como aquellos ya enterados por éstos al Fondo. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración por Administración para la Serie I y la Serie BP se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La Administradora determinará libremente la Remuneración por Administración que aplicará a las Series I y BP, respetando en todo caso siempre el porcentaje máximo permitido cobrar. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo de la Remuneración por Administración aplicada a cada Serie la cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. 2.2. Sin perjuicio de la Remuneración por Administración referida en el numeral 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual de 90.000 Dólares. Los gastos indeterminados corresponderán exclusivamente a los siguientes: 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, servicios de contabilidad, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; determinación del valor cuota del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados y siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la 11 Administradora, con sus socios, accionistas o empleados; 4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; 5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley Nº 20.712 o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; 6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; 7) Gastos y honorarios profesionales derivados de la estructuración del Fondo y del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; 8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; 9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley Nº 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados; 10) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades; 11) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros; 12) Gastos y remuneraciones de los miembros del Comité de Vigilancia; y, 13) En el evento que la Administradora determine su contratación, la remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. b) Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente y sujeto al mismo límite máximo de gastos, la Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos con entidades o personas relacionadas a la Administradora, siempre que los términos en que se contraten dichos servicios se ajusten a condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado. 12 c) Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la letra a) precedente y estarán en todo caso, sujetos a los límites máximos correspondientes, establecidos en la misma letra a) precedente. Para estos efectos, se estará́ a lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley Nº 20.712. d) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuota de otros fondos serán de cargo del Fondo, con un límite máximo anual de 2,5% sobre el patrimonio del Fondo. Se deja constancia en todo caso que el Fondo no estará autorizado para invertir en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ésta. e) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en la Entidad: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en acciones o participaciones de la Entidad serán de cargo del Fondo, con un límite máximo anual de 4% sobre el activo total del Fondo. f) Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras a), b), c), d) y e) precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los cuales no estarán sujetos a los porcentajes indicados precedentemente, ni a ningún otros monto o porcentaje: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. 3) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. 2.3. Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2.4. Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la 13 Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares, mediante vale vista bancario, cheque o transferencia electrónica de fondos de libre disponibilidad. b) Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712. c) Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital y el pago de dividendos: Las disminuciones de capital en el Fondo y los dividendos que reparta, en su caso, serán pagados en Dólares. d) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los aportes se realizarán: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora; o (iv) tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. En todo caso, si la Administradora y/o sus agentes tuvieren disponibles medios remotos para efectuar aportes de cuotas, los Aportantes podrán optar por realizar dichas operaciones a través de esos medios remotos. En todo caso, los aspectos relevantes de los medios remotos que se encontraren habilitados se 14 detallarán en el Contrato General de Fondos a que se refiere la Norma de Carácter General Nº 365 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 9:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. e) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas y, en especial, para cumplir con el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad con ocasión del Contrato de Suscripción de la Entidad que la Administradora en representación del Fondo deba suscribir con la Gestora para la respectiva Entidad, la Administradora procurará celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir al Fondo asegurar la disponibilidad de los recursos necesarios para la inversión en las Entidades conforme al presente Reglamento Interno. En mérito de lo anterior, en los contratos de promesa de suscripción de cuotas referidos en el párrafo precedente, el promitente Aportante declarará conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con cada Solicitud de Aporte Comprometido que sea requerido por la Gestora, según este término se define en el presente Reglamento Interno de manera que, cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte del promitente Aportante al respectivo llamado de capital que efectúe la Administradora por el Fondo en virtud de los contratos de promesa de suscripción de cuotas que se suscriban al efecto, podrá significar un incumplimiento del Fondo a una o más Solicitudes de Aporte Comprometido, pudiendo la Gestora en dicho evento hacer efectiva cualquiera de las acciones disponibles para ella y la respectiva Entidad. Para efectos de paliar lo anterior, y actuando siempre en el mejor interés del Fondo conforme el deber fiduciario que cabe a la Administradora, ésta podrá en cualquier tiempo a su sólo y exclusivo arbitrio, sin expresión de causa, efectuar uno o más llamados de capital por el monto que ella estime conveniente, esto es, por una parte o por el total del compromiso de aporte que conste en los respectivos contratos de promesa suscrito con los promitentes Aportantes. En este último caso, entonces los recursos que no sean destinados a cumplir una Solicitud de Aporte Comprometido, serán invertidos en el período intermedio los instrumentos o valores definidos como Inversiones Alternativas según se refiere el numeral 1.4. precedente. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. f) Rescates por montos significativos: No aplica. g) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. h) Fracciones de cuotas: El Fondo expresará el valor de sus Cuotas sin decimales. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: 15 No se contempla. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en Dólares, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente, y para efectos de la inversión del Fondo en la Entidad, se basará en su más reciente valor neto (“net asset value”). Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.hmcagf.com y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley Nº 20.712. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley Nº 20.712 o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Adicional a las materias propias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley N° 20.712, lo será también acordar la forma en que votará el Fondo, en su calidad de accionista o inversionista en la Entidad, en caso de decidirse la sustitución de su administrador y de acuerdo al procedimiento que establezcan los estatutos de la Entidad. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, con al menos 15 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 16 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley Nº 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley Nº 20.712, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 17 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N°. 1.291 de la Comisión. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley Nº 20.712. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.hmcagf.com. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. b) Plazo de duración del Fondo: Hasta el día 31 de agosto de 2024. En todo caso, dicho plazo podrá prorrogarse una o más veces previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes y por el plazo que estime conveniente. La 18 Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse con a lo menos un día corrido de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración o cualquiera de sus prórrogas. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley Nº 20.712 y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley Nº 20.712, en los que podrá adquirir un monto mayor. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados a que se refiere la letra g) del número 1. de la letra G) precedente dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley Nº 20.712. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: 1. Disolución por vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso que el Fondo se disuelva como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del mismo, o por cualquier otra circunstancia distinta de la disolución anticipada acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora citará a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se deberá designar a un liquidador del Fondo, el cual podrá ser la propia Administradora, donde se fijarán las atribuciones y deberes del liquidador y los demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno, incluida la fijación de la remuneración. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En estos casos, todos los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, deberán ser aprobados con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas en la Asamblea respectiva. 2. Disolución anticipada. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En este caso, los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberán ser aprobados con el voto favorable de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 3. Otras consideraciones. 19 Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa, no se podrán realizar más aportes al mismo. Asimismo, el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 100% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de costos y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley Nº 20.712. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio que la Administradora tendrá como política, en la medida que cuente con los recursos suficientes para ello, la de efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados en forma trimestral. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. No obstante, lo dispuesto en el párrafo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con las Entidades. f) Beneficio tributario: El Fondo estará acogido al beneficio tributario establecido en el numeral iii) de la letra B) del artículo 82 de la Ley Nº 20.712. Para efectos de permitir lo anterior, la Administradora deberá distribuir a los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las 20 amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Asimismo, en el evento que una o más de las series de cuotas del Fondo tengan presencia bursátil conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, los Aportantes de dichas series podrán acogerse al beneficio tributario establecido en el artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta y en tal caso, la Administradora tendrá la obligación de distribuir entre los aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en el número 5. precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Para estos efectos, la Administradora informará a los Aportantes en los términos dispuestos en el presente reglamento interno, cuando una o más de las series del Fondo contare con presencia bursátil. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley Nº 20.712, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley Nº 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas de la respectiva serie, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro mixto queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. 21 J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El Fondo se forma con capital inicial de US$ 220.000.000 el cual estará representado por 100.000.000 de Cuotas de la Serie I, 100.000.000 de Cuotas de la Serie BP y 20.000.000 de Cuotas de la Serie X. El capital del Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado valores e instrumentos de inversión de aquellos señalados en el numeral 1.1. de la letra B) precedente. Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 20.712. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en la letra a) de la letra I) precedente, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. 2. Disminuciones de capital: El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, durante toda la vigencia del Fondo, podrán llevarse a cabo disminuciones voluntarias y parciales de capital, mediante disminución del número de cuotas, y/o mediante la disminución del valor cuota del Fondo, por decisión exclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo, y/o mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, a elección de la Administradora y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. b) La disminución de capital se podrá materializar en una o más parcialidades, en cualquier tiempo, en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos suficientes para proceder a ello. c) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en la letra a) precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. d) Asimismo, la información que se entregue a los Aportantes del Fondo deberá indicar el número de cuotas del Fondo, objeto de la parcialidad, en que efectivamente se disminuirá el capital y/o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder al pago de una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en dólares de los Estados Unidos de América, según la caja del Fondo, y se pagarán en la forma que la Administradora determine, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se 22 determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente, la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria para acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en los literales precedentes, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros y, en particular, con las promesas de suscripción y aporte de cuotas o acciones en las Entidades. K) ARTÍCULOS TRANSITORIOS: Como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del Fondo, a partir del 1 de septiembre de 2025 y hasta que dure su liquidación, se agrega la expresión “en liquidación” a continuación del nombre del Fondo, siendo en definitiva el nombre del Fondo por este periodo “Fondo de Inversión HMC Pearl Diver VII – En Liquidación”

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN HMC PEARL DIVER VII Ahora FONDO DE INVERSIÓN HMC PEARL DIVER VII – EN LIQUIDACIÓN HMC S.A. Administradora General de Fondos De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno del “Fondo de Inversión HMC Pearl Diver VII” ahora, “Fondo de Inversión HMC Pearl Diver VII – En Liquidación” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento Interno” según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificaciones introducidas es el siguiente: 1. En la Sección A) “Características del Fondo”, número 1. “Características Generales”, letra a) “Nombre del Fondo”, se complementa el nombre señalando que se encuentra en liquidación. Conforme a lo anterior, el nombre del Fondo pasa a ser “Fondo de Inversión HMC Pearl Diver VII – En Liquidación”. 2. En la Sección F) “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, número 2. “Remuneración de cargo del Fondo y gastos”, numeral 2.2. letra a) “Gastos indeterminados de cargo del Fondo”, en el primer párrafo se reemplaza la expresión “con un límite máximo anual en todo caso de un 4,00% sobre el patrimonio del Fondo” por la expresión “con un límite máximo anual de 90.000 Dólares”. 3. Se incorpora una nueva Sección K) “Artículos Transitorios”, del siguiente tenor: “Como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del Fondo, a partir del 1 de septiembre de 2025 y hasta que dure su liquidación, se agrega la expresión “en liquidación” a continuación del nombre del Fondo, siendo en definitiva el nombre del Fondo por este periodo “Fondo de Inversión HMC Pearl Diver VII – En Liquidación.”. ********* 2 Yo, Ricardo Mogrovejo Morón, Gerente General de HMC S.A. Administradora General de Fondos, soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente, éstas corresponden a las contenidas en el texto del Reglamento Interno que se deposita. Ricardo Mogrovejo Morón Gerente General HMC S.A. Administradora General de Fondos