FONDO DE INVERSIÓN HMC RV GLOBAL

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HMC RV GLOBAL A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión HMC RV Global (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: HMC S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: El Fondo está dirigido a inversionistas sin domicilio o residencia en Chile que califiquen como inversionistas calificados (en adelante, los “ Inversionistas Especiales”), de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “ Comisión”) o aquella que la modifique o reemplace. De conformidad con lo anterior, para efectos de suscribir o adquirir cuotas del Fondo, según sea el caso, los Inversionistas Especiales deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas calificados s egún lo dispuesto en el párrafo precedente. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por Inversionistas Especiales que cumplan con los requisitos establecidos en esta letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. En estos casos, serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir a los inversionistas la suscripción de la declaración antes referida. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos y sistemas será de cargo y responsabilidad de los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas del Fondo, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129, de 2014, del Ministerio de Hacienda. En el caso de suscripciones de cuotas que se efectúen fuera de las Bolsas de Valores en las cuales s e encuentren inscritas las cuotas del Fondo, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba esta declaración. Por su parte, tratándose de compraventas de cuotas del Fondo que se efectúen fuera de las Bolsas de Valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del Aportante vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de dichas cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que le cabe a la Administradora en esta materia. 2 Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas del Fondo a favor de un inversionista que no reúna la calidad de Inversionista Especial y/o que no cumpla con los requisitos antes indicados no será cursada por la Administradora, ni inscrita en el Registro de Aportantes del Fondo. e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objeto del Fondo: 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos , directa o indirectamente, en uno o más fondos de inversión extranjeros o vehículos de inversión colectiva en el extranjero (en adelante, las “Entidades Extranjeras”), que tengan por objeto (i) la inversión en toda clase de activos de aquellos denominados como alternativos, esto es, aquellos que no estén inscritos como valores de oferta pública en el extranjero y que se relacionen con mercados inmobiliarios, de infraestructura, de commodities, de capital privado, de deuda privada, de venture capital, entre otros; y/o (ii) en acciones emitidas por emisores nacionales o extranjeros. 1.2. Las Entidades Extranjeras deberán en todo caso contar con estados financieros auditados anuales. 2. Política de inversiones: 2.1. Conforme lo señalado en la Sección 1. precedente y para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo sólo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores e instrumentos: 1) Acciones o participaciones de las Entidades Extranjeras. 2) Acciones de sociedades extranjeras, cuotas o participaciones en fondos de inversión extranjeros o vehículos de inversión colectiva extranjeros, los cuales tengan por objeto a su vez invertir en las Entidades Extranjeras. 3) Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: a) Cuotas o participaciones de fondos mutuos o de inversión, tanto nacionales como extranjeros. b) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción. c) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción. d) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. e) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras, nacionales o extranjeras, o garantizados por éstas. 2.2. Los valores e instrumentos enumerados en los puntos 1), 2) y 3) de la Subsección 2.1. precedente no deberán contar necesariamente con una clasificación de riesgo. 2.3. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente el mercado extranjero de activos alternativos y en menor medida el mercado nacional, los cuales deberán cumplir con las condiciones establecidas en la letra a) del Título I. d e la Norma de Carácter General N° 376 3 de la Superintendencia, hoy la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. 2.4. Las monedas de denominación de los instrumentos, corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral. El Fondo tiene contemplado invertir en instrumentos denominados en todo tipo de monedas, incluyendo pero no limitado a pesos chilenos, dólares de los Estados Unidos de América, Euros y/o pesos mexicanos pudiendo mantener hasta el 100% de su activo en una de ellas. 2.5. El Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y seguridad de sus inversiones. 2.6. El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 2.7. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas o participaciones de fondos, incluidas las Entidades Extranjeras, pudiendo incluso invertir en fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ésta, sujeto al cumplimiento de los requisitos dispuestos en el artículo 61 de la Ley N° 20.712. Para estos efectos, no existirán límites de inversión y/o de diversificación específicos que éstos deban cumplir, salvo las condiciones establecidas para las Entidades Extranjeras. 2.8. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión en particular en la inversión directa e indirecta en las Entidades Extranjeras, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 5 6 de la Ley Nº 20.712. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting S tandard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 2.9. Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de la Ley Nº 20.712, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% del valor de su activo total en los instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situad os o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento de la Ley Nº 20.712. 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de valor o instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones o participaciones de las Entidades Extranjeras: Hasta un 100%. 2) Acciones de sociedades extranjeras, cuotas o participaciones en fondos de inversión extranjeros o vehículos de inversión colectiva extranjeros, los cuales tengan por objeto a su vez invertir en las Entidades Extranjeras: Hasta un 100%. 3) Cuotas o participaciones de fondos mutuos o de inversión, tanto nacionales como extranjeros: Hasta un 20%. 4) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%. 5) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%. 4 6) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%. 7) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras, nacionales o extranjeras, o garantizados por éstas: Hasta un 20%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: 1) Acciones o participaciones de las Entidades Extranjeras: Hasta un 100%. 2) Acciones de sociedades extranjeras, cuotas o participaciones en fondos de inversión extranjeros o vehículos de inversión colectiva extranjeros , los cuales tengan por objeto a su vez invertir en las Entidades Extranjeras: Hasta un 100%. 3) Cuotas o participaciones de fondos mutuos o de inversión, tanto nacionales como extranjeros: Hasta un 20%. 4) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%. 5) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%. 6) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%. 7) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras, nacionales o extranjeras, o garantizados por éstas: Hasta un 20%. 3.3. Luego, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en los números 1) y 2) de las Subsecciones 3.1. o 3.2. precedentes, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% respecto del activo total del Fondo. 3.4. Finalmente, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en el número 3) de las Subsecciones 3.1. o 3.2. precedentes, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 20% respecto del activo total del Fondo. 3.5. El Fondo deberá mantener invertido a lo menos un 80% de su activo en acciones o participaciones de las Entidades Extranjeras a que se refiere el número 1), o en los instrumentos indicados en el número 2), ambos de las Subsecciones 3.1. o 3.2. precedentes. 3.6. Adicionalmente, el Fondo deberá mantener al menos un 80% de sus inversiones en instrumentos extranjeros en los términos indicados en la Subsección 2.9 precedente. 3.7. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en las Subsecciones 2.9., 3.1., 3.2., 3.4., 3.5. o 3.6. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.8. Los límites indicados en las Subsecciones 3.1., 3.2., 3.4. y 3.5 precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 12 meses contados desde el inicio de operaciones del Fondo, o hasta la inversión del 80% del capital comprometido del Fondo; (ii) durante los 30 días corridos siguientes contados desde la 5 fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos cuando se efectúen modificaciones a la presente letra B); (iii) durante los 30 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iv) mientras la s devoluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones no hayan sido distribuidos a los Aportantes; y, (v) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.9. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Subsección 3.8. precedente, l os excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en las Subsecciones 3.1., 3.2., 3.4. o 3.5 precedentes, cuando corresponda, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley Nº 20.712. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: El Fondo no contempla realizar operaciones de derivados, de retroventa o retrocompra o de venta corta. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en los números 1) y 2) de la Subsección 2.1. de la letra B) precedente , destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Para estos efectos, dichos valores e instrumentos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realiz ados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un venci miento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Ocasionalmente, y con el objeto de cumplir con las obligaciones del Fondo respecto de su inversión en los Entidades Extranjeras, la Administradora podrá solicitar créditos bancarios de corto plazo por cuenta del Fondo, con un plazo no mayor a un año, y has ta por una cantidad equivalente al 49% del patrimonio del Fondo. El Fondo no contraerá pasivos de mediano o largo plazo. El límite total de pasivo exigible que mantendrá el Fondo en relación a su patrimonio, no podrá exceder del 30% del patrimonio del Fondo. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley Nº 20.712, no podrán exceder del 50% del activo total del Fondo. Los gravámenes y prohibiciones indicados precedentemente, más los pasivos que mantenga el Fondo de acuerdo a la política de endeudamiento de que da cuenta el presente Título, no podrán exceder del 30% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno sólo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: 6 La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto priorizando en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Asimismo, los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vincu lados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. En este sentido, la Administradora deberá abstenerse de ejercer el derecho a voto en las instancias referidas en el párrafo precedente, en tanto el ejercicio del derec ho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: Serie Única Requisitos de ingreso: Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas por montos iguales o superiores a US$ 5.000.000. Valor cuota inicial: US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes: Dólares de los Estados Unidos de América o Euros. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo: Dólares de los Estados Unidos de América o Euros. Otras características relevantes: Exclusivamente para Inversionistas Especiales. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie Única Remuneración fija anual: Hasta un 0,10% (Exenta de IVA) Remuneración variable: No aplica. Gastos de Operación: Se estará a lo dispuesto en el Subsección 2.2. siguiente. 2.1. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: a) Remuneración fija Anual: La Remuneración Fija Anual de hasta un 0, 10% (exenta de IVA) establecida para la Serie Única se calculará en forma diaria, aplicando la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio la Serie Única del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir de la Serie Única del Fondo en e l día en cuestión, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas. En todo caso, la Remuneración Fija Anual mínima anual será de US$ 60.000.- y no podrá ser en ningún caso superior a US$ 150.000.- 7 La Remuneración Fija Anual se pagará en todo caso en forma mensual, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles de cada mes. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se devengará diariamente. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335, de la Comisión, de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración Fija Mensual se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. Se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley N° 18.045, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación privada de acciones o participaciones de las Entidades Extranjeras, a ser pagadas por sus administradores o quienes éstos designen. En consideración a lo anterior, se deja expresa constancia que dichas comisiones de colocación no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en las Entidades Extranjeras. Finalmente, el Fondo no contempla remuneraciones que sean aportadas al mismo. b) Remuneración variable: No aplica. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración Fija Anual referida en la letra a) de la Subsección 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración : a) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 4% sobre el valor de los activos del Fondo. 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; determinación del valor cuota del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo ; gastos d e viajes, traslados y estadías , para los efectos señalados y siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora, con sus socios, accionistas o empleados . 4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de co nformidad con lo acordado en las mismas. 8 5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley Nº 20.712 o demás normas aplicables a los f ondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 7) Gastos y honorarios profesionales derivados de la estructuración del Fondo y del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de sus cuotas. 8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u ho norarios del liquidador, en caso de corresponder. 9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en co nformidad a la Ley Nº 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados. 10) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en las bolsas de valores u otras entidades. 11) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros. b) Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos só lo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. c) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en otros fondos o entidades: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en las Entidades Extranjeras a que se refiere el número 1), o en los instrumentos indicados en el número 2), ambos de las Subsecciones 3.1. o 3.2. de la letra B) precedente, serán de cargo del Fondo, con un límite máximo anual de 4% sobre el patrimonio del Fondo. Luego, los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuota de otros fondos serán de cargo del Fondo, con un límite máximo anual de 4% sobre el patrimonio del Fondo. Finalmente, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, correspondiente a inversiones en cuotas de fondos administrados por la misma administradora o sus personas relacionadas corresponderá al 1% anual sobre el activo del Fondo. d) Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras a), b) y c) precedentes, serán de cargo del Fondo los 9 siguientes gastos: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 2,0% sobre el valor de los activos del Fondo. 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora , tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 7% sobre el valor de los activos del Fondo. 3) Todo impuesto, retención, encaje, u otro tipo de carga tributaria o cambiaria, de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción , tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 40% sobre el valor de los activos del Fondo. 4) Remuneración y Gastos del Comité de Vigilancia. El monto máximo de su remuneración y gastos, en cada ejercicio, no podrá exceder, en conjunto, de 560 Unidades de Fomento . Los gastos del Comité de Vigilancia y su remuneración serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. e) Otras consideraciones relativas a los gastos: 1) Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de M ercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2) Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo d el Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 10 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares de los Estados Unidos de América o Euros, conforme lo señale la Administradora, según las necesidades del Fondo . En caso de que el pago deba efectuarse en Euros, la Administradora determinará el número efectivo de cuotas que le correspondan al Aportante, convirtiendo para ese sólo efecto dichos Euros en Dólares de acuerdo a la paridad informada por el Banco Central y publicada en el Diario Oficial en la fecha en que se efectúe la solicitud de aporte. b) Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. c) Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital y el pago de dividendos: Las disminuciones de capital en el Fondo y los dividendos que reparta, en su caso, serán pagados en Dólares de los Estados Unidos de América. d) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los aportes se realizarán: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora; o, (iv) tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remi tirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo sim ple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 9:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. e) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley N° 20.712, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno . Para estos efectos, los requerimientos de aportes podrán solicitarse por la Administradora para que sean enterados en Euros o dólares de los Estados Unidos de América, conforme las necesidades del Fondo. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. 11 f) Rescates por montos significativos: No aplica. g) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. h) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas, si lo hubiere. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: No se contempla. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en Dólares de los Estados Unidos de América, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente , y para efectos de la inversión del Fondo en la s Entidades Extranjeras a que se refiere el número 1), o en los instrumentos indicados en el número 2), ambos de las Subsecciones 3.1. o 3.2. de la letra B) precedente, se basará en su más reciente estado financiero. Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.hmccap.com y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indi cadas en el artículo 73 de la Ley Nº 20.712. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualqui er materia que la Ley Nº 20.712 o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 12 Adicional a las materias propias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley Nº 20.712, en especial la facultad de acordar la sustitución de la administradora, lo será también acordar la sustitución de la Administradora e n el evento que se produjere un cambio de controlador en ella. Para estos efectos, en el evento que se produjere un cambio de controlador en la Administradora, por esa sola circunstancia, ésta convocará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual debe rá celebrarse dentro del plazo de 30 días corridos contados desde la fecha en que se hubiere producido el cambio de controlador, para efectos de que los Aportantes acuerden o no la sustitución de la Administradora. Para estos efectos, se entenderá por controlador a toda persona o grupo de personas que cumplan alguno de los requisitos a que se refiere el artículo 97 de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores. La sustitución de la Administradora que acordare la Asam blea conforme lo indicado en el párrafo anterior, no dará derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna. Sin perjuicio de lo anterior, no se verificará el supuesto contemplado precedentemente y, por tanto, no será necesario citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en caso de que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corpor ativa o tributaria de la Administradora , en la medida que el nuevo controlador sea una entidad del mismo grupo empresarial al que pertenecía el controlador anterior . Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará media nte el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico que el Aportante tenga registrada en la Administradora, dentro de los ocho días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se t rate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, representantes de los Aportantes del Fondo, que serán elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y durarán un año en sus cargos, y se renovarán cada año en la Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley Nº 20.712, su Reglamento y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo, en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define e l Título XV de la Ley Nº 18.045. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o representante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 13 El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprob ar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignació n de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inver sión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. La Administradora dará acceso al Comité de Vigilancia a la información de los activos subyacentes del Fondo, que el Comité estime necesaria para cumplir con su labor. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley Nº 20.712 , tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno. 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna. 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley Nº 2.712, su Reglamento y el presente Reglamento Interno. 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones. 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora. 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de una empresa de auditoría externa, de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictamine sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos, una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas que el pro pio Comité acuerde. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente, cada vez que sus miembros así lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan, a lo menos, dos de los tres miembros integra ntes del Comité, y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión, o aquélla que la modifique o reemplace en el futuro. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia, con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros como Presidente, para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho repre sentante. 14 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por l a Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse, al menos, sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley Nº 20.712. El Comité de Vigilancia deberá mantener, a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora: (i) si los miembros del Comité de Vigilancia del Fondo integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y/o si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y, (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia del Fondo han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.hmccap.com. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante corres pondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. b) Plazo de duración del Fondo: Veinte años contados a partir del día en que se efectúe el primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, plazo que podrá ser extendido previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con las tres cuartas partes de las cuotas suscritas y pagadas. La Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse con a lo menos diez días corridos de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley Nº 20.712 y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley Nº 20.712, en los que podrá adquirir un monto mayor. 15 Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados a que se refiere la letra g) de la Sección 1. de la letra G) precedente dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley Nº 20.712. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: 1. Disolución por vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso que el Fondo se disuelva como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del mismo, o por cualquier otra circunstancia distinta de la disolución anticipada acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora citará a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se deberá designar a un liquidador del Fondo, el cual podrá ser la propia Administradora, donde se fijarán las atribuciones y deberes del liquidador y los demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno, incluida la fijación de la remuneración. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidació n y proceder al pago final. En estos casos, todos los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, deberán ser aprobados con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas en la Asamblea respectiva. 2. Disolución anticipada. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En este caso, los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportante s deberán ser aprobados con el voto favorable de los dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 3. Otras consideraciones. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa, no se podrán realizar más aportes al mismo. Asimismo, el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de costos y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley Nº 20.712. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio que la Administradora tendrá como política, en la medida que cuente con los recursos suficientes para ello, la de efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados en forma trimestral. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejer cicio respectivo, los dividendos 16 provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Toda información que la Administradora deba proporcionar a los Aportantes respecto del reparto de beneficios será efectuada conforme lo dispuesto en la letra a) precedente. f) Beneficio tributario: El Fondo se acogerá al beneficio tributario establecido en el artículo 82, letra B numeral iii) de la Ley Nº 20.712. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley Nº 20.712, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley Nº 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha in demnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la indemniza ción, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización . En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y en todo caso, dentro del plazo de 10 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio 17 de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el arbitrador en cuando al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de l a Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile o Universidad de Los Andes, todas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 20.712. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en la letra a) de la letra I) precedente, a más tardar con 10 días de anticipa ción a la fecha en que se dé inicio al período preferente. 2. Disminuciones de capital: El Fondo podrá efectuar disminuciones parciales de su capital por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los A portantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo en la forma, condiciones y para los fines que se indican a continuación. a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo. b) La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra d) siguiente, en la medida que la Administradora determine que se cuenta con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo. c) La disminución de capital se podrá materializar en cualquier tiempo, en la medida que la Administradora, ya sea en una o más oportunidades, determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en la letra b) precedente. 18 d) Para cada una de las parcialidades de la disminución de capital que determine la Administradora, ésta enviará una carta a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Esta carta deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder con una parcialidad de la disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo y se pagarán en efectivo, cheque o transferencia electrónica en la forma que determine la Administradora, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes. f) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor cuota del día anterior a la fech a de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aporta ntes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo dispuesto precedentemente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a solicitud de la Administradora, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido en exceso como dividendo provisorio. Finalmente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones parciales de capital, en los términos y para los fines que la misma Asamblea acuerde.

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN HMC RV GLOBAL HMC S.A. Administradora General de Fondos De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno del “Fondo de Inversión HMC RV Global ” (en adelante el “ Fondo” y el “Reglamento Interno” según corresponda ), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificaciones introducidas es el siguiente: 1. En la Sección F ) “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, número 5. “ Remuneración liquidación del Fondo ”, se reemplaza íntegramente por lo siguiente: “La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.”. 2. En la Sección I) “Otra Información Relevante”, letra a) “Comunicaciones con los partícipes”, se elimina el segundo párrafo que era del siguiente tenor: “ Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley Nº 20.712, el Reglamento de dicha Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”.” 3. En la Sección I) “ Otra Información Relevante”, letra d) “ Procedimiento de liquidación del Fondo ”, se reemplaza íntegramente por el siguiente: 1. Disolución por vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso que el Fondo se disuelva como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del mismo, o por cualquier otra circunstancia distinta de la disolución anticipada acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora citará a una Asamblea Extraordinaria de Aportante s en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se deberá designar a un liquidador del Fondo, el cual podrá ser la propia Administradora, donde se fijarán las atribuciones y deberes del liquidador y los demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno, incluida la fijación de la remuneración. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En estos casos, todos los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, deberán ser aprobados con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas pre sentes o representadas en la Asamblea respectiva. 2. Disolución anticipada. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá d eterminarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finaliz ar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En este caso, los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberán ser aprobados con el voto favorable de los dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 3. Otras consideraciones. 2 Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa, no se podrán realizar más aportes al mismo. Asimismo, el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. *********