FONDO DE INVERSIÓN HPH II

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HPH II 2 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HPH II DE LARRAIN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS Título I Definiciones Artículo 1: Las siguientes palabras cuando se escriban con una mayúscula inicial tendrán el siguiente significado: “Administradora”: significa Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. “Aportantes”: significa lo señalado en el artículo 3 del Reglamento Interno. “Aportante(s) Cumplidor(es)”: significa lo señalado en el artículo 18 del Reglamento Interno. “Aportantes Cumplidores de la Restitución ”: significa lo señalado en la sección I.1 del párrafo 33.3 del Reglamento Interno. “Aportante Incumplidor”: significa lo señalado en el párrafo 33.3 del Reglamento Interno. “Aportante(s) Moroso(s)”: corresponde a lo señalado en el artículo 18 del Reglamento Interno. “Beneficios Netos Percibidos”: significa lo señalado en el artículo 80 de la Ley. “Cámara”: corresponde a lo señalado en el artículo 37 del Reglamento Interno. “CMF”: Comisión para el Mercado Financiero. “Compromisos de Capital”: significa lo indicado en el párrafo 23.3 del Reglamento Interno. “Contrato(s) de Promesa”: significa lo indicado en el artículo 24 del Reglamento Interno. “Cuotas”: significa lo señalado en el artículo 4 del Reglamento Interno. “Derecho de Restitución”: significa lo indicado en el artículo 33 del Reglamento Interno. “Distribución en Especie”: significa lo indicado en el párrafo 32.6 del Reglamento Interno. “Dólares” o “Dólar” o “USD$”: significa dólares de los Estados Unidos de América. “Estatuto”: significa el “Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement ” de HPH II Fund, y las modificaciones posteriores que puedan efectuarse. “Fecha de l Primer Pago de Cuotas de una Serie ”: significa el último día del plazo para pagar el primer Llamado de Capital efectuado por la Administradora a los Aportantes de una Serie de Cuotas en particular. “Fondo”: significa el Fondo de Inversión HPH II. 3 “General Partner”: significa lo señalado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “HPH II” o “HPH II Fund”: significa lo indicado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “IASB”: significa International Accounting Standard Board. “IFRS”: significa las Normas Internacionales de Información Financiera (según sus siglas en inglés) emitidas por el IASB. “Inversionistas Serie A”: corresponden a aquellas personas naturales o jurídicas considerados como inversionistas calificados de acuerdo a lo señalado en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045 , que no sean U.S. Persons y que en el correspondiente Contrato de Promesa asuman un Compromiso de Capital de hasta 599.999 Dólares. “Inversionistas Serie B ”: corresponden a aquellas personas naturales o jurídicas considerados como inversionistas calificados de acuerdo a lo señalado en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045 , que no sean U.S. Persons y que en el correspondiente Contrato de Promesa asuman un Compromiso de Capital igual o mayor a 600.000 Dólares y de hasta 999.999 Dólares. “Inversionistas Serie C”: corresponden a aquellas personas naturales o jurídicas considerados como inversionistas calificados de acuerdo a lo señalado en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045 , que no sean U.S. Persons y que en el correspondiente Contrato de Promesa asuman un Compromiso de Capital igual o mayor a 1.000.000 de Dólares, y que cuenten con inversiones en activos financieros inferiores a 25.000.000 de Dólares. Exclusivamente para el efecto de determinar si, al momento de suscribir el Contrato de Promesa, un Inversionista Serie C cumple con el requisito de asumir un Compromiso de Capital igual o mayor a un 1.000.000 de Dólares señalado en esta definición , se considerarán los Compromisos de Capital de las siguientes personas en su conjunto, como si fueran un único inversionista, en la medida que el Compromiso de Capital para suscribir Cuotas Serie C de cada uno de ellos sea igual o superior a 300.000 Dólares: (a) los cónyuges; (b) los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad; (c) las personas jurídicas cuyo controlador final –directo o indirecto– (i) tenga una participación de al menos un 50% del patrimonio de la respectiva persona jurídica; y, (ii) sea, cónyuge o pariente hasta el segundo grado de consanguinidad , de un controlador final de otra persona jurídica que cumpla con el requisito señalado en (i) anterior. “Inversionistas Serie I”: corresponden a: i) Inversionistas Institucionales que no sean U.S. Persons o ii) aquellas personas naturale s o jurídicas considerados como inversionistas calificados de acuerdo a lo señalado en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045 , que no sean U.S. Persons , que en el correspondiente Contrato de Promesa asuman un Compromiso de Capital igual o mayor a 1.000.000 de Dólares y que cuenten él o su controlador , con inversiones en activos financieros superiores a 25.000.000 de Dólares. “Inversionistas Institucionales”: significa lo señalado en la letra e) del artículo 4 bis de la Ley 18.045. “IVA”: significa el Impuesto al Valor Agregado. “Llamado de Capital”: significa lo indicado en el artículo 17 del Reglamento Interno. “Llamado de Capital Adicional ”: significa lo señalado en el numeral I 1 del artículo 18 del Reglamento Interno. “Ley”: significa la Ley N° 20.712 de la República de Chile sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (o las normas que la modifiquen o reemplacen). “Limited Partner(s)”: significa lo señalado en el artículo 6 del Reglamento Interno. 4 “Manager”: significa lo indicado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “Partners”: significa el General Partner y Limited Partners de HPH II Fund. “Prorrata de Participación ”: corresponde a la proporción que representa el número total de Cuotas suscritas y pagadas de propiedad de un Aportante, cualquiera sea su serie, respecto del total de las Cuotas suscritas y pagadas, cualquiera sea su serie, por todos los Aportantes del Fondo ; salvo en aquellos casos en que en este Reglamento Interno se establece que la Prorrata de Participación se debe calcular excluyendo determinados Aportantes, en cuyo caso ésta se calcula omitiendo a los Aportantes que en el caso concreto se indique. “Objeto de Inversión”: significa lo indicado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “Obligaciones de Información”: significa lo indicado en el artículo 40 del Reglamento Interno. “Reglamento de la Ley”: significa el Decreto Supremo de Hacienda Nº 129 de 2014 de la República de Chile (o las normas que lo modifiquen o reemplacen). “Reglamento Interno”: significa las normas contenidas en el presente instrumento y su s Anexo A, B y C. “Restituciones de Distribuciones”: significa lo indicado en el artículo 33 del Reglamento Interno. “U.S. Person ”: significa la persona que cumple con las características descritas en el Anexo C del Reglamento Interno. Título II Características de Fondo de Inversión HPH II Artículo 2: Características Generales del Fondo. 2.1 Nombre del Fondo: Fondo de Inversión HPH II. 2.2 Razón social de Administradora: Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. 2.3 Tipo de Fondo: Fondo de Inversión no rescatable. 2.4 Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a inversionistas calificados. 2.5 Plazo máximo de rescate: No permite rescate de Cuotas. Artículo 3: El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo , que ha organizado y constituido Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos conforme a las disposiciones de la Ley , el Reglamento de la Ley y las normas obligatorias impartidas por la CMF. El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (los “Aportantes”) el rescate total y permanente de sus Cuotas. Artículo 4 : Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (“Cuotas”), las cuales tendrán las características establecidas en el Título VII del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Artículo 5: Los inversionistas deberán reunir las siguientes características para poder ser Aportantes del Fondo: 5 a) Ser Inversionistas Institucional y/o calificado, de acuerdo a lo señalado en la s letras e) y f) del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 , sobre Mercado de Valores , y la Norma de Carácter General Nº 216, de 12 de junio de 2008, emitida por la CMF o la que la modifique o reemplace. b) No tener la condición de U.S. Person. Con anterioridad a la adquisición de las Cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración en la cual señalen cumplir con los requisitos establecidos en las letras a) y b) precedentes. Dicha declaración deberá suscribirse al momento de celebrar el Contrato de Promesa regulado en el artículo 24 del Reglamento Interno o, si fuere el caso, en los contratos en que se transfieran Cuotas mediante los cuales un Aportante adquiera Cuotas del Fondo. Mientras la Administradora no reciba copia firmada de dicha declaración, no inscribirá en el registro de aportantes las Cuotas adquiridas por un inversionista. Además, de lo anteriormente mencionado, la Administradora podrá tomar las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Título III Política de Inversión y Diversificación Artículo 6: Objeto de Inversión del Fondo. El Fondo tiene por objeto invertir en pequeñas y medianas empresas que sean titulares de marcas de productos naturales de la industria de la salud y el bienestar. Para lograr lo anterior, se buscará efectuar adquisiciones e inversiones en compañías enfocadas en, entre otros, alimentos funcionales, productos naturales de cuidado personal, productos naturales sin receta y, remedios naturales y medicamentos tradicionales sin receta. Sin perjuicio de lo anterior, también se podrá invertir en compañías enfocadas en categorías diferentes, o más específicas, del sector de productos naturales de salud de la industria de la salud y el bienestar (en adelante, todas las actividades industriales y comerciales recién mencionadas consideradas en su conjunto (el “ Objeto de Inversión”). Para lograr el Objeto de Inversión, el Fondo podrá invertir directamente, o en forma indirecta a través de sociedades o fondos de inversión que constituya especialmente para tales efectos tanto en Chile como en el extranjero, en (i) HPH II Parallel FF L.P., un limited partnership constituido el Estado de Delaware de los Estados Unidos de América (“ Estados Unidos”), y este último invertirá, a su vez, en calidad de Limited Partner, en HPH II MF Parallel L.P., otro limited partnership constituido en el E stado de Delaware , o en (ii) HPH II International FF, L.P., un limited partnership constituido en las Islas Caimán (en adelante, los vehículos de Delaware o de Islas Ca imán serán denominados indistintamente “ HPH II” o “HPH II Fund”). El general partner de los vehículos recién mencionados será “HPH Specialized II GP, L.P.” (el “ General Partner”) o una sociedad relacionada con este último. Cada uno de esos vehículos suscribirá un contrato de administración con WM Partners, L.P. (“ Manager”) un partnership constituido en Delaware, Estados Unidos, o con una sociedad relacionada con este último, en el cual se acordará el pago de una remuneración de administración. De acuerdo con la legislación aplicable, un limited partnership es una entidad legal con personalidad jurídica, en la cual participa un general partner (quien es el gestor de la sociedad y quien responde ilimitadamente por las obligaciones del limited partnership ) y otros socios, denominados limited partners (quienes sólo responden hasta el monto de sus aportes y tienen prohibición de participar en la administración de la sociedad). Artículo 7: Política de Inversiones. 6 7.1 Para el cumplimiento de su Objeto de Inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones, derechos o títulos de deuda emitidos por HPH II Fund, o por filiales o entidades relacionadas a los anteriores . Además, es posible que HPH II Fund participe en financiamientos de stinados a las empresas en que éste invierta. 7.2 Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de los montos que se mantengan en caja y bancos: (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (c) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y (d) Cuotas de fondos mutuos tipo 1 y tipo 2, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N 1.578 del año 2002 de la CMF o aquella que la modifique o reemplace. (e) Cuotas de fondo mutuos extranjeros de money market. 7.3 El Fondo deberá mantener invertido al menos el 80% de su activo en los instrumentos indicados en el párrafo 7.1 anterior. La inversión en los instrumentos indicados en las letras (a) a la ( e) del párrafo 7 .2 anterior se efectuará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 7.4 Los mercados e instrumentos en los que invertirá el Fondo deberán cumplir con las condiciones y requisitos que establezca la CMF, si fuere el caso. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente extranjeros, aunque también podrá invertir en el mercado nacional. 7.5 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades. 7.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en la let ra (d) y (e) del párrafo 7.2 precedente que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61 de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 7.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62 de la Ley, y en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título, sin que se contemple un límite adicional. 7.8 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda Dólar de los Estados Unidos de América y en dicha moneda estarán principalmente denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominado en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 7 7.9 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en IFRS, emitidas por el IASB, y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. 7.10 Los emisores nacionales de instrumentos de renta fija en los que invierta el Fondo deberán tener una clasificación local de al menos AA-. 7.11 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. Además de estar expuesto directa mente a los riesgos derivados de su inversión en HPH II Fund o de instrumentos en que ést e invierta, el Fondo también tendrá exposición a riesgo cambiario, particularmente a la fluctuación del Dólar. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. Al efectuar aportes al Fondo, cada Aportante acepta que su inversión no está garantizada ni por la Administradora ni por terceros y está plenamente consciente, por ende, que existe el riesgo de perder todo o parte de la inversión que realice. Para mayor información, se adjunta como Anexo A una enumeración de algunos de los principales factores de riesgo derivados de la inversión en el Fondo y de este último en HPH II Fund, los cuales los Aportantes aceptan al invertir en el Fondo. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridos por inversionistas que cumplan con las características establecidas, según lo dispuesto en el artículo 5 del Reglamento Interno . El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberán corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que le corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 5 del Reglamento Interno . Para tales efectos, al momento de celebrar el Contrato de Promesa o, si fuere el caso, en los contratos en que se transfieran Cuotas mediante los cuales un aportante adquiera Cuotas del Fondo, los aportantes deberán firmar una declaración en la cual señalen cumplir con los requisitos establecidos en las letras a) y b) del artículo 5 del Reglamento Interno. En el caso de las suscripciones o compraventa de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de Cuotas del Fondo. En caso que la transferencia de las Cuotas se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada por parte del adquirente de las Cuotas. Artículo 8: Características y diversificación de las Inversiones. 8.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instru mentos indicados en el párrafo 7.1 precedente. La inversión en los instru mentos indicados en el párrafo 7 .2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. Sin perjuicio de lo anterior, durante el período que medie entre la liquidación del Fondo y el período en el cual el General Partner de HPH II Fund puede ejercer el Derecho de Restitución, se podrá mantener hasta el 100% de su activo en los instrumentos indicados en el párrafo 7.2 precedente. 8 8.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: (a) Acciones, derechos, títulos de deuda o cuotas de participación en HPH II Fund o en sociedades o entidades extranjeras , independientemente de cómo éstas se denominen, que inviertan directa o indirectamente en HPH II Fund, o sean filiales o relacionadas a éste último; 100% (b) Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir indirectamente en, o coinvertir con, HPH II Fund; 100% (c) Acciones que tengan transacción bursátil emitidas por sociedades nacionales, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública, para invertir indirectamente en HPH II Fund o coinvertir con éste; (d) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF de entidades emisoras nacionales, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF, para invertir indirectamente en HPH II Fund o coinvertir con éste; 100% 100% (e) Acciones que tengan transacción bursátil emitidas por sociedades extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en HPH II Fund o coinvertir con éste; 100% (f) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en HPH II Fund o coinvertir con éste o darle financiamiento; 100% (g) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; 20% (h) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras. 20% (i) Cuotas de fondos mutuos tipo 1 y tipo 2 , de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la CMF o aquella que la modifique o reemplace; y, 20% (j) Cuotas de fondos de inversión y/o mutuos internacionales de tipo de money market para manejo de liquidez. 20% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se utilizará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 9 8.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (a) Inversión directa en derechos, acciones, instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluidos los emisores indicados en las letras (f) a la ( i) del párrafo 8.2 precedente; Hasta un 100% del activo total del Fondo. (b) Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en las letras (f) a la (i) del párrafo 8.2 precedente. Hasta un 20% del activo total del Fondo. 8.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas será de hasta un 100% del activo del Fondo, salvo en el caso de la letra (b) del párrafo 8 .3 anterior, en que el límite será de hasta un 20%. 8.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. 8.6 Excepción general: Los límites indicados en este artículo 8, no se aplicarán: (a) durante los primeros 12 meses contados desde el inicio de operaciones del Fondo; (b) por un período de 2 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; (c) por un período de 2 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (d) por un período de 4 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde HPH II Fund o de una sociedad relacionada con éste, que representen más del 1% del patrimonio del Fondo; (e) durante su liquidación, desde la fecha en la cual se designe al liquidador del Fondo ; y (f) respecto de la reserva de capital que se constituya para dar cumplimiento al Derecho de Restitución regulado en el artículo 33 del Reglamento Interno. 8.7 Excesos de Inversión: En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60 de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Artículo 9: Operaciones que Realizará el Fondo. Con el fin de cumplir con el objeto de inversión del Fondo, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir derechos, acciones y/o títulos de de uda emitidos por HPH II Fund o por filiales o relacionadas de éste último, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Sobre los derechos, acciones y/o títulos de deuda emitidos por las entidades recién mencionadas , la Administradora, en representación del Fondo, podrá acordar opciones de compra con ellas y/o con otros titulares de derechos, acciones y/o títulos de deuda emitidos por dichas entidades. 10 No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores de retroventa o retrocompra o de otro tipo , salvo la celebración de contratos de forward para cubrir riesgos de tipo de cambio , que no podrán exceder del 100% del patrimonio del Fondo. Artículo 10: Deberes de la Administradora. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que los recursos del Fondo se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. Título IV Política de Liquidez Artículo 11: El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de sus activos sean activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos. El Fondo mantendrá el indicado porcentaje de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones en relación a las operaciones que realice , el pago de disminuciones de capital y de beneficios. Título V Política de Endeudamiento Artículo 1 2: Ocasionalmente, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo , pagar obligaciones de corto plazo y/o aprovechar oportunidades puntuales de inversión, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios u otorgados por otras entidades de corto plazo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios u otorgados por otras entidades, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 10% del patrimonio del Fondo. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 20% de su patrimonio. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no se sumarán, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. Artículo 1 3: Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 20% del activo del Fondo. Título VI Política de Votación 11 Artículo 14: El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley y la Política de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste , no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. Título VII Series y Llamados de Capital Artículo 15: Series. El Fondo tendrá cuatro series de Cuotas denominadas Serie A, Serie B, Serie C y Serie I, las cuales tendrán los mismos derechos y obligaciones, salvo aquéllas que señale expresamente el Reglamento Interno. Todas las Cuotas de las diferentes series estarán expresadas en Dólares. Las Cuotas Serie A podrán ser suscritas por inversionistas que cumplan con las características de los Inversionistas Serie A . Los Aportantes de la Serie A pagarán la comisión de administración indicada en el párrafo 19.1, letra (a), y la Administradora les exigirá la constitución de garantías para caucionar el cumplimiento de sus respectivos Compromisos de Capital y otras obligaciones. Las Cuotas Serie B podrán ser suscritas por inversionistas que cumplan con las características de los Inversionistas Serie B. Los Aportantes de la Serie B pagarán la comisión de administración indicada en el párrafo 19.1, letra ( b), y la Administradora les exigirá la constitución de garantías para caucionar el cumplimiento de sus respectivos Compromisos de Capital y otras obligaciones. Las Cuotas Serie C podrán ser suscritas por inversionistas que cumplan con las características de los Inversionistas Serie C. Los Aportantes de la Serie C pagarán la comisión de administración indicada en el párrafo 19.1, letra ( c), y la Administradora les exigirá la constitución de garantías para caucionar el cumplimiento de sus respectivos Compromisos de Capital. Las Cuotas Serie I podrán ser suscritas por inversionistas que cumplan con las características de los Inversionistas Serie I. Los Aportantes de la Serie I pagarán la comisión de administración indicada en el párrafo 19.1, letra (d). Artículo 16: Precio Colocación de Cuotas. El precio de colocación de las Cuotas Serie A, B , C e I será determinado conforme con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. Artículo 17: Llamados de Capital. Los Aportantes pagarán al Fondo las Cuotas prometidas suscribir en los respectivos Contratos de Promesa (o aquéllas suscritas, en su caso) de acuerdo a las necesidades del Fondo y en la medida que la Administradora lo solicite, mediante una comunicación escrita (“ Llamado de Capital”) dirigida a cada Aportante, en los términos que se indican a continuación. - Cada Llamado de Capital se efectuará a todos los Aportantes , independientemente de la Serie a la que pertenezcan, a prorrata de sus Compromisos de Capital respecto del total de los Compromisos de Capital de todos los Aportantes del Fondo a la fecha del respectivo Llamado de Capital. 12 Cada Llamado de Capital deberá especificar: (i) El monto total del Llamado de Capital hecho a todos los Aportantes; (ii) El monto del Llamado de Capital solicitado al Aportante , el precio de las Cuotas a suscribir y pagar y su número, y el porcentaje que dicho monto representa en relación al Llamado de Capital efectuado a todos los demás Aportantes; (iii) La fecha en que debe efectuarse el Pago de Cuotas del Aportante, el cual no podrá fijarse antes de cinco días hábiles, excluido el día sábado que para estos efectos se considerará inhábil, contados desde la fecha en que se efectúe el respectivo Llamado de Capital; (iv) La cuenta corriente bancaria en la que deberán depositarse los fondos. Artículo 18: Aportantes Morosos. En el evento en que uno o más Aportantes incumplan un Llamado de Capital (en adelante también un “Aportante Moroso ”), la Administradora podrá aplicar las sanciones y procedimientos que se indican en este artículo. Adicionalmente, la Administradora podrá, a su entera discreción, adoptar los mecanismos previsto s en el Reglamento Interno y la Ley para atender las necesidades inmediatas de liquidez y/o para suplir el monto de los aportes esperados que se puedan ver afectados o disminuidos como consecuencia del incumplimiento de uno o más Aportantes Morosos. I. Mecanismo para atender las necesidades inmediatas de liquidez del Fondo : I.1 Llamado de Capital Adicional a los Aportantes. (i) Dentro de los cinco (5) días corridos siguientes al vencimiento del plazo otorgado para el pago del Llamado de Capital , la Administradora podrá proceder a informar por escrito a los demás Aportantes cumplidores (en adelante los “ Aportantes Cumplidores ”) acerca del evento de incumplimiento por parte de uno o más de los Aportantes del Fondo; (ii) Con dicha notificación, la Administradora podrá efectuar un Llamado de Capital Adicional por el equivalente al monto del Llamado de Capital incumplido; (iii) El Llamado de Capital Adicional se hará según la Prorrata de Participación de los Aportantes Cumplidores (excluidos el o los Aportantes Morosos y siempre que no se exceda el saldo del Compromiso de Capital no aportado aún al Fondo de cada Aportante) y se deberá notificar con al menos cinco (5) días corridos de anticipación a la fecha prevista para su pago; (iv) En caso que el Aportante Moroso subsane su incumplimiento dentro del término de diez (10) días corridos contados desde la fecha en que debió haber se pagado este nuevo Llamado de Capital, la Administradora tendrá un plazo de treinta (30) días corridos para devol ver el aporte a los Aportantes que participaron en el Llamado de Capital Adicional. En todo caso, la Administradora mantendrá la facultad de efectuar en el futuro Llamados de Capital respecto de las sumas que se devuelvan a los Aportantes en los términos de este numeral (iv); (v) El Aportante Moroso que cumpla tardíamente (pero dentro del plazo señalado en el numeral (iv) anterior) su obligación de pagar un Llamad o de Capital, además de pagar al Fondo la tasa máxima de interés convencional en Dólares desde la fecha del incumplimiento y hasta el pago de la obligación calculada sobre el monto del Llamado de Capital incumplido, deberá indemnizar al Fondo y a los Aportantes Cumplidores cualquier perjuicio que se hubiere seguido a consecuencia del retraso en cumplir con su obligación de pago. 13 I.2 Operaciones de endeudamiento. Junto con hacer un Llamado de Capital Adicional o en vez de efectuarlo , el Fondo podrá obtener financiamiento de corto plazo para financiar el déficit causado por un Aportante Moroso. II. Mecanismos para suplir el monto de los Aportes esperados que se puedan ver disminuidos como consecuencia del incumplimiento de un Llamado de Capital: Transcurrido el plazo de diez (10) días corridos señalado en I.1.(iv) de este artículo sin que el o los Aportantes Morosos hayan pagado el Llamado de Capital incumplido y los perjuicios causados al Fondo y a los demás Aportantes, la Administradora podrá adoptar una o más de las medidas señaladas en las letras (a), (b) y (c) siguientes: (a) Informar a los Aportantes C umplidores que, previo acuerdo de la Administradora con el Aportante Moroso, éste último disminuirá su Compromiso de Capital en el Fondo en un monto determinado y los demás Aportantes Cumplidores podrán incrementar su Compromiso de Capital –en todos los casos, mediante una modificación de su s respectivos Contratos de Promesa – hasta un monto equivalente a aplicar la correspondiente Prorrata de Participación en el Fondo (excluido el porcentaje de el o de los Aportantes Morosos y el de los Aportantes Cumplidores que no deseen incrementar su Compromiso de Capital ) sobre el monto en que disminuye el Compromiso de Capital del o de los Aportantes Morosos. Los Aportantes Cumplidores que incrementen su Compromiso de Capital conforme lo señalado en este numeral no estarán obligados a pagar monto adicional alguno al Fondo ( salvo pagar los Llamados de Capital en las fechas que determine la Administradora hasta completar su nuevo Compromiso de Capital) ni a la Administradora ni a los demás Aportantes Cumplidores. (b) Exigir el cumplimiento forzado del pago del Llamado de Capital y , en su caso, hacer efectivas las garantías que el Aportante Moroso hubiere otorgado para caucionar el pago de su Compromiso de Capital. (c) Demandar al Aportante Moroso para que indemnice los perjuicios causados. La Administradora podrá pedir el cumplimiento forzado del Llamado de Capital o la resolución del Contrato de Promesa , conjuntamente con la indemnización de los perjuicios por parte del Aportante Moroso, o demandar únicamente la indemnización de perjuicios. III. Sanciones. En el evento en que un Aportante no pague oportunamente un Llamado de Capital, éste quedará además sujeto a las siguientes sanciones que la Administradora podrá aplicar a título de apremio . A este respecto se deja especial constancia que el incumplimiento en el pago de un Llamado de Capital puede traer graves perjuicios para el Fondo, especialmente si el incumplimiento del o de los Aportantes Morosos causa que el Fondo incumpla un Llamado de Capital de HPH II Fund e incurra en las sanciones que en el Estatuto se contemplan para dicho caso: (a) Transcurrido el plazo de diez (10) días corridos señalado en I.1.(iv) sin que el Aportante Moroso haya subsanado su incumplimiento, la Administradora podrá requerirlo para que pague al Fondo, en la fecha que determine la Administradora , el monto del Llamado de Capital incumplido más, a título de sanción por los perjuicios causados al Fondo , un monto equivalente al cincuenta por ciento (50%) del valor del Llamado de Capital incumplido. Esta sanción no se considerará como un Aporte al Fondo y su naturaleza será la de un ingreso para el Fondo y constituirá una estimación anticipada de los perjuicios del Fondo. 14 Con todo, en caso que los perjuicios sufridos por el Fondo excedan de ese monto, la Administradora podrá demandar el pago de la parte que los exceda, pero en este caso deberá probar los perjuicios sufridos. (b) El Aportante Moroso deberá pagar , además, intereses sobre el monto del Llamado de Capital incumplido a la tasa máxima de interés convencional en Dólares desde la fecha del incumplimiento y hasta el pago de la obligación . Estos pagos constituirán un ingreso para el Fondo y no se considerarán en ningún caso y bajo ninguna circunstancia como Aportes de los Aportantes Morosos. (c) En caso que no se cumpla con el pago de las sumas mencionadas en l as letras (a) y (b) anteriores en el plazo señalado por la Administradora , esta podrá hacer efectivas las garantías que el Aportante Moroso hubiere otorgado para caucionar el pago del Compromiso de Capital. (d) Pasado el plazo de diez (10) días corridos en que el Aportante Moroso pudo subsanar su incumplimiento, la Administradora no estará obligada a recibir el pago del aporte incumplido por parte del Aportante Moroso. (e) Todos l os costos, gastos, pagos de intereses y demás gastos financieros, multas y demás sanciones en que tenga que incurrir el Fondo o los Aportantes Cumplidores como consecuencia del incumplimiento en el pago de un Llamado de Capital deberán ser asumidos por el Aportante Moroso. (f) Se deja expresa constancia que el Aportante Moroso seguirá estando obligado a cumplir con los Llamados de Capital que realice la Administradora con posterioridad al incumplimiento , salvo que la Administradora decida poner término anticipado a dicho contrato en razón del incumplimiento del Aportante Moroso. (g) Sin perjuicio de las sanciones y remedios señalados en este Reglamento Interno para los Aportantes Morosos, la Administradora podrá ejercer todos los remedios y derechos disponibles para el General Partner de HPH II Fund en el Estatuto, en el mayor grado que aquello sea posible según a la ley y normativa chilena aplicable, como si dicho Aportante Moroso fuera un Limited Partner directo en HPH II Fund y, por tanto, como si dicho Aportante Moroso fuese considerado un Defaulting Partner (según este concepto se define en el Estatuto ) en HPH II Fund. Asimismo, en la medida que algún remedio conferido al General Partner de HPH II Fund en los Estatutos no fuese legalmente aplicable conforme a la legislación y normativa chilena, entonces la Administrad ora tendrá los demás remedios –incluidos aquéllos señalados expresamente en este Reglamento Interno – que produzcan en el mayor grado que sea legalmente posible el objeto de dicho remedio. Para los efectos de este numeral se considerará al General Partner de HPH II Fund como un tercero beneficiario de esta norma y, por tanto, tendrá derecho a ejercerla en forma forzada en contra del Defaulting Partner, en la medida que aquello sea legalmente posible conforme a la ley y normativa chilena aplicable. Título VIII Comisiones, Remuneraciones y Gastos Artículo 19: Remuneración de Cargo del Fondo. 19.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una comisión por parte de los Aportantes, de acuerdo a cada Serie de Cuotas: 15 (a) Las Cuotas Serie A pagarán una comisión fija mensual equivalente a un doceavo del 1,19% anual del patrimonio de la Serie A del Fondo (IVA Incluido), más cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley; (b) Las Cuotas Serie B pagarán una comisión fija mensual equivalente a un doceavo del 0,714% anual del patrimonio de la Serie B del Fondo (IVA Incluido), más cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley; (c) Las Cuotas Serie C pagarán una comisión fija mensual equivalente a un doceavo del 0,0952% anual del patrimonio de la Serie C del Fondo, (IVA incluido) más cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley. (d) Las Cuotas Serie I pagarán una comisión fija mensual equivalente a un doceavo del 0,0952% anual del patrimonio de la Serie I del Fondo, (IVA incluido) más cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley. 19.2. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno corresponde al 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo B del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las comisiones a que se refiere el presente artículo, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios indicados en el presente Reglamento Interno. 19.3 La comisión fija se provisionará mensualmente y se pagará a la Administradora dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. Artículo 20: Gastos de Cargo del Fondo. 20.1 Gastos de Operación: Sin perjuicio de las remuneraciones señaladas en el artículo 19 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos y costos de administración: (a) Comisiones, provisiones de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otros gastos que se deriven, devenguen, cobren o en que se incurran con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo o en la constitución de garantías en favor del fondo. (b) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la defensa de sus intereses, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo. (c) Gastos y honorarios profesionales correspondientes a la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (d) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y 16 bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (e) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (f) Honorarios profesionales, gastos, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la CMF u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (g) Gastos de custodia de los títulos de las Cuotas del Fondo y de los títulos y valores en que el Fondo invierta. (h) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los Fondos de Inversión. (i) Gastos incurridos en la constitución del Fondo , de HPH II y de cualquier otro vehículo de inversión constituido para invertir en el Objeto de Inversión; así como todo gasto derivado de, o relacionado con, la reorganización de las entidades a través de las cuales invierte el Fondo . (j) Gastos de contratación de servicios prestados por una sociedad relacionada a la Administradora, en la medida que se encuentren contemplados en el presente Reglamento Interno, y cumpla con lo señalado en la letra c) del artículo 22 de la Ley. (k) Pago del management fee o remuneración de administración al Manager o quién lo s suceda en el futuro. (l) Gastos por inversión en HPH II Fund: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en derechos, acciones o títulos de deudas en HPH II Fund o en sus filiales o relacionadas. (m) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. El porcentaje máximo anual que representen los gastos y costos de cargo del Fondo señalados anteriormente, será de un 2% del valor de los activos del Fondo, más los aportes prometidos pendientes de pago en virtud de Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas que se encuentren vigentes. (n) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de USD$ 200.000. 20.2 Gastos por impuestos, indemnizaciones y otros: además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (a) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses devengados en relación a cualquier otra obligación del Fondo. 17 El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo. (b) La parte que le corresponda al General Partner , o a la entidad que éste indique, en la distribución de los beneficios que se obtengan en HPH II Fund, denominada en el Estatuto como “Carried Interest”. El límite de esta distribución está establecido en el Estatuto (incluyendo lo dispuesto en el “Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement ” de HPH I I Fund ), en los cuales se dispone que no habrá duplicidad en el pago del “Carried Interest” en HPH II Fund. (c) Todo impuesto, retenci ón, encaje u otro tipo de carga tributaria o cambiar ia que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (d) Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (e) Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de US$ 50.000. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 20.3 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente Título VIII serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 20.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VIII se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. Si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Artículo 21: Se deja expresa constancia que –además de la remuneración de administración establecida en este Reglamento Interno– una o más personas relacionadas a la Administradora de conformidad al artículo 100° de la Ley N°18.045, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación de derechos en HPH II Fund. Se señala expresamente que el pago de dichas comisiones de colocación no serán de cargo del Fondo y, por tanto, no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en HPH II Fund. Artículo 22: Remuneración Aportada al Fondo: No contempla. Comisión de cargo del Aportante: No contempla. 18 Título IX APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS Artículo 23: Pago de Cuotas. 23.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. Todo pago de Cuotas al Fondo deberá realizarse por el Aportante en Dólares inmediatamente disponibles a más tardar a las 1 5:00 horas de Santiago de Chile del día especificado para el pago en el respectivo Llamado de Capital. En ningún caso la Administradora podrá efectuar Llamados de Capital a un Aportante por un monto total que exceda de su respectivo Compromiso de Capital. 23.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes comprometidos en el Fondo en Cuotas del mismo , se estará al valor de colocación de las Cuotas establecido en el artículo 1 0 del Reglamento de la Ley. 23.3 Medios para efectuar los aportes: La obligación de efectuar aportes al Fondo constará en Contratos de Promesa, que se regulan en el artículo 2 4 del Reglamento Interno. El monto que cada Aportante promete aportar al Fondo, según los términos y condiciones del respectivo contrato, se denomina “Compromiso de Capital”. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 23.4 Otros: (a) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (b) El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. Artículo 24: Contratos de Promesa. 24.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante Contratos de Promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo (“Contrato(s) de Promesa”). 24.2 Los Contratos de Promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato, no pudiendo en todo caso exceder éste del plazo de la vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. 24.3 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los Contratos de Promesa se llevará a cabo mediante el pago de las cuotas. Artículo 25: Aportes en Instrumentos, Bienes y Contratos. El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. Artículo 26: Contabilidad del Fondo. 19 26.1 La moneda de contabilización del Fondo será Dólares, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 26.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma diaria. 26.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora y de la CMF, al día hábil siguiente del momento de cálculo. Artículo 26 BIS: Canje de Serie de Cuotas. El Aportante podrá solicitar el canje de las Cuotas de que sea titular por Cuotas de cualquiera de las otras Series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva Serie correspondiente. Para el caso de Aportantes que sean corredoras de bolsa que tengan Cuotas registradas a nombre propio por cuenta de sus mandantes, éstas deberán acreditar que dichos mandantes cumplen individualmente los requisitos exigidos de la Serie respecto de la cual se solicita el canje. Para estos efectos, el partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus Cuotas por Cuotas de la Serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva Serie. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la solicitud de canje a la nueva Serie correspondiente, al cierre del segundo día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del cierre de dicho día. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la Serie que corresponda. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de que es titular. Por su parte, corresponderá el canje obligatorio de cuotas cuando el Aportante no cumpla con el requisito de monto exigido para mantener cuotas de la respectiva Serie. En tal caso, la Administradora efectuará el canje a la Serie respecto de la cual el Aportante cumpla los requisitos y tenga la remuneración más baja, dentro de 2 días hábiles contados desde la fecha en que se cumpla la condición indicada. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de que es titular. En caso de que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. Título X Normas de Gobierno Corporativo Artículo 27: Asamblea de Aportantes. 27.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para 20 pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley , el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. 27.2 Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo 2 7.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el artículo 30 de este Reglamento Interno. 27.3 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. Artículo 28: Comité de Vigilancia. 28.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 28.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y las normas que la CMF dicte al respecto. 28.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 28.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (a) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (b) Ser mayores de edad; y (c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 28.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 28.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 28.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 28.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas. 21 28.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 28.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá referirse y pronunciarse, al menos, sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de sus obligaciones de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento Interno del Fondo, incluida la de entregar a los Aportantes información veraz, suficiente y oportuna. Adicionalmente deberá constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley y el Reglamento de la Ley, y el Reglamento Interno del Fondo. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 28.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley. Título XI OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Artículo 29: Comunicaciones con los Aportantes. El medio a través del cual se entregará al público y a los Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente, será la página Web de la Administradora (www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente colocador en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al correo electrónico del Aportante. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente colocador. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante, o en los casos en que la Administradora comunique un Llamado de Capital, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente colocador. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente colocador. Toda publicación que, por disposición de la Ley, de l Reglamento de la Ley o de la CMF deba realizarse en un diario, se hará en el diario digital “www.ellibero.cl”. Artículo 30: Plazo de Duración del Fondo. El Fondo tendrá una duración de 1 6 años contados desde la fecha del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la CMF, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de 22 Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día hábil de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. Artículo 31: Procedimiento de Liquidación del Fondo. 31.1 De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 30 anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. 31.2 El liquidador intentará distribuir, en la liquidación del Fondo , dinero efectivo a sus Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, y en caso que la liquidación de uno o varios activos y/o inversiones del Fondo sean perjudicial para los intereses del Fondo y de sus Aportantes, el Liquidador podrá distribuir a los Aportantes dichos activos en especie. El liquidador decidirá, sin necesidad de fundamentar su decisión, cuando la liquidación de un activo es o no perjudicial para los intereses del Fondo y sus Aportantes. 31.3 El procedimiento para distribuir estos activos como devolución de los aportes de los Aportantes, se regulará en lo que sea aplicable por las nomas establecidas para la Distribución en Especies, en el párrafo 32 .6 y siguientes del Reglamento Interno, entendiéndose que las facultades otorgadas en esos párrafos a la Administradora serán del liquidador. 31.4 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 31.5 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 31.6 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. Artículo 32: Política de Reparto de Beneficios. 32.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante cada ejercicio. 32.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones en moneda extranjera por el mismo período. 32.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 32.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 23 32.5 Los repartos de beneficios y las distribuciones provenientes de disminuciones de capital se efectuará en Dólares o, en su equivalente en pesos, moneda de curso legal en Chile, a elección de la Administradora salvo en el caso señalado en el punto siguiente. 32.6 La Administradora podrá recibir distribuciones de capital desde HPH II Fund o de otras entidades que estén dentro del Objeto de Inversión, ya sea en dinero o en especies. En caso de recibir distribuciones en especie, la Administradora intentará distribuir dividendos en dinero efectivo con el producido de la liquidación de las especies recibidas, sin embargo, no tendrá la obligación de hacerlo. Por tanto, la Administradora podrá distribuir entre sus Aportantes dichas especies (una “ Distribución en Especie”), según sus Prorratas de Participación en el Fondo. 32.7 En el caso que se lleve a cabo una Distribución en Especie, la Administradora deberá regirse por las siguientes normas: a) Se deberá distribuir entre los Aportantes, activos del mismo tipo o especie. b) Si en una misma distribución de dividendos se distribuye dinero y activos, se deberá entregar a cada Aportante, en la misma proporción, dinero y activos. Sin embargo, en caso que a juicio de la Administradora esa distribución proporcional fuera perjudicial para los intereses del Fondo y sus Aportantes, ésta podrá modificar la prorrata a distribuir a cada Aportante. c) Para efectos de establecer el valor de las especies que se distribuye, la Administradora deberá evaluarlas de acuerdo a su valor de mercado. Dicho valor deberá ser aprobado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe la distribución de dividendos. En caso que la Administradora lo estime nece sario, o a solicitud de tres o más Aportantes, se solicitará a los auditores externos del Fondo, que lleve a cabo una valorización de las especies a distribuir como dividendos. Dicho informe deberá ser aprobado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe la distribución de dividendos. Artículo 32 Bis: Distribución de dineros a Bomberos de Chile. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de Aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. Asimismo, en virtud de la Norma de Carácter General N° 488 de la CMF, la Administradora deberá remitir anualmente a la CMF la información indicada en dicha norma, relacionada con las obligaciones de distribuciones a Bomberos de Chile señaladas en este artículo. Artículo 33: Derecho de Restitución de Distribuciones. 33.1 El Estatuto establece que , si se cumplen las condiciones ahí establecidas, HPH II Fund o el General Partner pueden requerir al Fondo la devolución de hasta un cierto monto de las distribuciones que se le hubieren efectuado a cualquier título (“Derecho de Restitución”). En consecuencia, todas las referidas distribuciones que haga el Fondo al Aportante están sujetas a la condición resolutoria consistente en que la Administradora, actuando por cuenta del Fondo, ejerza el Derecho de Restitución. En dicho caso, si (x) el Fondo no pudier e hacer nuevos Llamados de Capital por haber los Aportantes pagado la totalidad de su s Compromisos de Capital o porque el monto del Compromiso de Capital por llamar no fuer e suficiente para pagar el total de las devoluciones exigidas al ejercerse en Derecho de Restitución y (y) el Fondo no contare con recursos en caja suficiente s para cumplir con esa obligación , (z) la Administradora podrá requerir al Aportante una o más restituciones de las distribuciones ya 24 efectuadas por el Fondo a cada Aportante conforme a su Prorrata de Participación en el Fondo (en adelante, las " Restituciones de Distribuciones "), para que el Fondo pueda, a su vez, hacer una devolución de distribuciones a HPH II Fund o al General Partner, según corresponda. Se deja expresa constancia que el Aportante no estará obligado a efectuar Restituciones de Distribuciones por un monto total mayor a l de su Compromiso de Capital aumentado por las eventuales distribuciones (ya sean en dinero o especies) realizadas por el Fondo al Aportante. 33.2 La notificación del llamado a efectuar una Restitución de Distribuciones y el plazo para su pago se regirá, en todo lo que sea aplicable, por las normas que regulan los Llamados de Capital. 33.3 En el evento en que uno o más Aportantes incumplan con pagar una Restitución de Distribuciones dentro del plazo fijado por la Administradora (en adelante también un “ Aportante Incumplidor”), la Administradora podrá aplicar las sanciones y procedimientos que se indican en este párrafo. Adicionalmente, la Administradora podrá a su entera discreción, adoptar los mecanismos previstos en el Reglamento Interno y la Ley para atender las necesidades inmediatas de liquidez y/o para suplir el monto de las restituciones esperadas que se puedan ver afectad as o disminuidas como consecuencia del incumplimiento de uno o más Aportantes Incumplidores. I. Mecanismo para atender las necesidades inmediatas de liquidez del Fondo : I.1 Llamado de una Restitución de Distribuciones Adicional a los Aportantes . (i) Dentro de los cinco (5) días corridos siguientes al vencimiento del plazo otorgado para el pago de una Restitución de Distribuciones, la Administradora podrá proceder a informar por escrito a los demás Aportantes cumplidores (en adelante los “ Aportantes Cumplidores de la Restitución”) acerca del evento de incumplimiento por parte de uno o más de los Aportantes del Fondo; (ii) Con dicha notificación, la Administradora podrá efectuar un llamado a una Restitución de Distribuciones adicional por el equivalente al monto de dicho llamado de Restituciones de Distribuciones incumplido; (iii) El llamado a una Restitución de Distribuciones adicional se hará según la Prorrata de Participación de los Aportantes Cumplidores de la Restitución (excluidos el o los Aportantes Incumplidores y siempre que no se exceda el monto indicado en el párrafo final del párrafo 33.1 anterior) y se deberá notificar con al menos cinco (5) días corridos de anticipación a la fecha prevista para su pago; (iv) En caso que el Aportante Incumplidor subsane su incumplimiento dentro del término de diez (10) días corridos contados desde la fecha en que debió haberse pagado el llamado de Restitución de Distribuciones , la Administradora tendrá un plazo de treinta (30) días corridos para devolver su aporte a los Aportantes Cumplidores de la Restitución . En todo caso, la Administradora mantendrá la facultad de efectuar en el futuro llamados de Restitución de Distribuciones respecto de las sumas que se devuelvan a los Aportantes Cumplidores de la Restitución en los términos de este numeral (iv); (v) El Aportante Incumplidor que cumpla tardíamente (pero dentro del plazo señalado en el numeral (iv) anterior) su obligación de pagar un llamado de Restitución de Distribuciones , además de pagar al Fondo la tasa máxima de interés convencional en Dólares desde la fecha del incumplimiento y hasta el pago de la obligación calculada sobre el monto del llamado de Restitución de Distribuciones incumplido, deberá indemnizar al Fondo y a los Aportantes 25 Cumplidores de la Restitución cualquier perjuicio que se hubiere seguido a consecuencia del retraso en cumplir con su obligación de pago. I.2 Operaciones de endeudamiento. Junto con hacer un llamado a una Restitución de Distribuciones adicional o en vez de efectuarlo, el Fondo podrá obtener financiamiento de corto plazo para financiar el déficit causado por un Aportante Incumplidor. II. Sanciones. En el evento en que un Aportante no pague oportunamente un llamado de Restitución de Distribuciones, éste quedará además sujeto a las siguientes sanciones que la Administradora podrá aplicar a título de apremio. A este respecto se deja especial constancia que el incumplimiento en el pago de llamado de Restitución de Distribuciones puede traer graves perjuicios para el Fondo, especialmente si el incumplimiento del o de los Aportantes Incumplidores causa que el Fondo incumpla el Derecho de Restitución ejercido por HPH II Fund e incurra en las sanciones que en el Estatuto se contemplan para dicho caso: (a) Transcurrido el plazo de diez (10) días corridos señalado en I.1 (iv) de este artículo sin que el Aportante Incumplidor haya subsanado su incumplimiento, la Administradora podrá requerirlo para que pague al Fondo, en la fecha que determine la Administradora, el monto del llamado de Restitución de Distribuciones incumplido más, a título de sanción por los perjuicios causados al Fondo, un monto equivalente al cincuenta por ciento (50%) del valor del llamado incumplido. Esta sanción no se considerará como un Aporte al Fondo y su naturaleza será la de un ingreso para el Fondo y constituirá una estimación anticipada de los perjuicios del Fondo. Con todo, en caso que los perjuicios sufridos por el Fondo excedan de ese monto, la Administradora podrá demandar el pago de la parte que los exceda, pero en este caso deberá probar los perjuicios sufridos. (b) En caso que no se cumpla con el pago de las sumas mencionadas en la letra A anterior en el plazo señalado por la Administradora, esta podrá hacer efectivas las garantías que el Aportante Incumplidor hubiere otorgado para caucionar el pago de las Restituciones de Distribuciones. (c) Todos los costos, gastos, pagos de intereses y demás gastos financieros, multas y demás sanciones en que tenga que incurrir el Fondo o los Aportantes Cumplidores de la Restitución como consecuencia del incumplimiento en el pago de un llamado de Restitución de Distribuciones deberán ser asumidos por el Aportante Incumplidor. (d) Se deja expresa constancia que el Aportante Incumplidor seguirá estando obligado a cumplir con los llamados de Restitución de Distribuciones que pueda efectuar la Administradora con posterioridad al incumplimiento. (e) Sin perjuicio de las sanciones y remedios señalados en este Reglamento Interno para los Aportantes Incumplidores, la Administradora podrá ejercer todos los remedios y derechos disponibles para el General Partner de HPH II Fund en el Estatuto, en el mayor grado que aquello sea posible según a la ley y normativa chilena aplicable, como si dicho Aportante Incumplidor fuera un Limited Partner directo en HPH II Fund. Asimismo, en la medida que algún remedio conferido al General Partner de HPH II Fund en los Estatutos no fuese legalmente aplicable conforme a la legislación y normativa chilena, entonces la 26 Administradora tendrá los demás remedios –incluidos aquéllos señalados expresamente en este Reglamento Interno – que produzcan en el mayor grado que sea legalmente posible el objeto de dicho remedio. Para los efectos de este numeral se considerará al General Partner de HPH II Fund como un tercero beneficiario de esta norma y, por tanto, tendrá derecho a ejercerla en forma forzada en contra del Aportante Incumplidor , en la medida que aquello sea legalmente posible conforme a la ley y normativa chilena aplicable. 33.3 Con el objeto de garantizar el pago de las Restituciones de Distribuciones, la Administradora podrá adoptar una o más de las siguientes medidas además de las garantías que cada Aportante haya otorgado para garantizar el pago de las Restituciones de Distribuciones al momento de incorporarse al Fondo : a) Constituir, con las distribuciones que reciba, una reserva por hasta un treinta por ciento ( 30%) del compromiso de capital del Fondo para con HPH II Fund, el cual se mantendrá invertido en los valores y bienes señalados en el párrafo 7 .2 anterior , durante la vigencia del Fondo . Sin embargo, al momento de aplicar la reserva señalada anteriormente, se deberá cumplir en todo momento con la política de reparto de beneficios establecida en el artículo 3 2 del Reglamento Interno. De modo tal, que cumpliendo los límites y lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley, las distribuciones de capital y/o dividendos que reciba desde HPH II Fund se destinarán a establecer la reserva del 30% señalada anteriormente. Una vez que se logre completar dicha reserva del 30%, el Fondo distribuirá lo acordado en las Asambleas Ordinarias de Aportantes respectivas, rigiéndose en todo momento por lo señalado en el artículo 32 precedente. b) Constituir otra garantía en favor de HPH II Fund que acuerde con los Aportan tes en una Asamblea de Aportantes antes de distribuir el total de distribuciones que reciba de HPH II Fund. Asimismo, si a la fecha de la disolución del Fondo, HPH II Fund o el General Partner aún conservare la facultad de ejercer el Derecho de Restitución, previo a la liquidación del Fondo la Administradora deberá acordar con los Aportantes la forma en que estos últimos garantizarán a la Administradora y a HPH II Fund o al General Partner el pago de la proporción que a cada Aportante le corresponda en caso que estos últimos ejerzan el Derecho de Restitución. Artículo 34: Beneficio Tributario. No contempla. Artículo 35: Garantías Adicionales. No se contemplan. Artículo 36: Indemnizaciones. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que la Asamblea de Aportantes decida reemplazar a la Administradora, esta última tendrá derecho a percibir, a título de indemnización, un monto equivalente a la comisión de administración de un año, monto que la Administradora podrá cobrar al Fondo antes de hacer entrega de su administración a la sociedad que la reemplace. Artículo 37: Resolución de Controversias. 27 Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje ante un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro mixto, es decir, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile , Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre corte de Apelaciones de Santiago de Chile. Título XII Aumentos y Disminuciones de Capital Artículo 38: Aumentos de Capital. 38.1 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas de las Series A, B , C e I, acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas de esas mismas Series que acuerde el Directorio de la Administradora. 38.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 10 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Artículo 39: Disminuciones de Capital. 39.1 El Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 28 39.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 39.3 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 39.4 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 39.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 39.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinando dicho valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 39.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 39.8 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el artículo 28. Título XIII Entrega de Información sobre el Fondo y sus Aportantes. Artículo 40: Información sobre Aportantes. El Fondo está sujeto a determinadas obligaciones de entregar información respecto de si mismo, de sus Aportantes y de los controladores de estos últimos, tanto por lo dispuesto en la ley y la normativa chilena como por normas legales y regulaciones administrativas extranjeras, sean éstas aplicables directamente al Fondo o correspondan a obligaciones de información que recaen en HPH II Fund o en cualquiera de las sociedades en que este último invierta. Por tanto, el Aportante deberá entregar a la Administradora, cada vez que ésta lo requiera, aquella información – aun cuando tenga el carácter de privada o confidencial o que pueda ser considerada como dato personal – que tenga por objeto: (i) responder a consultas, peticiones, requerimientos, solicitudes y reclamos realizadas por 29 entidades fiscales, semifiscales, organismos de control y demás autoridades o servicios gubernamentales , sean éstos nacionales o extranjeras (incluyendo entre ellas la autoridad tributaria correspondiente); y (ii) cumplir con los controles, procedimientos, estándares de cumplimiento y políticas vigentes en Chile o en el extranjero relacionados con lavado de dinero, corrupción, financiamiento del terrorismo u otras materias análogas; y, (iii) en general, para dar cumplimiento a las obligaciones relativas al proceso denominado “ Know Your Client " y otras equivalentes (en adelante, dichas obligaciones las “ Obligaciones de Información ”). En caso que corresponda, e l Aportante estará asimismo obligado a obtener de los titulares de dicha información las autorizaciones necesarias y requeridas por las leyes aplicables para que la Administradora pueda recibir dicha información y entregarla a las entidades que corresponda. La información recibida por el Fondo para dar cumplimiento a las Obligaciones de Información podrá ser recolectada, almacenada, circulada, suprimida, compartida, actualizada, transmitida, utilizada y, en general, tratada por el Fondo, aunque tenga el carácter de privada o confidencial o pueda ser considerada como dato personal. Todos los antecedentes que la Administradora reciba del Aportante en virtud de lo dispuesto en este Reglamento Interno serán tratados por la Administradora con confidencialidad, en la medida que dicha información no sea de público conocimiento. Queda, por tanto, la Administradora obligada a no difundirlos, entregarlos o cederlos a ningún título ni hacer uso de ellos para fines distintos a los señalados precedentemente, a menos que cuente con la autorización por escrito del Aportante para tal efecto. * * * * * 30 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión HPH II Factores de Riesgo A continuación, señalamos algunos riesgos que los Aportantes deben tener en consideración al momento de efectuar una inversión en el Fondo. En primer lugar se identif ican los riesgos que existen a nivel del Fondo y en segundo lugar se señalan aquéllos riesgos que derivan de la inversión que el Fondo hará en HPH II Fund. I. Riesgos que pueden afectar directamente a los Inversionistas del Fondo. Riesgo de Liquidez : El riesgo de liquidez propio de las inversiones del Fondo se traduce en que éste no va a tener un flujo de caja predecible que permita optimizar los flujos para los Aportantes, pudiendo existir eventos en que las inversiones sean efectuadas en plazos distintos a los originalmente planeados y que la disponibilidad de recursos no sea la inicialmente proyectada por el Fondo. Riesgo de Crédito : El Fondo asumirá respecto de HPH II Fund un compromiso de capital cuyo monto será igual al total de los Compromisos de Capital que cada Aportante contraiga para con el Fondo. Por su parte, los Estatutos de HPH II Fund contemplan una serie de sanciones para aquéllos Limited Partners que incumplan un llamado de capital y otorgan al General Partner una serie de facultades para exigir el pago forzado de dichos pagos, las cuales pueden causar un perjuicio relevante al Limited Partner moroso. L a Administradora hará llamados de capital a sus Aportantes de acuerdo a los req uerimientos de capital de HPH II Fund, con lo cual si un Aportante del Fondo incumple su obligación de pagar su Llamado de Capital causaría que el Fondo, a su vez, incumpliera su aporte de capital en HPH II Fund, incurriendo en las sanciones recién referidas. Por tanto, el Fondo está sujeto al riesgo de crédito o de solvencia de sus Aportantes. Riesgo de Concentración de Inversiones : El Fondo proyecta invertir al menos el 80% de su capital en HPH II Fund, que efectuará inversiones en capital de crecimiento y adquisiciones de pequeñas y medianas empresas del mercado que sean titulares de marcas de productos naturales de salud de la industria de la salud y el bienestar. Por tanto, cualquier evento adverso que afecte a dicho mercado o a HPH II Fund tendrá un efecto adverso en el Fondo. II. Riesgos que pueden afectar directamente al Fondo por su inversión en HPH II Fund. Ausencia de Historial de Operaciones. HPH II Fund está recién formado y, como tal, tiene limitado historial de operaciones. Además, aunque el equipo de administración del Manager de HPH II Fund tiene una amplia experiencia en las industrias farmacéutica, de bienes de consumo y de salud y bienestar , el Manager fue constituido el año 20015 y no tiene historial de operaciones distinto de HPH Specialized Fund 1, LP (“ HPH I”). Los resultados de inversión anteriores del Manager, HPH I y cualquier otra entidad o persona descrita, se proporcionan solo con fines ilustrativos y no implican que dichos resultados se hayan logrado en un fondo anterior a HPH II o se obtendrán en el futuro. No puede haber garantía de que HPH II Fund vaya a alcanzar su objetivo de inversión. El Limited Partner de HPH II Fund debe confiar en la capacidad del Manager para identificar, estructurar, implementar, monitorear, y finalizar inversiones en consistencia con los objetivos y políticas de inversión de HPH II Fund. No hay certeza que HPH II Fund logre encontrar un número suficiente de oportunidades atractivas para cumplir con sus objetivos de inversión. El éxito de HPH II Fund dependerá de la capacidad de los Managers para identificar inversiones adecuadas, lograr el cierre de operaciones apropiadas, y la enajenación oportuna de las inversiones de cartera. No puede haber garantía de que los profesionales senior de inversión del Manager (incluidos los “ Directores”, esto es, Jose Minski, Alejandro Weinstein y Ernesto Carrizosa) continuarán asociados con HPH II y el General Partner durante el plazo de vigencia de HPH II. El rendimiento de las inversiones pasadas de los profesionales de las inversiones de los Managers no es indicativa de los resultados futuros de HPH II Fund. 31 Los Limited Partners no tienen derecho a participar en la administración de HPH II . Las decisiones con respecto a la gestión de HPH II Fund las hará el Manager. Los Limited Partners no tienen derecho o poder para participar en la gestión de HPH II Fund. Los Limited Partners no recibirán la información financiera detallada emitida por las Portfolio Companies que estará disponible para HPH II Fund. En consecuencia, nadie debería adquirir participaciones en HPH II Fund a menos que dicha persona esté dispuesta a confiar todos los aspectos de la gestión de HPH II Fund en el Manager. El uso no especificado de los activos significa que los Limited Partners no tendrán la oportunidad de evaluar las inversiones anticipadamente. En esta fecha, aparte de las inversiones identificadas reveladas a un Limited Partner antes de la aceptación del contrato de suscripción de dicho Limited Partner, HPH II no ha seleccionado las inversiones que realizará. Antes de invertir, l os Limited Partners no tendrán la oportunidad de evaluar cualquiera de las inversiones que HPH II realizará o la información económica, financiera y de otra índole pertinente con respecto a tales inversiones y, en consecuencia, dependerán por completo del juicio y la capacidad del Manager en invertir y administrar el capital de HPH II. Dependencia en el Manager. HPH II Fund será dependiente de las actividades de l Manager y sus gerentes, socios, empleados, miembros y afiliados. La pérdida de una o más de estas personas podría tener un impacto negativo considerable en el negocio de HPH II Fund. HPH II Fund será particularmente dependiente de los Directores. La pérdida de cualquiera de los Directores podría tener un efecto negativo en el negocio de HPH II Fund, pues de su experiencia dependerá en gran medida, entre otras cosas, la capacidad de los Managers para identificar, seleccionar, efectuar y concretar inversiones adecuadas. No hay garantía de que se adquieran inversiones adecuadas o que ellas puedan ser adquiridas o de que las inversiones sean exitosas. Si algo llegara a suceder a los Directores, que signifique que uno cualquiera de ellos no pudieran continuar con su función, entonces en determinadas circunstancias no se permitirán nuevas inversiones al nivel de HPH II Fund y el período de inversión de HPH II Fund se terminará. Los Limited Partners no tendrán oportunidad de controlar el día a día las operaciones de HPH II Fund, incluyendo inversiones y decisiones de enajenación. La oferta continua absorbe los recursos de gestión. Los Directores continuarán participando en importantes esfuerzos de recaudación de fondos para HPH II y tales esfuerzos pueden evitar que dediquen tiempo y atención a las actividades de inversión de HPH II o interfieran con su enfoque en el análisis de inversiones y la toma de decisiones. Falta de liquidez de las Participaciones de HPH II Fund. Las Participaciones (se entiende por “Participaciones” los derechos de participación sobre HPH II Fund que tenga cada Limited Partner) son altamente ilíquidas y no tienen mercado público. No existe ningún mercado secundario para las Participaciones y no se espera que dicho mercado se desarrolle. Además, la venta o transferencia de Participaciones están sujetas a la aprobación del General Partner y otras restricciones contenidas en el Estatuto. En consecuencia, puede que los Limited Partners no logren liquidar una inversión en caso de emergencia o por cualquier otra razón. Un Limited Partner que se retire de HPH II Fund puede no tener derecho a pago inmediato, o a cualquier pago, por su Participación en HPH II Fund. Cualquier retiro de un Limited Partner puede reducir la cantidad de capital de HPH II Fund disponible para la inversión o para otras actividades. Invertir en HPH II Fund es adecuado sólo para personas y entidades que no tengan necesidad de liquidez con respecto a su inversión. Las Participaciones no han sido registradas bajo la Ley de Valores (definida más adelante), ni se contempla tal registro. No se permiten retiros voluntarios de Participaciones en HPH II Fund, excepto en casos limitados cuando sea necesario para cumplir con las leyes o reglamentos aplicables a HPH II Fund o a un Limited Partners. Inversiones a Largo Plazo. Invertir en HPH II Fund es un compromiso a largo plazo, y no hay ninguna garantía de algún reparto a los Limited Partners previo a la liquidación de HPH II Fund o con ocasión de la misma. Las empresas medianas pueden suponer mayores riesgos que las grandes empresas. HPH II pretende concentrar sus inversiones en compañías del segmento medio -bajo de mercado de los productos naturales de salud de la industria de la salud y el bienestar. Las inversiones en empresas del segmento medio -bajo del 32 mercado, como aquellas en que HPH II tiene la intención de invertir, si bien a menudo presentan grandes oportunidades de crecimiento, también pueden conllevar mayores riesgos que los que se asocian generalmente a las grandes empresas. Las empresas medianas pueden tener líneas de productos, mercados y recursos financieros más limitados, y podrían depender de un grupo de gestión más pequeño. Como resultado, estas empresas pueden ser más vulnerables a las tendencias económicas generales y a cambios específicos de los mercados y la tecnología. Además, su crecimiento futuro puede depender de financiamiento adicional, que podría no estar disponible en condiciones favorables, o en absoluto, cuando sea necesario. Asimismo, normalmente existe un mercado más limitado para la venta de participaciones en empresas privadas más pequeñas, lo que puede dificultar la obtención de ganancias, por ser necesarias las ventas a otros Limited Partners privados. Adicionalmente, la relativa iliquidez de las inversiones de capital privado en general, y la ligeramente superior iliquidez de las inversiones privadas en pequeñas y medianas empresas, pueden dificultar una rápida reacción de HPH II ante un negativo escenario económico o cambios políticos desfavorables. Las inversiones en fondos de fondos pueden dar lugar a mayores costos. HPH II está autorizada para invertir una parte de su capital en fondos de inversión privados que son gestionados por otros administradores de fondos. Si bien pretendemos efectuar estas inversiones en “fondos de fondos” sólo en escenarios en que las mismas no incrementen significativamente la comisión o carga de intereses soportada por nuestros Limited Partners, en una estructura de fondos de fondos el costo de invertir en HPH II puede ser mayor que el de invertir directamente en dichos fondos de inversión privados o si HPH II no hubiese realizado tales inversiones en fondos de fondos. Asimismo, si bien la realización de inversiones en fondos de fondos tiene por objeto complementar y/o beneficiar sustancialmente nuestra capacidad de identificar y completar nuestras inversiones controladas como mayoritarios, o inversiones minoritarias, podría, no obstante, afectar el momento, el monto y el carácter de las distribuciones a los Limited Partners de HPH II y, por lo tanto, incrementar los impuestos a pagar por cada uno de ellos. Las inversiones en fondos de fondos pueden tener retrasos en la distribución de capital. Una inversión en fondos de fondos también implica la posibilidad de que HPH II efectúe un requerimiento de capital antes de que ello sea realmente necesario, con el objeto de satisfacer un requerimiento de capital proveniente del fondo de inversión privado en que HPH II ha invertido. Esto puede afectar negativamente los retornos de los Limited Partners. La regulación gubernamental podría tener un efecto adverso considerable en las operaciones. Los productos del sector de los productos naturales de salud de la industria de la salud y el bienestar, están altamente regulados tanto en Estados Unidos como en otros países del mundo. El procesamiento, formulación, fabricación, empaque, etiquetado, publicidad, distribución, y la venta de alimentos, ingredientes para alimentos, suplementos dietéticos, cosméticos, medicamentos de venta libre y productos relacionados, están generalmente sujetas a la regulación de una o más agencias federales, incluyendo Food and Drug Administration (“ FDA”), Federal Trade Commission (“ FTC”), Consumer Product Safety Commission, y Environmental Protection Agency. Estos productos están regulados por la FDA para asegurar que no sean adulterados o mal etiquetados. La FTC regula la publicidad de estos productos para garantizar que la misma sea veraz y no engañosa, y que el anunciante mantenga una adecuada fundamentación para todas las declaraciones sobre las propiedades de los productos. Estas actividades y productos también están regulados por distintas agencias estatales y locales en los Estados Unidos, así como por las autoridades correspondientes de otros países. El cumplimiento de las normas y regulaciones de tales agencias es complejo, y requiere de una continua diligencia. Estas regulaciones gubernamentales podrían restringir el alcance permitido para las declaraciones de los productos hechas por una o más de las empresas en las que invierta HPH II (“ Portfolio Company ” o “Portfolio Companies ”, según se definición en el Estatuto) , o la habilidad de una o más de éstas para fabricar o vender sus productos en el futuro. El incumplimiento de los requerimientos de la FDA puede resultar, entre otras cosas, en medidas judiciales, retiro de productos, reformulación de productos, el decomiso de productos, multas y proceso penales en contra de una o más de las Portfolio Companies. Las acciones de control efectuadas por la FTC pueden dar lugar a decretos de autorización, órdenes de ces e y desistimiento, requerimientos judiciales y el pago de multas respecto de declaraciones publicitarias que se 33 consideren infundadas. En los últimos años, la FTC ha iniciado numerosas investigaciones de empresas de la industria de la salud y el bienestar. Adicionalmente, algunos estados permiten que el cumplimiento de las normas de publicidad y etiquetado sea exigido por abogados privados generales, quienes pueden buscar una reparación para los consumidores, solicitar la certificación de acciones colectivas, demandar indemnización de todo perjuicio y exigir el retiro de productos vendidos por una o más Portfolio Companies. Ocasionalmente, el Congreso, la FDS, la FTC, u otras autoridades legislativas o regulatorias federales, estatales, locales o extranjeras pueden imponer leyes y regulaciones adicionales, rechazar aquellas leyes o regulaciones que puedan resultar favorables, o efectuar una interpretación más estricta de las leyes y regulaciones actuales a las Portfolio Companies . No tenemos la capacidad para predecir la naturaleza de tales leyes, regulaciones, revocaciones o interpretaciones futuras, ni predecir el efecto que una regulación gubernamental adicional tendría, en el momento y caso de ocurrir, en el negocio de las Portfolio Companies en el futuro. Las operaciones de las Portfolio Companies podría verse perjudicada si las nuevas directrices y regulaciones requieren que alguna de las Portfolio Companies reformule sus productos o efectúen nuevos registros, si las autoridades regulatorias determinan que cualquiera de sus productos no cumple con los requisitos regulatorios aplicables, si el costo de cumplir con los requisitos regulatorios incrementa sustancialmente, o si no son capaces de efectuar los cambios necesarios a sus productos de manera oportuna y eficiente para responder a las nuevas regulaciones. Además, las operaciones de nuestra s Portfolio Companies se podrían ver afectada si se promulgan leyes o regulaciones gubernamentales que restrinjan la capacidad de las compañías para comercializar o distribuir sus productos o imponen cargas o requisitos adicionales a las compañías de la industria de la salud y el bienestar. Estos cambios podrían requerir que algunas de las Portfolio Companies reformulen ciertos productos para cumplir con los nuevos estándares, que retiren o descontinúen aquellos productos que no pueden ser reformulados, que impongan requisitos adicionales de registro, que incrementen la documentación de las propiedades de algunos productos, que agreguen o modifiquen el etiquetado de los mismos, que provean fundamentos científicos adicionales, u otros nuevos requerimientos. Cualquiera de estos acontecimientos podría incrementar severamente los costos para las Portfolio Companies, lo que resultaría en importantes pérdidas de ventas. Las Portfolio Companies están sujetas a leyes y regulaciones ambientales federales, estatales, locales e internacionales que rigen el uso, producción, almacenamiento, manipulación y la eliminación de materiales y determinados residuos. Las Portfolio Companies pueden incurrir en costos significativos al cumplir con estas leyes y regulaciones, y el incumplimiento de los requisitos aplicables, incluyendo cualquier cambio futuro a los mismos, podría tener un importante efecto adverso en nuestro negocio, expectativas, condición financiera y resultado de las operaciones. Cualquier acción desfavorable en contra de HPH II o las Portfolio Companies, ejercida por autoridades gubernamentales o por litigantes privados, podría tener un efecto negativo considerable en el negocio, la condición financiera y en los resultados de las operaciones de una o más de las Portfolio Companies, y afectar negativamente a HPH II y al valor de sus inversiones. Las demandas importantes de responsabilidad por productos defectuosos podrían afectar negativamente el valor de nuestras inversiones. Las Portfolio Companies comercializan y fabrican productos diseñados para el consumo humano y animal, y están sujetas a reclamaciones de responsabilidad por sus productos defectuosos, cuando se alegue que por el uso de los mismos se ha sufrido daño. Algunos de los productos pueden contener ingredientes innovadores que no tienen un largo historial relativo al consumo humano. Podrían ocurrir reacciones adversas desconocidas previamente como resultado del consumo humano de dichos ingredientes. Las Portfolio Companies podrían estar sujetas a demandas de responsabilidad por diversos motivos, incluyendo, entre otros, el hecho de que sus productos contienen instrucciones inadecuadas para su uso, o advertencias insuficientes sobre en relación con los posibles efectos secundarios e interacciones con otras sustancias. Una demanda de responsabilidad por productos defectuosos puede generar un incremento de los costos y afectar negativamente la reputación de la compañía frente a los clientes, lo que, en consecuencia, podría tener considerables efectos adversos para el negocio, el resultado de las operaciones, la condición financiera y el flujo de efectivo. Factores macroeconómicos y otros que afectan a las empresas de salud y el bienestar . Como es el caso de cualquier cartera de valores, la valoración de aquellas participaciones será determinada por una variedad de factores: algunos relacionados específicamente con las empresas e industrias en las que se realizan 34 inversiones y otros externos a aquellas sociedades e industrias. En numerosas ocasiones, las compañías de la industria de la salud y el bienestar han estado sujetas a factores exógenos que afectan su valor . Por ejemplo, grandes empresas farmacéuticas, que históricamente han tenido series de flujos de caja relativamente estables y fiables, a veces han sido vistas como inversiones "defensivas", ya que esos flujos de efectivo tienden a permanecer relativamente intactos incluso durante periodos de crecimiento económico bajo o en declive. Por lo tanto, en dichos períodos, las acciones de esas empresas pueden transarse a un valor mayor que el de sus índices, y, por el contrario, en períodos de fuerte crecimiento económico, los precios de este tipo de empresas pueden declinar, aun cuando sus índices comerciales sean robustos, en tanto inversionistas de capital se alejan de dichos sectores "defensivos" en favor de sectores más cíclicos de los mercados de capitales. Por el contrario, las empresas de biotecnología más pequeñas, que pueden, por ejemplo, experimentar flujos de caja negativos para financiar los programas de desarrollo pero que puede que se transen basados en la promesa de flujos futuros, aun cuando son perspectivas riesgosas, pueden prosperar en un entorno económicamente sólido, en tanto el apetito de los inversionistas por activos "de riesgo" puede estar en correlación con las expansiones económicas de las que benefician a las acciones "cíclicas". Otros factores exógenos de este tipo, incluyendo niveles de tasas de interés, diferenciales de crédito, percepción del estado del mercado de crédito, riesgos de créditos soberanos, políticas de impuesto y regulatoria y otros factores totalmente ajenos a los índices comerciales de la industria de la salud y el bienestar - todos los cuales son extremadamente difíciles analizar y pronosticar - pueden, no obstante, tener un efecto importante en la valoración de las inversiones hechas por HPH II. HPH II invierte en una industria altamente competitiva . Los sectores de suplementos y de cuidado natural de la industria de la salud y el bienestar son altamente competitivos con respecto al precio, espacio en las estanterías y colocación en tiendas, marca y reconocimiento de productos, e introducción de nuevos productos y materias primas. Este sector incluye productores y distribuidores internacionales, nacionales, regionales y locales, muchos de los cuales tienen recursos de producción, financieros, de investigación y desarrollo, de personal, y de distribución y marketing sustancialmente superiores a los que las Portfolio Companies probablemente tendrán, y muchos de los cuales ofrecen una mayor variedad de productos que los que las Portfolio Companies ofrecerán. Como resultado, cada una de estas compañías puede competir de una manera más agresiva con las Portfolio Companies , y sostener tal competencia por un período de tiempo mayor al que las Portfolio Companies probablemente podrían sostener. La publicidad negativa puede tener efectos adversos importantes en las operaciones . Las empresas que operan en los segmentos de suplementos y de cuidado natural de la industria de la salud y el bienestar son altamente dependientes de las percepciones positivas de los consumidores respecto a la seguridad, calidad y eficiencia de sus productos, así como también de los productos similares distribuidos por otras empresas. Las futuras investigaciones científicas o la publicidad pueden no ser favorables para esta industria o para algún producto en particular. La percepción de los consumidores puede ser sustancialmente influenciada por tales investigaciones o descubrimientos científicos, por juicios, atención de los medios, u otra publicidad sobre el uso de los productos. La publicidad negativa de estas fuentes en relación con la seguridad, calidad o eficacia de los productos de las Portfolio Companies, podría dañar nuestra reputación, la reputación y operación de las Portfolio Companies, y el valor de nuestras inversiones en Portfolio Companies. La sola publicación de nuevos artículos o reportajes que afirmen que dichos productos pueden ser dañinos, que sean asociados a enfermedades o que cuestionen su eficacia, podría tener un importante efecto negativo en los negocios, condición financiera y resultados de operaciones de una Portfolio Company, sin importar si aquellos nuevos artículos o reportajes son creíbles o tienen respaldo científico, e incluso aunque los efectos adversos asociados a tales productos hubiesen tenido lugar por el consumo indebido de los mismos. La publicidad negativa podría incluso incrementar la exposición de las Portfolio Companies a la responsabilidad por productos defectuosos, lo que podría resultar en un mayor escrutinio regulatorio, y conducir a la iniciación de demandas privadas. El retiro de productos del mercado o la incautación de los mismos puede afectar nuestras inversiones. La venta de productos para el consumo humano conlleva una serie de riesgos. Las Portfolio Companies en que invertimos están sujetas a retiros de productos del mercado y a la incautación de algunos de éstos, si se cree que pueden causar daños o enfermedades, o si se atribuye a la compañía el incumplimiento de regulaciones gubernamentales en la fabricación, etiquetado, promoción, venta o distribución de dich os productos. El 35 retiro o incautación generalizada de productos puede resultar en publicidad negativa, daño a la reputación y pérdida de la confianza de los consumidores en tales productos, lo que podría tener considerables efectos negativos en los resultados de los negocios de las Portfolio Companies y en el valor de sus marcas. Estas Portfolio Companies también pueden incurrir en una responsabilidad significativa si sus productos u operaciones incumplen con las leyes o regulaciones aplicables, o en el evento de que tales productos causen lesiones, enfermedades o la muerte. Adicionalmente, las Portfolio Companies pueden ser objeto de demandas en que se afirme que su publicidad es falsa o engañosa de acuerdo con las leyes federales y estatales de los Estados Unidos, así como también con las leyes extranjeras, incluyendo los estatutos de protección al consumidor en algunos estados. Incluso si una demanda de responsabilidad por productos defectuosos, por fraude a los consumidores u otra reclamación resulta infructuosa o sin fundamento, la publicidad negativa que rodea tales afirmaciones en relación a dichos productos puede afectar negativamente nuestra reputación, la reputación de las Portfolio Companies y la imagen de su marca. El éxito de nuestras inversiones depende, en parte, de los estándares de calidad y seguridad de nuestros productos. El éxito de nuestras inversiones en Portfolio Companies depende, en parte, de la calidad y seguridad de sus productos, incluyendo los procedimientos que emplean para detectar la posibilidad de peligros, defectos de fabricación y el imprevisto uso indebido de los productos. Si se descubre que dichos productos son o se perciben como defectuosos o inseguros, o si, por otra parte, no cumplen con los estándares de los distribuidores o consumidores finales, las relaciones de las Portfolio Companies con los distribuidores o consumidores finales podría verse afectada, podría ser necesario el retiro de algunos productos del mercado, podría disminuir nuestra reputación y la de las Portfolio Companies, o el prestigio de sus marcas, y podríamos perder presencia en el mercado y/o estar sujetos a demandas de responsabilidad civil, cualquiera de los cuales podría resultar en un importante efecto adverso en el negocio, operaciones y condición financiera de las Portfolio Companies. Nuestra capacidad para anticipar y responder a las tendencias del mercado y a los cambios de las preferencias de los consumidores puede afectar nuestros resultados financieros. Nuestro éxito depende de nuestra habilidad para anticipar, medir y reaccionar, de una manera oportuna y efectiva, a los cambios de los patrones de gasto y preferencias de los consumidores. Las Portfolio Companies deben trabajar continuamente para descubrir y comercializar nuevos productos, mantener y mejorar el reconocimiento de sus marcas, lograr una adecuada combinación de productos, y refinar su enfoque sobre cómo y dónde comercializar y vender sus productos. Si bien se espera que las Portfolio Companies dediquen considerables esfuerzos y recursos para dar forma, analizar y responder a las preferencias de los consumidores, los patrones de gasto y las preferencias de los mismos no se pueden predecir con certeza, y pueden cambiar rápidamente. Si nosotros o las Portfolio Companies no contamos con la capacidad para anticipar y responder a las tendencias en la comercialización de dichos productos, y a las cambiantes demandas de los consumidores, nuestros resultados financieros se verán afectados. Adicionalmente, los cambios o disminuciones sustanciales en la demanda de estos productos, incluyendo como resultado de los cambios en los patrones de gasto y preferencias de los consumidores, o un pronóstico incorrecto de la demanda del mercado, podrían resultar en que las Portfolio Companies mantengan en su inventario productos que no pueden ser vendidos a los precios previstos o un incremento de las devoluciones de productos. El hecho de que las Portfolio Companies no mantengan un adecuado nivel de inventario o que aumente el retorno de productos, podría acarrear como consecuencia un importante efecto adverso en sus negocios, resultados de sus operaciones y condición financiera, y, por tanto, un efecto negativo en nuestros resultados financieros. Las operaciones globales pueden incrementar el riesgo de revisiones, requerimientos, investigaciones y acciones del gobierno, lo que podría dañar nuestras inversiones. Si bien el enfoque geográfico de las inversiones de HPH II será predominantemente los Estados Unidos, contamos con la capacidad de invertir en Canadá, Europa, América Latina, Asia e Israel en la medida que lo consideremos apropiado. Nuestras inversiones, a su vez, pueden operar en distintos lugares del mundo. En ciertos países, estas operaci ones están sometidas a un significativo escrutinio y regulación gubernamental. El entorno regulatorio en relación con las ventas en mercados emergentes y en desarrollo en que las Portfolio Companies pueden hacer negocios está evolucionando, y a menudo los funcionarios de dichos lugares actúan con amplia discreción al decidir cómo interpretar y aplicar las regulaciones pertinentes. De vez en cuando, nosotros o las Portfolio Companies recibimos consultas formales e informales de distintas autoridades regulato rias gubernamentales 36 sobre los negocios de las Portfolio Companies y sobre el cumplimiento de las mismas de las leyes y regulaciones locales. La determinación de que las operaciones o actividades de las Portfolio Companies o las actividades de los distribuidores no cumplen con las leyes y regulaciones existentes, puede acarrear la imposición de considerables multas, interrupciones de negocios, la pérdida de relaciones con proveedores, vendedores o terceras personas, la cancelación de licencias o permisos necesarios, o resultados similares, todos los cuales podrían dañar potencialmente nuestro negocio y reputación, y el negocio y reputación de las Portfolio Companies. Incluso si una investigación no da lugar a una de esas medidas, potencialmente podría crear una publicidad negativa, que podría causar un daño similar. El incumplimiento de leyes sobre la privacidad de la información podría dañar nuestras inversiones. El ambiente regulatorio alrededor de la seguridad y privacidad de la información es cada vez más exigente, con la frecuente imposición de nuevos y cambiantes requisitos en todos los negocios. Las Portfolio Companies en las que podemos invertir están obligadas a cumplir con las cada vez más complejas y cambiantes normas de protección de datos de los Estados Unidos y de otros países en que puedan operar, y que regulen la recopilación, uso y transferencia de datos personales, incluyendo la transferencia de datos personales entre uno o más países. Algunas regulaciones extranjeras sobre privacidad de datos son más estrictas que las existentes en Estados Unidos, y continúan cambiando. Por ejemplo, en mayo de 2018, el Reglamento General de Protección de Datos (General Data Protection Regulation) sustituirá la legislación actual sobre protección de datos de la Unión Europea, imponiendo requisitos más estrictos para la protección de datos, y estableciendo mayores sanciones en caso de incumplimiento de los mismos. El cumplimiento de estos y otros cambiantes requisitos podría implicar que las Portfolio Companies deban incurrir en importantes costos, y requerir que cambien sus prácticas de negocios en ciertas jurisdicciones, lo que puede provocar considerables efectos adversos para la operación de sus negocios y sus resultados, y, como consecuencia generar efectos negativos para las inversiones de HPH II. Estas Portfolio Companies también pueden ser objeto de auditorías e investigaciones por parte de uno o más organismos gubernamentales, nacionales o extranjeros, en relación con el cumplimiento de estas regulaciones. El cumplimiento de los cambios y estándares de las leyes sobre privacidad y seguridad de la información puede implicar significativos gastos, debido al incremento de la inversión en tecnología y el desarrollo de nuevos procesos operacionales. Si las Portfolio Companies , o aquellas con las que compartan información, incumplen con estas leyes y regulaciones, o experimentan una violación de la seguridad de sus datos, tanto la reputación de dichas compañías como la nuestra podría dañarse, y ellas y nosotros podríamos estar sujetos a litigios y riesgos regulatorios adicionales. Las medidas de seguridad de las Portfolio Companies pueden ser socavadas por acciones de terceros, errores de empleados, malversación, o de otra manera, y como resultado, una persona no autorizada puede obtener acceso a los sistemas de datos y apropiarse indebidamente de información personal y de los negocios. Cualquier vulneración de este tipo o acceso no autorizado podría resultar en una significativa exposición legal y financiera, en un daño a tanto a su reputación como a la nuestra, y potencialmente tener un considerable efecto adverso en la operación de sus negocios, condición financiera y resultado de operaciones, y, por tanto, un importante efecto negativo en las inversiones de HPH II. El incumplimiento de sanciones económicas y leyes anti -corrupción puede dañar nuestras inversiones. Las leyes sobre sanciones económicas en los Estados Unidos y en otras jurisdicciones pueden prohibirnos a nosotros y a HPH II transar con o en ciertos países, y con ciertos individuos o compañías. En Estados Unidos, el U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreighn Assets Control (“ OFAC”) administra y hace cumplir dichas leyes, órdenes ejecutivas y reglamentos que establecen las sanciones económicas y comerciales de los Estados Unidos. Estas sanciones prohíben, entre otras cosas, transacciones con y la prestación de servicios a ciertos países, territorios, entidades e individuos extranjeros. Estas entidades e individuos incluyen a personas especialmente designadas, narcotraficantes especialmente designados, y otras personas sujetas a sanciones y programas de embargo de la OFAC. Las listas de los países, territorios, personas y entidades prohibidas de la OFAC, incluyendo la Lista de Personas Especialmente Designadas y Personas Bloqueadas (List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons), la cual podrá ser modificada de vez en cuando, se encuentra disponible en el sitio web de la OFAC (https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Pages/default.aspx). Adicionalmente, ciertos programas administrados por la OFAC prohíben tratar con individuos o entidades en determinados países, sin considerar si dichos individuos o entidades aparecen en las listas mantenidas por la OFAC. Estos tipos de sanciones pueden restringir significativamente las actividades de inversión de HPH II en ciertos países 37 emergentes. Las operaciones internacionales de las Portfolio Companies están sujetas a leyes anti-corrupción, incluyendo la Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) de Estados Unidos. Cualquier reclamación en que se afirme que nosotros o las Portfolio Companies no cumplen con las normas anti -corrupción podría requerir que nosotros o dichas compañías debamos dedicar tiempo y recursos para una investigación interna sobre tales alegaciones, o podría acarrear una investigación gubernamental. La determinación de que las operaciones o actividades de las Portfolio Companies no están cumpliendo con las leyes o regulaciones anti -corrupción existentes, podría implicar la imposición de considerables multas y otras sanciones, y podría causar una publicidad negativa o incrementar el escrutinio de nuestras inversiones y dañar nuestro negocio. Aunque las Portfolio Companies tendrán implementado un sistema de políticas anti -corrupción y controles para protegerse ante la violación de dichas leyes, no podemos estar seguros de que estos esfuerzos serán efectivos. Somos conscientes de que uno de nuestros competidores comerciales directos se encuentra bajo investigación en los Estados Unidos por acusaciones que afirman que sus empleados habrían infringido la FCPA en China y otros mercados. Si esta investigación causa publicidad negativa, o incrementa el escrutinio de nuestra industria, nuestro negocio podría ser afectado. La distribución en especie puede afectar el precio. El General Partner podrá distribuir el producto de algunas de las inversiones de HPH II en valores u otros bienes no monetarios. Este tipo de distribuciones podría ejercer presión a la baja sobre el precio de los valores del emisor, y dichos valores pueden ser ilíquidos. Un grupo de diversos Limited Partners puede provocar confl ictos. Los Limited Partners pueden tener inversiones, obligaciones tributarias y otros intereses en conflicto con respecto a sus inversiones en HPH II. Los intereses en conflicto de Limited Partners individuales pueden estar relacionados con o surgir de, entre otras cosas, la naturaleza de las inversiones realizadas por HPH II, la estructuración o la adquisición de las inversiones, y el momento de enajenación de las inversiones. Como consecuencia, pueden surgir conflictos de interés en relación con las decisiones tomadas por el Manager, incluso con respecto a la naturaleza o estructuración de inversiones que puedan ser más beneficiosas para un inversionista que para otro, particularmente con respecto a situaciones tributarias de determinados Limited Partners. En la selección y estructuración de inversiones apropiadas para HPH II, el General Partner y el Manager considerarán los objetivos de inversión y tributarios de HPH II y los Limited Partners en su conjunto, no los objetivos de inversión, tributarios u otros de un Limited Partners en particular. Sin perjuicio de lo anterior, el General Partner ha estructurado HPH II de tal manera que hay fondos destinados a ser principalmente de interés de aquellos Limited Partners que paguen impuestos en Estado Unidos, y otros fondos han sido creado principalmente para ser de interés de los Limited Partners que no sean de los Estados Unidos, o que se encuentren exentos del pago de impuestos en dicho país. Si bien los fondos son sustancialmente similares, el desempeño de los distintos fondos puede diferir debido a factores tributarios, regulatorios, operacionales y otros similares. Existen consecuencias por el incumplimiento de un Limited Partner. Si un Limited Partner no paga en su totalidad los aportes de capital solicitados, el General Partner puede tomar ciertas acciones que pueden resultar en la venta de la participación de dicho Limited Partner en HPH II o en la confiscación de la totalidad o una parte de las Participaciones de dicho Limited Partner en HPH II. Además, el General Partner podrá utilizar cualquier recurso legal o equitativo disponible, con los gastos de cobranza del monto adeudado, incluyendo honorarios de abogados, que deberán ser cancelados por el Limited Partner en incumplimiento. En el Estatuto se otorgan poderes al General Partner para hacer frente a situaciones de incumplimiento de Limited Partners. Los Limited Partners pueden tener responsabilidad por la devolución de repartos recibidos. Si HPH II no está en condiciones de cumplir con sus obligaciones, los Limited Partners pueden estar obligados a devolver repartos recibidos con anterioridad si éstos se consideran erróneamente pagados, y los Limited Partners estaban al tanto de ello al momento en que tales repartos fueron erróneamente pagados. Además, un Limited Partner puede ser responsable, bajo las leyes de quiebra federales o estatales aplicables , de devolver un reparto recibido durante la insolvencia de HPH II. Como se describe en el Estatuto, también puede 38 solicitarse a los Limited Partners la devolución de cantidades repartidas a ellos para financiar una indemnización que deba pagar HPH II, así como también para otros gastos. El establecimiento de niveles apropiados de reserva es difícil, y puede afectar negativamente los retornos. En la gestión de HPH II, el General Partner puede tratar de establecer reservas por los pasivos de HPH II. La estimación de un adecuado nivel de reserva es difícil. Una reserva inadecuada o excesiva puede afectar negativamente los retornos de las inversiones de los Limited Partners. Incertidumbre de resultados futuros. El Memorándum otorgado por el General Partner (en adelante “Memorándum”) puede contener ciertas proyecciones financieras, estimaciones, y otras informaciones del futuro. Esta información ha sido preparada por el General Partner, en base a su experiencia en la industria de la salud y el bienestar, y en supuestos de hecho y opiniones respecto de eventos futuros que el General Partner consideró razonables en su momento. Las proyecciones, pronósticos y estimaciones son inherentemente inciertas, y están sujetas a numerosos riesgos de negocios, industria, mercado, regulaciones, competitividad y financieros que están fuera de su control. No se puede garantizar la certeza de las hipótesis formuladas, o de que se lograrán las proyecciones o estimaciones financieras y de otros resultados, o que resultados similares sean alcanzables por HPH II. La estructura de contribución al capital puede conducir a una desproporción en lo compromisos no financiados. Las contribuciones de capital son hechas por el Subsequent Partner de manera secuencial, de tal manera que ese Subsequent Partner soportará todas las futuras contribuciones de capital de HPH II hasta que haya igualado sus compromisos no financiados (de manera proporcional) con los de los Limited Partners previamente admitidos a HPH II al momento de su cierre inicial (la “ecualización”). Como resultado, existe el riesgo de que, en la medida en que HPH II no efectúe requerimientos de capital adicionales durante el período de HPH II, uno o más Subsequent Partners podría tener una desproporción en sus compromisos no financiados (en comparación con un Limited Partner admitido al cierre inicial de HPH II que hizo un compromiso idéntico), por lo que dichos Subsequent Partners tendrían un menor porcentaje de interés en HPH II que el que tendrían en caso de que las contribuciones de capital no se hicieren de manera secuencial. Las Side Letters con los Limited Partners pueden otorgar derechos adicionales. El General Partner puede celebrar Side Letters o acuerdos similares con los Limited Parners de HPH II, en que el General Partner puede acordar, entre otras cosas, ampliar ciertos derechos de información, o reportes adicionales a dicho Limited Partner; o proveer de derechos especiales al mismo respecto de las actividades de HPH II o el General Partner o cualquiera de sus respectivos afiliados. El General Partner podrá celebrar cualquier Side Letter sin necesidad del voto o consentimiento de otros Limited Partners, a menos que otra Side Letter así lo exija. Además, los términos de cualquier Side Letter no serán revelados a otros Limited Partners a menos que otra Side Letter así lo disponga. La rentabilidad de HPH II para el General Partner, el “Special Limited Partner ” (que corresponde a la sociedad HPH Fund II CV, LP, controlada por Messrs. Minski y Weinstein) y el Manager puede crear ciertos desincentivos. El Special Limited Partner (en lugar del General Partner) tendrá derecho a recibir una parte de las ganancias (“carry”) de los Limited Partners en HPH II. Los Directores tienen derecho (indirectamente) a una parte significativa de las ganancias del Special Limited Partner. La existencia de la posibilidad de recibir parte de las ganancias puede dar a los Directores un incentivo para hacer inversiones más agresivas de las que haría de otro modo si el Special Limited Partner no tuviera derecho a una parte de dichas ganancias. Además, la falta de una distribución al Special Limited Partner para ponerse a la altura con respecto a la Rentabilidad Preferente a la que tienen derecho los Limited Partners significa que cuanto más tiempo se mantengan las inversiones, menor será la proporción efectiva de las ganancias que corresponde al Special Limited Partner. Esto puede constituir un incentivo para que los Directores enajenen las inversiones antes de lo que podrían hacerlo en otros casos. Las comisiones de gestión cobradas a los Limited Partners en HPH II se pagan al General Partner y/o a la persona que éste designe, pudiendo incluir al Manager. El derecho de reciclaje sujeta a los Limited Partners a riesgos adicionales. Bajo ciertas circunstancias 39 resumidas aquí y como se establece en el Estatuto, el General Partner tiene el derecho de volver a efectuar un Llamado de Capital , redistribuir o retener el producto de la s inversiones. Por consiguiente, durante la vigencia de HPH II, se puede exigir a un Limited Partner que invierta capital en exceso de su compromiso de capital y, en la medida en que los montos respecto de los cuales se volvieron a efectuar Llamados de Capital s, redistribuidos o retenidos se reinviertan en inversiones, el Limited Partner permanecerá sujeto a la inversión y a otros riesgos asociados con tales inversiones. Los Limited Partners no han contratado ningún abogado por separado para que represente sus intereses. Pepper Hamilton LLP (" Pepper") actúa como asesor legal estadounidense de HPH II, el General Partner, el Special General Partner y el Manager, así como también de HPH I. Stuarts Walker Hersant Humphries (“Stuarts" y, junto con Pepper, " Asesor Legal") actúa como asesor legal especial de HPH II y HPH I con respecto a asuntos relacionados con la ley de las Islas Caimán. No se ha contratado ni se contratará a ningún abogado por separado por HPH II, el General Partner, el Special Limited Partner o el Manager para que represente a los Limited Partners (con excepción del Special Limited Partner). Este Memorándum fue preparado en base a la información suministrada por los afiliados del General Partner y del Manager. El Asesor Legal no ha verificado dicha información y renuncia a cualquier obligación de hacerlo. Los Asesores Legales no han realizado labores de due diligence sobre el rendimiento pasado del Manager o de servicios prestados por terceros a HPH II, incluido el administrador, y renuncia a cualquier obligación de hacerlo. Riesgos Inherentes a las Inversiones de Capital Privado. Generalidades. Invertir en HPH II implicará un importante grado de riesgo que los Limited Partners deben estar preparados para soportar. Mientras que el Manager buscará gestionar HPH II de manera que los riesgos sean proporcionales a la rentabilidad financiera esperada de la estrategia de inversión de HPH II, a menudo no es posible o apropiado mitigar totalmente los riesgos. Invertir en HPH II contempla el riesgo de pérdida, y no puede garantizarse de que se alcanzará un determinado nivel de rentabilidad. Los Limited Partners deben estar conscientes de que HPH II no se diversificará ni se tiene la intención de proporcionar un programa completo de inversión a los Limited Parners de HPH II . El Manager asume que los Limited Partners en HPH II no invertirán todos sus activos en HPH II . Los Limited Partners son responsables de diversificar adecuadamente sus activos para protegerse contra el riesgo de pérdida. Como fondo de inversión enfocado en capital privado, los valores en los que HPH II puede invertir son generalmente altamente ilíquidos y el retorno de capital y la obtención de ganancias de una inversión, de haberlas, generalmente se producirán únicamente al momento de la enajenación total o parcial de dicha inversión. Se espera que algunas Portfolio Companies, después de un período de tiempo, se convertirán en sociedades cotizadas en bolsa, como parte de la estrategia de salida de la inversión inicial. Más aún, los riesgos particulares aplicables a HPH II dependerán de varios factores, incluyendo las estrategias de inversión, restricciones e inversiones de HPH II. La naturaleza de las inversiones de capital privado las sujeta a un gran riesgo. Los valores de capital privado generalmente representan la posición menor[junior position] dentro de la estructura de un emisor de capital y, por lo tanto, están sujetos a los mayores riesgos de pérdida. Los rendimientos proyectados reflejarán el nivel de riesgo asumido, pero no se puede asegurar que HPH II sea adecuadamente compensado por los riesgos asumidos. El momento de materialización final de lo anterior es altamente incierto, ya que no puede garantizarse que el emisor sea capaz de generar suficiente efectivo para redimirlos, y estos valores no tendrán un mercado fácilmente disponible para la liquidez. Como resultado, el período de tenencia de estos valores puede ser largo. Además, en caso de quiebra, liquidación, reorganización o procedimiento similar relacionado con un emisor de acciones preferentes o capital, HPH II participará, junto con todos los otros accionistas de dicho emisor, en los activos que permanezcan hasta que el emisor haya pagado toda su deuda, incluyendo la deuda subordinada. La potencial regulación de la industria de capitales privados puede afectar negativamente a HPH II . En los últimos años se ha producido un importante debate en torno a un mayor control gubernamental y regulación potencial de la industria de capitales privados, a medida que las empresas de capital privado se convierten en actores más importantes de la economía mundial. No está claro de qué forma se materializaría el aumento 40 de control y regulación en distintas jurisdicciones. No puede haber garantía de que una mayor regulación no tendrá un impacto negativo en la industria de capitales privados, incluyendo la capacidad de HPH II para lograr sus objetivos. Las inversiones a largo plazo no generarán ingresos continuos. El retorno de capital y la obtención de ganancias, de haberlos, se producirán únicamente luego de la enajenación parcial o total de una inversión o del refinanciamiento de la estructura de capital de una Portfolio Company. HPH II espera que los eventos de liquidez con respecto a una Portfolio Company, ya sea en forma de enajenaciones o refinanciamientos totales o parciales, no se producirán, sino del todo, hasta varios años después de la inversión inicial en dichas Portfolio Companies . Es poco probable que HPH II genere ingresos continuos en la forma de intereses o dividendos. La confianza en la administración de las Portfolio Companies presenta riesgos . Aunque el Manager supervisará el desempeño de la inversión en cada Portfolio Company , HPH II normalmente confiará en el equipo de administración de cada sociedad para gestionar las operaciones del día a día. Si bien la intención de HPH II es invertir en empresas con administración consolidada y, cuando sea posible, adquirir derechos de control significativos, en los casos en que HPH II adquiera una participación minoritaria en una sociedad, no puede garantizarse que la gestión de esa sociedad seguirá funcionando con éxito. Si HPH II decide reemplazar a la administración en cualquiera de sus sociedades, puede haber un impacto negativo en la gestión oportuna, eficiente y eficaz de dicha sociedad, y puede ser difícil encontrar administradores calificados de reemplazo. Aunque HPH II generalmente tiene la intención de invertir en sociedades operadas por sólidos equipos de administración, no puede garantizarse de que el equipo de administración de una Portfolio Company podrá operar la empresa con éxito o cumplirá con las expectativas del Manager. La disponibilidad de oportunidades de inversión en un mercado competitivo puede afectar los retornos. Las oportunidades de inversión en el mercado natural de las vitaminas, minerales y suplementos y en el sector de suplementos y cuidado natural de la industria de la salud y el bienestar son altamente competitivas. HPH II competirá por oportunidades de inversión limitadas con otros fondos de inversión, compañías financieras, empresas de inversión directa, incluyendo otros fondos de capital privado, bancos y compradores corporativos o estratégicos. Debido a esta competencia, no puede garantizarse de que HPH II será capaz de identificar un número suficiente de oportunidades de inversión atractivas para invertir todo el capital comprometido por los Limited Partners a HPH II durante el período de inversión de HPH II . Además, no puede garantizarse de que este tipo de inversiones, si se hacen, satisfarán los objetivos de tasa de retorno de HPH II o que HPH II podrá obtener plenamente el valor potencial de sus inversiones. Adicionalmente, la actividad de identificar, completar y concretar inversiones atractivas en una base multinacional es competitiva e implica un alto grado de incertidumbre. HPH II podría no lograr invertir completamente su capital comprometido durante el período de inversión. Inexistencia de garantía de financiamiento adicional para Portfolio Companies . Es posible que una Portfolio Company no logre obtener financiamiento adicional para respaldar sus necesidades de capital de trabajo o de expansión, lo que podría afectar negativa y sustancialmente el valor de esa sociedad, y por lo tanto, el valor de HPH II. Los Leverage Financieros exponen a las Portfolio Companies a riesgos financieros . Las Portfolio Companies en que podemos invertir podrían hacer uso de leverage financieros, recurriendo a instrumentos de deuda de una serie de fuentes, incluyendo bancos, bancos de inversión, y mercados de deuda pública. El uso de deuda por las Portfolio Companies puede exponer las inversiones de HPH II a riesgos financieros, incluyendo la incapacidad de cumplir con obligaciones de deuda a medida que vencen y una posible quiebra. Estos riesgos podrían verse aumentados en un entorno de aumento de las tasas de interés o en una disminución general de las condiciones económicas en Estados Unidos y la economía global. El impacto de las condiciones económicas y geopolíticas puede afectar negativamente los retornos . Las actividades de HPH II y las inversiones que realiza se verán afectadas por diversos factores económicos. Las tasas de interés, los niveles generales de la actividad económica, los precios de valores y la participación de otros inversionistas en los mercados financieros pueden afectar el valor y el número de inversiones 41 realizadas por HPH II o considerados para posibles inversiones. Las condiciones económicas y del mercado en general, incluyendo la liquidez del mercado, también se ven influidas por factores geopolíticos. El valor de las inversiones puede fluctuar de acuerdo con los cambios en la situación financiera de las Portfolio Companies y otros factores que afectan a los mercados en los que invierte HPH II . Si bien las Portfolio Companies generalmente estarán sujetas a las mismas condiciones generales, no todas serán impactadas de manera similar. Cualquier impacto adverso sobre una Portfolio Company podría afectar negativamente los retornos de HPH II . Cualquier desaceleración económica resultante podría afectar negativamente los recursos financieros de las Portfolio Companies en que HPH II invierte o ha invertido, resultando en la incapacidad de tales compañías para efectuar pago del capital y los intereses de las deudas pendientes a su vencimiento, o refinanciarlas. En caso de tales incumplimientos, HPH II podría sufrir una pérdida parcial o total del capital invertido en tales Portfolio Companies, lo que, a su vez, podría tener un efecto negativo en los retornos de HPH II. La falta de diversificación de la industria puede generar fluctuaciones de los valores . HPH II espera concentrar sus inversiones en el segmento bajo-medio del mercado de suplementos y de cuidado natural de la industria de la salud y el bienestar. En la medida en que HPH II concentra inversiones en una región geográfica o emisor es particulares, esas inversiones pueden ser más susceptibles a fluctuaciones de valor resultantes de condiciones económicas o comerciales adversas aplicables a esa industria o emisor. La no existencia de límites a la concentración puede afectar negativamente el desempeño . HPH II no está sujeto a requerimientos específicos de diversificación y puede participar en un número limitado de inversiones, en cuyo caso los retornos de inversión de HPH II podrían ser sustancial y negativamente afectados por el rendimiento desfavorable de una inversión en particular. La naturaleza incierta de las inversiones podría perjudicar la obtención de los valores proyectados. HPH II podrá participar en oportunidades de inversión de alto riesgo de todo tipo en todos los mercados de la zona geográfica que tiene como objetivo, incluyendo, pero no limitado a, valores de renta variable e inversiones en moneda extranjera. Adicionalmente, a menudo estas inversiones se harán confiando en las proyecciones realizadas por el Manager o por la administración de una Portfolio Company respecto al desempeño futuro, resultados, flujos de caja y otros asuntos que pueden basarse en suposiciones y están sujetas a incertidumbres y factores que escapan al control del Manager o la Portfolio Company . La inexactitud de ciertas suposiciones, conocimiento incompleto de información pertinente (que puede o no ser conocida al momento de la inversión) o la ocurrencia de acontecimientos imprevistos podría poner en peligro la capacidad de una Portfolio Company para lograr valores proyectados, resultados o flujos de caja. En algunos casos, las inversiones deben ser completadas de manera expedita a fin de aprovechar una oportunidad. Esto podría reducir aún más el conocimiento de hechos y circunstancias que pueden impactar una proyección o la inversión por parte del Manager o de una Portfolio Company, y no puede garantizarse, en ningún caso, que el Manager tendrá conocimiento de todas las circunstancias que pueden afectar negativamente una inversión. Además, la información financiera disponible para el Manager puede no ser exacta o no estar basada en métodos contables aceptados. Las compañías en las que invierte HPH II pueden no alcanzar sus objetivos operativos esperados y pueden experimentar fluctuaciones sustanciales en sus resultados operativos o flujos de efectivo. En todos estos casos, HPH II estará sujeto a los riesgos asociados con los negocios subyacentes desarrolladas por Portfolio Companies , incluyendo condiciones de mercado, cambios en el entorno regulatorio, condiciones económicas y políticas generales, la pérdida de personal administrativo clave y otros factores. Las tasas de interés, los niveles generales de actividad económica, el precio de los valores y la participación de otros inversionistas en los mercados financieros pueden afectar el valor y el número de inversiones concretadas o consideradas a futuro por HPH II. Potenciales Inversionistas deben considerar que las transacciones podrían retrasarse como consecuencia de las condiciones económicas generales, falta de liquidez de las inversiones de cartera, prohibiciones contractuales u otros motivos mencionados en este documento. Las posiciones de control y participación en directorios pueden imponer riesgos adicionales de responsabilidad. Por lo general, HPH II busca oportunidades de inversión que ofrezcan la posibilidad de 42 tener influencia significativa en la gestión, operaciones y dirección estratégica de las Portfolio Companies. El ejercicio de influencia o control supone riesgos adicionales de responsabilidad por daños al medio ambiente, defectos de productos, falta de supervisión de la administración y otros tipos de responsabilidad en el que puede ser ignorada la responsabilidad limitada generalmente característica de las operaciones de negocios. Esto podría exponer a los activos de HPH II a demandas de una Portfolio Company , sus acreedores en garantía, sus acreedores en general y sus clientes. En algunos casos, HPH II puede formar parte de directorios de las Portfolio Companies , con o sin derecho a voto. Mientras que dichas representaciones con o sin derecho a voto pueden ser importantes para la estrategia de inversión de HPH II y pueden mejorar la capacidad del Manager para gestionar las inversiones de HPH II, también pueden tener el efecto de obstaculizar la capacidad de HPH II de vender los valores relacionados en el momento y bajo los términos que, de otra manera, podría desear. Estos derechos también pueden exponer a HPH II, al Manager o sus personas relacionadas a demandas a las que, de otra manera, no estarían expuestos como Limited Partners, incluyendo demandas de incumplimiento de los deberes de lealtad, demandas relacionadas con valores y reclamos de directores o personas relacionadas. HPH II podrá, en la medida prevista en la normativa interna y cuando lo permita la legislación aplicable, indemnizar al Manager o sus personas relacionadas frente a dichas demandas. Las inversiones en sociedades menos consolidadas envuelven grandes riesgos . HPH II podrá invertir una parte de sus activos en valores emitidos por sociedades menos consolidadas. Estas inversiones implican mayores riesgos de lo que generalmente se asocian a sociedades más consolidadas. En la medida en que haya mercado público para dichos valores, los movimientos de precio pueden ser más abruptos e irregulares que en el caso de valores emitidos por sociedades más consolidadas. Las sociedades menos consolidadas también tienden a tener capitalizaciones inferiores y menos recursos, haciéndolas potencialmente más vulnerables al fracaso financiero. Estas sociedades también pueden tener historias operativas más cortas en las que juzgar el desempeño futuro y, pueden tener flujo de caja negativo. HPH II no invertirá en sociedades que se encuentren en fases previas a la operación. La insuficiencia de capital para inversiones complementarias puede tener resultados negativos . De vez en cuando, una Portfolio Company puede requerir capital adicional. No hay garantía que HPH II realizará nuevas inversiones complementarias o que HPH II tendrá recursos suficientes para, o se le permitirá, hacer tales inversiones complementarias. La decisión de no hacer inversiones complementarias o la incapacidad de HPH II para hacerlas cuando sea necesario puede tener un impacto negativo importante en una Portfolio Company, y puede resultar en la pérdida de oportunidades para HPH II o puede resultar en la dilución de la inversión de HPH II en la Portfolio Company. Las relaciones laborales pueden tener un importante efecto negativo para la inversión en una Portfolio Company. HPH II podrá invertir en compañías cuya fuerza de trabajo esté sindicalizada o cuyos empleados estén cubiertos por un acuerdo de negociación colectiva, lo que podría someter las actividades y relaciones laborales de estas Portfolio Companies a complejas leyes y regulaciones. Las operaciones y la rentabilidad de una Portfolio Company podrían verse afectadas si experimenta problemas de relaciones laborales. A la expiración de cualquier acuerdo de negociación colectiva, una Portfolio Company podría no lograr negociar nuevos acuerdos de negociación colectiva en términos igualmente favorables y sus operaciones de negocio podrían ser interrumpidas como consecuencia de conflictos laborales, lo que podría tener un efecto negativo grave en dichas compañías. Las inversiones fuera de Estados Unidos están sujetas a ciertos riesgos adicionales . HPH II podrá invertir en los activos y valores de empresas con sede fuera de Estados Unidos, incluidas empresas ubicadas en mercados emergentes. Inversiones de este tipo están sujetas a ciertos riesgos no típicamente asociados con la inversión en Estados Unidos, incluyendo, pero no limitado a, fluctuaciones de precios, fluctuaciones y costos del tipo de cambio de divisas, la ausencia de estándares uniformes de contabilidad , auditoria y reportes financieros, diferencias entre requisitos de divulgación de prácticas e información, menor supervisión y regulación gubernamental, y ciertos riesgos económicos y políticos, incluyendo potenciales regulaciones de control de cambio y restricciones a la inversión extranjera y repatriación de capitales, los riesgos de inestabilidad política, económica o social, la posibilidad de expropiación o impuestos confiscatorios, y la posibilidad de que a dichas inversiones le sean aplicados impuest os no estadounidenses a la renta y a las 43 utilidades. Estos riesgos pueden ser más pronunciados en mercados emergentes. La inflación y las rápidas fluctuaciones en los índices de inflación han tenido, y podrán continuar teniendo, efectos negativos en las economías y en los mercados de valores de algunos países con mercados emergentes. Además, las Portfolio Companies ubicadas en jurisdicciones fuera de los Estados Unidos pueden estar involucradas en reestructuraciones, procedimientos de quiebra y/o reorganizaciones que no están sujetas a leyes y reglamentos similares al Código de Quiebras de los Estados Unidos y a los derechos de los acreedores otorgados en la jurisdicción de los Estados Unidos. En la medida en que dichas leyes y reglamentos que no pertenecen a Estados Unidos no otorguen a HPH II los derechos y privilegios equivalentes necesarios para promover y proteger su participación en dichos procedimientos, las inversiones de HPH II en cualquiera de dichas Portfolio Companies pueden verse afectadas negativamente. Por ejemplo, la ley y el proceso de quiebras en una jurisdicción distinta a la de Estados Unidos pueden diferir sustancialmente de la de dicho país, lo que da lugar a una mayor incertidumbre en cuanto a los derechos de los acreedores, la exigibilidad de esos derechos, los plazos para la reorganización y la clasificación, la antigüedad y el tratamiento de los créditos. En algunos países en desarrollo, aunque se han promulgado leyes sobre la quiebra, el proceso de reorganización sigue siendo sumamente incierto. Si bien tenemos la intención, cuando se considere apropiado, de administrar HPH II de manera que se minimice la exposición a los riesgos antes mencionados, no se puede asegurar que los desarrollos desfavorables con respecto a dichos riesgos no afecten negativamente los activos de HPH II que se mantienen en ciertos países. Riesgos de Tipo de Cambio . Los aportes de capital a HPH II son generalmente pagaderos en Dólares y los activos de HPH II serán valorados en Dólares. Una parte de las inversiones de HPH II podría estar denominada en monedas distintas del Dólar, y por lo tanto el valor de dichas inversiones dependerá en parte de la fuerza relativa del Dólar. HPH II puede verse afectado por regulaciones de control de cambio o por alteraciones en el tipo de cambio entre monedas extranjeras y el Dólar, así como los costos de transacción asociados con la conversión de monedas extranjeras a Dólares. Alteraciones en los tipos de cambio de moneda extranjera también pueden afectar al valor de dividendos e intereses devengados, y el nivel de las ganancias y pérdidas alcanzadas en la venta de dichas inversiones. El tipo de cambio entre el Dólar y otras monedas se ve afectado por muchos factores, incluyendo fuerzas de la oferta y demanda en los mercados de cambio de moneda extranjera, balanza internacional de pagos y otras condiciones económicas y financieras, intervención gubernamental, especulación y otros factores. El Manager o HPH II podrán, pero no están obligados a, buscar protección contra los riesgos relacionados con divisas mediante el uso de ciertas estrategias de cobertura. La cobertura de divisas es una actividad altamente especializada y no puede garantizarse que se logrará el resultado esperado. Adicionalmente, la cobertura de divisas puede reducir potenciales utilidades en la medida en que un aumento en el valor de las inversiones se relaciona con los cambios en los precios de divisas. Además, si se hacen predicciones incorrectas en relación con precios futuros o condiciones que afectan los precios de divisas tales como tipos de cambio, condiciones de mercado o tendencias, estas estrategias de cobertura podrían resultar en pérdidas para HPH II. La cobertura también conlleva riesgos adicionales, incluyendo riesgo de crédito de la contraparte y riesgo de liquidez de mercado. El Manager y HPH II podrían confiar en las exenciones "de minimis" u otras exenciones en conformidad a las reglas y regulaciones de la Comisión de Mercados de Futuros ("CFTC" [NT. CFTC es la sigla (en inglés) de la Commodity Futures Trading Comission] ) que pueden reducir la capacidad del Manager o de HPH II para cubrir riesgos de cambio de divisas. La inflación puede tener un impacto adverso en los retornos . Algunos países no miembros de la OCDE han experimentado tasas de inflación sustanciales. La inflación y las rápidas fluctuaciones en los índices de inflación han tenido, y pueden continuar teniendo, efectos negativos sobre la economía y los mercados de valores de ciertas economías no OCDE. No puede haber ninguna garantía de que la inflación no se convertirá en un problema grave en el futuro y por lo tanto tener un impacto negativo en los retornos de HPH II. Los pasivos contingentes en la enajenación de inversiones pueden afectar negativamente a HPH II. HPH II invertirá principalmente en valores que no son de transacción pública. En relación con la enajenación de una inversión en una Portfolio Company , HPH II puede ser obligado a hacer representaciones sobre el negocio y los asuntos financieros de dicha sociedad, de aquellas que suelen realizarse típicamente en 44 relación con la venta de un negocio o puede ser responsable de los contenidos de documentos de divulgación bajo las leyes de valores aplicables. HPH II también podría verse obligado a indemnizar a los compradores de este tipo de inversión o aseguradores en la medida en que cualquiera de tales declaraciones o documentos de divulgación resulten ser inexactos o engañosos. Estos arreglos pueden dar lugar al nacimiento de pasivos contingentes, los que pueden afectar negativamente a HPH II (o sus Limited Partners que pueden ser llamados a financiar el pago de dichos pasivos en la medida en que hayan recibido previamente repartos de HPH II). Los litigios pueden afectar negativamente las inversiones de HPH II. En el curso normal de la gestión de una cartera de inversión de valores, puede haber y habrá litigios. HPH II podrá verse envuelto en litigios como demandante o como demandado. Este riesgo es algo mayor en los casos en que HPH II ejerce control o influencia significativa en la dirección de una Portfolio Company, incluso como resultado de su participación en el directorio. Tales litigios pueden surgir como resultado de incumplimientos de emisores, quiebras de emisores y/o por otras razones. En ciertos casos, dichos emisores pueden presentar demandas y/o reconvenciones contra HPH II, el Manager, el General Partner y/o sus respectivos directores y afiliados que alegan violaciones a las leyes de valores y otras demandas y reconvenciones típicas de emisores que buscan perjuicios relevantes. El gasto de defensa frente a las demandas presentadas contra HPH II por parte de terceros y el pago de las sumas debidas en conformidad a acuerdos o sentencias serán de cargo de HPH II en la medida en que (1) HPH II no ha sido capaz de protegerse a sí mismo de indemnizaciones u otros derechos contra las Portfolio Companies, (2) HPH II no tenga derecho a tales protecciones o (3) la Portfolio Company no sea solvente. El Manager, sus afiliados y otros podrán ser indemnizados por HPH II en relación con dichos litigios. Adicionalmente, el desempeño financiero de las Portfolio Companies en las que HPH II ha invertido puede verse afectado de vez en cuando por litigios tales como, sin esta enumeración sea limitativa, demandas contractuales, demandas de propiedad intelectual, demandas de salud y seguridad en el trabajo, demandas de responsabilidad pública, demandas ambientales, conflictos industriales, conflictos de tenencia y acciones legales de grupos de interés especiales. Tales litigios podrían reducir sustancialmente el valor de las inversiones de HPH II. Riesgos legales, tributarios y regulatorios. Generalidades. Durante la vigencia de HPH II, pueden producirse cambios legales, tributarios y regulatorios que pueden afectar negativamente a HPH II , sus Portfolio Companies , o los Limited Partners de HPH II . Puede que HPH II tenga recursos legales limitados en el caso de una disputa, y puede que deban perseguirse recursos en los tribunales de varios países distintos. No hay garantías de que las regulaciones promulgadas en las jurisdicciones donde HPH II invierta no afecten negativamente a HPH II o sus inversiones de cartera. Ley de Sociedades de Inversión de Estados Unidos. HPH II Fund no será registrado bajo la Ley de Sociedades de Inversión de Estados Unidos en conformidad a una exención establecida en la Sección 3(c)(7) de la Ley de Sociedades de Inversión de Estados Unidos. La Ley de Sociedades de Inversión de Estados Unidos ofrece cierta protección a los Limited Partners e impone ciertas restricciones a las sociedades de inversión registradas (incluyendo, por ejemplo, restricciones a la capacidad de las sociedades de inversión registradas para contraer deudas), ninguna de las cuales serán aplicables a HPH II. Tenemos la intención de desarrollar el negocio de HPH II para no tener que registrarse como compañía de inversión registrada en virtud de la Ley de Sociedades de Inversión de Estados Unidos. Sin embargo, no es posible garantizar lo anterior. Si HPH II no cumple con los requisitos para recibir una exención de dicho registro, es posible que no pueda realizar sus actividades tal como éstas se describen en el Memorándum, y dicha situación podría tener un efecto material adverso en HPH II. Ley de Valores . Los derechos en HPH II Fund no serán registrad os bajo la “Ley de Valores” de Estados Unidos de América, de 1933 y sus modificaciones posteriores, o cualquier otra ley de valores, incluidas leyes estatales o leyes "cielo azul". Las Participaciones se ofrecerán al amparo de la exención de registro contenida en el Reglamento D promulgado bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1933 u otras exenciones aplicables a transacciones que no suponen una oferta pública. Si HPH II está sujeto a 45 responsabilidad civil como resultado de una determinación judicial o gubernamental de que tales exenciones no estaban disponibles, o HPH II incurre en gastos legales para defender cualquier acción o procedimiento que impugne la disponibilidad de reclamar tales exenciones, tales eventos podrían tener un efecto material adverso sobre la situación financiera de HPH II. La Ley de Asesores exige requisitos adicionales, transparencia en las operaciones. El Manager está registrado como asesor de inversiones en virtud de la Ley de Asesores de Inversiones de los Estados Unidos de América de 1940, y sus modificaciones (la " Ley de Asesores"). Como asesor de inversiones registrado, el Manager está sujeto a obligaciones de información, auditorías y un mayor nivel de control regulatorio por parte de la SEC. Como resultado, el Manager está obligado a revelar a la SEC información sobre los fondos privados que asesora, que incluiría a HPH II. En consecuencia, el Manager está obligada a revelar información sobre HPH II y sus operaciones electrónicamente a la SEC. Dicha información estará a disposición del público y agregará un nivel de transparencia a las operaciones de HPH II. Con transparencia adicional en las operaciones del fondo, la SEC podría examinar la estructura de HPH II y si HPH II cumple con los requisitos para estar exento de registro conforme a la Ley de Sociedades de Inversión de los Estados Unidos de América. Además, estas revelaciones pueden requerir que el Manager proporcione información personal o específica sobre los Limited Partners en HPH II en la medida en que la SEC realice cualquier examen (de rutina o de otro tipo) del Manager. No se puede asegurar que el Manager prevalecerá ante cualquier objeción de la SEC a la estructura de HPH II o que podrá mantener la confidencialidad de la información de los Limited Partners frente a cualquier examen de la SEC. La posesión de la información no pública material limita la actividad de inversión de HPH II. De vez en cuando, ciertos miembros del personal del Manager pueden acceder a información sustancial no pública que limitaría la capacidad de compra y venta de inversiones. La flexibilidad de inversión de HPH II puede verse limitada como consecuencia de la incapacidad del Manager para tomar ciertas medidas debido a dicha información. HPH II puede experimentar pérdidas si no puede vender una inversión que posee porque cierto ejecutivo del Manager ha obtenido información material no pública sobre dicha inversión. El Manager implementará, según lo considere apropiado, diversas barreras de información y políticas de confidencialidad con el fin de minimizar las circunstancias en las que estaría limitada por dicha información. HPH II está sujeto a restricciones de inversión de terceros. Como condición para la venta de Nutranext, acordamos con Clorox que hasta el 2 de abril de 2020, ni nosotros ni ningún vehículo de inversión administrado por nosotros, incluyendo a HPH II, adquiriremos, invertiremos, administraremos, operaremos o prestaremos servicios de asesoría para ningún negocio en los Estados Unidos de América que compita con ciertos productos o servicios ofrecidos por Nutranext o que se especialice en la venta, para el consumo humano, de productos vitamínicos, minerales o suplementos directamente al consumidor a través de una plataforma en línea. Sin perjuicio que los sub sectores dentro de la industria de la salud y el bienestar a los que HPH II se dirigirá para la inversión no están incluidos en dicho negocio restringido, HPH II podría experimentar pérdidas como resultado de cualquier reclamo de que tales restricciones fueron violadas como resultado de las actividades de inversión de HPH II. Los Limited Partners tienen recursos limitados bajo el Estatuto. Los documentos rectores de HPH II limitan las circunstancias en que el General Partner y el Manager y sus personas relacionadas pueden ser considerados responsables frente a HPH II. Como resultado, los Limited Partners pueden tener un derecho más limitado de acción contra el General Partner y el Manager y sus personas relacionadas en determinados casos de lo que tendrían en ausencia de dicha limitación. El uso de una estructura de master -feeder fund presenta riesgos únicos. Los Feeder Funds invertirán sustancialmente todos sus activos a través de una estructura de "master -feeder", llevando a cabo todas sus actividades de inversión y negociación indirectamente a través de una inversión en el Master Fund, un limited parnership exenta constituida para llevar a cabo actividades de negociación en nombre de los Feeder Funds. El propósito del Master Fund es lograr eficiencias comerciales y administrativas. El uso de una estructura de "master -feeder fund" presenta ciertos riesgos únicos para los Limited Partners. 46 Por ejemplo, un feeder fund más pequeño que invierta en el Master Fund puede verse afectado materialmente por las acciones de un feeder fund más grande. Si un feeder fund más grande se retira del Master Fund, el feeder fund que permanezca puede experimentar mayores gastos operativos prorrateados, proporcionando así menores rendimientos. El Master Fund puede volverse menos diverso debido al rescate por parte de un feeder fund más grande, lo que resulta en un aumento del riesgo de la cartera. Además, el Master Fund es una sola entidad y los acreedores del Master Fund podrían hacer valer sus reclamaciones contra todos los activos del Master Fund. La ley de las Islas Caimán podría no reconocer o aplicar las sentencias de los Estados Unidos. Las sentencias obtenidas en los tribunales de cualquier estado dentro de los Estados Unidos serán generalmente reconocidas y ejecutadas por los tribunales en Islas Caimán, salvo las sentencias relativas a sanciones, multas, impuestos u otras obligaciones fiscales o a ingresos de HPH II si esas sentencias son finales, señalan una suma liquidada, se obtuvieron de manera legítima y no son de una especie cuya aplicación es contraria al orden público de Islas Caimán. Existen algunas dudas en cuanto a si los tribunales de Islas Caimán reconocerían o ejecutarían las sentencias de los tribunales estadounidenses condenatorias de HPH II o sus directores o ejecutivos en base a lo dispuesto en las normas de responsabilidad civil de las leyes de valores federales o estatales de Estados Unidos, o si conocerían de acciones contra HPH II o las personas antes mencionadas sobre la base de esas leyes. HPH II ha sido informado por sus asesores legales en Islas Caimán que Estados Unidos e Islas Caimán no cuentan en la actualidad con un tratado que prevea el reconocimiento y la ejecución recíprocos de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil. Por lo tanto, una sentencia final de cualquier corte federal o estatal de Estados Unidos que ordene el pago de dinero sobre la base de responsabilidad civil, sea o no que se base únicamente en leyes de valores federales o estatales de Estados Unidos, no sería automáticamente ejecutable en Islas Caimán. Como se señaló anteriormente, hay motivos por los que un tribunal de Islas Caimán puede no ejecutar las sentencias de tribunales de Estados Unidos y algunos recursos disponibles bajo las leyes de jurisdicciones estadounidenses, incluyendo algunos recursos disponibles bajo leyes federales de valores de Estados Unidos, pueden no ser permitidos por los tribunales de Islas Caimán como contrarios al orden público en Islas Caimán. Del mismo modo, estas sentencias pueden no ser ejecutables en países distintos de los Estados Unidos, donde tenemos activos. Además, ninguna demanda puede ser interpuesta en Islas Caimán por o contra HPH II o sus directores y ejecutivos en primera instancia por violación de leyes de valores federales de Estados Unidos debido a que estas leyes no tienen aplicación extraterritorial bajo el Derecho de Islas Caimán y no tienen fuerza de ley en Islas Caimán; sin embargo, un tribunal de Islas Caimán puede imponer responsabilidad civil, incluida la posibilidad de indemnización de perjuicios pecuniarios, a HPH II o sus directores y ejecutivos si los hechos alegados en una demanda constituyen o dan lugar a acción bajo el Derecho de Islas Caimán. Existen riesgos de auditoría para HPH II. De producirse una auditoría de la declaración de impuestos de HPH II, conducida por el Servicio de Impuestos Internos de Estados Unidos (el "IRS" [NT. IRS es la sigla (en inglés) del Internal Revenue Service de Estados Unidos]), es posible que ésta resulte en una auditoría de la declaración de impuestos en Estados Unidos de un Limited Partners, de corresponder. Un Limited Partner que presenta una declaración de impuestos en Estados Unidos debe reportar cada ítem de HPH II para efectos del impuesto federal de dicho país sobre la renta, en consistencia con su tratamiento en la declaración de impuestos de HPH II, a menos que dicho Limited Partners haga presente la inconsistencia en su declaración de impuestos. En caso de una auditoría, el tratamiento tributario de todos los ítems de HPH II pueden ser determinados en un sólo procedimiento a nivel de HPH II en vez de procedimientos separados con cada Limited Partner. De acuerdo con la ley actual, el IRS puede calcular el impuesto contra HPH II como resultado de una auditoría a nivel de HPH II . Este impuesto podría calcularse al índice impositivo más alto para el año auditado, que se aplicaría a los Limited Partners que eran socios en el año en que HPH II calculó o pagó el impuesto, lo que podría reducir el efectivo que, de otra manera, se podría haber distribuido a los Limited Partners que eran socios en el año del pago. El General Partner, como representante del Limited Partnership, asume la responsabilidad principal de im pugnar los ajustes al impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos, propuestos por el IRS, para extender los plazos de prescripción en cuanto a todos los Limited Partners y, en ciertas circunstancias, el General Partner puede ser capaz de obligar a los Limited Partners a un acuerdo con el IRS. El General Partner informará a cada Limited Partner del inicio y 47 disposición de todo procedimiento administrativo de esta especie. Sin embargo, la participación de un Limited Partners en procedimientos administrativos o judiciales relacionados con ítems de HPH II sería restringido. Los riesgos de ciber -seguridad pueden ocasionar la pérdida de valor de las inversiones de HPH II. En el mundo digital en que HPH II , el Manager, y otros proveedores de servicios y vendedores de cada uno (conjuntamente “Proveedores de Servicios ”) existen, tanto ellos como nosotros estamos expuestos al riesgo de que nuestras operaciones y datos se puedan ver comprometidos como resultado de fallas internas o externas de ciber -seguridad, intrusiones o ataques (“ Ciber-riesgos”). Esto puede ocurrir como resultado de ciber-ataques criminales o maliciosos, por errores humanos, por la implementación de políticas y procedimientos defectuosos o inadecuados, o por otras fallas del sistema no relacionadas con una ciber - amenaza externa que pueda tener efectos similares a los causados por los ciber -ataques. Los ciber-ataques exitosos u otras ciber-fallas o eventos que afecten a HPH II o a sus Proveedores de Servicios pueden generar un impacto adverso en HPH II o en sus Limited Partners, o causar la pérdida de valor de una inversión de HPH II . Por ejemplo, dichos ataques, fallas u otros eventos pueden interferir con el procesamiento de transacciones de un Limited Partner, impactar la capacidad de HPH II para calcular su valor cuota diario , causar la divulgación de información privada o de información confidencial de HPH II, impedir transacciones o causar daño reputacional. Tales ataques, fallas u otros eventos pueden también sujetar a HPH II o a sus Proveedores de Servicios a multas regulatorias, sanciones o pérdidas financieras, reembolsos u otros costos por compensaciones y/o costos de cumplimiento. HPH II o sus Proveedores de Servicios también pueden incurrir en significativos costos para administrar y controlar los Ciber -riesgos. Los Ciber - riesgos también están presentes en las Portfolio Companies en las que HPH II invierte, lo que podría resultar en consecuencias sustancialmente adversas para dichas compañías, y causar la pérdida de valor de las inversiones de HPH II en las mismas. Estatus de Asociación. Ninguna de las entidades que conforman HPH II ha solicitado un pro nunciamiento del IRS para saber si se le aplicará el tratamiento correspondiente a una asociación (y no como una asociación que tributa como una corporación) para efectos de los impuestos federales de los Estados Unidos. De conformidad con las leyes y regulaciones actuales, y con las interpretaciones judiciales de las mismas, el General Partner cree que HPH II será clasificada y tratada como una asociación para efectos de los impuestos federales, y no como una asociación que tributa como una corporación. Al contrario, si HPH II fuese tratada como una corporación en vez de como asociación para los efectos de los impuestos federales de los Estados Unidos, (incluyendo, por tanto, la aplicación de las disposiciones relativas a las asociaciones que cotizan en bolsa), se producirían importantes consecuencias negativas para los Limited Partners. Estas consecuencias incluirían un impuesto sobre los ingresos netos de HPH II, la aplicación de impuestos sobre las distribuciones de dividendos de HPH II a los Limited Partners (dando lugar a dos niveles de tributación de las ganancias de HPH II), y la imposibilidad de los Limited Partners para deducir las pérdidas de HPH II, si las hubiera. Leyes Tributarias. No se puede garantizar que las leyes tributarias vigentes, resoluciones y reglamentos no sufrirán modificaciones durante la vida de HPH II. Los posibles Limited Partners deberían consultar a sus asesores tributarios para más información sobre las consecuencias tributarias de la compra de una participación en HPH II. Riesgos Legales, Tributarios y Regulatorios. Las normas regulatorias y tributarias aplicables al Fondo para que éste pueda alcanzar su Objeto de Inversión, son complejas y están sujetas a cambios. Adicionalmente, las consecuencias de la aplicación del impuesto a la renta a las ganancias provenientes de una inversión de HPH II, pueden ser modificadas en cualquier momento por decisión del legislador, los tribunales de justicia o de la autoridad administrativa. Cualquiera de esos cambios o modificaciones, como también cualquier cambio en la estructura de HPH II durante la vigencia de este último, podría afectar negativamente al Fondo o a las consecuencias tributarias asociadas al impuesto a la renta aplicable a las ganancias provenientes de la inversión del Fondo en HPH II. * * * * 48 ANEXO B Reglamento Interno Fondo de Inversión HPH II Tabla de Cálculo Comisión Fija Anual de Administración para Cuotas Serie A Tasa de IVA Comisión Fija (USD$) 10% 1,1000% 11% 1,1100% 12% 1,1200% 13% 1,1300% 14% 1,1400% 15% 1,1500% 16% 1,1600% 17% 1,1700% 18% 1,1800% 19% 1,1900% 20% 1,2000% 21% 1,2100% 22% 1,2200% 23% 1,2300% 24% 1,2400% Tabla de Cálculo Comisión Fija Anual de Administración para Cuotas Serie B Tasa de IVA Comisión Fija (USD$) 10% 0,6600% 11% 0,6660% 12% 0,6720% 13% 0,6780% 14% 0,6840% 15% 0,6900% 16% 0,6960% 17% 0,7020% 18% 0,7080% 19% 0,7140% 20% 0,7200% 21% 0,7260% 22% 0,7320% 23% 0,7380% 24% 0,7440% 49 Tabla de Cálculo Comisión Fija Anual de Administración para Cuotas Serie C Tasa de IVA Comisión Fija (USD$) 10% 0,0880% 11% 0,0888% 12% 0,0896% 13% 0,0904% 14% 0,0912% 15% 0,0920% 16% 0,0928% 17% 0,0936% 18% 0,0944% 19% 0,0952% 20% 0,0960% 21% 0,0968% 22% 0,0976% 23% 0,0984% 24% 0,0992% Tabla de Cálculo Comisión Fija Anual de Administración para Cuotas Serie I Tasa de IVA Comisión Fija (USD$) 10% 0,0880% 11% 0,0888% 12% 0,0896% 13% 0,0904% 14% 0,0912% 15% 0,0920% 16% 0,0928% 17% 0,0936% 18% 0,0944% 19% 0,0952% 20% 0,0960% 21% 0,0968% 22% 0,0976% 23% 0,0984% 24% 0,0992% 50 Anexo C Reglamento Interno Fondo de Inversión HPH II Definición de U.S. Person Adjuntamos la siguiente definición de U.S. Person en inglés y su correspondiente traducción. Sin embargo, en caso de duda, sugerimos a los Aportantes consultar con un abogado habilitado para ejercer en los Estados Unidos de América, pues esta definición contiene numerosos conceptos técnicos y jurídicos que pueden no estar adecuadamente reflejados en la mencionada traducción. Definition of U.S. Person A “U.S. Person” for purposes of this Subscription Agreement is a person who is in either of the following two categories: (a) a person (i) included in the definition of “U.S. person” under Rule 902 of Regulation S under the 1933 Act and (ii) included in the definition of “U.S. Person” under the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (“ Code”) and the Treasury Regulations promulgated thereunder and (b) a person excluded from the definition of a “Non -United States person” as used in CFTC Rule 4.7. For the avoidance of doubt, a person is excluded from this definition of U.S. Person only if he or it does not satisfy any of the definitions of “U.S. person” in Rule 902 and under the Code and the Treasury Regulations promulgated thereunder and qualifies as a “Non-United States person” under CFTC Rule 4.7. “U.S. person” under Rule 902 of Regulation S includes the following: (a) any natural person resident in the United States; (b) any partnership or corporation organised or incorporated under the laws of the United States; (c) any estate of which any executor or administrator is a U.S. person; (d) any trust of which any trustee is a U.S. person; (e) any agency or branch of a non-U.S. entity located in the United States; (f) any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for the benefit or account of a U.S. person; (g) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organised, incorporated or (if an individual) resident in the United States; and (h) any partnership or corporation if: (i) organised or incorporated under the laws of any non-U.S. jurisdiction; and (ii) formed by a U.S. person principally for the purpose of investing in securities not registered under the 1933 Act, unless it is organised or incorporated, and owned, by accredited investors (as defined in Rule 501(a) of Regulation D under the 1933 Act) who are not natural persons, estates or trusts. Notwithstanding the preceding paragraph, “U.S. person” under Rule 902 does not include: (i) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held for the benefit or account of a non - U.S. person by a dealer or other professional fiduciary organised, incorporated, or (if an individual) resident in the United States; (ii) any estate of which any professional fiduciary acting as executor or administrator is a U.S. person, if (A) an executor or administrator of the estate who is not a U.S. person has sole or shared 51 investment discretion with respect to the assets of the estate, and (B) the estate is governed by non -U.S. law; (iii) any trust of which any professional fiduciary acting as trustee is a U.S. person, if a trustee who is not a U.S. person has sole or shared investment discretion with respect to the trust assets, and no beneficiary of the trust (and no settlor if the trust is revocable) is a U.S. person; (iv) an employee benefit plan established and administered in accordance with the law of a country other than the United States and customary practices and documentation of such country; (v) any agency or branch of a U.S. person located outside the United States if (A) the agency or branch operates for valid business reasons, and (B) the agency or branch is engaged in the business of insurance or banking and is subject to substantive insurance or banking regulation, respectively, in the jurisdiction where located; and (vi) certain international organisations as specified in Rule 902(k)(2)(vi) of Regulation S under the 1933 Act, including their agencies, affiliates and pension plans. “U.S. Person” under the Code and the Treasury Regulations promulgated thereunder includes the following: (a) An individual who is a U.S. citizen or a U.S. “resident alien.” Currently, the term “resident alien” is defined to generally include an individual who (i) holds a Permanent Residence Card (a “green card”) issued by the U.S. Immigration and Naturalization Service or (ii) meets a “substantial presence” test. The “substantial presence” test is generally met with respect to any current calendar year if (i) an individual is present in the U.S. on at least 31 days during such year and (ii) the sum of the number of days on which such individual is present in the U.S. during the current year, 1/3 of the number of such days during the first preceding year, and 1/6 of the number of such days during the second preceding year, equals or exceeds 183 days; (b) A corporation or partnership created or organized in the United States or under the law of the United States or any state; (c) A trust where (i) a U.S. court is able to exercise primary supervision over the administration of the trust and one or more U.S. Persons have the authority to control all substantial decisions of the trust or (ii) a valid election is in effect for the trust to be treated as a U.S. Person; and (d) An estate that is subject to U.S. tax on its worldwide income from all sources. CFTC Rule 4.7 currently provides in relevant part that the following persons are considered “Non -United States persons”: (a) a natural person who is not a resident of the United States or an enclave of the U.S. government, its agencies or instrumentalities; (b) a partnership, corporation or other entity, other than an entity organised principally for passive investment, organised under the laws of a non -U.S. jurisdiction and which has its principal place of business in a non-U.S. jurisdiction; (c) an estate or trust, the income of which is not subject to U.S. income tax regardless of source; (d) an entity organised principally for passive investment such as a pool, investment company or other similar entity, provided, that units of participation in the entity held by persons who do not qualify as Non-United States persons or otherwise as qualified eligible persons (as defined in CFTC Rule 4.7(a)(2) or (3)) represent in the aggregate less than ten per cent of the beneficial interest in the entity, and that such entity was not formed principally for the purpose of facilitating investment by persons who do not qualify as Non -United States persons in a pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements of Part 4 of the CFTC’s regulations by virtue of its participants being Non-United States persons; and (e) a pension plan for the employees, officers or principals of an entity organised and with its principal place of business outside the United States. 52 ***** Definición de U.S.Person (Traducción libre al Castellano) U.S. Person es la persona que se encuentra en cualquiera de estas dos categorías: (a) aquella persona (i) comprendida en la definición de “U.S. Person” conforme con la Norma 902 de la Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933 y (ii) comprendida en la definición de “U.S Person” en conformidad con el Código Tributario de 1986 de los Estados U nidos de América y sus modificaciones posteriores y Normas de Tesorería promulgadas en virtud del mismo y, (b) una persona excluida de la definición de “Non -United States person” utilizada en la Norma 4.7 de la “Commodity Futures Trading Commission” (en adelante “CFTC”). Con el objeto de evitar toda duda, un persona queda excluida de esta definición de U.S Person solo si la persona no concuerda con ninguna de las definiciones de “U.S. Person” establecidas en la Norma 902, en el Código y Normas de Tesorería promulgadas según el mismo, y califica como una “Non-United States person” según la Norma 4.7. de la CFTC. Conforme con la Norma 902 de la Regulación S dentro de la definición de “U.S. Person” se encuentra: a) Cualquier persona natural que resida en los Estados Unidos de América; b) Cualquier sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; c) Cualquier patrimonio respecto del cual cualquier alabacea o administrador sea un U.S Person; d) Cualquier “trust” cuyo administrador sea un U.S Person; e) Cualquier agencia o sucursal de una entidad extrajera situada en los Estados Unidos de América; f) Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “trust”) mantenida por mandatarios en benefició o por cuenta de un U.S Person; g) Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “trust”) mantenida por mandatarios constituidos en, o (en caso de ser una persona natural) residente en, los EEUU; y h) Cualquier sociedad ya sea de personas o de capital: i. Constituida o existente en conformidad con las leyes de una jurisdicción extranjera; ii. Si es formada por un U.S Person principalmente para invertir en valores que no estén registrados bajo la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933, a menos que se hubiere constituido por, y fuere de propiedad de, un inversionista acreditado (según lo define la norma 501(a) de la Regulación D de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933) y que no sean personas naturales, patrimonios de afectación o “trusts”. Sin perjuicio del párrafo anterior, bajo la Norma 902, las siguientes personas no son consideradas como “U.S. Person”: (i) Cualquier cuenta discrecional o equivalente (distinto de un patrimonio de afectación o un “trust”), mantenido en beneficio o por cuenta de una persona no considerada norteamericana, por un comerciante u otro “professional fiduciary” con facultades de administración, y constituido, existente o (en caso de ser una persona natural) residente en los Estados Unidos de América; (ii) Un patrimonio respecto del cual cualquier “professional fiduciary” actuando como ejecutor o administrador sea un U.S Person, en la medida que: (A) Se trata de un ejecutor o administrador del patrimonio y que no sea un U.S Person que tenga la exclusiva o comparta la discrecionalidad de inversión con respecto a los activos del patrimonio; y (B) El patrimonio se rija por una legislación extranjera; (iii) Un “Trust” respecto del cual cualquier “professional fiduciary” 53 actuando en su calidad de “trustee” sea un U.S Person , en la medida que el “trustee” quien no es un U.S Person tenga la exclusiva o comparta la discrecionalidad de inversión con respecto a los activos del “trust” y que ningún beneficiario del “trust” (o constituyente en caso de que el “Trust” fuere revocable) sea un U.S Person; (iv) Todo plan de beneficios para empleados establecido y administrado en conformidad con las leyes de un país que no sea Estados Unidos así como también en conformidad con la costumbre y documentación de dicho país; (v) Cualquier agencia o sucursal de un U.S Person que esté situada fuera de los Estados Unidos, en la medida que: (A) La agencia o sucursal opere por razones comerciales válidas; y (B) La agencia o sucursal esté involucrada en el negocio de los seguros o bancario, y esté sujeta en cuanto al fondo a la normativa que regula el negocio de los seguros y bancario respectivamente en la jurisdicción en que esté situada; y (vi) Algunas organizaciones internacionales que se detallan en la Norma 902 (k)(2)(vi) de la Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933 así como sus agencias, filiales, y planes de pensiones. Conforme con el Código y Normas de Tesorería promulgadas en virtud del mismo, dentro de la definición de “U.S. Person” se encuentra: a) El individuo que es ciudadano norteamericano o “extranjero residente en los Estados Unidos de América”. Actualmente el término “extranjero residente en los Estados Unidos de América” se define para incluir generalmente una persona que (i) posea una Tarjeta de Residencia Permanente (“Green Card”) emitida por el Servicio de Inmigración y Naturalización de los Estados Unidos de América o (ii) cumpla con la prueba de “presencia sustancial” (“substancial presence”). La prueba de “presencia sustancial” es generalmente cumplida respecto de un año calendario que está en curso si (i) el individuo está presente en los Estados Unidos de América por al menos 31 días durante dicho año y (ii) la suma de el número de días durante los cuales la persona estuvo presente en los Estados Unidos de América en el actual año en curso, 1/3 del número de dichos días durante el año primero anterior y 1/6 del número de dichos días durante el año segundo anterior, es igual o superior a 183 días. b) Una sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; c) Un “trust” en que (i) una Corte norteamericana pueda ejercer la supervisión principal sobre la administración del “trust” y en que una o más Personas Norteamericanas tengan la autoridad para controlar todas las decisiones sustanciales con respecto al “trust”, o (ii) se hace efectiva una decisión válida para el “trust” respecto a que este sea tratado como un U.S Person; y d) Un patrimonio que está sujeto a impuesto norteamericano respecto de sus rentas de fuente mundial. La Norma 4.7 de la CFTC actualmente establece en su parte pertinente, que las siguientes personas no son consideradas como personas norteamericanas: a) Una persona natural que no es residente de los Estados Unidos de América o un territorio del gobierno Norteamericano, sus agencias e instituciones. b) Una sociedad ya sea de personas o de capital, u otra entidad distinta de aquellas organizadas principalmente para inversiones pasivas, constituida y existente en conformidad con una legislación extranjera y que tenga su negocio principal en una jurisdicción extranjera; c) Un patrimonio o un “trust” cuya renta, rédito, ingreso o recaudación, no esté sujeto al impuesto a la renta norteamericano independiente de su fuente. d) Una entidad constituida principalmente para inversiones pasivas tales como un consorcio, sociedad de inversión, o cualquier otra entidad similar, siempre que, las unidades de participación en la entidad detentada por personas que no califican como personas no consideradas norteamericanas o de cualquier otra forma como “qualified elegible person” según se define en la Norma 4.7(a)(2) o(3), representen en total menos del 10% de los derechos de usufructo en la entidad, y que la entidad no 54 haya sido formada con el propósito principal de facilitar inversiones por personas que no califican como personas no consideradas norteamericanas en un consorcio respecto del cual el operador está exento de ciertos requisitos de la Parte 4 de las regulaciones de la CFTC en virtud de ser sus participantes personas no consideradas norteamericanas; y e) Un plan de pensiones para empleados, ejecutivos o directores de una entidad organizada y cuyo lugar en que ejerce su negocio principal está fuera de los Estados Unidos de América. * * * * * Se certifica que el texto del presente documento corresponde al Reglamento Interno vi gente del Fondo de Inversión HPH II.