FONDO DE INVERSIÓN HPH III

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HPH III 2 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HPH III DE LARRAIN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS Título I Definiciones Artículo 1: Las siguientes palabras cuando se escriban con una mayúscula inicial tendrán el siguiente significado: “Administradora”: significa Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. “Aportantes”: significa lo señalado en el artículo 3 del Reglamento Interno. “Aportante(s) Cumplidor(es)”: significa lo señalado en el artículo 18 del Reglamento Interno. “Aportante(s) Moroso(s)”: corresponde a lo señalado en el artículo 18 del Reglamento Interno. “Beneficios Netos Percibidos”: significa lo señalado en el artículo 80 de la Ley. “Cámara”: corresponde a lo señalado en el artículo 38 del Reglamento Interno. “CMF”: Comisión para el Mercado Financiero. “Compromisos de Capital”: significa lo indicado en el párrafo 23.3 del Reglamento Interno. “Contrato(s) de Promesa”: significa lo indicado en el artículo 24 del Reglamento Interno. “Cuotas”: significa lo señalado en el artículo 4 del Reglamento Interno. “Derecho de Restitución”: significa lo indicado en el artículo 34 del Reglamento Interno. “Distribución en Especie”: significa lo indicado en el párrafo 33.6 del Reglamento Interno. “Dólares” o “Dólar” o “USD$”: significa dólares de los Estados Unidos. “Estados Unidos”: significa Estados Unidos de América. “Estatuto”: significa el “Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement” de HPH III, y las modificaciones posteriores que puedan efectuarse. “Fecha de Depósito del Reglamento Interno ”: corresponde a la fecha en la cual se deposita el Reglamento Interno en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos de la CMF. “Fondo”: significa el Fondo de Inversión HPH III. “General Partner”: significa lo señalado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “HPH III Fund”: significa lo indicado en el artículo 6 del Reglamento Interno. 3 “IASB”: significa International Accounting Standard Board. “IFRS”: significa las Normas Internacionales de Información Financiera (según sus siglas en inglés) emitidas por el IASB. “Inversionistas Serie A ”: corresponden a aquellas personas naturales o jurídicas considerados como inversionistas calificados de acuerdo a lo señalado en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045, que no sean U.S. Persons ni U.S. Taxpayer y que sean titulares de cuotas o que en el correspondiente Contrato de Promesa asuman un Compromiso de Capital de hasta 599.999 Dólares. “Inversionistas Serie B ”: corresponden a aquellas personas naturales o jurídicas considerados como inversionistas calificados de acuerdo a lo señalado en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045, que no sean U.S. Persons ni U.S. Taxpayer y que sean titulares de cuotas o que en el correspondiente Contrato de Promesa asuman un Compromiso de Capital igual o mayor a 600.000 Dólares y de hasta 999.999 Dólares. “Inversionistas Serie C ”: corresponden a aquellas personas naturales o jurídicas considerados como inversionistas calificados de acuerdo a lo señalado en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045, que no sean U.S. Persons ni U.S. Taxpayer y que sean titulares de cuotas o que en el correspondiente Contrato de Promesa asuman un Compromiso de Capital igual o mayor a 1.000.000 de Dólares. Exclusivamente para el efecto de determinar si, al momento de suscribir el Contrato de Promesa, un Inversionista Serie C cumple con el requisito de asumir un Compromiso de Capital igual o mayor a un 1.000.000 de Dólares señalado en esta definición, se considerarán los Compromisos de Capital de las siguientes personas en su conjunto, como si fueran un único inversionista, en la medida que el Compromiso de Capital para suscribir Cuotas Serie C de cada uno de ellos sea igual o superior a 300.000 Dólares: (a) los cónyuges; (b) los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad; (c) las personas jurídicas cuyo controlador final –directo o indirecto – (i) tenga una participación de al menos un 50% del patrimonio de la respectiva persona jurídica; y, (ii) sea, cónyuge o pariente hasta el segundo grado de consanguinidad, de un controlador final de otra persona jurídica que cumpla con el requisito señalado en (i) anterior. “Inversionistas Serie I ”: corresponden a: i) Inversionistas Institucionales que no sean U.S. Persons ni U.S. Taxpayer o ii) aquellas personas naturales o jurídicas considerados como inversionistas calificados de acuerdo a lo señalado en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045, que no sean U.S. Persons ni U.S. Taxpayer, que sean titulares de cuotas o que en el correspondiente Contrato de Promesa asuman un Compromiso de Capital igual o mayor a 1.000.000 de Dólares y que cuenten él o su controlador, con inversiones en activos financieros superiores a 25.000.000 de Dólares. “Inversionistas Institucionales”: significa lo señalado en la letra e) del artículo 4 bis de la Ley 18.045. “IVA”: significa el Impuesto al Valor Agregado. “Llamado de Capital”: significa lo indicado en el artículo 17 del Reglamento Interno. “Llamado de Capital Adicional ”: significa lo señalado en el numeral I.1 del artículo 18 del Reglamento Interno. “Ley”: significa la Ley N° 20.712 de la República de Chile sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (o las normas que la modifiquen o reemplacen). “Limited Partner(s)”: significa lo señalado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “Manager”: significa lo indicado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “Objeto de Inversión”: significa lo indicado en el artículo 6 del Reglamento Interno. 4 “Reglamento de la Ley”: significa el Decreto Supremo de Hacienda Nº 129 de 2014 de la República de Chile (o las normas que lo modifiquen o reemplacen). “Reglamento Interno”: significa las normas contenidas en el presente instrumento y su Anexo A, B, C y D. “U.S. Person ”: significa la persona que cumple con las características descritas en el Anexo C del Reglamento Interno. “U.S. Taxpayer”: significa la persona que cumple con las características descritas en el Anexo D del Reglamento Interno. Título II Características de Fondo de Inversión HPH III Artículo 2: Características Generales del Fondo. 2.1 Nombre del Fondo: Fondo de Inversión HPH III. 2.2 Razón social de Administradora: Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. 2.3 Tipo de Fondo: Fondo de Inversión no rescatable. 2.4 Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a inversionistas calificados. 2.5 Plazo máximo de rescate: No permite rescate de cuotas. Artículo 3: El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo , que ha organizado y constituido Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos conforme a las disposiciones de la Ley , el Reglamento de la Ley y las normas obligatorias impartidas por la CMF. El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (los “Aportantes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. Artículo 4 : Los Aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (“Cuotas”), las cuales tendrán las características establecidas en el Título VII del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Artículo 5: Los inversionistas deberán reunir las siguientes características para poder ser Aportantes del Fondo: a) Ser Inversionistas Institucional y/o calificado, de acuerdo a lo señalado en la s letras e) y f) del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 , sobre Mercado de Valores , y la Norma de Carácter General Nº 216 , de 12 de junio de 2008, emitida por la CMF o la que la modifique o reemplace. b) No tener la condición de U.S. Person. c) No tener la condición de U.S. Taxpayer. Con anterioridad a la adquisición de las Cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración en la cual señalen cumplir con los requisitos establecidos en las letras a) , b) y c) precedentes. Dicha declaración deberá suscribirse al momento de celebrar el Contrato de Promesa regulado en el artículo 2 4 del Reglamento 5 Interno o , si fuere el caso, en los contratos en que se transfieran C uotas mediante los cuales un Aportante adquiera Cuotas del Fondo. Mientras la Administradora no reciba copia firmada de dicha declaración, no inscribirá en el registro de aportantes las Cuotas adquiridas por un inversionista. Además, de lo anteriormente mencionado, la Administradora podrá tomar las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Título III Política de Inversión y Diversificación Artículo 6: Objeto de Inversión del Fondo. El Fondo tiene por objeto invertir en pequeñas y medianas empresas que sean titulares de marcas de productos naturales de la industria de la salud y el bienestar. Para lograr lo anterior, se buscará efectuar adquisiciones e inversiones en compañías enfocadas en, entre otros, alimentos funcionales, productos naturales de cuidado personal, cuidado de mascotas, productos naturales sin receta y, remedios naturales y medicamentos tradicionales sin receta. Sin perjuicio de lo anterior, también se podrá invertir en compañías enfocadas en categorías diferentes, o más específicas, del sector de productos naturales de salud de la industria de la salud y el bienestar (en adelante, todas las actividades industriales y comerciales recién mencionadas consideradas en su conjunto (el “Objeto de Inversión”). Para lograr el Objeto de Inversión, el Fondo podrá invertir directamente, o en forma indirecta a través de sociedades o fondos de inversión que constituya especialmente para tales efectos tanto en Chile como en el extranjero, en (i) HPH II I Investments Parallel Fund A L.P., un limited partnership constituido el Estado de Delaware de los Estados Unidos, o en (ii) HPH II I Offshore Parallel Fund, L.P., un limited partnership constituido en las Islas Caimán (en adelante, los vehículos de Delaware o de Islas Caimán serán denominados “HPH III Fund”). El general partner de los vehículos recién mencionados será “HPH Specialized II I GP, L.P.” (el “ General Partner ”) o una sociedad relacionada con este último. Cada uno de esos vehículos suscribirá un contrato de administración con WM Partners, L.P. (“Manager”) un partnership constituido en Delaware, Estados Unidos, o con una sociedad relacionada con este último, en el cual se acordará el pago de una remuneración de administración. De acuerdo con la legislación aplicable, un limited partnership es una entidad legal con personalidad jurídica, en la cual participa un general partner (quien es el gestor de la sociedad y quien responde ilimitadamente por las obligaciones del limited partnership) y otros socios, denominados limited partners (quienes sólo responden hasta el monto de sus aportes y tienen prohibición de participar en la administración de la sociedad). El Fondo será un “Limited Partner” de HPH III Fund. Artículo 7: Política de Inversiones. 7.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones, derechos o títulos de deuda emitidos por HPH III Fund o por filiales o entidades relacionadas de este último. 7.2 Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de los montos que se mantengan en caja y bancos: (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 6 (b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (c) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y (d) Cuotas de fondos mutuos tipo 1 y tipo 2 , de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N 1.578 del año 2002 de la CMF o aquella que la modifique o reemplace. (e) Cuotas de fondo mutuos extranjeros de money market. 7.3 El Fondo deberá mantener invertido al menos el 80% de su activo en los instrumentos indicados en el párrafo 7.1 anterior. La inversión en los instrumentos indicados en las letras (a) a la ( e) del párrafo 7 .2 anterior, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 7.4 Los mercados e instrumentos en los que invertirá el Fondo deberán cumplir con las condiciones y requisitos que establezca la CMF, si fuere el caso. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente extranjeros, aunque también podrá invertir en el mercado nacional. 7.5 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades. 7.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en la let ra (d) y (e) del párrafo 7.2 precedente que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61 de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 7.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62 de la Ley, y en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título, sin que se contemple un límite adicional. 7.8 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda Dólar y en dicha moneda estarán principalmente denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominado en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 7.9 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en IFRS, emitidas por el IASB, y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. 7.10 Los emisores nacionales de instrumentos de renta fija en los que invierta el Fondo deberán tener una clasificación local de al menos AA-. 7.11 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. Además de estar expuesto directa mente a los riesgos derivados de su inversión en HPH III Fund o de instrumentos en que ést e invierta, el Fondo también tendrá exposición a riesgo cambiario, 7 particularmente a la fluctuación del Dólar. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. Al efectuar aportes al Fondo, cada Aportante acepta que su inversión no está garantizada ni por la Administradora ni por terceros y está plenamente consciente, por ende, que existe el riesgo de perder todo o parte de la inversión que realice. Para mayor información, se adjunta como Anexo A una enumeración de algunos de los principales factores de riesgo derivados de la inversión en el Fondo y de este último en HPH III Fund, los cuales los Aportantes aceptan al invertir en el Fondo. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridos por inversionistas que cumplan con las características establecidas, según lo dispuesto en el artículo 5 del Reglamento Interno. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberán corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que le corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 5 del Reglamento Interno. Para tales efectos, al momento de celebrar el Contrato de Promesa o, si fuere el caso, en los contratos en que se transfieran Cuotas mediante los cuales un aportante adquiera Cuotas del Fondo, los aportantes deberán firmar una declaración en la cual señalen cumplir con los requisitos establecidos en las letras a) , b) y c) del artículo 5 del Reglamento Interno. En el caso de las suscripciones o compraventa de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de Cuotas del Fondo. En caso que la transferencia de las Cuotas se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada por parte del adquirente de las Cuotas. 7.12 El Fondo podrá realizar operaciones de forwards sobre monedas, tanto dentro como fuera de Bolsa, de acuerdo a los requisitos que establezca la CMF y a los que se detallan en este Reglamento Interno. Estos contratos se celebrarán con el único objeto de obtener una adecuada cobertura de riesgo cambiario en las inversiones y endeudamientos del Fondo. Los contratos de derivados que se celebren, deberán tener como contraparte inversionistas institucionales o intermediarios de valores que se encuentren inscritos en los respectivos mercados formales. El total de recursos del Fondo comprometido en márgenes, producto de las operaciones en derivados, pasan a formar parte de los activos afectos a gravámenes y prohibiciones; por lo tanto, quedan sujetos al límite establecido en el artículo 12 de este Reglamento Interno. La suma neta total de montos comprometidos en operaciones de derivados, ya sea acreedora o deudora, no podrá exceder el 50% del total de activos del Fondo. Todos los gastos asociados con la celebración de estos contratos serán de cargo del Fondo. Artículo 8: Características y diversificación de las Inversiones. 8.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instru mentos indicados en el párrafo 7.1 precedente. 8 La inversión en los instru mentos indicados en el párrafo 7 .2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. Sin perjuicio de lo anterior, durante el período que medie entre la liquidación del Fondo y el período en el cual el General Partner puede ejercer el Derecho de Restitución, se podrá mantener hasta el 100% de su activo en los instrumentos indicados en el párrafo 7.2 precedente. 8.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: (a) Acciones, derechos, títulos de deuda o cuotas de participación en HPH III Fund o en sociedades o entidades extranjeras , independientemente de cómo éstas se denominen, que inviertan directa o indirectamente en HPH III Fund o sean filiales o relacionadas a este último; 100% (b) Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir indirectamente en, o coinvertir con, HPH III Fund; 100% (c) Acciones que tengan transacción bursátil emitidas por sociedades nacionales, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública, para invertir indirectamente en HPH III Fund o coinvertir con éste; (d) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF de entidades emisoras nacionales, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF, para invertir indirectamente en HPH III Fund o coinvertir con éste; 100% 100% (e) Acciones que tengan transacción bursátil emitidas por sociedades extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en HPH III Fund o coinvertir con éste; 100% (f) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en HPH III Fund o coinvertir con éste o darle financiamiento; 100% (g) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; 20% (h) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras. 20% (i) Cuotas de fondos mutuos tipo 1 y tipo 2 , de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la CMF o aquella que la modifique o reemplace; y, 20% (j) Cuotas de fondos de inversión y/o mutuos internacionales de tipo de money market para manejo de liquidez. 20% 9 Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se utilizará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 8.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (a) Inversión directa en derechos, acciones, instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluidos los emisores indicados en las letras (f) a la (i) del párrafo 8.2 precedente; Hasta un 100% del activo total del Fondo. (b) Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en letras (f) a la (i) del párrafo 8.2 precedente. Hasta un 20% del activo total del Fondo. 8.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas será de hasta un 100% del activo del Fondo, salvo en el caso de la letra (b) del párrafo 8 .3 anterior, en que el límite será de hasta un 20%. 8.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. 8.6 Excepción general: Los límites indicados en este artículo 8, no se aplicarán: (a) durante los primeros 12 meses contado desde la suscripción y pago de la primera cuota del Fondo; (b) por un período de 2 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; (c) por un período de 2 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (d) por un período de 4 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde HPH III Fund que representen más del 1% del patrimonio del Fondo; y (e) durante su liquidación, desde la fecha en la cual se designe al liquidador del Fondo. (f) respecto de la reserva de capital que se constituya para dar cumplimiento al Derecho de Restitución regulado en el artículo 33 del Reglamento Interno. 8.7 Excesos de Inversión: En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60 de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Artículo 9: Operaciones que Realizará el Fondo. Con el fin de cumplir con el objeto de inversión del Fondo, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir derechos, acciones, créditos convertibles en acciones o derechos sociales, y/o títulos de de uda emitidos por HPH III Fund o por filiales o entidades relacionadas de último, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, natur aleza o meramente accidentales de los mismos. Sobre los derechos, acciones , créditos 10 convertibles en acciones o derecho sociales y/o títulos de deuda emitidos por las entidades recién mencionadas , la Administradora, en representación del Fondo, podrá acordar opciones de venta, entre otros, con dicha sociedad y/o con los titulares de derechos, acciones y/o títulos de deuda emitidos por dichas entidades. No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores de retroventa o retrocompra o de otro tipo , salvo la celebración de contratos de forward para cubrir riesgos de tipo de cambio , que no podrán exceder del 100% del patrimonio del Fondo. Artículo 10: Deberes de la Administradora. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que los recursos del Fondo se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. Título IV Política de Liquidez Artículo 11: El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de sus activos sean activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos. El Fondo mantendrá el indicado porcentaje de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones en relación a las operaciones que realice, el pago de rescate de cuotas y beneficios. Título V Política de Endeudamiento Artículo 1 2: Ocasionalmente, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo , pagar obligaciones de corto plazo y/o aprovechar oportunidades puntuales de inversión, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos de corto plazo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 10% del patrimonio del Fondo. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no se sumarán, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. Artículo 1 3: Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 20% del activo del Fondo. 11 Título VI Política de Votación Artículo 14: El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley y la Política de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste , no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. Título VII Series y Llamados de Capital Artículo 15: Series. El Fondo tendrá cuatro series de Cuotas denominadas Serie A, Serie B, Serie C y Serie I, las cuales tendrán los mismos derechos y obligaciones, salvo aquéllas que señale expresamente el Reglamento Interno. Todas las Cuotas de las diferentes series estarán expresadas en Dólares. Las Cuotas Serie A podrán ser suscritas por inversionistas que cumplan con las características de los Inversionistas Serie A . Los Aportantes de la Serie A pagarán la comisión de administración indicada en el párrafo 19.1, letra (a), y la Administradora les exigirá la constitución de garantías para caucionar el cumplimiento de sus respectivos Compromisos de Capital. Las Cuotas Serie B podrán ser suscritas por inversionistas que cumplan con las características de los Inversionistas Serie B. Los Aportantes de la Serie B pagarán la comisión de administración indicada en el párrafo 19.1, letra ( b), y la Administradora les exigirá la constitución de garantías para caucionar el cumplimiento de sus respectivos Compromisos de Capital. Las Cuotas Serie C podrán ser suscritas por inversionistas que cumplan con las características de los Inversionistas Serie C. Los Aportantes de la Serie C pagarán la comisión de administración indicada en el párrafo 19.1, letra ( c), y la Administradora les exigirá la constitución de garantías para caucionar el cumplimiento de sus respectivos Compromisos de Capital. Las Cuotas Serie I podrán ser suscritas por inversionistas que cumplan con las características de los Inversionistas Serie I. Los Aportantes de la Serie I pagarán la comisión de administración indicada en el párrafo 19.1, letra (d). Artículo 16: Colocación de Cuotas. Las Cuotas se podrán colocar desde el día siguiente hábil a la Fecha de Depósito del Reglamento Interno hasta el 21 de junio de 2038. El precio de la cuota en la primera colocación ascenderá a 1 Dólar. En las colocaciones posteriores de Cuotas Serie A, B, C e I dichas cuotas tendrán el valor cuota establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. Artículo 17: Llamados de Capital. Los Aportantes pagarán al Fondo las Cuotas prometidas suscribir en los respectivos Contratos de Promesa (o aquéllas suscritas, en su caso) de acuerdo a las necesidades del Fondo y en la medida que la Administradora lo 12 solicite, mediante una comunicación escrita (“ Llamado de Capital”) dirigida a cada Aportante, en los términos que se indican a continuación. Cada Llamado de Capital se efectuará a todos los Aportantes , independientemente de la Serie a la que pertenezcan, a prorrata de sus Compromisos de Capital respecto del total de los Compromisos de Capital de todos los Aportantes del Fondo a la fecha del respectivo Llamado de Capital. Cada Llamado de Capital deberá especificar: (i) El monto total del Llamado de Capital hecho a todos los Aportantes; (ii) El monto del Llamado de Capital solicitado al Aportante , el precio de las Cuotas a suscribir y pagar y su número, y el porcentaje que dicho monto representa en relación al Llamado de Capital efectuado a todos los demás Aportantes; (iii) La fecha en que debe efectuarse el Pago de Cuotas del Aportante, la cual deberá fijarse a lo menos cinco días hábiles (considerando para estos efectos que los sábados son inhábiles) después de la fecha en que se efectúe el respectivo Llamado de Capital; (iv) La cuenta corriente bancaria en la que deberán depositarse los fondos; Artículo 18: Aportantes Morosos. En el evento en que uno o más Aportantes incumplan un Llamado de Capital (en adelante también un “Aportante Moroso”), se aplicará la sanción y procedimientos que se indican en este artículo. Adicionalmente, la Administradora podrá a su entera discreción, adoptar mecanismos previsto en el Reglamento Interno y la Ley para atender las necesidades inmediatas de liquidez y/o para suplir el monto de los aportes esperados que se puedan ver afectados o disminuidos como consecuencia del incumplimiento. I. Mecanismo para atender las necesidades inmediatas de liquidez del Fondo : I.1 Llamado de Capital Adicional a los Aportantes. (i) Dentro de los cinco (5) días corridos siguientes al vencimiento del plazo otorgado para el pago del Llamado de Capital, la Administradora procederá a informar por escrito a los demás Aportantes cumplidores (en adelante los “ Aportantes Cumplidores ”) acerca del evento de incumplimiento por parte de uno o más de los Aportantes del Fondo; (ii) Con dicha notificación, la Administradora podrá efectuar un “Llamado de Capital Adicional” por el equivalente al monto del Llamado de Capital incumplido; (iii) El Llamado de Capital Adicional se hará a prorrata de la participación de los Aportantes Cumplidores (excluidos el o los Aportantes Morosos y siempre que no se exceda el Compromisos de Capital de cada Aportante) y se deberá notificar con al menos cinco (5) días corridos de anticipación a la fecha prevista para su pago; (iv) En caso que el Aportante Moroso subsane su incumplimiento dentro del término de diez (10) días corridos contados desde la fecha en que debió haber se pagado el Llamado de Capital, la Administradora tendrá un plazo de treinta (30) días corridos para devol ver su aporte a los Aportantes que participaron en el Llamado de Capital Adicional. En todo caso, la Administradora mantendrá la facultad de efectuar en el futuro Llamados de Capital respecto de las sumas que se devuelvan a los Aportantes en los términos de este numeral (iv); (v) El Aportante Moroso que cumpla tardíamente (pero dentro del plazo señalado en el numeral (iv) anterior) su obligación de pagar un Llamad o de Capital, además de pagar al Fondo la tasa máxima de interés convencional en Dólares desde la fecha del incumplimiento y hasta el pago de la obligación calculada sobre el 13 monto del Llamado de Capital incumplido, deberá indemnizar al Fondo y a los Aportantes Cumplidores cualquier perjuicio que se hubiere seguido a consecuencia del retraso en cumplir con su obligación de pago. I.2 Operaciones de endeudamiento. Junto con hacer un Llamado de Capital Adicional o en vez de efectuarlo , el Fondo podrá obtener financiamiento de corto plazo para financiar el déficit causado por un Aportante Moroso. II. Mecanismos para suplir el monto de los Aportes esperados que se puedan ver disminuidos como consecuencia del incumplimiento de un Llamado de Capital: Transcurrido el plazo de diez (10) días corridos señalado en I.1.(iv) de este artículo sin que el o los Aportantes Morosos hayan pagado el Llamado de Capital incumplido y los perjuicios causados al Fondo y a los demás Aportantes, la Administradora podrá proceder de acuerdo a lo señalado en las letras A y B siguientes: A. Informar a los Aportantes C umplidores que, previo acuerdo de la Administradora con el Aportante Moroso, éste último disminuirá su Compromiso de Capital en el Fondo en un monto determinado y los demás Aportantes Cumplidores podrán incrementar su Compromiso de Capital –en todos los casos, mediante una modificación de sus respectivos Contratos de Promesa – hasta un monto equivalente a aplicar su prorrata de participación en el Fondo (excluido el porcentaje correspondient e al o a los Aportantes Morosos y el de los Aportantes Cumplidores que no deseen incrementar su Compromiso de Capital ) sobre el monto en que disminuye el Compromiso de Capital del o de los Aportantes Morosos. Los Aportantes Cumplidores que incrementen su Compromiso de Capital conforme lo señalado en este numeral no estarán obligados a pagar monto adicional alguno al Fondo ( salvo pagar los Llamados de Capital en las fechas que determine la Administradora hasta completar su nuevo Compromiso de Capital ) ni a la Administradora ni a los demás Aportantes Cumplidores. B. Exigir el cumplimiento forzado del pago del Llamado de Capital y , en su caso, hacer efectivas las garantías que el Aportante Moroso hubiere otorgado para caucionar el pago de su Compromiso de Capital. C. Demandar al Aportante Moroso para que indemnice los perjuicios causados. La Administradora podrá pedir el cumplimiento forzado del Llamado de Capital o la resolución del Contrato de Promesa, conjuntamente con la indemnización de los perjuicios por parte del Aportante Moroso, o demandar únicamente la indemnización de perjuicios. III. Sanciones. En el evento en que un Aportante no pague oportunamente un Llamado de Capital, éste quedará además sujeto a las siguientes sanciones que la Administradora podrá aplicar a título de apremio . A este respecto se deja especial constancia que el incumplimiento en el pago de un Llamado de Capital puede traer graves perjuicios para el Fondo, especialmente si el incumplimiento del o de los Aportantes Morosos causa que el Fondo no pueda cumplir con un Llamado de Capital de HPH III Fund e incurra en las sanciones que en los Estatutos se contemplan para dicho caso: A. Transcurrido el plazo de diez (10) días corridos señalado en I.1.(iv) sin que el Aportante Moroso haya subsanado su incumplimiento, la Administradora podrá requerirlo para que pague al Fondo, en la fecha que determine la Administradora , el monto del Llamado de Capital incumplido más, a título de sanción por los perjuicios causados al Fondo , un monto equivalente al cincuenta por ciento (50%) del valor del Llamado de Capital incumplido. 14 Esta sanción no se considerará como un Aporte al Fondo y su naturaleza será la de un ingreso para el Fondo y se considerará como una estimación anticipada de perjuicios sufridos por este último. Con todo, en caso que los perjuicios sufridos por el Fondo excedan de ese monto, la Administradora podrá demandar el pago de la parte que los exceda, pero en este caso deberá probar los perjuicios sufridos. B. El Aportante Moroso deberá pagar , además, intereses sobre el monto del Llamado de Capital incumplido a la tasa máxima de interés convencional en Dólares desde la fecha del incumplimiento y hasta el pago de la obligación . Estos pagos constituirán un ingreso para el Fondo y no se considerarán en ningún caso y bajo ninguna circunstancia como Aportes. C. En caso que no se cumpla con el pago de las sumas mencionadas en l as letras A y B anteriores en el plazo señalado por la Administradora , esta podrá hacer efectivas las garantías que el Aportante Moroso hubiere otorgado para caucionar el pago del Compromiso de Capital. D. Pasado el plazo de diez (10) días corridos en que el Aportante Moroso pudo subsanar su incumplimiento, la Administradora no estará obligada a recibir el pago del aporte incumplido por parte del Aportante Moroso. E. Todos los costos, gastos, intereses y rendimientos financieros en que tenga que incurrir el Fondo o los Aportantes Cumplidores como consecuencia del incumplimiento en el pago de un Llamado de Capital deberán ser asumidos por parte del Aportante Moroso. F. Se deja expresa constancia que el Aportante Moroso seguirá estando obligado a cumplir con los Llamados de Capital que realice la Administradora con posterioridad al incumplimiento , salvo que la Administradora decida poner término anticipado a dicho contrato en razón del incumplimiento del Aportante Moroso. G. Sin perjuicio de las sanciones y remedios señalados en este Reglamento Interno para los Aportantes Morosos, la Administradora podrá ejercer todos los remedios y derechos disponibles para el General Partner de HPH III Fund en el Estatuto, en el mayor grado que aquello sea posible según la ley y normativa chilena aplicable, como si dicho Aportante Moroso fuera un Limited Partner directo en HPH III Fund y, por tanto, como si dicho Aportante Moroso fuese considerado un Defaulting Partner (según este concepto se define en el Estatuto ) en HPH III Fund. Asimismo, en la medida que algún remedio conferido al General Partner de HPH III Fund en los Estatutos no fuese legalmente aplicable conforme a la legislación y normativa chilena, entonces la Administrad ora tendrá los demás remedios –incluidos aquéllos señalados expresamente en este Reglamento Interno – que logre n en el mayor grado que sea legalmente posible el objeto de dicho remedio. Para los efectos de este numeral se considerará al General Partner como un tercero beneficiario de esta norma y, por tanto, tendrá derecho a ejercerla en forma forzada en contra del Defaulting Partner, en la medida que aquello sea legalmente posible conforme a la ley y normativa chilena aplicable. H. Con la suscripción de los Contratos de Promesa los Aportantes aceptan las sanciones previstas en este artículo. 15 Título VIII Comisiones, Remuneraciones y Gastos Artículo 19: Remuneración de Cargo del Fondo. 19.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración por part e de los Aportantes, de acuerdo a cada Serie de Cuotas: (a) Las Cuotas Serie A pagarán una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo del 1,19% anual del patrimonio de la Serie A del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva Serie A del Fondo en el día en cuestión, a través de Contratos de Promesa (IVA Incluido), más cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley; (b) Las Cuotas Serie B pagarán una c remuneración fija mensual equivalente a un doceavo del 0,714% anual del patrimonio de la Serie B del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva Serie B del Fondo en el día en cuestión, a través de Contratos de Promesa (IVA Incluido), más cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley; (c)Las Cuotas Serie C pagarán una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo del 0,0952% anual del patrimonio de la Serie C del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva Serie C del Fondo en el día en cuestión, a través de Contratos de Promesa (IVA incluido), más cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley. (d) Las Cuotas Serie I pagarán una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo del 0,0952% anual del patrimonio de la Serie I del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva Serie I del Fondo en el día en cuestión, a través de Contratos de Promesa (IVA incluido), más cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley. 19.2. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno corresponde al 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo B del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las comisiones a que se refiere el presente artículo, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios indicados en el presente Reglamento Interno. 19.3 La remuneración fija se provisionará mensualmente y se pagará a la Administradora dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. Artículo 20: Gastos de Cargo del Fondo. 20.1 Gastos de Operación: Sin perjuicio de las remuneraciones señaladas en el artículo 19 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos y costos de administración: (a) Comisiones, provisiones de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otros gastos que se deriven, devenguen, cobren o en que se incurran con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo o en la constitución de garantías en favor del fondo. (b) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea 16 necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la defensa de sus intereses, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo. (c) Gastos y honorarios profesionales correspondientes a la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (d) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (e) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (f) Honorarios profesionales, gastos, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la CMF u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (g) Gastos de custodia de los títulos de las Cuotas del Fondo y de los títulos y valores en que el Fondo invierta. (h) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los Fondos de Inversión. (i) Gastos incurridos en la constitución del Fondo. (j) Gastos de contratación de servicios prestados por una sociedad relacionada a la Administradora, en la medida que se encuentren contemplados en el presente Reglamento Interno, y cumpla con lo señalado en la letra c) del artículo 22 de la Ley. (k) Pago del management fee o remuneración de administración del Manager o quién (quienes) lo suceda en el futuro. (l) Gastos por inversión en HPH III Fund: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en derechos, acciones o títulos de deudas en HPH III Fund o en sus filiales o relacionadas. (m) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de cargo del Fondo señalados anteriormente, será de 2% del valor de los activos del Fondo, más los aportes prometidos pendientes de pago en virtud de Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas que se encuentren vigentes. 17 (n) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de USD$ 200.000. 20.2 Gastos por impuestos, indemnizaciones y otros: además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (a) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses devengados en relación a cualquier otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo. (b) La parte que le corresponda al General Partner, o a la entidad que éste indique, en la distribución de los beneficios que se obtengan en HPH III Fund, denominada en el Estatuto como “ Carried Interest”. El límite de esta distribución está establecido en el Estatuto. (c) Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiar ia que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (d) Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (e) Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de US$ 50.000. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 20.3 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente Título VIII serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 20.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VIII se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. Si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Artículo 21: Se deja expresa constancia que –además de la remuneración de administración establecida en este Reglamento Interno– una o más personas relacionadas a la Administradora de conformidad al artículo 100° de la Ley N°18.045, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación de derechos en HPH III Fund. Se señala expresamente que el pago de dichas comisiones de colocación no serán de 18 cargo del Fondo y, por tanto, no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en HPH III Fund. Artículo 22: Remuneración Aportada al Fondo: No contempla. Comisión de cargo del Aportante: No contempla. Título IX APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS Artículo 23: Pago de Cuotas. 23.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. Todo pago de Cuotas al Fondo deberá realizarse por el Aportante en Dólares inmediatamente disponibles a más tardar a las 1 5:00 horas de Santiago de Chile del día especificado para el pago en el respectivo Llamado de Capital. En ningún caso la Administradora podrá efectuar Llamados de Capital a un Aportante por un monto total que exceda de su respectivo Compromiso de Capital. 23.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes comprometidos en el Fondo en Cuotas del mismo , se estará al valor de colocación de las Cuotas establecido en el artículo 1 0 del Reglamento de la Ley. 23.3 Medios para efectuar los aportes : La obligación de efectuar aportes al Fondo constará en Contratos de Promesa o en Contratos de Suscripción , que se regulan en el artículo 2 4 del Reglamento Interno. El monto que cada Aportante promete aportar al Fondo, según los términos y condiciones del respectivo contrato, se denomina “Compromiso de Capital”. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 23.4 Otros: (a) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (b) El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. Artículo 24: Contratos de Promesa. 24.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante Contratos de Promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo (“Contrato(s) de Promesa”). 24.2 Los Contratos de Promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato, no pudiendo en todo caso exceder éste del plazo de la vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. 19 24.3 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los Contratos de Promesa se llevará a cabo mediante el pago de las cuotas. Artículo 25: Aportes en Instrumentos, Bienes y Contratos. El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. Artículo 26: Contabilidad del Fondo. 26.1 La moneda de contabilización del Fondo será Dólares, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 26.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma diaria. 26.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora y de la CMF, al día hábil siguiente del momento de cálculo. Artículo 27: Canje de Serie de Cuotas. El Aportante podrá solicitar el canje de las Cuotas de que sea titular por Cuotas de cualquiera de las otras Series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva Serie correspondiente. Para el caso de Aportantes que sean corredoras de bolsa que tengan Cuotas registradas a nombre propio por cuenta de sus mandantes, éstas deberán acreditar que dichos mandantes cumplen individualmente los requisitos exigidos de la Serie respecto de la cual se solicita el canje. Para estos efectos, el partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus Cuotas por Cuotas de la Serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva Serie. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la solicitud de canje a la nueva Serie correspondiente, al cierre del segundo día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del cierre de dicho día. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la Serie que corresponda. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de que es titular. Por su parte, corresponderá el canje obligatorio de Cuotas cuando el Aportante no cumpla con el requisito de monto exigido para mantener cuotas de la respectiva Serie. En tal caso, la Administradora efectuará el canje a la Serie respecto de la cual el Aportante cumpla los requisitos y tenga la remuneración más baja si hay más de una alternativa, dentro de 2 días hábiles contados desde la fecha en que se cumpla la condición indicada. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de que es titular. En caso de que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. 20 Título X Normas de Gobierno Corporativo Artículo 28: Asamblea de Aportantes. 28.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley , el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. 28.2 Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo 2 7.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el artículo 31 de este Reglamento Interno. 28.3 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. Artículo 29: Comité de Vigilancia. 29.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 29.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y las normas que la CMF dicte al respecto. 29.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 29.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (a) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (b) Ser mayores de edad; y (c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 29.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 29.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 29.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de 21 Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 29.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido en la Circular N° 1.791 de la CMF o la que la modifique o reemplace. 29.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 29.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá referirse y pronunciarse, al menos, sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de sus obligaciones de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento Interno del Fondo, incluida la de entregar a los Aportantes información veraz, suficiente y oportuna. Adicionalmente deberá constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, el Reglamento de la Ley, y el Reglamento Interno del Fondo. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 29.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley. Título XI OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Artículo 30: Comunicaciones con los Aportantes. El medio a través del cual se entregará al público y a los Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente, será la página Web de la Administradora (www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente colocador en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora creará en su página web para cada Aportante de los fondos. Cada Aportante ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora, la cual se encuentra singularizada en el párrafo precedente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado será enviado a cada Aportante al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente colocador. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente colocador. 22 Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante, o en los casos en que la Administradora comunique un Llamado de Capital, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente colocador. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente colocador. Toda publicación que, por disposición de la Ley, el Reglamento de la Ley o de la CMF deba realizarse en un diario, se hará en el diario digital “www.ellibero.cl”. Artículo 31: Plazo de Duración del Fondo. El Fondo tendrá una duración de 16 años contados desde la fecha de la suscripción y pago de la primera cuota del Fondo , prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día hábil de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. Artículo 32: Procedimiento de Liquidación del Fondo. 32.1 De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 31 anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. 32.2 El liquidador intentará distribuir, en la liquidación del Fondo , dinero efectivo a sus Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, y en caso que la liquidación de uno o varios activos y/o inversiones del Fondo sean perjudicial para los intereses del Fondo y de sus Aportantes, el Liquidador podrá distribuir a los Aportantes dichos activos en especie. El liquidador decidirá, sin necesidad de fundamentar su decisión, cuando la liquidación de un activo es o no perjudicial para los intereses del Fondo y sus Aportantes. 32.3 El procedimiento para distribuir estos activos como devolución de los aportes de los Aportantes, se regulará en lo que sea aplicable por las nomas establecidas para la Distribución en Especies, en el párrafo 32 .6 y siguientes del Reglamento Interno, entendiéndose que las facultades otorgadas en esos párrafos a la Administradora serán del liquidador. 32.4 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 32.5 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo , con excepción de las restituciones reguladas en el artículo 34 siguiente . Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 32.6 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. Artículo 33: Política de Reparto de Beneficios. 33.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante cada ejercicio. 33.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha 23 en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones en moneda extranjera por el mismo período. 33.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 33.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 33.5 Los repartos de beneficios y las distribuciones provenientes de disminuciones de capital se efectuará en Dólares o, en su equivalente en pesos, moneda de curso legal en Chile, a elección de la Administradora salvo en el caso señalado en el punto siguiente. 33.6 La Administradora podrá recibir distribuciones de capital desde HPH III Fund, o de otras entidades o activos que estén dentro del Objeto de inversión del Fondo, ya sea en dinero o en especies. En caso de recibir distribuciones en especie , la Administradora intentará distribuir dividendos en dinero efectivo con el producido de la liquidación de las especies recibidas, sin embargo, no tendrá la obligación de hacerlo. Por tanto, la Administradora podrá distribuir entre sus Aportantes dichas especies (una “Distribución en Especie”), a prorrata de sus respectivas participaciones en el Fondo. 33.7 En el caso que se lleve a cabo una Distribución en Especie, la Administradora deberá regirse por las siguientes normas: a) Se deberá distribuir entre los Aportantes, activos del mismo tipo o especie. b) Si en una misma distribución de dividendos se distribuye dinero y activos, se deberá entregar a cada Aportante, en la misma proporción, dinero y activos. Sin embargo, en caso que a juicio de la Administradora esa distribución proporcional sea perjudicial para los intereses del Fondo y sus Aportantes, ésta podrá modificar la prorrata a distribuir a cada Aportante. c) Para efectos de establecer el valor de las especies que se distribuye, la Administradora deberá evaluarlas de acuerdo a su valor de mercado. Dicho valor deberá ser aprobado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe la distribución de dividendos. En caso que la Administradora lo estime nece sario, o a solicitud de tres o más Aportantes, se solicitará a los auditores externos del Fondo, que lleve a cabo una valorización de las especies a distribuir como dividendos. Dicho informe deberá ser aprobado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe la distribución de dividendos. Artículo 33 Bis: Distribución de dineros a Bomberos de Chile. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de Aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. Asimismo, en virtud de la Norma de Carácter General N° 488 de la CMF, la Administradora deberá remitir anualmente a la CMF la información indicada en dicha norma, relacionada con las obligaciones de distribuciones a Bomberos de Chile señaladas en este artículo. 24 Artículo 34: Derecho de Restitución de HPH III Fund. De acuerdo a l Estatuto de HPH III Fund, en caso que , antes o después del plazo de vigencia de HPH III Fund, nazca para este último una o más obligaciones de pago o deudas de cualquier naturaleza y en esa fecha HPH III Fund carezca de fondos o aportes de capital por llamar suficientes para pagar dicha(s) obligación(obligaciones) o deuda(s), el General Partner podrá requerir a los Limited Partners la devolución de distribuciones de capital previamente efectuadas por HPH III Fund a los Limited Partners por un monto suficiente para cubrir dicha(s) obligación(obligaciones) o deuda(s) (“ Derecho de Restitución ”). Con todo, el General Partner sólo podrá ejercer su Derecho de Restitución respecto de cada Limited Partner hasta el monto que resulte menor entre (i) el 30% de las distribuciones de capital que reciba (entendiéndose por tal , distribuciones de dinero en general o especies) y (ii) el 30% de su Compromiso de Capital. Adicionalmente, el General Partner sólo podrá ejercer el Derecho de Restitución dentro del plazo de 2 años contados desde la fecha de la liquidación final de los activos de HPH III Fund, salvo que antes del vencimiento de ese plazo el General Partner notifique por escrito a los Limited Partners la existencia de una posible obligación o deuda que deba ser pagada por HPH III Fund en el futuro, en cuyo caso el plazo para ejercer el Derecho de Restitución se extenderá hasta la fecha en que se resuelva definitivamente si será necesario o no pagar dicha obligación o deuda. Sin embargo, no podrá requerir el Derecho de Restitución respecto de l as distribuciones que se hubiesen efectuado con más de dos años de anterioridad a la fecha en que el General Partner ejerza el Derecho de Restitución . Para efectos que el Fondo pueda cumplir con la obligación de restitución de las Distribuciones de Capital en el caso que el General Partner ejerza el Derecho de Restitución, la Administradora podrá decidir constituir , sin necesidad de fundamentar dicha decisión, en la medida que reciba distribuciones de capital y/o dividendos desde HPH III Fund, una reserva por un 30% del Compromiso de Capital contraído con HPH III Fund, el cual se mantendrá invertido en los valores y bienes señalados en el párrafo 7 .2 anterior durante la vigencia del Fondo . Sin embargo, al momento de aplicar la reserva señalada anteriormente, se deberá cumplir en todo momento con la política de reparto de beneficios establecida en el artículo 3 3 del Reglamento Interno. De modo tal, que cumpliendo los límites y dispuesto en el artículo 80 de la Ley, las distribuciones de capital y/o dividendos que reciba desde HPH III Fund se destinarán a establecer la reserva del 30% señalada anteriormente. Una vez que se logre completar dicha reserva del 30%, el Fondo distribuirá lo acordado en las Asambleas Ordinarias de Aportantes respectivas, rigiéndose en todo momento por lo señalado en el artículo 33 precedente. Artículo 35: Beneficio Tributario. No contempla. Artículo 36: Garantías Adicionales. No se contemplan. Artículo 37: Indemnizaciones. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que la Asamblea de Aportantes decida reemplazar a la Administradora, esta última tendrá derecho a percibir, a título de indemnización, un monto equivalente a la comisión de 25 administración de un año, monto que la Administradora podrá cobrar al Fondo antes de hacer entrega de su administración a la sociedad que la reemplace. Artículo 38: Resolución de Controversias. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje ante un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro mixto, es decir, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile , Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre corte de Apelaciones de Santiago de Chile. Título XII Aumentos y Disminuciones de Capital Artículo 39: Aumentos de Capital. 39.1 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas de las Series A, B , C e I, acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas de esas mismas Series que acuerde el Directorio de la Administradora. 39.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por un plazo de 05 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 05 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 10 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 05 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 26 Artículo 40: Disminuciones de Capital. 40.1 El Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 99,9% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 40.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 40.3 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 40.4 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 40.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 40.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinando dicho valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 40.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 40.8 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el artículo 33. * * * * * 27 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión HPH III Factores de Riesgo A continuación, señalamos algunos riesgos que los Aportantes deben tener en consideración al momento de efectuar una inversión en el Fondo. En primer lugar se identif ican los riesgos que existen a nivel del Fondo y en segundo lugar se señalan aquellos riesgos que derivan de la inversión que el Fondo hará en HPH III Fund. Ausencia de Historial de Operaciones. HPH III Fund y su General Partner están recién formados y, como tal, tiene limitado historial de operaciones y financiero. Las perspectivas futuras de HPH III Fund deben sopesarse frente a los riesgos y las dificultades a las que se enfrentan con frecuencia las empresas en las primeras etapas de una empresa comercial. HPH III Fund no puede garantizar que tendrá éxito en abordar estos riesgos o lograr sus objetivos. No se garantiza el retorno de la inversión . La cartera de inversiones del Fondo consistirá principalmente en inversiones en entidades privadas, y los resultados en un periodo determinado son difíciles de predecir. Aunque las inversiones en entidades privadas ofrecen la oportunidad de incrementar el capital, dichas inversiones también implican un alto grado de riesgo. Muchas organizaciones operadas por personas competentes e íntegras han sido incapaces de realizar, gestionar y rentabilizar con éxito dichas inversiones. No existe ninguna garantía de que el Fondo pueda invertir su capital en términos atractivos o generar rentabilidad para sus inversores. La rentabilidad de las inversiones del Management Company en el pasado, sus directores, gerentes y otros miembros del equipo de inversión del Management Company (colectivamente el "Equipo de Inversión") y sus respectivas entidades y vehículos de inversión anteriores no son necesariamente indicativos de los resultados futuros del Fondo. Aunque el General Partner tiene la intención de que el Fondo realice inversiones que tengan una rentabilidad estimada acorde con los riesgos asumidos, no se puede asegurar que se vaya a alcanzar ninguna tasa de rentabilidad. Los resultados pasados no son indicativos de los resultados futuros. No se puede asegurar que el Fondo vaya a lograr resultados similares a los obtenidos por los miembros de la Sociedad Gestora, sus Gerentes, el Equipo de Inversión o sus filiales en el pasado, ya sea sobre la base de una cartera agregada o de una inversión individual. Aunque los Gerentes y otros miembros del Equipo de Inversión pueden haber logrado rendimientos favorables con algunas de sus inversiones anteriores, no se puede confiar en el rendimiento de las inversiones pasadas (sean o no del tipo y ámbito del Fondo) para predecir el éxito del Fondo. No se puede asegurar que el Fondo logre su objetivo de inversión. La falta de un historial operativo del Fondo y de inversiones identificadas aumenta el riesgo y la incertidumbre a los que se enfrenta un inversor al realizar una inversión en el Fondo. Los inversores no pueden tener la seguridad de que los resultados históricos de los directores generales o del equipo de inversión serán repetidos con el Fondo. La rentabilidad de las inversiones realizadas por el Management Company con respecto a HPH I y HPH II, así como la de sus directores y otros miembros del equipo de inversión, puede no ser indicativa de los resultados futuros de una inversión en el Fondo. No hay garantía de los resultados proyectados . Por lo general, el General Partner determinará la estructura de capital adecuada para cada entidad en la que el Fondo invierta, basándose en las proyecciones financieras de dicha empresa. Los resultados operativos proyectados se basarán normalmente en juicios de la administración. En todos los casos, las proyecciones son sólo estimaciones de los resultados futuros basadas en las hipótesis realizadas en el momento de su elaboración. No se puede asegurar que se obtengan los resultados proyectados y los resultados reales pueden variar significativamente de los de la proyección. Las condiciones económicas generales, que no son predecibles, pueden tener un impacto material adverso en la precisión de las proyecciones. Todas las proyecciones contenidas en el presente documento se elaboran con respecto al Fondo Principal y pueden ser inferiores con respecto al Parallel Fund (y, por lo tanto, también al Parallel Feeder) debido al uso anticipado por parte del Parallel Fund de una estructura social de bloqueo. 28 Sin suscripción. Esta oferta no cuenta con un suscriptor. Por lo tanto, los inversores no se beneficiarán de los esfuerzos de due diligence de un suscriptor, que normalmente incluiría la participación en la preparación de la información, la fijación del precio de los intereses y otras investigaciones de due diligence. Dado que el Fondo nunca ha participado en la venta de sus intereses, no tiene experiencia en la suscripción de ninguna oferta de este tipo. Por lo tanto, no hay experiencia previa que permita a los posibles inversores juzgar la capacidad del Fondo para llevar a cabo la oferta descrita en este Memorándum. Dilución. Los inversores admitidos en el Fondo en los cierres posteriores participarán en las inversiones del Fondo existentes en ese momento, diluyendo así la participación de los existentes Limited Partners en dichas inversiones. Aunque estos nuevos inversores deberán aportar su parte proporcional de los aportes de capital realizados anteriormente. Riesgo de la cartera de inversión, riesgo de adecuado de inversión. El Fondo invertirá en una cartera limitada de empresas. Por lo tanto, el rendimiento agregado del Fondo puede verse afectado por el rendimiento de unas pocas empresas. En la medida en que se obtenga menos capital del previsto, el fondo puede realizar menos inversiones y, por tanto, estar menos diversificado. La identificación de oportunidades de inversión atractivas es difícil e implica un alto grado de incertidumbre. Las oportunidades de inversión en los sectores del VMS y del cuidado personal natural dentro de la industria de salud y el bienestar son altamente competitivas. El General Partner prevé encontrar competencia en relación con su selección de inversiones por parte de otros fondos de inversión; compañías financieras; empresas de inversión directa, incluyendo otros fondos de capital privado y bancos comerciales, y compradores corporativos o estratégicos, algunos de los cuales pueden tener mayores recursos financieros y de otros tipos. Independientemente del momento en que se produzcan las inversiones del Fondo y de si el Fondo llega a invertir en su totalidad o no, durante el Periodo de Inversión, los Limited Partners deberán pagar el Management Fee basada en el monto total de sus compromisos de capital. Además, no se puede garantizar que el General Partner y/o el Management Company sean capaces de identificar un número suficiente de oportunidades atractivas para cumplir con los objetivos de inversión del Fondo o desplegar cualquier cantidad de los Compromisos, o que el Fondo sea capaz de negociar condiciones favorables con respecto a la adquisición (o disposición) de cualquier empresa objetivo de la cartera de inversiones. Concentración de las inversiones. El Fondo pretende seguir una estrategia de "roll -up". Además, el Fondo no está sujeto a ningún requisito específico de diversificación. En consecuencia, la cartera del Fondo puede concentrarse en un número limitado de empresas, aumentando la vulnerabilidad de la cartera del Fondo en comparación con una cartera más diversificada. Por lo tanto, el rendimiento de una sola inversión de la plataforma puede afectar sustancialmente a los rendimientos agregados del Fondo. Además, las inversiones del Fondo se limitarán al sector de la salud del consumidor natural de la industria de la salud y el bienestar. Dado que las inversiones del Fondo se limitarán a un segmento estrecho de una industria específica, la cartera del Fondo será más vulnerable a ciertos cambios en las leyes, reglamentos, condiciones económicas generales o condiciones de mercado, que las de los fondos de inversión que invierten en una gama más amplia de industrias. Riesgo de las inversiones en empresas del sector privado. La cartera de inversiones del Fondo consistirá principalmente en inversiones en empresas privadas, y los resultados en un período determinado serán difíciles de predecir. Aunque las inversiones en empresas privadas ofrecen la oportunidad de obtener ganancias significativas, dichas inversiones también implican un alto grado de riesgo empresarial y financiero y pueden dar lugar a pérdidas considerables. Entre estos riesgos se encuentran los riesgos ge nerales asociados a la inversión en empresas que se encuentran en una fase temprana o media de desarrollo, empresas que operan con pérdidas o con variaciones sustanciales en los resultados de un período a otro y empresas con necesidad de capital adicional sustancial para apoyar la expansión o para lograr o mantener una posición competitiva. Estas empresas pueden enfrentarse a una intensa competencia, incluida la de entidades con mayores recursos financieros, mayor capacidad de desarrollo, fabricación, comer cialización y 29 servicio, y un mayor número de personal directivo y técnico calificado. Muchas organizaciones dirigidas por personas competentes e íntegras no han podido realizar, gestionar y rentabilizar con éxito dichas inversiones. Empresas del mercado medio -bajo. El Fondo suele realizar inversiones de control en empresas del mercado medio-bajo. Aunque las inversiones en empresas del mercado medio -bajo pueden presentar mayores oportunidades de crecimiento, estas inversiones también pueden conllevar mayores riesgos que los habitualmente asociados a las inversiones en grandes empresas. Las empresas del mercado medio -bajo pueden tener líneas de productos, mercados y recursos financieros más limitados, y pueden depender de un grupo de gestión más pequeño y/o de personal con experiencia limitada. En consecuencia, estas empresas pueden ser más vulnerables a las tendencias económicas generales y a los cambios específicos en los mercados y la tecnología. Además, el crecimiento futuro puede depender de la financiación adicional, que puede no estar disponible en condiciones aceptables cuando se requiera. Por otra parte, el mercado para la venta de participaciones en empresas privadas de menor tamaño suele ser más limitado, lo que puede dificultar la obtención de beneficios, al requerir la venta a otros inversores privados. Además, la relativa iliquidez de las inversiones de capital privado en general, y la iliquidez algo mayor de las inversiones privadas en empresas medianas, podría dificultar la rápida reacción del Fondo ante acontecimientos económicos o políticos negativos. Además, los factores anteriores también aumentan la dificultad de valorar dichas inversiones. Factores macroeconómicos y de otro tipo que afectan a las inversiones del Fondo. El valor de las inversiones del Fondo vendrá determinado por una serie de factores: algunos relacionados específicamente con las empresas e industrias en las que invierte el Fondo y otros extrínsecos a dichas empresas e industrias. Las empresas del sector de la salud y el bienestar han estado sujetas en numerosas ocasiones a factores exógenos que afectan a sus valoraciones. Por ejemplo, las grandes empresas farmacéuticas o las farmacias, que históricamente han tenido series de flujos de caja relativamente estables y fiables, han sido consideradas a veces como inversiones "defensivas", ya que esos flujos de caja tienden a permanecer relativamente intactos incluso durante períodos de bajo o crecimiento económico bajo o decreciente. Por lo tanto, en esos periodos, los precios de sus valores pueden negociarse con primas respecto a sus valoraciones fundamentales y, a la inversa, en periodos de fuerte crecimiento económico, los precios de esas empresas pueden bajar, aunque sus fundamentos empresariales sean sólidos, ya que los inversores desvían el capital de esas inversiones "defensivas" hacia sectores más cíclicos de los mercados de capitales. Por el contrario, las empresas de biotecnología más pequeñas, que pueden, por ejemplo, estar experimentando un flujo de caja negativo para financiar programas de desarrollo, pero que pueden cotizar sobre la base de la promesa de perspectivas futuras, aunque arriesgadas, pueden prosperar en un entorno económicamente próspero, ya que el apetito de los inversores por los activos "de riesgo" puede estar correlacionado con las expansiones económicas del tipo que benefician a los valores "cíclicos". Otros factores exógenos de este tipo, incluidos los niveles de los tipos de interés, los diferenciales de crédito, la percepción de la salud del mercado crediticio, los riesgos crediticios soberanos, la política fiscal y reglamentaria y otros factores totalmente ajenos a los fundamentos empresariales del sector de la salud y el bienestar, todos ellos extremadamente difíciles de analizar y pronosticar, pueden, no obstante, tener un efecto importante en el valor de las inversiones de las empresas en la cartera de inversiones del Fondo. Regulación gubernamental de la industria de la salud y el bienestar . Los productos del sector de la salud natural del consumidor de la industria de la salud y el bienestar están muy regulados tanto en Estados Unidos como en otros países. El procesamiento, la formulación, la fabricación, el envasado, el etiquetado, la publicidad, la distribución y la venta de alimentos, ingredientes alimentarios, suplementos dietéticos, cosméticos, medicamentos de venta libre y productos relacionados suelen estar sujetos a la regulación de una o varias agencias federales, como la Administración de Alimentos y Medicamentos (la "FDA"), la Comisión Federal de Comercio (la "FTC"), la Comisión de Seguridad de los Productos de Consumo y la Agencia de Protección Medioambiental. Estos productos están regulados por la FDA para garantizar que no estén adulterados o tengan una marca incorrecta. La FTC regula la publicidad de estos productos para garantizar que la publicidad sea veraz y no engañosa, y que el anunciante justifique adecuad amente todas las afirmaciones del producto. Estas actividades y productos también están regulados por diversas agencias estatales y locales de Estados Unidos, así como por las autoridades correspondientes de países fuera de Estados Unidos. El cumplimiento de las normas y reglamentos de estos organismos es complejo y requiere una 30 diligencia continua. Estas normativas gubernamentales podrían restringir el alcance permisible de las reclamaciones de productos realizadas por una o más empresas de la cartera del Fondo o la capacidad de una o más empresas de la cartera del Fondo para fabricar o vender sus productos en el futuro. El incumplimiento de los requisitos de la FDA puede dar lugar, entre otras cosas, a órdenes judiciales, retirada de productos, reformulación de productos, reembolsos, incautación de productos, multas y procesos penales contra una o más empresas de la cartera del Fondo. Las acciones de supervigilancia de la FTC pueden dar lugar a decretos de consentimiento, órdenes de cese y desistimiento, requerimientos judiciales y el pago de multas con respecto a las afirmaciones publicitarias que se consideren infundadas. En los últimos años, la FTC ha iniciado numerosas investigaciones de empresas del sector de la salud y el bienestar. Además, algunos estados permiten que las leyes de publicidad y etiquetado sean ejecutadas por abogados generales privados, que pueden buscar alivio para los consumidores, solicitar certificaciones de acciones colectivas y pedir daños y perjuicios para toda la clase y la retirada de productos vendidos por una o más de nuestras empresas de la cartera. De vez en cuando, el Congreso, la FDA, la FTC u otras autoridades legislativas y reguladoras federales, estatales, locales o extranjeras pueden imponer leyes o reglamentos adicionales, derogar leyes o reglamentos que puedan ser favorables o imponer interpretaciones más restrictivas de las leyes o reglamentos actuales a las empresas en cartera del Fondo. No podemos predecir la naturaleza de dichas leyes, reglamentos, derogaciones o interpretaciones futuras, ni predecir el efecto que la reglamentación gubernamental adicional, cuando se produzca y si se produce, tendría en el negocio de las empresas de la cartera del Fondo en el futuro. Las operaciones de las empresas de la cartera del Fondo podrían verse perjudicadas si las nuevas orientaciones o reglamentos exigen que cualquiera de nuestras empresas de la cartera reformule sus productos o efectúe nuevos registros, si las autoridades reguladoras determinan que alguno de sus productos no cumple con los requisitos reglamentarios aplicables, si el costo de cumplir con los requisitos reglamentarios aumenta sustancialmente, o si no son capaces de efectuar los cambios necesarios en sus productos de manera oportuna y eficiente para responder a las nuevas regulaciones. Además, las operaciones de las empresas de la cartera del Fondo podrían verse perjudicadas si se promulgan leyes o reglamentos gubernamentales que restringen la capacidad de las empresas para comercializar o distribuir sus productos o imponen cargas o requisitos adicionales a las empresas del sector de la salud y el bienestar. Estos acontecimientos podrían obligar a algunas empresas de la cartera del Fondo a reformular algunos de sus productos para cumplir con las nuevas normas, a retirar o suspender algunos productos que no puedan reformularse, a imponer requisitos adicionales de mantenimiento de registros, a aumentar la documentación de las propiedades de algunos productos, a añadir o modificar el etiquetado de los productos, a proporcionar fundamentos científicos adicionales u otros nuevos requisitos. Cualquiera de estos acontecimientos podría aumentar los costes de las empresas de la cartera del Fondo de forma significativa y podría suponer una importante pérdida de ventas. HPH III invierte en una industria altamente competitiva . Los sectores de suplementos y de cuidado natural de la industria de la salud y el bienestar son altamente competitivos con respecto al precio, espacio en las estanterías y colocación en tiendas, marca y reconocimiento de productos, e introducción de nuevos productos y materias primas. Este sector incluye productores y distribuidores internacionales, nacionales, regionales y locales, muchos de los cuales tienen recursos de producción, financieros, de investigación y desarrollo, de personal, y de distribución y marketing sustancialmente superiores a los que las Portfolio Companies probablemente tendrán, y muchos de los cuales ofrecen una mayor variedad de productos que los que las Portfolio Companies ofrecerán. Como resultado, cada una de estas compañías puede competir de una manera más agresiva con las Portfolio Companies, y sostener tal competencia por un período de tiempo mayor al que las Portfolio Companies probablemente podrían sostener. La publicidad negativa puede tener efectos adversos importantes en las operaciones . Las empresas que operan en los segmentos de suplementos y de cuidado natural de la industria de la salud y el bienestar son altamente dependientes de las percepciones positivas de los consumidores respecto a la seguridad, calidad y eficiencia de sus productos, así como también de los productos similares distribuidos por otras empresas. Las futuras investigaciones científicas o la publicidad pueden no ser favorables para est a industria o para algún producto en particular. La percepción de los consumidores puede ser sustancialmente influenciada por tales 31 investigaciones o descubrimientos científicos, por juicios, atención de los medios, u otra publicidad sobre el uso de los productos. La publicidad negativa de estas fuentes en relación con la seguridad, calidad o eficacia de los productos de las Portfolio Companies, podría dañar nuestra reputación, la reputación y operación de las Portfolio Companies, y el valor de nuestras inversiones en Portfolio Companies. La sola publicación de nuevos artículos o reportajes que afirmen que dichos productos pueden ser dañinos, que sean asociados a enfermedades o que cuestionen su eficacia, podría tener un importante efecto negativo en los negocios, condición financiera y resultados de operaciones de una Portfolio Company, sin importar si aquellos nuevos artículos o reportajes son creíbles o tienen respaldo científico, e incluso aunque los efectos adversos asociados a tales productos hubiesen tenido lugar por el consumo indebido de los mismos. La publicidad negativa podría incluso incrementar la exposición de las Portfolio Companies a la responsabilidad por productos defectuosos, lo que podría resultar en un mayor escrutinio regulatorio, y conducir a la iniciación de demandas privadas. Las demandas importantes de responsabilidad por productos defectuosos podrían afectar negativamente el valor de nuestras inversiones. Las Portfolio Companies comercializan y fabrican productos diseñados para el consumo humano y animal, y están sujetas a reclamaciones de responsabilidad por sus productos defectuosos, cuando se alegue que por el uso de los mismos se ha sufrido daño. Algunos de los productos pueden contener ingredientes innovadores que no tienen un largo historial relativo al consumo humano. Podrían ocurrir reacciones adversas desconocidas previamente como resultado del consumo humano de dichos ingredientes. Las Portfolio Companies podrían estar sujetas a demandas de responsabilidad por diversos motivos, incluyendo, entre otros, el hecho de que sus productos contienen instrucciones inadecuadas para su uso, o advertencias insuficientes sobre en relación con los posibles efectos secundarios e interacciones con otras sustancias. Una demanda de responsabilidad por productos defectuosos puede generar un incremento de los costos y afectar negativamente la reputación de la compañía frente a los clientes, lo que, en consecuencia, podría tener considerables efectos adversos para el negocio, el resultado de las operaciones, la condición financiera y el flujo de efectivo. El retiro de productos del mercado o la incautación de los mismos puede afectar nuestras inversiones. La venta de productos para el consumo humano conlleva una serie de riesgos. Las Portfolio Companies en que invertimos están sujetas a retiros de productos del mercado y a la incautación de algunos de éstos, si se cree que pueden causar daños o enfermedades, o si se atribuye a la compañía el incumplimiento de regulaciones gubernamentales en la fabricación, etiquetado, promoción, venta o distribución de dichos productos. El retiro o incautación generalizada de productos puede resultar en publicidad negativa, daño a la reputación y pérdida de la confianza de los consumidores en tales productos, lo que podría tener considerables efectos negativos en los resultados de los negocios de las Portfolio Companies y en el valor de sus marcas. Estas Portfolio Companies también pueden incurrir en una responsabilidad significativa si sus productos u operaciones incumplen con las leyes o regulaciones aplicables, o en el evento de que tales productos causen lesiones, enfermedades o la muerte. Adicionalmente, las Portfolio Companies pueden ser objeto de demandas en que se afirme que su publicidad es falsa o engañosa de acuerdo con las leyes federales y estatales de los Estados Unidos, así como también con las leyes extranjeras, incluyendo los estatutos de protección al consumidor en algunos estados. Incluso si una demanda de responsabilidad por productos defectuosos, por fraude a los consumidores u otra reclamación resulta infructuosa o sin fundamento, la publicidad negativa que rodea tales afirmaciones en relación a dichos productos puede afectar negativamente nuestra reputación, la reputación de las Portfolio Companies y la imagen de su marca. Calidad y seguridad de los productos . El éxito de las inversiones del Fondo en las empresas de la cartera depende, en parte, de la calidad y la seguridad de sus productos, incluidos los procedimientos que se emplean para detectar la probabilidad de peligro, los problemas de fabricación y el mal uso imprevisto de los productos. Si se descubre que dichos productos son defectuosos o inseguros, o se percibe que lo son, o si no cumplen con las normas de los distribuidores o clientes finales, las relaciones de las empresas en cartera con los distribuidores o clientes finales podrían verse afectadas, podrían tener que retirar algunos de sus productos, la reputación del Fondo y la reputación de nuestras empresas en cartera, o el atractivo de sus marcas podría disminuir y las empresas podrían perder cuota de mercado o ser objeto de reclamaciones de responsabilidad, lo que podría tener un efecto material adverso en el negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera de las empresas en cartera. 32 La distribución de utilidades no está garantizada . No se puede predecir con exactitud la fecha en que se iniciarán las distribuciones a los Limited Partners , ni su posterior calendario o monto. No existe ninguna garantía de que dichas distribuciones se realicen o de que se realicen en el momento previsto. Los retrasos en las distribuciones podrían deberse a la incapacidad del Fondo de realizar inversiones rentables o de liquidar dichas inversiones con ganancias una vez realizadas. Además, las condiciones de cualquier préstamo del Fondo pueden limitar también la capacidad del Fondo para realizar distribuciones a los Limited Partners. Los ingresos del Fondo Principal estarán sujetos a impuestos para los Limited Partners, independientemente de que se les distribuya algún monto. No se puede asegurar que las distribuciones se realicen con regularidad o que dichas distribuciones, en caso de realizarse, superen el monto de la inversión de un Limited Partner o el monto de los impuestos a pagar por un Limited Partner con respecto a su inversión en el Fondo. Iliquidez de las inversiones; inversión a largo plazo . La inversión en el Fondo debe considerarse ilíquida. Es incierto cuándo se obtendrán los beneficios, si es que se obtienen. Las pérdidas de las inversiones fallidas pueden realizarse antes de que se realicen las ganancias de las inversiones exitosas. La devolución del capital y la obtención de ganancias, si las hubiera, se producirán generalmente sólo tras la enajenación parcial o total de una inversión. Si bien una inversión puede venderse en cualquier momento, generalmente no se espera que esto ocurra hasta varios años después de la inversión inicial. Antes de ese momento, a menudo no habrá rendimiento actual de las inversiones. Además, los gastos de funcionamiento del Fondo (incluida la comisión de gestión anual que debe pagarse al General Partner) pueden superar sus ingresos, por lo que la diferencia deberá pagarse con el capital del Fondo. El Fondo no pretende ser una inversión a corto plazo. Incluso si la estrategia de inversión del Fondo tiene éxito, es poco probable que produzca un rendimiento real para los Limited Partners durante varios años. Carácter restringido de las posiciones de inversión . Por lo general, no habrá un mercado fácilmente disponible para las inversiones del Fondo y, por lo tanto, la mayoría de las inversiones del Fondo serán difíciles de valorar. La enajenación de dichas inversiones puede requerir un largo período de tiempo o puede dar lugar a distribuciones en especie a los Limited Partners. Restricciones a la transferencia y a la retirada de fondos . Los derechos no han sido registrados bajo la Ley de Valores o cualquier otra ley de valores aplicable. No existe un mercado público para los derechos y no se espera que se desarrolle ninguno. Además, las Participaciones no son transferibles salvo con el consentimiento del General Partner, que generalmente puede ser retenido por el General Partner a su entera discreción, y están sujetas a los términos y condiciones del Acuerdo del Fondo. En general, los inversores no pueden retirarse del Fondo y las participaciones no son reembolsables. En consecuencia, los inversores no podrán liquidar sus inversiones antes de que finalice el plazo de vigencia del Fondo. SE DESACONSEJA INVERTIR A LOS INVERSORES QUE NO DESEEN PERMANECER COMO LIMITED PARTNERS DURANTE TODA LA DURACIÓN DEL FONDO. Compromisos de Capital . No existe un mínimo de Compromisos de Capital agregados requeridos para celebrar el cierre inicial y, a partir de ahí, no hay garantía de que el Fondo vaya a celebrar un cierre posterior; en la medida en que celebre cierres posteriores, no hay garantía de que el Fondo vaya a ser capaz de conseguir el monto de Compromisos de Capital previsto. Es posible que el Fondo no pueda recaudar suficientes Compromisos de Capital adicionales para ejecutar eficazmente su estrategia de cartera. Si el Fondo no es capaz de recaudar el monto previsto de compromisos de capital, el Fondo puede realizar menos inversiones y, por lo tanto, estar menos diversificado. Además, en la medida en que el Fondo realice menos inversiones, aumentará la probabilidad de que su rentabilidad se vea afectada por el rendimiento de cualquiera de sus inversiones, y una inversión en los Intereses estará sujeta a un mayor riesgo. Además, en la medida en que el Fondo no sea capaz de recaudar el monto de Compromisos de Capital que se ha propuesto, sus gastos pueden aumentar en proporción a sus activos, lo que puede dar lugar a una disminución de la rentabilidad con respecto a los Intereses. Información obtenida por due diligence de los Limited Partners . Debido a que diferentes inversores potenciales pueden hacer diferentes preguntas y solicitar diferente información, el General Partner puede proporcionar cierta información, incluso en cartas de due dillingence y otros materiales escritos, a uno o más 33 inversores potenciales o a sus representantes que no proporciona a todos los inversores potenciales. Ninguna de dichas respuestas o información adicional proporcionada se integra o se integrará en este Memorándum, y ningún posible inversor puede basarse en dichas respuestas o información para tomar su decisión de suscribir una Participación. Gastos a cargo del Fondo . El Fondo pagará todos los honorarios, costos y gastos relacionados con las actividades, inversiones y negocios del Fondo (en la medida en que no sean soportados o reembolsados por una compañía de la cartera), incluyendo, sin limitación, los gastos en relación con la identificación de oportunidades de inversión y la investigación de otras inversiones potenciales que finalmente no se concreten (incluyendo el due diligence y los gastos legales y los honorarios de otros asesores). El monto de los gastos del Fondo será sustancial y reducirá los rendimientos reales obtenidos por los Limited Partners en sus inversiones en el Fondo (y reducirá el monto de capital disponible para ser invertido). Los gastos del Fondo incluyen gastos recurrentes y regulares, así como gastos extraordinarios que pueden ser difíciles de presupuestar o prever. En consecuencia, el monto de los gastos del Fondo finalmente exigido, o exigido en un momento dado, puede superar los montos previstos o presupuestados por el General Partner y/o los Limited Partners. Salvo en lo que respecta a los límites de los gastos de organización, no existe ningún límite contractual para los gastos, y el monto de los gastos del Fondo (incluyendo, sin limitación, los gastos incurridos fuera del curso ordinario, como los gastos de litigio y similares) que será soportados por los Limited Partners puede ser muy alto, lo que podría reducir materialmente el rendimiento de la inversión de un Limited Partner en el Fondo. Uso de la deuda y Leverage Financiero . El Fondo puede incurrir en deuda directamente. Las empresas de la cartera también pueden endeudarse y hacer uso de leverage financiero para financiar el crecimiento. El leverage generalmente aumenta tanto las oportunidades de ganancia del Fondo como el riesgo de pérdida de una inversión concreta. El uso del leverage también dará lugar a gastos de intereses y otros costos para el Fondo o una sociedad de cartera que pueden no estar cubiertos por las distribuciones hechas al Fondo o por la valorización de sus inversiones en una sociedad de cartera. El leverage suele imponer convenios financieros y operativos restrictivos a una empresa, además de la carga del servicio de la deuda, y puede perjudicar su capacidad para financiar futuras operaciones y necesidades de capital. La estructura de capital apalancada de las empresas de la cartera aumentará la exposición de las inversiones del Fondo a cualquier deterioro de la situación o del sector de una empresa, a las presiones de la competencia, a un entorno económico adverso o a la subida de los tipos de interés, y podría acelerar y magnificar los descensos del valor de las inversiones del Fondo en las empresas apalancadas de la cartera en un mercado a la baja. En el caso de que alguna empresa de la cartera no pueda generar un flujo de caja adecuado para hacer frente al servicio de la deuda, el Fondo podría sufrir una pérdida parcial o total del capital invertido en la empresa de la cartera, lo que podría afectar negativamente a los rendimientos del Fondo. Además, las empresas en las que invertirá el Fondo generalmente no estarán calificadas por una agencia de calificación crediticia. El monto de dichos préstamos u otro tipo de leverage con respecto al Fondo será a discreción del General Partner, sujeto a las limitaciones del Acuerdo del Fondo con respecto al leverage financiero a nivel del Fondo. El uso del leverage implica un alto grado de riesgo financiero. El grado de leverage del Fondo o de una sociedad de cartera puede tener importantes consecuencias para los inversores, entre las que se incluyen las siguientes (i) mayores fluctuaciones en los activos netos, (ii) utilización del flujo de caja (incluidas los aportes de capital) para el servicio de la deuda y los costos y gastos relacionados, en lugar de para inversiones adicionales, distribuciones u otros fines, (iii) en la medida en que se requieran ingresos para cumplir con los pagos del capital, los inversores pueden recibir ingresos (y, por lo tanto, incurrir en responsabilidad fiscal) en exceso del efectivo disponible para la distribución, (iv) en determinadas circunstancias puede ser necesario recolectar prematuramente las inversiones para atender el servicio de sus obligaciones de deuda, (v) limitaciones en la flexibilidad para realizar distribuciones a los inversores o vender los activos que están en garantía del endeudamiento y (vi) aumento de los gastos por intereses si los niveles de los tipos de interés aumentaran significativamente. Tampoco se puede garantizar que el Fondo o una sociedad de cartera tengan suficiente flujo de caja para cumplir con sus obligaciones de servicio de la deuda. En consecuencia, la exposición del Fondo a las pérdidas puede aumentar debido a la falta de liquidez de sus inversiones en general. 34 El hecho de que el Fondo o una sociedad de cartera no consiga endeudarse en condiciones favorables (o no lo consiga) podría afectar negativamente a los rendimientos del Fondo. Además, los valores en los que invertirá el Fondo pueden ser los más pequeños de la estructura de capital de cualquier empresa en cartera y, por tanto, estar sujetos al mayor riesgo de pérdida. Apoyo crediticio. El Fondo puede verse obligado a asumir compromisos de financiamiento contingente o garantías a sus sociedades de cartera u otros vehículos o entidades en los que el Fondo invierte o junto a los que invierte, y a proporcionar otros acuerdos de apoyo crediticio en relación con los mismos. Este apoyo crediticio puede adoptar la forma de una garantía, una carta de crédito u otras formas de promesa de financiación. Dicho apoyo crediticio puede dar lugar a comisiones, gastos e intereses para el Fondo, lo que podría repercutir negativamente en los resultados del Fondo, con sujeción a las limitaciones establecidas en el Convenio del Fondo. Cada Socio, previa solicitud por escrito del General Partner, en beneficio de cualquier prestamista, reconocerá sus obligaciones de realizar aportes de capital de conformidad con el Acuerdo del Fondo y ejecutará y entregará los documentos que se requieran para reconocer y perfeccionar el interés de garantía en su Compromiso no financiado según lo dispuesto en el Acuerdo del Fondo. Líneas de crédito. El Fondo puede utilizar líneas de crédito para la compra o implementación de determinadas inversiones o para otros fines de gestión de la cartera. En caso de utilizar dichas líneas de crédito, el Fondo incurriría en intereses adicionales y otros gastos con respecto a dichas líneas. Cualquier proveedor de líneas de crédito que permita al Fondo obtener un préstamo puede aceptar los activos del Fondo como garantía de dicha línea de crédito y puede estar autorizado a exigir la venta o liquidación de los activos del Fondo que tenga como garantía tras el incumplimiento del Fondo en virtud del acuerdo con dicho proveedor de líneas de crédito. Los casos de incumplimiento en virtud de dicha línea de crédito pueden incluir, entre otros, la falta de pago de los montos adeudados en virtud de dicha línea de crédito, la falta de información al proveedor de la línea de crédito de ciertos eventos con respecto al Fondo, la falta de entrega al proveedor de la línea de crédito de ciertos informes periódicos y estados financieros, el incumplimiento por parte del Fondo de otras declaraciones y pactos contenidos en la documentación de la línea de crédito y otros términos similares. En tales casos, el proveedor de la línea de crédito puede tomar cualquier medida permitida en virtud de dicha documentación de la línea de crédito sin notificarlo al Fondo o al General Partner. Si el proveedor de la línea de crédito exigiera al Fondo que vendiera o liquidara activos o actuara de otro modo para realizar dicha garantía, estas acciones podrían perjudicar la capacidad operativa del Fondo y tener efectos fiscales y económicos adversos para el Fondo. El Fondo puede utilizar ocasionalmente préstamos de compra de capital garantizado a nivel de fondo para financiar nuevas inversiones antes de solicitar capital a los Limited Partners . El cálculo de los parámetros de rendimiento del fondo puede verse afectado por el uso de dichas facilidades de crédito. El Fondo puede no utilizar dicho leverage y/o dicho leverage puede estar en diferentes condiciones. Consecuencias adversas de la propiedad de acciones de control en las empresas de la cartera . Se prevé que el Fondo posea un porcentaje de control del capital ordinario de las empresas que, dependiendo del monto del capital que posea el Fondo, de los acuerdos contractuales entre la empresa y el Fondo, y de otras circunstancias fácticas pertinentes, podría dar lugar a una ampliación de un año del período de preferencia por quiebra de 90 días con respecto a los pagos efectuados al Fondo. Además, debido a su participación en el capital, su representación en el consejo de administración y/o sus derechos contractuales, a menudo se puede pensar que el Fondo controla, participa en la gestión o influye en la conducta de sus empresas. Esto podría exponer los activos del Fondo a reclamaciones por parte de una empresa, sus otros tenedores de valores, sus acreedores o los organismos gubernamentales. Algunos inversores significativos . Uno o más inversores significativos pueden constituir una cantidad sustancial de los Compromisos de Capital y, como resultado, pueden controlar o tener una influencia significativa sobre cualquier voto o decisión de los Limited Partners. Dichos inversores significativos probablemente actuarán o votarán totalmente en su propio interés, que puede no estar alineado con el mejor interés del Fondo en su conjunto o con el mejor interés de los Limited Partners en su totalidad. Si un inversor significativo incumple su obligación de realizar sus aportes de capital, podría tener consecuencias adversas para el Fondo y los demás Limited Partners. 35 Retirada obligatoria de un Limited Partner . Como se describe en el Acuerdo del Fondo, el General Partner puede exigir la retirada de un Limited Partner. Dicha obligación de retirada puede tener consecuencias fiscales y/o económicas adversas para el Limited Partner, dependiendo del momento en que se produzca. Excusa y exclusión de las inversiones . En ciertas circunstancias determinadas, tal y como se establece en el Acuerdo del Fondo, un Limited Partner puede ser excusado de participar en una inversión (incluyendo, sin limitación, para evitar infracciones de ley y las infracciones de las políticas escritas de un Limited Partner reveladas y aceptadas por el General Partner antes de hacer un Compromiso con el fondo) o el General Partner puede excluir o limitar la participación de un Limited Partner en una inversión. En tales circunstancias, cada uno de los otros Limited Partners puede estar obligado a hacer contribuciones de capital adicionales al Fondo con respecto a dicha inversión, lo que resulta en que ese otro Limited Partner tenga una mayor exposición de inversión en dicha sociedad de cartera que la que habría tenido de no ser por dicha excusa o evento de exclusión. Dependencia del General Partner, la Management Company y la Portfolio Company Management . El control del funcionamiento del Fondo recaerá íntegramente en el General Partner y en la Management Company, y la rentabilidad futura del Fondo dependerá en gran medida de la perspicacia empresarial y de inversión de los Managing Principals y del Investment Team. La pérdida de servicio de cualquiera de los Directores Generales o de cualquier otro miembro del Equipo de Inversión podría tener un impacto adverso en la capacidad del Fondo para realizar sus objetivos de inversión. En general, los Limited Partners no tienen derecho ni poder para participar en la gestión del Fondo y, por consiguiente, la rentabilidad de las inversiones del Fondo dependerá totalmente de las acciones del General Partner y de la Management Company. Será principalmente responsabilidad del equipo de gestión de cada sociedad de cartera el funcionamiento de dicha sociedad de cartera en el día a día. Ausencia de responsabilidad, exculpación e indemnización . El Fund Agreement limita las circunstancias en las que el General Partner y sus afiliados serán responsables ante el Fondo. Como resultado, los Limited Partners pueden tener un derecho de acción más limitado en ciertos casos que el que tendrían en ausencia de dicha disposición. Además, el Fondo deberá indemnizar al General Partner, a la Management Company y a sus respectivos socios, miembros, directivos, empleados y afiliados, incluidos los Managing Principals y otros miembros del Equipo de Inversión, por las responsabilidades incurridas en relación con los asuntos del Fondo. Los miembros de la LPAC también tendrán derecho a beneficiarse de ciertas disposiciones de indemnización y exculpación según lo establecido en el Acuerdo del Fondo. Dichas responsabilidades pueden ser importantes y tener un efecto adverso en la rentabilidad de los inversores. La obligación de indemnización del Fondo sería pagadera con los activos del Fondo, incluidos los Compromisos impagados de los Inversores. Además, si los activos del Fondo son insuficientes, el General Partner puede recuperar las distribuciones realizadas anteriormente a los Limited Partners, con sujeción a ciertas limitaciones establecidas en el Fund Agreement. Participación en Directorios . Uno o varios Managing Principals o empleados de la Management Company pueden actuar como consejeros directores de algunas de las empresas de la cartera del Fondo. Dichos servicios podrían exponer al Fondo y al General Partner y a sus socios y afiliados a reclamos por parte de una empresa de la cartera, sus tenedores de valores y sus acreedores, así como a diversos reclamos gubernamentales o regulatorios potenciales. Aunque el General Partner tiene la intención de gestionar el Fondo de manera que se minimice la exposición a estos riesgos, no se puede eliminar la posibilidad de que las reclamaciones tengan éxito y tales eventos, si se producen, podrían dar lugar a una responsabilidad potencial para el Fondo y, por lo tanto, podrían tener un efecto adverso en el Fondo. No todas las empresas de la cartera pueden obtener un seguro con respecto a las posibles responsabilidades de los consejeros o directivos, y el seguro que obtienen las empresas de la cartera puede ser insuficiente para proteger adecuadamente a los consejeros o directores de dichas responsabilidades. Riesgos en la realización de mejoras operativas . La estrategia de inversión del Fondo dependerá, en parte, de la capacidad del Fondo para reestructurar y efectuar mejoras en las operaciones de una empresa en cartera. Además, en el caso de que el Fondo realice alguna inversión que no sea de control, es posible que el Fondo no tenga la autoridad para implementar ninguna de sus mejoras preferidas. La actividad de identificar y aplicar 36 programas de reestructuración y mejoras en las empresas de la cartera conlleva un alto grado de incertidumbre. No se puede garantizar que el Fondo sea capaz de identificar y aplicar con éxito dichos programas de reestructuración y mejoras. Reservas. El General Partner puede establecer reservas para las inversiones y las inversiones de seguimiento, los gastos reales o previstos del Fondo (incluidas las comisiones de gestión) y cualquier otro pasivo y obligación del Fondo. La estimación del monto adecuado de dichas reservas es difícil, especialmente en el caso de las oportunidades de inversión de seguimiento, que están directamente vinculadas a las necesidades de capital de las empresas de la cartera. Unas reservas inadecuadas o excesivas podrían tener un efecto material adverso en los rendimientos de las inversiones del Fondo. Si las reservas son inadecuadas, el Fondo puede ser incapaz de aprovechar oportunidades de inversión atractivas o de otro tipo, o de proteger sus inversiones existentes de condiciones dilutivas o punitivas o disposiciones similares. Si las reservas son excesivas, el Fondo puede no ser capaz de adquirir una o más oportunidades de inversión. Reinversión. Con sujeción a los términos del Fund Agreement, el Fondo tiene derecho a reinvertir y/o distribuir y recuperar las distribuciones recibidas de sus inversiones. Esto puede dar lugar a que el Fondo realice inversiones con una base de costos mayor que el capital comprometido por los Socios, y podría dar lugar a pérdidas en los montos reinvertidos. Sin protección bajo la Ley de Sociedades de Inversión de Estados Unidos . El Fondo no se ha registrado ni tiene intención de registrarse como sociedad de inversión en virtud de la Ley de Sociedades de Inversión. Entre otras cosas, la Ley de Sociedades de Inversión exige generalmente que las empresas registradas u obligadas a registrarse como sociedades de inversión cuenten con un mínimo del 40% de consejeros independientes, regula la relación entre el asesor de inversiones y la sociedad de inversión y establece otras limitaciones sustanciales a la cartera de una sociedad de inversión. Dichas protecciones, y otras que ofrece la Ley de Sociedades de Inversión, no serán aplicables al Fondo ni a los Limited Partners. Si el Fondo tuviera que registrarse como sociedad de inversión y no lo hiciera, se le prohibiría ejercer su actividad, y se podrían emprender acciones penales y civiles contra el Fondo. Además, los contratos del Fondo serían inaplicables a menos que un tribunal exigiera su cumplimiento y un tribunal podría nombrar a un administrador judicial para que tomara el control del Fondo y liquidara su negocio. Riesgos de responsabilidad en materia de pensiones . En un caso anterior resuelto por la Corte de Apelaciones de los Estados Unidos para el Primer Circuito, el tribunal determinó que un fondo de capital privado podría ser responsable solidario de las pensiones y otros pasivos relacionados con el empleo incurridos por sus empresas de cartera. En consecuencia, si el Fondo y sus sociedades de cartera son tratados como parte del mismo grupo controlado, el Fondo podría ser responsable solidario de las obligaciones de sus sociedades de cartera contraídas al mantener, contribuir o participar en acuerdos de planes de beneficios para empleados, incluyendo, pero no limitándose a, las obligaciones de pago de la sociedad de cartera por no cumplir con los requisitos de financiación de los planes de pensiones, la terminación de planes de pensiones insuficientemente financiados o la responsabilidad de retirada que podría surgir si la sociedad de cartera se retira de los planes de pensiones multiempresariales. Además, es posible que un tribunal pueda agregar otros fondos gestionados por la Management Company o sus afiliados en el futuro con el Fondo para determinar si una sociedad de cartera es parte de un grupo controlado con el Fondo. Acceso a los activos del Fondo . Los activos del Fondo, incluidas las inversiones realizadas por el Fondo y los fondos que éste posea, están disponibles para satisfacer todos los pasivos y otras obligaciones del Fondo. Si el Fondo es declarado responsable, las partes que pretendan satisfacerla pueden recurrir a los activos del Fondo en general y no limitarse a un activo concreto, como el activo que representa la inversión que da lugar a la responsabilidad. Impacto de las leyes de valores estatales y federales . Esta oferta de Intereses no se ha registrado conforme a la Ley de Valores en virtud de la Regla 506 del Reglamento D promulgado por la SEC en virtud de la Sección 4(a)(2) de la Ley de Valores de Estados Unidos; y también se recurrirá a las exenciones disponibles de registro de valores en virtud de las leyes "blue sky" de los estados en los que se ofrecen y venden los Intereses. No existe ninguna garantía de que la oferta cumpla o siga cumpliendo los re quisitos de las disposiciones de 37 exención. Si se interponen demandas de rescisión en virtud de la Ley de Valores y/u otras leyes aplicables y se concluyen con éxito por no haber registrado esta oferta (u otras ofertas del Fondo), o por actos u omisiones que constituyan delitos en virtud de la Ley de Valores, la Ley de Intercambio o las leyes estatales de valores aplicables, tanto el capital y los activos del Fondo como el propio Fondo podrían verse afectados negativamente, poniendo en peligro la capacidad del Fondo para operar con éxito. Además, el tiempo y el capital del personal del Fondo, incluidos los directores generales y otros miembros del equipo de inversión, necesarios para defender una acción de los investigadores de la SEC o de las agencias de valores estatales de un estado concreto, incluso cuando el Fondo sea finalmente exonerado, podría poner en peligro la capacidad del Fondo para operar con éxito. Véase "Ausencia de protección en virtud de la Ley de Sociedades de Inversión" y "Ley de Asesores de Inversión de Estados Unidos de 1940" más arriba. Riesgos de la enajenación de las inversiones . El éxito de la estrategia de salida del Fondo dependerá de las condiciones favorables del mercado en el momento de la salida deseada. No se puede garantizar que dichas condiciones vayan a existir durante la vigencia del Fondo. En relación con la enajenación de una inversión, el Fondo puede verse obligado a realizar declaraciones sobre la inversión típicas de las realizadas en relación con la venta de cualquier inversión. El Fondo también puede estar obligado a compensar a los compradores de dicha inversión en la medida en que dichas declaraciones resulten ser incorrectas, inexactas o engañosas. Estos acuerdos pueden dar lugar a pasivos contingentes, que en última instancia podrían tener que ser financiados por el Fondo o sus Limited Partners. Valoración de los activos . No se espera que haya un mercado negociado activamente para la mayoría de los valores que posee el Fondo. A la hora de estimar el valor razonable, el General Partner aplicará la metodología que considere adecuada basándose en las directrices contables y en la naturaleza, hechos y circunstancias de las respectivas inversiones. Sin embargo, el proceso de valoración de los valores para los que no se dispone de cotizaciones de mercado fiables se basa en incertidumbres inherentes y los valores resultantes pueden diferir de los valores que se habrían determinado si existiera un mercado activo para dichos valores y pueden diferir de los precios a los que dichos valores puedan venderse finalmente. Riesgo de financiamiento puente . Si el Fondo realiza una inversión con la intención de financiar posteriormente una parte de esa inversión, existe el riesgo de que el Fondo no pueda completar con éxito dicho financiamiento. Esto podría llevar al Fondo a tener un monto de capital invertido en una inversión mayor que el previsto, así como una diversificación reducida Necesidad de inversiones de seguimiento. Tras su inversión inicial en una determinada empresa en cartera, el Fondo puede decidir aportar fondos adicionales a dicha empresa en cartera o puede tener la oportunidad de aumentar su inversión en una empresa en cartera de éxito. No existe ninguna garantía de que el Fondo vaya a realizar inversiones de seguimiento o de que vaya a disponer de fondos suficientes para realizar todas o alguna de esas inversiones. Cualquier inversión de seguimiento puede afectar a la diversificación del Fondo. Cualquier decisión del Fondo de no realizar inversiones de seguimiento o su incapacidad para realizar dichas inversiones puede tener un efecto negativo sustancial en una empresa de la cartera que necesite dicha inversión o puede resultar en una oportunidad perdida para el Fondo de aumentar su participación en una operación exitosa. Inversiones no controladoras; inversiones con terceros . El Fondo puede tener participaciones no mayoritarias en algunas de sus inversiones y, por lo tanto, puede tener una capacidad limitada para proteger su posición en dichas inversiones, aunque el General Partner tiene la intención de negociar derechos minoritarios sustanciales para proteger los intereses del Fondo. Algunas de las inversiones del Fondo pueden realizarse como coinversor con un tercero no relacionado. Dichas inversiones sin control o inver siones con coinversores pueden implicar riesgos en relación con dicha participación de terceros importantes, incluida la posibilidad de que un tercero socio tenga dificultades financieras, lo que podría repercutir negativamente en dicha inversión, que tenga intereses u objetivos económicos o empresariales que no sean coherentes con los del Fondo, o que esté en condiciones de tomar (o bloquear) medidas de manera contraria a los objetivos de inversión del Fondo. La actuación de dichas personas podría someter la inversión a responsabilidades superiores o distintas a las contempladas. Además, el Fondo puede depender de las capacidades y la experiencia de gestión del socio tercero. También puede ser más difícil para el Fondo vender su participación 38 en inversiones sin control o coinversiones con otros terceros propietarios importantes que vender su participación en otros tipos de inversiones de control. Además, el Fondo puede conceder a los terceros socios poderes de veto con respecto a las principales decisiones relativas a la gestión y disposición de la inversión, lo que aumentaría el riesgo de bloqueo. Un bloqueo podría afectar negativamente al rendimiento o al valor de la inversión, o exigir al Fondo que utilice sus activos para comprar la participación del socio tercero en virtud de acuerdos que prevean la venta forzosa de dicha participación. Además, el Fondo puede, en determinadas circunstancias, ser responsable de las acciones de sus terceros socios. Inversiones en activos problemáticos . El Fondo puede realizar inversiones en activos improductivos, infracapitalizados u otros activos problemáticos, que pueden implicar un alto grado de riesgo financiero. Por ejemplo, en determinadas circunstancias, los prestamistas que hayan ejercido indebidamente el control de la gestión y las políticas de un deudor pueden ver subordinadas o rechazadas sus reclamaciones o pueden ser declarados responsables de los daños y perjuicios sufridos por las partes como consecuencia de dichas acciones. Además, en determinadas circunstancias, los pagos al Fondo y las distribuciones del Fondo a sus socios pueden ser reclamados si se determina posteriormente que alguno de esos pagos o distribuciones ha sido una transmisión fraudulenta o un pago preferente. Participaciones en empresas públicas . La cartera de inversiones del Fondo puede contener valores emitidos por empresas públicas. Dichas inversiones pueden someter al Fondo a riesgos que difieren en tipo o grado de los que conllevan las inversiones en empresas privadas. Dichos riesgos incluyen, entre otros, una mayor volatilidad en la valoración de dichas empresas, una mayor obligación de divulgar información relativa a dichas empresas, limitaciones en la capacidad del Fondo para disponer de dichos valores en determinados momentos, una mayor probabilidad de litigios de los accionistas contra los miembros del consejo de administración de dichas empresas y un aumento de los costos asociados a cada uno de los riesgos mencionados. Los litigios pueden afectar negativamente las inversiones de HPH III. En el curso normal de la gestión de una cartera de inversión de valores, puede haber y habrá litigios. HPH III podrá verse envuelto en litigios como demandante o como demandado. Este riesgo es algo mayor en los casos en que HPH III ejerce control o influencia significativa en la dirección de una Portfolio Company, incluso como resultado de su participación en el directorio. Tales litigios pueden surgir como resultado de incumplimientos de emisores, quiebras de emisores y/o por otras razones. En ciertos casos, dichos emisores pueden presentar demandas y/o reconvenciones contra HPH III, el Manager, el General Partner y/o sus respectivos directores y afiliados que alegan violaciones a las leyes de valores y otras demandas y reconvenciones típicas de emisores que buscan perjuicios relevantes. El gasto de defensa frente a las demandas presentadas contra HPH III por parte de terceros y el pago de las sumas debidas en conformidad a acuerdos o sentencias serán de cargo de HPH III en la medida en que (1) HPH III no ha sido capaz de protegerse a sí mismo de indemnizaciones u otros derechos contra las Portfolio Companies, (2) HPH III no tenga derecho a tales protecciones o (3) la Portfolio Company no sea solvente. El Manager, sus afiliados y otros podrán ser indemnizados por HPH III en relación con dichos litigios. Adicionalmente, el desempeño financiero de las Portfolio Companies en las que HPH III ha invertido puede verse afectado de vez en cuando por litigios tales como, sin esta enumeración sea limitativa, demandas contractuales, demandas de propiedad intelectual, demandas de salud y seguridad en el trabajo, demandas de responsabilidad pública, demandas ambientales, conflictos industriales, conflictos de tenencia y acciones legales de grupos de interés especiales. Tales litigios podrían reducir sustancialmente el valor de las inversiones de HPH III. Las inversiones fuera de Estados Unidos están sujetas a ciertos riesgos adicionales . HPH III podrá invertir en los activos y valores de empresas con sede fuera de Estados Unidos, incluidas empresas ubicadas en mercados emergentes. Inversiones de este tipo están sujetas a ciertos riesgos no típicamente asociados con la inversión en Estados Unidos, incluyendo, pero no limitado a, fluctuaciones de precios, fluctuaciones y costos del tipo de cambio de divisas, la ausencia de estándares uniformes de contabilida d, auditoria y reportes financieros, diferencias entre requisitos de divulgación de prácticas e información, menor supervisión y regulación gubernamental, y ciertos riesgos económicos y políticos, incluyendo potenciales regulaciones de 39 control de cambio y restricciones a la inversión extranjera y repatriación de capitales, los riesgos de inestabilidad política, económica o social, la posibilidad de expropiación o impuestos confiscatorios, y la posibilidad de que a dichas inversiones le sean aplicados impuestos no estadounidenses a la renta y a las utilidades. Estos riesgos pueden ser más pronunciados en mercados emergentes. La inflación y las rápidas fluctuaciones en los índices de inflación han tenido, y podrán continuar teniendo, efectos negativos en las economías y en los mercados de valores de algunos países con mercados emergentes. Además, las Portfolio Companies ubicadas en jurisdicciones fuera de los Estados Unidos pueden estar involucradas en reestructuraciones, procedimientos de quiebra y/o reorganizaciones que no están sujetas a leyes y reglamentos similares al Código de Quiebras de los Estados Unidos y a los derechos de los acreedores otorgados en la jurisdicción de los Estados Unidos. En la medida en que dichas leyes y reglamentos que no pertenecen a Estados Unidos no otorguen a HPH III los derechos y privilegios equivalentes necesarios para promover y proteger su participación en dichos procedimientos, las inversiones de HPH III en cualquiera de dichas Portfolio Companies pueden verse afectadas negativamente. Por ejemplo, la ley y el proceso de quiebras en una jurisdicción distinta a la de Estados Unidos pueden diferir sustancialmente de la de dicho país, lo que da lugar a una mayor incertidumbre en cuanto a los derechos de los acreedores, la exigibilidad de esos derechos, los plazos para la reorganización y la clasificación, la antigüedad y el tratamiento de los créditos. En algunos países en desarrollo, aunque se han promulgado leyes sobre la quiebra, el proceso de reorganización sigue siendo sumamente incierto. Si bien tenemos la intención, cuando se considere apropiado, de administrar HPH III de manera que se minimice la exposición a los riesgos antes mencionados, no se puede asegurar que los desarrollos desfavorables con respecto a dichos riesgos no afecten negativamente los activos de HPH III que se mantienen en ciertos países. Uso de vehículos alternativos de inversión . En la medida en que sea necesario para atender consideraciones legales, tributarias o reglamentarias, el General Partner o sus afiliados están facultados para estructurar y hacer que los Limited Partners participen en determinadas inversiones a través de vehículos alternativos de inversión distintos del Fondo. Aunque las disposiciones económicas y otras disposiciones sustantivas que rigen cualquier vehículo alternativo de inversión pretenden ser las mismas que las del Fondo, los derechos de los Limited Partners como inversores en el vehículo de inversión alternativo, y las obligaciones y deberes del General Partner, la Management Company o sus respectivos afiliados como su general partner o manager, pueden diferir de los aplicables al Fondo en virtud de los términos específicos, la jurisdicción o el establecimiento del vehículo alternativo de invesrión. Además, los atributos estructurales de determinados vehículos alternativos de inversión pueden dar lugar a características de rentabilidad divergentes para determinados Limited Partners. Consecuencias adversas significativas en caso de incumplimiento; riesgo de incumplimiento por parte de otros inversores . El Acuerdo del Fondo establece importantes consecuencias adversas en caso de que un Limited Partner incumpla su Compromiso u otras obligaciones de pago al Fondo. Si un Limited Partner no paga una parte de su Compromiso al Fondo cuando se le exige, su participación puede reducirse o venderse a un precio inferior al costo o al justo valor de mercado y el Limited Partner puede verse impedido de seguir invirtiendo en el Fondo. Además, el General Partner podrá interponer cualquier acción legal o de equidad, y los gastos de cobro del monto impago, incluyendo los honorarios de los abogados, serán pagados por el Limited Partner incumplidor. El General Partner tendrá poderes adicionales para tratar con los Limited Partners morosos en el Acuerdo del Fondo. Asimismo, dicho Limited Partner puede estar obligado a indemnizar al Fondo y a los demás inversores por las consecuencias del incumplimiento del Limited Partner. Además, si un Limited Partner incumple su obligación de realizar los aportes de capital requeridos, puede ser difícil para el Fondo compensar el déficit con otras fuentes. Los Limited Partners pueden ser requeridos para hacer contribuciones adicionales para reemplazar dicho déficit, pero en ningún caso las contribuciones de capital adicionales de un Limited Partner excederán, en conjunto, el Compromiso de ese Limited Partner con el Fondo. Cualquier incumplimiento por parte de uno o más Limited Partners podría tener un efecto perjudicial para el Fondo, sus activos y los intereses de los demás Limited Partners. Por ejemplo, un incumplimiento podría perjudicar la capacidad del Fondo para concluir una transacción, financiar un programa de aumento de valor o cumplir una obligación financiera u otra obligación contractual y, en algunas circunstancias, podría hacer que el Fondo incurriera en daños a terceros. 40 Riesgos tributarios . Una inversión en el Fondo conlleva importantes riesgos tributarios, entre los que se incluyen: (i) la posibilidad de que ciertas deducciones reclamadas por el Fondo puedan ser rechazadas y que cualquier auditoría de la declaración de impuestos del Fondo pueda dar lugar a una auditoría de la declaración de impuestos de cualquier Limited Partner; (ii) la posibilidad de que el Fondo pueda tener ingresos imponibles asignables a los Limited Partners en un monto mayor que el efectivo disponible para la distribución; (iii) la posibilidad de que el Fondo pueda generar ingresos imponibles de negocios no relacionados para los Limited Partners exentos de impuestos o ingresos efectivamente conectados con un comercio o negocio de EEUU. (iv) la posibilidad de que futuras interpretaciones legislativas, administrativas o judiciales de la ley actual o de la legislación futura cambien el tratamiento tributario de los inversores descrito en este documento. Cada inversor debe revisar cuidadosamente los riesgos adicionales descritos en la Sección VII - "Asuntos legales y fiscales" y debe consultar a su propio asesor fiscal. Si el Fondo obtiene ingresos imponibles en un ejercicio fiscal, cada Limited Partner tributará por dichos ingresos de acuerdo con su participación en los beneficios del Fondo, independientemente de que dichos beneficios se hayan distribuido o no. En consecuencia, un inversor puede incurrir en obligaciones tributarias con respecto a las actividades del Fondo sin recibir suficientes distribuciones del Fondo (si las hubiera) para sufragar dichas obligaciones tributarias. Para satisfacer su responsabilidad fiscal en tal caso, un Limited Partner necesitaría fondos suficientes de fuentes distintas al Fondo. Además, el Fondo puede realizar inversiones con respecto a las cuales el Fondo reconoce ingresos a efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos antes de recibir el dinero en efectivo o de realizar los ingresos como cuestión económica. Además, el Fondo puede reconocer ingresos a efectos del impuesto federal sobre la renta de EE.UU. que no reflejan ingresos como cuestión económica. Dicho reconocimiento de ingresos antes de la recepción de un beneficio económico, en su caso, puede dar lugar a un aumento de la responsabilidad fiscal para los Limited Partners. Es posible que el Fondo no pueda proporcionar a los Limited Partners el Schedule K -1 definitivo correspondiente a un año fiscal determinado hasta después del 15 de abril del año siguiente. Los Limited Partners pueden verse obligados a obtener prórrogas de las fechas de presentación de sus declaraciones de impuestos federales, estatales y locales. Cada posible inversor debe consultar con su propio asesor la conveniencia y las consecuencias fiscales de una inversión en el Fondo. Tributación en diversas jurisdicciones . El Fondo o sus inversores pueden estar sujetos a impuestos en las jurisdicciones en las que se realizan las inversiones. Además, se pueden imponer impuestos de retención o por tramos sobre los ingresos del Fondo en dichas jurisdicciones. Los impuestos locales en los que se incurra pueden no dar derecho a los Limited Partners a un crédito contra los impuestos que se puedan deber, o a una deducción contra la renta imponible, en sus respectivas jurisdicciones de origen. Se insta a los inversores a que busquen su propio asesoramiento en relación con las implicaciones tributarias de su inversión en el Fondo. Inversores extranjeros. Los posibles inversores que sean personas extranjeras y que inviertan directamente en el Fondo Principal estarán generalmente sujetos al impuesto federal a la renta de EE.UU. cada año sobre su parte distributiva de la renta imponible del Fondo que se considere "efectivamente conectada" con una actividad comercial o empresarial de EE.UU. como si fueran ciudadanos o residentes de EE.UU., independientemente de que el Fondo realice alguna distribución en efectivo. Se espera que al menos una parte importante de los ingresos imponibles del Fondo Principal se consideren "efectivamente conectados". Los inversores extranjeros serán, por lo general, responsables personalmente ante el Fondo de cualquier retención fiscal no satisfecha con su parte de cualquier distribución del Fondo. Determinados inversores extranjeros pueden estar sujetos a retenciones fiscales en virtud de la FATCA con respecto a las distribuciones del Fondo (que se comentan en la subsección "Determinadas consideraciones relativas al impuesto sobre la renta" anterior). En consecuencia, se insta a los inversores no estadounidenses a que consulten a sus asesores fiscales antes de invertir en el Fondo Principal y a que consideren la posibilidad de elegir que cualquier inversión (que pueda dar lugar a ingresos efectivamente conectados) se realice a través de una sociedad a efectos fiscales de Estados Unidos. Inversores en fondos paralelos . Según los términos del Acuerdo de Fondos, el General Partner estará autorizado a crear uno o más fondos que inviertan en paralelo con el Fondo Principal, además del Fondo Paralelo. Se advierte a los inversores de dichos fondos paralelos adicionales que la sociedad limitada u otro 41 documento rector similar de dichos fondos paralelos puede contener términos y condiciones que se desvíen significativamente de los descritos en este Memorando o en el Acuerdo del Fondo. Side Letters no disponibles para todos los inversores . De acuerdo con la práctica habitual en el sector, el General Partner puede suscribir una o varias "Side Letters" o acuerdos similares con determinados Limited Partners, en virtud de los cuales el General Partner concede a dichos Limited Partners derechos, beneficios o privilegios específicos que no se ponen a disposición de los Limited Partners en general, incluyendo, sin limitación, la designación de un Limited Partner como Inversor Relacionado, derechos o disposiciones modificadas o complementarias con respecto a las coinversiones, la exclusión de las inversiones, el calendario de las aportaciones de capital, la transferencia de participaciones, los asuntos tributarios y de estructuración, los derechos de notificación e información, las disposiciones de confidencialidad, los requisitos de notificación y otras declaraciones, garantías o confirmaciones de diligencia debida, o las condiciones económicas contenidas en el Acuerdo del Fondo. Dichos acuerdos se divulgarán únicamente a aquellos Limited Partners reales o potenciales que tengan específicamente el derecho de revisar dichos acuerdos. Salvo en la medida en que lo permita el Convenio del Fondo, el General Partner no tendrá autoridad para suscribir side letters o acuerdos similares que sean materialmente perjudiciales para el Fondo. Los Limited Partners pueden incurrir en UBTI . Las inversiones del Fondo pueden generar UBTI para los Limited Partners exentos de impuestos, incluidas las "organizaciones cualificadas". Las inversiones en el Fondo realizadas por un Limited Partner a través de una IRA estarán sujetas al impuesto a la renta por el monto de UBTI atribuible a dicha inversión. Con el fin de maximizar los rendimientos antes de impuestos, el General Partner puede tomar medidas que den lugar a que los Limited Partners exentos de impuestos reconozcan más UBTI de lo que podría haber sido el caso. Por ejemplo, la naturaleza de los activos seleccionados para su adquisición y el tipo y el alcance de la financiación utilizada para adquirir dichos activos afectarán al monto de UBTI realizado por los Limited Partners exentos de impuestos. Por consiguiente, aunque la intención del Fondo es minimizar el IVU en la medida en que sea razonablemente factible a la luz de los objetivos de inversión, el General Partner puede renunciar a ciertas acciones con respecto a la adquisición, gestión y enajenación de activos que reducirían o eliminarían el IVU porque dichas acciones reducirían los rendimientos globales antes de impuestos para todos los Limited Partners. Cada Limited Partner potencial debe consultar con su propio asesor fiscal sobre las consideraciones fiscales federales, estatales, locales y extranjeras aplicables a una inversión en el Fondo. Véase el apartado VII - "Aspectos jurídicos y tributarios". Prevención del blanqueo de capitales . La USA PATRIOT Act, promulgada el 26 de octubre de 2001 y en vigor, exige que las instituciones financieras establezcan y mantengan programas de compliance para protegerse de las actividades de lavado de activos. La USA PATRIOT Act exige al Secretario del Tesoro que prescriba normas en relación con las políticas de lucha contra el lavado de activos de las instituciones financieras. La FinCEN ha anunciado que es probable que dicha normativa someta a determinados vehículos de inversión colectiva a la promulgación de políticas contra el lavado de activos. Es posible que se promulguen leyes o reglamentos que exijan al General Partner o a otros proveedores de servicios del Fondo, en relación con el establecimiento de procedimientos contra el lavado de activos, que compartan información con las autoridades gubernamentales con respecto a los Limited Partners. A este respecto, el 24 de agosto de 2015, el Tesoro publicó, para su comentario, una propuesta de normativa (las "RIA AML Rules") que, si se adopta como normativa definitiva, exigiría a cualquier persona que esté registrada o deba registrarse en la SEC en virtud del artículo 203 de la Ley de Asesores (15 U.S.C. § 80b -3(a)), como la Management Company, a adoptar un programa contra el lavado de activos, a presentar informes sobre transacciones monetarias al Tesoro, a presentar informes sobre actividades sospechosas al Tesoro, a compartir información relacionada con la lucha contra el lavado de activos con los organismos federales encargados de la aplicación de la ley, previa solicitud, y a cumplir con las obligaciones de mantenimiento de registros relacionadas. A la fecha de este Memorándum, no está claro cuándo y en qué medida el Tesoro adoptará las normas RIA AML propuestas, en su totalidad o en parte. El General Partner (incluso en nombre de la Management Company) se reserva el derecho de solicitar la información necesaria para verificar la identidad de un Limited Partner y el origen del pago de los fondos de suscripción, o como sea necesario para cumplir con los programas de identificación de clientes requeridos por FinCEN y/o la SEC. En caso de que el solicitante se retrase o no presente la información requerida para la verificación, el dinero de la suscripción correspondiente puede ser rechazado. 42 Cambios en el entorno empresarial. El programa de inversión del Fondo está previsto que se extienda a lo largo de un periodo de años, durante el cual el entorno empresarial, económico, político, normativo y tecnológico en el que opera el Fondo puede sufrir cambios sustanciales, algunos de los cuales pueden ser adversos para el Fondo. Además, en los últimos años, los cambios económicos, normativos y políticos importantes han tenido un impacto significativo en el mercado en su conjunto. El General Partner tendrá el derecho y la autoridad exclusivos (dentro de las limitaciones establecidas en el Convenio del Fondo) para determinar la manera en que el Fondo deberá responder a dichos cambios, y los Limited Partners generalmente no tendrán derecho a retirarse del Fondo o a exigir modificaciones específicas en las operaciones del Fondo como consecuencia de los mismos. Se advierte especialmente a los posibles inversores que las estrategias y procedimientos de búsqueda, selección, gestión y liquidación de inversiones aplicados por el Equipo de Inversión en el pasado pueden no tener éxito, o incluso no ser viables, durante la vigencia del Fondo. Dentro de las limitaciones establecidas en el Acuerdo del Fondo, el General Partner tendrá el derecho y la autoridad para hacer que las estrategias y procedimientos de búsqueda, selección, gestión y liquidación de inversiones del Fondo se desvíen de los descritos en este Memorando. Acontecimientos que afectan a los mercados financieros . Recientemente, las difíciles condiciones del mercado y las tendencias económicas han afectado negativamente a la industria de los servicios financieros y a los mercados de valores, que se vieron materialmente y negativamente afectados por importantes descensos en los valores de casi todas las clases de activos y por una pronunciada falta de liquidez. Estas tendencias provocaron un aumento de la volatilidad en los mercados mundiales y tuvieron un impacto negativo en la confianza de los inversores tanto en las instituciones financieras como en una serie de otras industrias y en los mercados financieros en general. Además, las tendencias económicas generales a la baja, la menor disponibilidad de crédito comercial y el aumento del desempleo pueden repercutir negativamente en los resultados del crédito comercial y al consumo. En la actualidad, los mercados son muy volátiles y los gobiernos de todo el mundo, incluido el de Estados Unidos, siguen teniendo un importante monto de deuda, en parte como resultado de la crisis financiera de 2008, y están aumentando dichas deudas en respuesta a la pandemia del COVID -19. La actual presión económica sobre los consumidores y las empresas puede afectar negativamente a la actividad, la situación financiera y los resultados de explotación del Fondo. De manera más general, los riesgos derivados de las actuales condiciones económicas y de los mercados financieros son aplicables a todas las inversiones que pueda realizar el Fondo. Las perturbaciones de los mercados financieros y el deterioro de las condiciones económicas también pueden afectar al mercado de las inversiones del Fondo y a la volatilidad de sus inversiones. Los rendimientos disponibles para los inversores en las inversiones objetivo del Fondo están determinados, en parte, por: (i) la oferta y la demanda de dichas inversiones y (ii) la existencia de un mercado para dichas inversiones, que incluye la capacidad de vender o financiar dichas inversiones. Durante los períodos de volatilidad, el número de inversores que participan en el mercado puede cambiar a un ritmo acelerado. A medida que aumente la liquidez o la "demanda", aumentarán los rendimientos disponibles para los inversores. Por el contrario, la falta de liquidez hará que disminuyan los rendimientos disponibles para los inversores. El General Partner espera utilizar el apalancamiento para adquirir empresas de la cartera en determinados casos. Si el Fondo no es capaz de obtener financiación de la deuda en condiciones atractivas, el General Partner puede verse obligado a utilizar una mayor proporción de los ingresos de la oferta del Fondo para financiar adquisiciones y originaciones, reduciendo el número de inversiones que el Fondo realizaría de otro modo. Además, si el Fondo no utiliza el leverage para adquirir empresas en cartera y el valor de las inversiones del Fondo disminuye, el Fondo podría verse forzado a deshacerse de empresas y el valor de las inversiones del Fondo disminuye, el Fondo podría verse forzado a deshacerse de empresas en cartera en momentos inoportunos para pagar la deuda o utilizar los compromisos de capital para pagar la deuda. Todos los factores descritos anteriormente podrían afectar negativamente a la capacidad del General Partner para aplicar la estrategia empresarial del Fondo y realizar distribuciones a los inversores, y podrían 43 disminuir el valor de una inversión en el Fondo. Condiciones económicas y políticas generales . El éxito de las actividades del Fondo se verá afectado por las condiciones económicas y de mercado generales, como los tipos de interés, la disponibilidad de crédito, las tasas de inflación, los precios del petróleo, la incertidumbre económica, los cambios en las leyes, las barreras comerciales, las guerras comerciales, los controles de cambio de divisas y las circunstancias o políticas nacionales e internacionales, incluyendo, sin limitación, los cambios en los tratados internacionales establecidos. Estos factores pueden afectar al nivel y la volatilidad de los precios de los valores y a la liquidez de las inversiones del Fondo. Dicha volatilidad o iliquidez podría perjudicar la rentabilidad del Fondo o provocar pérdidas. Los cambios en las condiciones económicas, políticas y del mercado mundial de capitales, como el efecto de una economía débil y los cambios en los márgenes de crédito, los precios de las acciones y los tipos de interés, podrían tener un impacto negativo en el rendimiento y/o la valoración de las inversiones del Fondo en las empresas de la cartera. La debilidad de las condiciones económicas, como el alto nivel de desempleo, la baja participación de la población activa, la disminución de los ingresos familiares, la debilidad del mercado inmobiliario, la disminución de la inversión empresarial, el menor gasto de los consumidores y los movimientos desfavorables de los tipos de cambio pueden afectar a la rentabilidad del Fondo. Estos acontecimientos pueden afectar a los comparables del mercado público u otros parámetros de valoración utilizados para valorar las inversiones del Fondo en las empresas de la cartera, o impedir que el Fondo realice inversiones de seguimiento en las empresas de la cartera o que realice inversiones adicionales, por lo que podrían tener un efecto adverso importante en los resultados de las operaciones del Fondo. Riesgos relacionados con el coronavirus y otros eventos sanitarios mundiales . Las epidemias, pandemias y otros problemas de salud pública generalizados podrían afectar negativamente a los resultados del Fondo. Por ejemplo, el brote de la nueva pandemia de coronavirus ("COVID -19") y los esfuerzos para contener su propagación han tenido, y es probable que sigan teniendo, efectos adversos significativos en la economía mundial, incluyendo: (1) cierres o cancelaciones de, o reducciones en, producciones u operaciones, (2) cuarentenas obligatorias y otras restricciones de movimiento, transporte, operaciones o viajes, (3) disminución de la demanda de ciertos productos o servicios, y (4) interrupciones en la cadena de suministro y otras redes logísticas; En la actualidad, no se sabe con certeza durante cuánto tiempo se mantendrán estas interrupciones ni cuál será la magnitud de los daños derivados de las mismas. La intensidad con la que COVID-19 afectará a las operaciones y resultados del General Partner, del Fondo y/o de las empresas en cartera dependerá de la evolución futura, que es muy incierta y no puede predecirse, incluida la nueva información que pueda surgir en relación con la gravedad de COVID -19 y las medidas adoptadas para contener COVID-19 o tratar su impacto, entre otras. Acontecimientos de fuerza mayor. El Fondo y sus empresas en cartera pueden verse afectados por acontecimientos de fuerza mayor (es decir, acontecimientos que escapan al control de la parte que alega que se ha producido el acontecimiento, incluyendo, sin limitación, casos fortuitos, incendios, inundaciones, terremotos, brotes de una enfermedad infecciosa, pandemia o cualquier otro problema grave de salud pública, guerra, terrorismo, huelgas laborales, averías importantes en plantas, roturas de tuberías o lí neas eléctricas, fallos de la tecnología, diseño y construcción defectuosos, accidentes, cambios demográficos, políticas macroeconómicas gubernamentales, inestabilidad social, etc.). Algunos acontecimientos de fuerza mayor pueden afectar negativamente a la capacidad de una parte (incluido el Fondo, sus sociedades de cartera o una contraparte del Fondo o sus sociedades de cartera) para cumplir sus obligaciones hasta que pueda remediar el acontecimiento de fuerza mayor. Además, los sucesos de fuerza mayor, co mo el cese del funcionamiento de la maquinaria para su reparación o actualización, podrían provocar igualmente la indisponibilidad de maquinaria y tecnologías esenciales. Estos riesgos podrían, entre otros efectos, afectar negativamente a los flujos de caja disponibles de una empresa de la cartera, causar daños personales o pérdida de vidas, dañar la propiedad o instigar interrupciones del servicio. Además, el costo para una empresa de la cartera de reparar o reemplazar los activos dañados como resultado de tal evento de fuerza mayor podría ser considerable. Los sucesos de fuerza mayor que no se puedan subsanar o sean demasiado costosos pueden tener un efecto adverso permanente en una sociedad de cartera. Ciertos acontecimientos de fuerza mayor (como una guerra o un brote de una enfermedad infecciosa) podrían tener un impacto negativo más amplio en la economía 44 mundial y en la actividad comercial internacional en general, o en cualquiera de los lugares en los que el Fondo pueda invertir específicamente. Además, una intervención gubernamental importante en la industria, incluida la nacionalización de una industria o la afirmación del control sobre una o más empresas de la cartera o sus activos, podría dar lugar a una pérdida para el Fondo, incluso si la inversión en dichas empresas de la cartera se cancela, se deshace o se adquiere (lo que podría ocurrir sin una compensación adecuada). Por lo tanto, cualquiera de las circunstancias anteriores podría afectar negativamente a la rentabilidad del Fondo y de sus inversiones. Salida del Reino Unido de la Unión Europea . La Unión Europea (la "UE") se enfrenta actualmente a posibles problemas relacionados con su pertenencia a la misma y con otras cuestiones estructurales y geopolíticas, incluyendo la posibilidad de que uno o más países abandonen el euro y/o se retiren de la UE. El impacto de estas acciones, especialmente si se producen de forma desordenada, no está claro pero podría ser significativo y de gran alcance. Tras la votación del referéndum de junio de 2016 en el Reino Unido (el "Reino Unido"), este país se ha retirado de la UE, con efecto a partir del 31 de diciembre de 2020. El Reino Unido y la UE acordaron un nuevo acuerdo comercial (con efecto a partir del 1 de enero de 2021); sin embargo, el alcance total de las repercusiones jurídicas, políticas y económicas resultantes de ese nuevo acuerdo comercial es incierto. Además, es posible que partes del Reino Unido intenten separarse y seguir formando parte de la UE. Como resultado de las divisiones políticas dentro del Reino Unido, dentro de la UE y entre el Reino Unido y la UE, y de las consecuencias inciertas de la retirada del Reino Unido y del nuevo acuerdo comercial con la UE, las economías del Reino Unido y de Europa y la economía mundial en general podrían verse afectadas de manera significativa, y podrían dar lugar a un aumento de la volatilidad y la iliquidez, y a un crecimiento económico potencialmente menor en los mercados del Reino Unido, Europa y el mundo, todo lo cual podría tener un efecto adverso en el valor de las inversiones de los Fondos. Independientemente de que el Fondo invierta en valores de emisores ubicados en el Reino Unido o Europa o con una exposición significativa a los mercados británicos o europeos, estos acontecimientos podrían afectar negativamente al valor y la liquidez de las inversiones de un Fondo debido a la naturaleza interconectada de la economía mundial y los mercados de capitales. Mayor escrutinio y ciertos efectos de posibles cambios regulatorios . Se sigue debatiendo sobre un mayor escrutinio gubernamental y/o una mayor regulación del sector del capital riesgo. No se puede garantizar que dicho escrutinio o regulación no tenga un impacto adverso en las actividades del Fondo, incluida la capacidad del Fondo para abordar de forma eficaz y oportuna dichas regulaciones, implementar mejoras operativas o ejecutar de otro modo su estrategia de inversión o alcanzar sus objetivos de inversión. La combinación de dicho escrutinio de las empresas de capital riesgo (junto con otros gestores de activos alternativos) y sus inversiones por parte de diversos políticos, reguladores y comentaristas del mercado, y la percepción pública de que determinados gestores de activos alternativos, incluidas las empresas de capital riesgo, contribuyeron a las pasadas caídas de los mercados financieros estadounidenses y mundiales, puede complicar o impedir los esfuerzos del Fondo para estructurar, consumar y/o salir de las inversiones, tanto en general como en relación con los ofertantes competidores fuera del espacio de los activos alternativos. En consecuencia, el Fondo puede invertir en menos operaciones o incurrir en mayores gastos o retrasos en la realización o la salida de las inversiones de lo que habría hecho en caso contrario. Cambios en la legislación; regulación de los fondos de inversión privados . En 2010, se promulgó la Dodd - Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act ("Dodd -Frank"). Dodd-Frank creó una serie de nuevos organismos de regulación, supervisión y asesoramiento y afecta a la regulación de prácticamente todos los aspectos de los mercados financieros estadounidenses. Dodd -Frank también ordenó la elaboración de estudios sobre una amplia gama de cuestiones que podrían dar lugar a un cambio normativo adicional . Pueden promulgarse nuevas leyes o adoptarse interpretaciones, sentencias o reglamentos, cualquiera de los cuales podría afectar al Fondo, al General Partner, a la Sociedad Gestora, a sus filiales o a los inversores del Fondo, potencialmente con efecto retroactivo. La Ley Dodd -Frank o la nueva legislación podrían afectar negativamente al Fondo al aumentar los costos de las transacciones y/o del cumplimiento de la normativa. Además, un mayor escrutinio normativo podría aumentar la exposición del Fondo y del General Partner a posibles responsabilidades. La Ley Dodd-Frank creó un nuevo marco para, entre otras cosas, los mercados de derivados extrabursátiles, que podría afectar a diversas actividades del Fondo. El impacto de la ley Dodd - Frank y otras iniciativas normativas podría afectar negativamente al Fondo, al General Partner , a la 45 Sociedad Gestora, a sus filiales o a los inversores del Fondo de forma sustancial e imprevista. A la fecha de este memorando, algunos elementos de la ley Dodd -Frank han sido revocados y algunas exenciones a partes de la ley Dodd -Frank han sido creadas por acción del Congreso. En un entorno político incierto, es posible que las futuras medidas del Congreso disminuyan aún más el impacto de la Ley Dodd -Frank o, por el contrario, mejoren o vayan más allá de sus requisitos. Las medidas gubernamentales para regular el sector financiero y, en particular, los fondos de inversión privados, incluida la Ley Dodd -Frank, en combinación o en conjunto, han aumentado y probablemente seguirán aumentando los costes de cumplimiento, obligando a cambiar las prácticas empresariales, imponiendo costes significativos imprevistos, limitando los productos que pueden ofrecer los fondos de inversión privados, limitan la capacidad de buscar oportunidades de manera eficiente, exigen un aumento del capital reglamentario, afectan al valor de los activos que poseen los fondos de inversión privados, reducen los ingresos y, en general, afectan negativamente al negocio, la situación financiera y los resultados de los fondos de inversión privados, sus gestores, sus contrapartes y las empresas en las que invierten. Riesgos ambientales . En virtud de las leyes medioambientales promulgadas por los gobiernos federales y estatales de EE.UU., los propietarios y arrendatarios de inmuebles podrán ser responsables de la limpieza y eliminación de sustancias peligrosas incluso cuando el propietario actual no hubiera sido responsable de la presencia de sustancias peligrosas en el inmueble o cuando éste estuviera contaminado antes de que el propietario tomara posesión del mismo. Si una propiedad adquirida o arrendada por una sociedad de inversión tuviera un problema medioambiental, la sociedad podría incurrir en gastos significativos y el Fondo podría perder por completo su inversión en dicha sociedad de cartera. Riesgos de ciberseguridad . Con el aumento en el uso de tecnologías como Internet para llevar a cabo sus negocios, la Management Company, el General Partner, el Fondo y sus sociedades de cartera son susceptibles ante riesgos operativos, de seguridad de la información y otros relacionados. En general, los incidentes cibernéticos pueden ser el resultado de ataques intencionales o eventos accidentales. Los ciberataques incluyen, entre otros, la obtención de acceso no autorizado a los sistemas digitales (por ejemplo, a través de "hacking" o de la programación fraudulenta de programas informáticos) con el fin de apropiarse indebidamente de activos o información sensible, corromper datos o causar interrupciones operacionales. Los ciberataques también pueden llevarse a cabo de una manera en la que no sea necesario obtener accesos no autorizados, como provocar por ejemplo ataques de denegación de servicio en sitios web (por ejemplo, esfuerzos para que los servicios de red no estén disponibles para los usuarios) y los llamados ataques de "ingeniería social". En los ataques de "ingeniería social", un tercero utiliza mensajes engañosos para desviar pagos a sus cuentas, que de otro modo hubiesen depositadas en la cuenta de quien legítimamente era acreedor del pago. Se sabe que estos incidentes se producen entre proveedores y clientes y, más recientemente, entre fondos de inversión y sus inversores. En tales circunstancias, el tercero se hace pasar por el fondo de inversión con respecto a una solicitud de capital y, de este modo, trata de obtener fraudulentamente fondos directamente del inversor. Los incidentes cibernéticos que afectan a la Management Company, al General Partner, al Fondo, a sus sociedades de cartera, a sus proveedores de servicios o a nuestros Limited Partners tienen la capacidad de ocasionar interrupciones e impactar en las operaciones del negocio, lo que podría dar lugar a pérdidas financieras o interferir en la capacidad de realizar transacciones comerciales, preparar informes o estados financieros y proteger la información confidencial en virtud de normas de confidencialidad y otras leyes aplicables. Esto podría exponer al Fondo a multas regulatorias, sanciones, daños a la imagen, reembolsos u otros costes de indemnización, o gastos adicionales de cumplimiento. También podrían exponer a los Limited Partner a pérdidas directas. Asimismo, los incidentes cibernéticos que afecten a las empresas de la cartera del Fondo podrían tener consecuencias adversas similares. Un evento cibernético podría causar una caída en el valor de la empresa en cartera y, en casos extremos, hacer que una empresa cesara su actividad. Los incidentes cibernéticos pueden afectar a los proveedores y a otras partes con las que el Fondo realiza transacciones, a las autoridades gubernamentales y a otras autoridades reguladoras, a los bancos, a los corredores, a los concesionarios, a las compañías de seguros, otras instituciones financieras, y otros terceros. Los proveedores de servicios del Fondo no pueden identificar todos los riesgos operativos qu e pueden afectar 46 al Fondo ni desarrollar procesos y controles para eliminar o mitigar completamente su aparición o efectos. Adicionalmente, se puede incurrir en costos importantes para prevenir cualquier incidente cibernético en el futuro. Leyes sobre confidencialidad . Existe una gran variedad de leyes y reglamentos federales y estatales de Estados Unidos y de otros países que regulan la recopilación, el uso, la conservación, el intercambio y la seguridad de los datos de los consumidores. La legislación y los reglamentos existentes relacionados con la protección de la privacidad están evolucionando y están sujetos a interpretaciones que pueden ser diferentes. Además, diversos organismos legislativos y reguladores federales y estatales de Estados Unidos y de otros países podrían ampliar las leyes actuales de protección de datos o promulgar leyes nuevas, afectando la forma en que se procesan los datos de los consumidores. Además, varios estados han aprobado leyes que exigen a las empresas que apliquen y mantengan procedimientos y prácticas de seguridad razonables para proteger la información personal sensible, así como notificar a los consumidores en caso de que se produzca una violación de seguridad. Cualquier incumplimiento, o percepción de incumplimiento, por parte del Fondo o de sus sociedades en cartera de sus políticas de privacidad publicadas o de cualquier orden de consentimiento relacionada con los datos, o de otras leyes, normativas o principios de autorregulación del sector relacionados con la protección de los consumidores a nivel federal, estatal o internacional, podría dar lugar a reclamos, procedimientos o acciones contra el Fondo o sus sociedades en cartera por parte de entidades gubernamentales u otros, al igual que otras responsabilidades, lo que podría afectar desfavorablemente tanto a la actividad del Fondo o de sus sociedades en cartera como a la rentabilidad de una inversión en el mismo. Las autoridades norteamericanas, gubernamentales federales y estatales, así como las autoridades que no fueren norteamericanas, siguen evaluando las implicaciones en materia de privacidad que conlleva el uso de "cookies" de terceros en Internet para publicidad basada en el propio comportamiento. La regulación de estas cookies y de otras prácticas publicitarias en Internet podría afectar negativamente al negocio de las empresas de la cartera del Fondo y a la rentabilidad de las inversiones del mismo. Distribuciones en especie . Aun cuando, en circunstancias normales, el Fondo sólo hará distribuciones en efectivo, es posible que el Fondo pueda, incluso en caso de liquidación del Fondo o en otras determinadas circunstancias, hacer distribuciones en especie, que podrían consistir en activos para los que no hay un mercado público rápidamente disponible. Comunicaciones electrónicas . El General Partner puede proporcionar estados de cuenta, reportes y otras comunicaciones relacionadas al Fondo en formato electrónico a los Limited Partners, tales como correo electrónico, sitio web protegido por contraseña, o un portal para inversionistas. Dichas comunicaciones pueden estar alteradas, corruptas o contener virus o códigos dañinos y pueden no ser compatibles con el sistema electrónico de un Limited Partner. Por otro lado, la confianza en dichas comunicaciones implica el riesgo de imposibilidad de acceso, cortes de energía o ralentizaciones por diversas razones. Estos períodos de inaccesibilidad pueden retrasar o impedir la recepción de informes, comunicaciones u otras informaciones por parte de los Limited Partners. Uso de un administrador externo . El Fondo tiene la intención de contratar a un administrador externo (el "Administrador") para que se encargue de las funciones contables y otras funciones del Fondo, a expensas de éste, bajo la dirección general del General Partner y la Management Company. El administrador se basará la información proporcionada por el Fondo para prestar sus servicios, y el Fondo estará obligado a indemnizar al administrador por algunas responsabilidades que se le puedan imputar o en las que haya incurrido en el cumplimiento de sus obligaciones o deberes. Además, los honorarios de la contratación del administrador correrán por cuenta del Fondo y podrían ser considerables. Asesoría Jurídica. Greenberg Traurig, LLP ("GT") ha sido contratado para prestar asesoramiento jurídico en Estados Unidos al Fondo, al General Partner y a la Management Company. Stuarts Walker Hersant Humphries (junto con GT, los " Estudios Jurídicos " y cada uno de ellos, un " Estudio Jurídico ") actúa como asesor jurídico especial del Fondo, del General Partner y de la Management Company en lo que respecta a 47 las leyes de las Islas Caimán.Dicha asesoría se limita a los asuntos específicos con respecto a los cuales cada Estudio Jurídico ha sido contratado y consultado por dicha(s) persona(s). Es posible que existan otros asuntos que puedan afectar al Fondo, a las inversiones y a las sociedades de cartera del Fondo, al General Partner y/o a sus respectivas filiales, en relación con los cuales los Estudios Jurídicos no han sido contratados ni consultados. Los Estudios Jurídicos no se obligan a supervisar el cumplimiento por parte del General Partner y de sus filiales respecto al programa de inversiones y demás directrices y procedimientos de inversión establecidos en el presente Memorándum o en los términos del Fund Agreement. Los Estudios Jurídicos tampoco supervisarán el cumplimiento por parte del Fondo, el General Partner, la Management Company y/o sus filiales de las leyes aplicables, a menos que en cada caso dicho Estudio Jurídico haya sido contratado específicamente para ello. Los Estudios Jurídicos no investigan ni confirman la exactitud e integridad de la información contenida en el presente Memorándum relativa al Fondo, al General Partner, a la Management Company o a cualquiera de sus respectivas filiales, su personal, así como a las inversiones o a las empresas en cartera. Salvo en el caso de opiniones específicamente expresadas en una declaración firmada por dicho Estudio Jurídico, ninguno de ellos está brindando ningún tipo de asesoramiento, opinión, representación u garantía en relación con cualquier asunto relacionado con los Limited Partners Fondo. Los Estudios Jurídicos no serán contratados para proteger los intereses de los posibles inversores o de los Limited Partners del Fondo y nunca deberán ser considerados como representantes de ningún posible inversor del Fondo o de ningún Limited Partners del mismo. Los Limited Partners y los posibles inversores deben consultar y confiar en su propio asesoramiento en relación con las inversiones en el Fondo, incluyendo, sin limitación, las consecuencias fiscales para ellos y la ERISA o cualquier otra cuestión relacionada con cualquier inversión en el Fondo. Parallel Feeder. El Parallel Feeder se ha constituido con el único fin de convertirse en Limited Partner del Parallel Fund, y prácticamente todos los ingresos recibidos por el Parallel Feeder en relación con las solicitudes de capital se utilizarán para satisfacer el compromiso de capital del Parallel Feeder con el Parallel Fund. Los inversores del Parallel Feeder recibirán una participación en el Parallel Feeder y no en el Parallel Fund. Aunque el Parallel Feeder será propietario de Participaciones en el Parallel Fund, los inversores del Parallel Feeder no se convertirán en partes del Contrato de Fondos del Parallel Fund, sino que sus derechos, intereses, beneficios, responsabilidades y obligaciones se regirán por el Fund Agreement del Parallel Feeder y cada uno de sus respectivos Contratos de Suscripción con el Parallel Feeder. Los derechos, intereses, beneficios, responsabilidades y obligaciones del Parallel Feeder como Limited Partner del Parallel Fund se regirán por el Acuerdo del Parallel Fund y el acuerdo de suscripción del Parallel Feeder con el Parallel Fund. Aunque la intención es que los inversores del Parallel Feeder tengan derechos, intereses, beneficios, responsabilidades y obligaciones similares a los de los inversores del Parallel Fund, la diferencia estructural de estas inversiones, las diferencias existentes y futuras en los entornos fiscales, normativos y legales u otros factores externos sirven para diferenciar las inversiones en el Parallel Feeder del Parallel Fund. Los inversores en el Parallel Feeder deben revisar el Acuerdo de Fondos del Parallel Feeder, el Acuerdo de Suscripción del Parallel Feeder y los documentos relacionados en su totalidad antes de tomar cualquier decisión de invertir en el Parallel Feeder. Conflictos en Genera l. Los inversores deben tener en consideración que, en relación con las actividades actuales y futuras del General Partner, la Management Company y los miembros del Equipo de Inversión, los intereses de inversión y comerciales de estas entidades y personas pueden entrar en conflicto con los intereses de inversión y comerciales del Fondo y sus socios. Las relaciones entre el Fondo y los fondos posteriores u otros fondos que se puedan constituir según los términos del Fund Agreement (los "Futuros Fondos de Inversión") gestionados por el General Partner, la Management Company, los miembros del Equipo de Inversión o sus filiales, así como algunas otras actividades del General Partner, la Management Company y los miembros del Equipo de Inversión también podrían presentar conflictos de intereses. Por otra parte, pueden surgir conflictos con respecto a las decisiones de inversión en el Fondo en la medida en que los inversores sujetos a impuestos y los exentos de impuestos, o los inversores estadounidenses y no estadounidenses, tengan distintos intereses económicos, fiscales como cualquier otro tipo de interés. En los siguientes párrafos se detallan algunos de los posibles conflictos de intereses que deberían consi derarse 48 atentamente antes de realizar una inversión en el Fondo. No se puede garantizar que el General Partner o la Management Company puedan resolver todos los conflictos de forma favorable para el Fondo o cualquier Limited Partner. Al adquirir una Participación, se considerará que cada Limited Partner ha revisado cuidadosamente esta Sección VIII - Factores de Riesgo y ha reconocido la existencia de los potenciales conflictos de interés. Asignación de oportunidades de inversión . La Management Company podrá auspiciar otros fondos de inversión y podrá dedicarse a otras actividades de inversión, siempre y cuando no lo prohíba el Fund Agreement. Las actividades llevadas a cabo por la Management Company y su Equipo de Inversión en nombre de cualquiera de dichos otros fondos de inversión podrían ser directa o indirectamente competitivas con el Fondo, y podrían surgir conflictos a la hora de determinar si una oportunidad de inversión se ofrecerá al Fondo o a otro fondo de inversión. Además, el Fondo podrá, en determinadas circunstancias, coinvertir con filiales del General Partner, la Management Company y el Equipo de Inversión (en cada caso, siempre que no lo prohíba el Fund Agreement), pudiendo surgir conflictos de intereses entre el General Partner, el Fondo y dichas filiales en relación con dichas coinversiones. El General Partner, la Management Company y los Managing Principals están obligados, salvo algunas excepciones, a presentar al Fondo cualquier oportunidad de inversión en capital privado que sea adecuada para el Fondo. Dichas excepciones incluyen oportunidades de inversión relacionadas con las participaciones actuales de la cartera de los directores generales y sus filiales, oportunidades de inversión relacionadas con empresas (distintas de las empresas de la cartera del Fondo) para las que los directores generales actúan como directores o tienen otras obligaciones fiduciarias, inversiones de seguimiento relacionadas con las anteriores, oportunidades de inversión que están fuera de los parámetros del Fondo y cualquier oportunidad que sea aprobada específicamente por la LPAC. Además, el Fund Agreement permite al General Partner, a la Management Company y a los Managing Principals patrocinar, constituir, participar, operar, gestionar y prestar servicios a una o más compañías de adquisición de propósito especial, u otros tipos de "compañías de cheques en blanco" (cualquiera de estas compañías, una "SPAC Autorizada"), y asignar oportunidades de inversión a la SPAC Autorizada independientemente de si la oportunidad puede ser también apropiada para el Fondo. Co-inversiones con Fondos de Inversión Afiliados . Sujeto a los términos del Fund Agreement, el Fondo está autorizado a co-invertir en empresas de la cartera con otros fondos que son gestionados o controlados por los Managing Principals o sus afiliados, incluyendo otros fondos de inversión gestionados por la Management Company. La Management Company y los Managing Principals pueden tener intereses contrapuestos con respecto a la gestión, la inversión adicional y la desinversión de dichas inversiones. Co-inversión en general . Puede haber situaciones en las que la Management Company determine que el Fondo no debe utilizar toda una oportunidad de inversión y/o que una o más partes deben participar en la oportunidad de inversión junto con el Fondo por razones estratégicas o de otra índole. Si el Fondo no utiliza toda la oportunidad de inversión disponible con respecto a una empresa de la cartera, el General Partner podrá, a su entera discreción, ofrecer a uno o Limited Partners del Fondo (sin poner dicha oportunidad a disposición de todos los Limited Partners) o a otros terceros la oportunidad de invertir junto con el Fondo. Las condiciones económicas de cualquier coinversión por parte de los Limited Partners u otros terceros pueden diferir de las condiciones económicas en las que los Limited Partners invierten en el Fondo. Esto puede crear un incentivo para asignar una parte de una inversión a los coinversores cuando las comisiones u otros aspectos económicos que reciban el General Partner y sus filiales con respecto a dicha coinversión sean más favorables que los aspectos económicos que se recibirían con respecto a dicha oportunidad de inversión si la totalidad de la inversión se asignara al Fondo. Los posibles inversores del Fondo también deberían tener en consideración que a los participantes en las oportunidades de coinversión no se les puede exigir que asuman su parte de cualquier acuerdo fallido o costes similares que surjan como resultado de que una oportunidad de inversión no se lleve a cabo, en cuyo caso el Fondo podría asumir dichos costos. Nada de lo aquí expuesto constituye una garantía, previsión o proyección de la disponibilidad de futuras oportunidades de coinversión. Además, con sujeción a las limitaciones de endeudamiento establecidas en el Fund Agreement, el Fondo puede 49 incurrir en endeudamiento en nombre de cualquier instrumento de coinversión. Los factores que el General Partner puede tener en cuenta a la hora de asignar una determinada oportunidad de coinversión son, entre otros: valor estratégico (la percepción del General Partner del valor estratégico de un posible coinversor para la oportunidad de inversión subyacente); calendario (la rapidez con la que un posible coinversor puede llevar a cabo su propia diligencia debida y tomar una decisión con respecto a una oportunidad de inversión); capacidad para realizar la inversión (si el General Partner cree que el posible coinversor tiene los recursos financieros y de otro tipo para realizar la inversión); interés de coinversión (si el posible coinversor ha indicado su deseo de realizar inversiones del tipo ofrecido por la oportunidad de inversión); la calidad del socio de la operación (si el General Partner cree que el posible coinversor representará un buen socio del sindicato en relación con la inversión del Fondo, incluyendo la confianza en que podrá y estará dispuesto a satisfacer las futuras necesidades de inversión de la empresa); cualquier requisito o restricción relacionada con tales asuntos en los documentos rectores del Fondo o en las "cartas complementarias"; y otros factores relevantes para la relación de una oportunidad de inversión concreta con un determinado posible coinversor. Además, a voluntad del General Partner, podrá permitirse la coinversión de un tercero que sea miembro del equipo directivo de una sociedad en cartera o un inversor estratégico cuya participación en una determinada sociedad en cartera añada valor o experiencia a dicha sociedad en cartera o, en ciertos casos, a determinados Limited Partners, en términos y condiciones más favorables para dicha persona que aquellos en los que el Fondo realiza su inversión en dicha sociedad en cartera. Los rendimientos específicos de las transacciones, y los rendimientos globales de un inversor por su exposición a cualquier empresa de la cartera, pueden verse afectados de forma significativa por el grado en que se le ofrezca a dicho inversor y elija participar en oportunidades de coinversión. La rentabilidad de las coinversiones no se agregará a la del Fondo, ni siquiera a efectos de determinar la participación en los beneficios o la comisión de gestión. El General Partner y sus afiliados intención de formar instrumentos de co -inversión para invertir junto con el Fondo. Los Managing Principals y los empleados de la Management Company y sus entidades controladas tienen la intención de comprometer al menos 15 millones de dólares de activos invertibles en el Fondo. Además, estas partes y algunas otras filiales del General Partner, la Management Company y los Managing Principals tienen la intención de co -invertir junto con el Fondo, incluso a través de un instrumento de co - inversión paralelo patrocinado por el General Partner o una filial, sin la imposición de las comisiones de gestión, los intereses transportados y otras comisiones. Aunque cualquier inversión paralela deberá ser realizada y enajenada por dicho instrumento de coinversión al mismo tiempo y en las mismas condiciones que la inversión del Fondo, la participación de dichos instrumentos de coinversión puede reducir la parte de la inversión que el Fondo habría adquirido en ausencia de dichos instrumentos de coinversión. Dichas inversiones se repartirán entre el Fondo y dichos instrumentos de coinversión de la manera que el General Partner, a su única y absoluta voluntad, considere justa y equitativa dadas las circunstancias. A discreción del General Partner y sus filiales, el General Partner y sus filiales tendrán derecho a renunciar, reducir, cobrar, recibir y/o retener una comisión administrativa, una comisión de adquisición, una comisión de enajenación, obtener una participación en los beneficios o variar de otro modo la economía que recibirán los inversores en cualquier instrumento de coinversión con respecto a la economía que recibirán los Limited Partners en el Fondo (incluyendo, sin limitación, la provisión de una economía más favorable en relación con cualquier instrumento de coinversión). Del mismo modo, es posible que dichas personas o vehículos de coinversión no reciban asignaciones prorrateadas correspondientes a los gastos a cargo de los Limited Partners del Fondo. Además, es posible que los inversores de dicho vehículo de coinversión tengan derechos de aprobación con respecto a algunas o todas las inversiones que vaya a realizar dicho instrumento de coinversión. También es posible que uno o más inversores de los vehículos de coinversión sean Limited Partners del Fondo. Participación del General Partner . Dado que el porcentaje de los beneficios del Fondo asignado al Special 50 Limited Partners en relación con su participación y aportaciones de capital excederá las aportaciones de capital de los propietarios del Special Limited Partner (es decir, las filiales y el personal del General Partner y de la Management Company) como porcentaje de las aportaciones de capital agregadas del Fondo, el Equipo de Inversión puede tener un incentivo para realizar inversiones que impliquen un mayor riesgo o especulación que si no existiera dicha compensación. Además, debido al método de cálculo de la participación del Special Limited Partners , la compensación del Special Limited Partners puede verse afectada por el momento de las enajenaciones y otros factores que están bajo el control del General Partner. Por lo general, la ganancia por la venta de participaciones en sociedades de cartera se considera ganancia de capital a largo plazo si la participación en la sociedad de cartera se ha mantenido durante más de un año. Las ganancias derivadas de la venta de participaciones en sociedades de cartera asignadas a proveedores de servicios se consideran ganancias de capital a largo plazo sólo si la participación en la sociedad de cartera se ha mantenido durante más de tres años. Por lo tanto, el General Partner puede tener un conflicto de intereses a la hora de determinar el momento de iniciar la venta de las participaciones que posee el Fondo. Recibo de tasas adicionales . El General Partner, la Management Company y sus filiales pueden recibir diversos honorarios en relación con la compra, seguimiento, apoyo y enajenación de empresas de la cartera, y también en relación con las operaciones de financiación adicional, de capital y de deuda, recapitalización, fusión y desinversión de empresas en la cartera. Dichas comisiones se sumarían a las Comisiones de Gestión y a los Intereses Acumulados pagaderos por el Fondo al General Partner y podría incluir comisiones por servicios de grupos de apoyo al sector, servicios del Equipo Operativo, comisiones por servicios de consultoría, comisiones por servicios corporativos, comisiones por terminación de contratos de gestión, comisiones de cierre, comisiones de asesoramiento, comisiones por servicios profesionales, comisiones de gestión, comisiones de director, comisiones de seguimiento, comisiones de compromiso, comisiones de ruptura o compensaciones equivalentes, de empresas de la cartera del Fondo y de otras personas o entidades en relación con inversiones potenciales o reales de la cartera del Fondo. Si bien una parte de esos honorarios reducirá la Comisión Administrativa, todos esos honorarios serán por cuenta exclusiva del General Partner, la Management Company y sus afiliados. Para evitar dudas, los honorarios pagados por una sociedad en cartera del Fondo a un Director General u otro empleado de la Management Company por sus servicios como funcionario, empleado o consultor de la sociedad en cartera no reducirán la Comisión Administrativa. Todas esas comisiones pueden crear un conflicto de intereses con diversas actividades de inversión o comerciales del Fondo y sus sociedades de cartera. Todas esas comisiones serán determinadas por el General Partner, la Management Company y sus filiales, caso a caso, basándose en una variedad de factores relevantes para la compañía de cartera en particular, pudiendo consistir en cantidades fijas pagadas de forma periódica basadas en factores relacionados tanto con la cantidad como con el tipo de servicios a prestar a la compañía de cartera y el tamaño y/o el rendimiento financiero de la compañía de cartera relacionada. También podrían incluirse comisiones que podrían pagarse en conexión con la inversión inicial en la sociedad de cartera y con operaciones de ampliación, financiamiento de capital y deuda, recapitalización, fusión y desinversión de las sociedades de cartera, y que podrían consistir en cantidades variables basadas en el tamaño de la sociedad de cartera por la que se paga la comisión. Además, en circunstancias en las que una sociedad en cartera no pueda o esté contractualmente restringida para pagar dichas comisiones, estas podrán devengarse y pagarse cuando la sociedad en cartera pueda hacerlo (lo que puede ocurrir en el momento de la desinversión de la sociedad en cartera). La Management Company también podrá, ocasionalmente, acordar la reducción o la exención de determinadas comisiones que le sean debidas por las sociedades en cartera, por lo que dicha reducción o exención también reducirá los importes disponibles para la compensación de la Management Fee. Véase la Sección VI - "Resumen de los Términos Clave" para un análisis de cuáles de estas comisiones pueden compensar la Comisión de Gestión y cuáles pueden ser retenidas por el General Partner, la Management Company o sus afiliados. Véase el Fund Agreement para conocer los detalles de las compensaciones de la Comisión de Gestión. Remuneración del personal de la Management Company. Está previsto que las sociedades de cartera del Fondo paguen en ocasiones a la Management Company, al General Partner, a sus respectivas filiales, a los empleados, consultores, asesores, personal o socios operadores de los anteriores, o a uno o varios de los Managing Principals, a cambio de los servicios prestados por los Managing Principals, los socios operadores 51 o los empleados, consultores, asesores o personal de los anteriores (colectivamente, el "Personal de Administración") por actuar como funcionario, empleado, consultor o asesor de una Portfolio Company. De conformidad con el Fund Agreement, los honorarios y gastos relacionados con el Personal de Dirección que desempeñe estas funciones en las sociedades en cartera -incluida la compensación pagada al Personal de Administración con respecto a dichos servicios (colectivamente, "Honorarios y Gastos de Consultoría") - serán pagados por la sociedad en cartera y no por la Sociedad Gestora o sus filiales. Los Honorarios y Gastos de Consultoría no reducirán la Comisión de Administración u otra compensación pagadera a la Management Company o a sus afiliados. La determinación del General Partner en cuanto a si un servicio concreto es uno de los que se incluyen en la categoría de servicios descrita en este párrafo, la clasificación de los honorarios y gastos relacionados (por ejemplo, como honorarios y gastos de consultoría que no compensarán la comisión de administración), y la asignación de dichos honorarios y gastos serán vinculantes para el Fondo y sus inversores. Los Honorarios y Gastos de consultoría consistentes en la remuneración del personal directivo pagado por una sociedad en cartera reducirán normalmente el importe de la remuneración que la Management Company deba pagar al personal directivo (por ejemplo, con respecto a su salario y remuneración de bonificación) en una cantidad proporcional, reduciendo así los gastos globales soportados por la Management Company. Aunque el uso del personal de gestión y la asignación de los honorarios y gastos que se les pagan pueden someter a la Management Company y a sus filiales a posibles conflictos de interes, la Management Company considera que cualquier potencial conflicto de interés se verá mitigado por los posibles beneficios para las empresas en cartera (y, a su vez, el Fondo) que se aplicarán a partir de la consistencia que puede provenir del uso del personal de gestión en todas las empresas en cartera, la capitalización de las eficiencias y el conocimiento institucional del personal de gestión, pero no puede haber ninguna garantía de que dichos beneficios serán realizados por las empresas en cartera (o, a su vez, el Fondo). Productos o servicios de las sociedades de cartera . Ocasionalmente, determinadas sociedades de cartera del Fondo, fondos existentes gestionados por la Management Company o futuros fondos de inversión gestionados por la ella, podrán proporcionar a la Management Company, a sus filiales y a su personal, así como a otras sociedades en cartera, productos o servicios que dichas sociedades de cartera produzcan o presten habitualmente en el marco de sus operaciones comerciales a precios más reducidos o sin coste alguno. Políticas de asignación. En el caso de que la Management Company o cualquiera de sus filiales organice uno o más instrumentos de inversión colectiva durante la vigencia del Fondo, en los términos permitidos por el Fund Agreement, la Management Company preparará y cumplirá con las políticas de asignación que podrán considerar, entre otros elementos, el objetivo y la estrategia de inversión, las políticas de inversión, las limitaciones de inversión ( por ejemplo, los límites de exposición, limites en cobertura y consideraciones respecto a la diversificación), el capital disponible para inversión, las disposiciones pertinentes de los documentos reguladores, el perfil de liquidez, restricciones de transferencia y factores fiscales, legales, reglamentarios, de cumplimiento y administrativos al tomar decisiones de asignación entre el Fondo y otros instrumentos de inversión colectiva organizados por la Management Company o una filial. Asimismo, la Management Company puede asignar determinadas comisiones y gastos entre el Fondo y otros fondos activos y futuros administrados por la Management Company o una filial, las compañías en cartera de dichos fondos, las personas y entidades autorizadas a coinvertir y otros terceros. Dicha asignación se realizará a discreción de la Management Company de la manera que considere justa y equitativa en base a las circunstancias y en consonancia con sus políticas de asignación que pueden ser adoptadas oportunamente. En ciertos casos, puede no ser posible imponer una asignación de gastos a una de las partes, por lo que las partes restantes podrían soportar una asignación mayor. Related Investment Vehicles. El Fondo puede, de vez en cuando, realizar una inversión en una empresa de la cartera de HPH II o en la que HPH II haya invertido de alguna manera, como por ejemplo una inversión de seguimiento. También es posible que un Fondo de Inversión de Futuro (cualquier Fondo de Inversión de Futuro, junto con HPH II, cada uno de ellos un "Vehículo de Inversión Relacionado") pueda realizar una inversión en una empresa de la cartera del Fondo. En cada caso, (i) dicha inversión en la sociedad en cartera puede implicar una compra o venta directa o indirecta de valores entre el Fondo y un Vehículo de Inversión Relacionado u otra transacción entre el Fondo y un Vehículo de Inversión Relacionado, y (ii) la Management 52 Company sólo indicará al Fondo o al Vehículo de Inversión Relacionado, según corresponda, que realice dicha inversión si considera que el hecho de realizarla y mantenerla por parte del Fondo o del Vehículo de Inversión Relacionado es lo mejor para los intereses tanto del Fondo como del Vehículo de Inversión Relacionado. No obstante lo anterior, podrían existir conflictos de interés entre el Fondo y los Vehículos de Inversión Relacionados como consecuencia de que cada parte posea diferentes valores (o valores con diferente base tributaria) en una sociedad de cartera. Además, es posible que surjan otros conflictos a la hora de determinar las condiciones de estas inversiones, especialmente cuando un Vehículo de Inversión Relacionado controla la sociedad de cartera en la que invertirá el Fondo. Por ejemplo, al invertir en una empresa de la cartera de HPH II, la inversión del Fondo puede llegar a una valoración más alta que la obtenida inicialmente por HPH II al adquirir la empresa de la cartera, o bien podría realizarse en condiciones menos ventajosas que las obtenidas por HPH II. El General Partner también podría tener un incentivo para buscar la valoración más alta posible con respecto a la inversión del Fondo en la sociedad de cartera HPH II con el fin de maximizar los rendimientos para HPH II (a costa de reducir los rendimientos del Fondo con respecto a la sociedad de cartera). También pueden surgir conflictos similares cuando un Vehículo de Inversión Relacionado invierte en una sociedad de cartera del Fondo. Por ejemplo, el General Partner podría tener un incentivo para permitir que el Vehículo de Inversión Relacionado invierta en la empresa de la cartera del Fondo a una valoración más baja y en condiciones menos favorables que las que la sociedad de la cartera podría haber recibido en una negociación en condiciones de igualdad con un tercero no relacionado, perjudicando así al Fondo. Estas transacciones no se negociarán en condiciones de igualdad ni estarán expuestas a las condiciones del mercado, sino que el General Partner y el socio principal del Fondo de Inversión Relacionado (una filial del General Partner) determinarán el precio y otras condiciones de la transacción de la manera que consideren, a su entera decisión, justa y razonable en todos los aspectos importantes tanto para el Fondo como para el Vehículo de Inversión Relacionado correspondiente. No obstante, no se garantiza que el Fondo reciba un precio o unas condiciones tan favorables como las que podría haber recibido en una transacción con un tercero no relacionado. Las operaciones en las que el Fondo compra o vende un valor a un Vehículo de Inversión Relacionado, genera conflictos de interés similares porque, al no exponer dichas operaciones de compra o venta a las condiciones del mercado, el Fondo podría no recibir el mejor precio o las mejores condiciones que de otro modo serían posibles, o la Management Company podría tener un incentivo para mejorar el rendimiento de un Vehículo de Inversión Relacionado vendiendo al Fondo activos de bajo rendimiento o comprando activos del Fondo a valoraciones intencionadamente bajas con el fin de impulsar el rendimiento del Vehículo de Inversión Relacionado, lo que podría proporcionar más ventajas en cuanto a comisiones y compensaciones a la Management Company y sus filiales. Adicionalmente, en relación con dichas transacciones, la Management Company, sus filiales y su respectivo personal: (i) pueden tener inversiones significativas, o intenciones de invertir, en los Vehículos de Inversión Relacionados (incluso cuando dicho Vehículo de Inversión Relacionado se formó exclusivamente para dichas personas) que está vendiendo y/o comprando dicha inversión o (ii) tienen de otra manera un interés directo o indirecto en la inversión (como a través otras participaciones en la inversión). La Management Company y sus filiales pueden recibir comisiones de administración u otras comisiones en relación con su administración de los Vehículos de Inversión Relacionados involucrados en dicha transacción que podrían ser más favorables para la Management Company y sus filiales que las pagadas por el Fondo, dado que la Management Company y sus filiales generalmente tienen derecho a participar en los beneficios de inversión de los Vehículos de Inversión Relacionados pertinentes. Para abordar estos conflictos de intereses, con respecto a la realización de dichas transacciones, la Management Company podrá, a su entera discreción, consultar con el LPAC del Fondo y/u obtener una valoración independiente con respecto a la transacción, o bien valorar la transacción de buena fe de una manera que considere razonable y justa en todos los aspectos importantes tanto para el Fondo como para el Vehículo de Inversión Vinculado aplicable. En todos los casos, la Management Company tratará de emitir un juicio de buena fe en cuanto a si cualquier acción en relación a cada inversión es conveniente para el Fondo, sin tener en cuenta la titularidad de los intereses en dicha sociedad de cartera o inversión en manos de cualquier Vehículo de Inversión Relacionado. 53 La Management Company no recibirá, directa o indirectamente, ninguna comisión u otra compensación basada en la transacción por efectuar dicha operación, y la Management Company no realizará ninguna transacción de este tipo para el Fondo con ningún Vehículo de Inversión Relacionado en el que se pueda considerar que la Management Company posee más del 25% del Fondo o del Vehículo de Inversión Relacionado, a menos que la transacción cumpla con los requisitos de la Ley de Asesores con respecto a las "transacciones principales", que se analizan a continuación. Podrían surgir otros conflictos de interés entre el Fondo y un Vehículo de Inversión Relacionado que tuviera participación en la misma empresa en cartera, en relación con el cumplimiento, la modificación o la renuncia de las obligaciones de pago, pactos con respecto a la empresa en cartera, o con la refinanciación de la deuda. Las decisiones sobre las medidas que deben tomarse en una situación problemática, incluyendo si se ejecutan o no los créditos, si se defiende o se inicia una reestructuración o liquidación dentro o fuera de la quiebra, y las condiciones de cualquier arreglo o reestructuración, provocarán conflictos de interés. Si se necesitara capital adicional como resultado de dificultades financieras o de otra índole, o bien para financiar oportunidades de crecimiento o de cualquier otro tipo, el Fondo u otros Vehículos de Inversión Relacionados podrán aportar o no dicho capital adicional, y si lo hicieran, el Fondo y cada Vehículo de Inversión Relacionado deberán aportar dicho capital adicional en las cantidades, si las hubiera, que determine la Management Company y sus filiales responsables de tomar dichas decisiones a su entera discreción. Transacciones principales. El artículo 206(3) de la Ley de Asesores regula lo que comúnmente se denomina "transacciones principales", que son las transacciones entre un asesor de inversiones y sus afiliados, por un lado, y los clientes de los mismos, por otro. De manera muy general, si un asesor de inversiones o una filial del mismo propone comprar o vender un valor a un cliente, el asesor de inversiones debe informar por escrito al cliente de los términos de la transacción que se propone y obtener el consentimiento del cliente para la misma. Estos requisitos de información y consentimiento deben cumplirse en cada operación mediante comunicaciones escritas entre el asesor de inversiones (por ejemplo, la sociedad gestora o su filial correspondiente) y el cliente de asesoramiento (por ejemplo, el Fondo). El personal de la SEC ha orientado que las operaciones cruzadas entre fondos asesorados por un asesor de inversiones se considerarán operaciones principales a efectos de la Sección 206(3) cuando el asesor de inversiones y/o sus personas de control posean, en conjunto, el 25% o más de uno o ambos fondos. La Management Company pretende cumplir con la Sección 206(3) con respecto a cualquier transacción principal, incluyendo cualquier transacción entre el Fondo y un Fondo de Inversión Relacionado donde la Management Company y/o sus afiliados posean el 25% o más del Fondo o del Vehículo de Inversión Relacionado. Transacciones entre Sociedades de Cartera del Fondo y sociedades de cartera de Vehículos de Inversión Relacionados. El General Partner o la Management Company pueden, a su criterio, recomendar al Fondo, o a una o más de las compañías de la cartera de este, que contrate servicios con una compañía de la cartera de un Vehículo de Inversión Vinculado o con una entidad con la que la Management Company, una de sus filiales, o cualquier otro de sus empleados, tenga una relación o de la que una o más de esas personas obtengan un beneficio financiero así como cualquier otro tipo. Aunque la Management Company tomará decisiones para el Fondo de acuerdo con sus obligaciones de gestionar éste adecuadamente, haciendo sugerencias a las sociedades de cartera del Fondo según considere adecuadas en interés del mismo; las comisiones, asignaciones, compensaciones y otros beneficios para la Management Company o su(s) filial(es) correspondiente(s) derivados de esas decisiones podrían ser mayores como resultado de determinadas decisiones (o sugerencias) sobre la cartera, la inversión, el proveedor de servicios o de otro tipo tomadas por la Management Company para el Fondo (o para las compañías de la cartera del Fondo) de lo que habrían sido si se hubieran tomado otras decisiones que también podrían haber sido apropiadas para el Fondo. Del mismo modo, la Management Company podrá sugerir a una sociedad de cartera del Fondo que ésta adquiera, se fusione con, o sea adquirida por, otra sociedad de cartera del Fondo, o una sociedad de cartera de un vehículo de inversión relacionado, o una entidad con la que la Management Company, una de sus filiales, o cualquier otro de su personal tenga una relación o de la que una o más de esas personas obten gan un beneficio financiero o de otro tipo, y la Management Company podrá ejercer su influencia y/o control, o 54 tomar otras medidas con el fin de lograr la conclusión de dicha transacción. Aunque no se espera que la Management Company recomiende ninguna operación de este tipo a menos que ésta determine que la operación sería beneficiosa para el Fondo, hay un conflicto de interés cuando la Management Company, una de sus filiales, o ambas, pueden obtener una compensación adicional, honorarios, asignaciones u otros beneficios si la operación recomendada se lleva a cabo. Dichos conflictos podrían surgir también de los beneficios reales o percibidos por la Management Company de administrar el Fondo con menos sociedades de cartera, y/o sociedades de cartera más grandes, lo que a su vez podría beneficiar al Fondo; sin embargo, dichos beneficios no están garantizados, por lo que la Management Company podría beneficiarse incluso cuando la transacción no sea beneficiosa para el Fondo y resulte en mayores comisiones y gastos a cargo de los Limited Partners. Se espera que las recomendaciones sobre operaciones de fusión, adquisición y venta realizadas por la Management Company, así como sus conclusiones sobre los beneficios probables o potenciales para el Fondo, se realicen sobre la base de una serie de criterios que la Management Company considera relevantes, que podrán incluir, sin limitación a: el rendimiento financiero histórico y proyectado de las sociedades de cartera aplicables del Fondo y del vehículo de inversión relacionado; la composición y concentración de la cartera del Fondo; las sinergias potenciales de la transacción; las opciones alternativas disponibles para la sociedad de cartera del Fondo; y las condiciones del mercadoAdicionalmente, ninguna de tales operaciones de fusión, adquisición o venta se llevará a cabo si no se cumplen las diversas condiciones exigidas por la legislación y los contratos aplicables en dicho momento, que podrían incluir la aprobación de los respectivos consejos de administración de las empresas en cartera y, en su caso, de otros partícipes y/o tenedores de deuda de las sociedades en cartera. No obstante, es posible que se produzcan conflictos de interés actuales y potenciales en relación con las fusiones, adquisiciones, ventas y otras operaciones recomendadas a las sociedades de cartera del Fondo por la Sociedad Gestora. Tiempo de Gestión . El Fund Agreement exige que, durante el Periodo de Inversión, los Sres. Minski y Carrizosa dediquen la mayor parte de su tiempo y atención al negocio y a la gestión del Fondo, mientras que el Sr. Weinstein debe dedicar el tiempo y la atención necesarios para participar en las discusiones estratégicas relacionadas con el mismo y supervisar el negocio de éste, asistiendo (por teleconferencia o en persona) a todas las reuniones ordinarias, especiales y estratégicas del General Partner y de la Management Company con respecto al Fondo, así como participar en todas las decisiones importantes de gestión e inversión relativas al Fondo. Este requisito, sin embargo, no restringirá a los Managing Principals de (i) gestionar HPH II; (ii) gestionar cualquier fondo sucesor permitido; (iii) patrocinar, formar, participar en, operar, gestionar y prestar servicios a uno o más SPACs permitidos; (iv) formar parte del consejo de administración o de los consejos consultivos (u órgano de gobierno equivalente) de sociedades, fondos de inversión y otras organizaciones empresariales u organizaciones benéficas o cívicas, cuando dicha participación no interfiera materialmente con los objetivos del Fondo; (v) dirigir y gestionar las actividades de inversión personales y familiares de dicho Managing Principal; (vi) participar de forma independiente o con terceros en empresas de cualquier tipo divulgadas a los Limited Partners antes de la fecha del Fund Agreement; (vii) participar en las actividades y organizaciones cívicas, profesionales, benéficas y sin ánimo de lucro que elijan, cuando dicha participación no interfiera materialmente con los objetivos del Fondo; y (viii) cualquier otra actividad aprobada por la LPAC. Otros miembros del Equipo de Inversión también pueden participar en otras actividades de inversión. Es posible que surjan conflictos de interés a causa de la distribución del tiempo de gestión entre el Fondo y las demás actividades de los Managing Principals, otros miembros del equipo de inversión, la Management Company y sus respectivas filiales. Otras actividades de inversión . El Equipo de Inversión podrá desarrollar actividades empresariales externas. La inversión de los miembros del Equipo de Inversión en el Fondo, así como su interés en la participación a través del Special Limited Partner, pretenden alinear, hasta cierto punto, el interés del Equipo de Inversión con el interés de los Limited Partners, aunque los miembros del Equipo de Inversión también tienen intereses económicos en e sas otras inversiones y recibirán honorarios relacionados con ellas. Esas otras inversiones que los miembros del Equipo de Inversión pueden controlar pueden competir con el Fondo o con empresas adquiridas por este. Tras el Periodo de Inversión, los miembros del Equipo de Inversión pueden, centrar sus inversiones y actividades empresariales en otras oportunidades y áreas no relacionadas con las inversiones 55 del Fondo, incluyendo, sin limitación a los fondos de inversión sucesores del Fondo. Garantías. Si, en opinión del General Partner, los rendimientos previstos de una inversión justifican la prestación de garantías u otras formas de reforzamiento del crédito para los préstamos del Fondo, el General Partner, la Management Company o sus filiales podrán prestar las garantías u otras formas de reforzamiento del crédito requeridas o en su caso, solicitarlas a terceros no afiliados. La prestación de garantías y otras formas de mejora crediticia por parte del General Partner, la Management Company y sus filiales implica una serie de conflictos de interes. Los términos y condiciones de dichas garantías y mejoras crediticias podrán no determinarse mediante negociaciones en condiciones de mercado. El General Partner, la Management Company y sus filiales podrán exigir que el Fondo se comprometa a reembolsarles los montos pagados en virtud de dichas garantías o mejoras crediticias, siempre que el Fondo no tenga que pagar ninguna comisión de garantía de préstamos en relación con las mismas. Dichos acuerdos de reembolso podrán estar garantizados por los activos del Fondo. La lista anterior de factores de riesgo y posibles conflictos de intereses no pretende ser una enumeración o explicación completa de los riesgos y conflictos que conlleva una inversión en el Fondo. Es posible que existan otros conflictos que el General Partner, la Management Company o sus respectivas filiales no conozcan actualmente o que se consideren irrelevantes. Los posibles inversores deben leer detenidamente la totalidad de este Memorándum y el Fund Agreement y consultar con sus asesores independientes antes de decidir si invierten en el Fondo. Además, a medida que el programa de inversión del Fondo se desarrolla y cambia con el tiempo, una inversión en el Fondo puede estar sujeta a riesgos adicionales y diferentes y a potenciales conflictos de intereses (incluyendo, sin limitación, consideraciones adicionales o diferentes de tipo normativo, fiscal, de mercado y/u otras consideraciones similares). AL ADQUIRIR UNA PARTICIPACIÓN, SE CONSIDERARÁ QUE CADA POSIBLE INVERSOR HA RECONOCIDO LA EXISTENCIA DE LOS MENCIONADOS CONFLICTOS DE INTERES REALES O POTENCIALES Y RENUNCIARÁ A CUALQUIER RECLAMO CON RESPECTO A LA EXISTENCIA DE DICHOS CONFLICTOS DE INTERES. * * * * 56 ANEXO B Reglamento Interno Fondo de Inversión HPH III Tabla de Cálculo Comisión Fija Anual de Administración Tasa de IVA Comisión Fija Cuotas Serie A (USD$) Comisión Fija Cuotas Serie B (USD$) Comisión Fija Cuotas Serie C (USD$) Comisión Fija Cuotas Serie I (USD$) 10% 1,1000% 0,6600% 0,0880% 0,0880% 11% 1,1100% 0,6660% 0,0888% 0,0888% 12% 1,1200% 0,6720% 0,0896% 0,0896% 13% 1,1300% 0,6780% 0,0904% 0,0904% 14% 1,1400% 0,6840% 0,0912% 0,0912% 15% 1,1500% 0,6900% 0,0920% 0,0920% 16% 1,1600% 0,6960% 0,0928% 0,0928% 17% 1,1700% 0,7020% 0,0936% 0,0936% 18% 1,1800% 0,7080% 0,0944% 0,0944% 19% 1,1900% 0,7140% 0,0952% 0,0952% 20% 1,2000% 0,7200% 0,0960% 0,0960% 21% 1,2100% 0,7260% 0,0968% 0,0968% 22% 1,2200% 0,7320% 0,0976% 0,0976% 23% 1,2300% 0,7380% 0,0984% 0,0984% 24% 1,2400% 0,7440% 0,0992% 0,0992% 57 Anexo C Reglamento Interno Fondo de Inversión HPH III Definición de U.S. Person Adjuntamos la siguiente definición de U.S. Person en inglés y su correspondiente traducción. Sin embargo, en caso de duda, sugerimos a los Aportantes consultar con un abogado habilitado para ejercer en los Estados Unidos de América, pues esta definición contiene numerosos conceptos técnicos y jurídicos que pueden no estar adecuadamente reflejados en la mencionada traducción. Definition of U.S. Person A “U.S. Person” for purposes of this Subscription Agreement is a person who is in either of the following two categories: (a) a person (i) included in the definition of “U.S. person” under Rule 902 of Regulation S under the 1933 Act and (ii) included in the definition of “U.S. Person” under the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (“ Code”) and the Treasury Regulations promulgated thereunder and (b) a person excluded from the definition of a “Non -United States person” as used in CFTC Rule 4.7. For the avoidance of doubt, a person is excluded from this definition of U.S. Person only if he or it does not satisfy any of the definitions of “U.S. person” in Rule 902 and under the Code and the Treasury Regulations promulgated thereunder and qualifies as a “Non-United States person” under CFTC Rule 4.7. “U.S. person” under Rule 902 of Regulation S includes the following: (a) any natural person resident in the United States; (b) any partnership or corporation organised or incorporated under the laws of the United States; (c) any estate of which any executor or administrator is a U.S. person; (d) any trust of which any trustee is a U.S. person; (e) any agency or branch of a non-U.S. entity located in the United States; (f) any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for the benefit or account of a U.S. person; (g) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organised, incorporated or (if an individual) resident in the United States; and (h) any partnership or corporation if: (i) organised or incorporated under the laws of any non-U.S. jurisdiction; and (ii) formed by a U.S. person principally for the purpose of investing in securities not registered under the 1933 Act, unless it is organised or incorporated, and owned, by accredited investors (as defined in Rule 501(a) of Regulation D under the 1933 Act) who are not natural persons, estates or trusts. Notwithstanding the preceding paragraph, “U.S. person” under Rule 902 does not include: (i) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held for the benefit or account of a non - U.S. person by a dealer or other professional fiduciary organised, incorporated, or (if an individual) resident in the United States; (ii) any estate of which any professional fiduciary acting as executor or administrator is a U.S. person, if (A) an executor or administrator of the estate who is not a U.S. person has sole or shared 58 investment discretion with respect to the assets of the estate, and (B) the estate is governed by non -U.S. law; (iii) any trust of which any professional fiduciary acting as trustee is a U.S. person, if a trustee who is not a U.S. person has sole or shared investment discretion with respect to the trust assets, and no beneficiary of the trust (and no settlor if the trust is revocable) is a U.S. person; (iv) an employee benefit plan established and administered in accordance with the law of a country other than the United States and customary practices and documentation of such country; (v) any agency or branch of a U.S. person located outside the United States if (A) the agency or branch operates for valid business reasons, and (B) the agency or branch is engaged in the business of insurance or banking and is subject to substantive insurance or banking regulation, respectively, in the jurisdiction where located; and (vi) certain international organisations as specified in Rule 902(k)(2)(vi) of Regulation S under the 1933 Act, including their agencies, affiliates and pension plans. “U.S. Person” under the Code and the Treasury Regulations promulgated thereunder includes the following: (a) An individual who is a U.S. citizen or a U.S. “resident alien.” Currently, the term “resident alien” is defined to generally include an individual who (i) holds a Permanent Residence Card (a “green card”) issued by the U.S. Immigration and Naturalization Service or (ii) meets a “substantial presence” test. The “substantial presence” test is generally met with respect to any current calendar year if (i) an individual is present in the U.S. on at least 31 days during such year and (ii) the sum of the number of days on which such individual is present in the U.S. during the current year, 1/3 of the number of such days during the first preceding year, and 1/6 of the number of such days during the second preceding year, equals or exceeds 183 days; (b) A corporation or partnership created or organized in the United States or under the law of the United States or any state; (c) A trust where (i) a U.S. court is able to exercise primary supervision over the administration of the trust and one or more U.S. Persons have the authority to control all substantial decisions of the trust or (ii) a valid election is in effect for the trust to be treated as a U.S. Person; and (d) An estate that is subject to U.S. tax on its worldwide income from all sources. CFTC Rule 4.7 currently provides in relevant part that the following persons are considered “Non -United States persons”: (a) a natural person who is not a resident of the United States or an enclave of the U.S. government, its agencies or instrumentalities; (b) a partnership, corporation or other entity, other than an entity organised principally for passive investment, organised under the laws of a non -U.S. jurisdiction and which has its principal place of business in a non-U.S. jurisdiction; (c) an estate or trust, the income of which is not subject to U.S. income tax regardless of source; (d) an entity organised principally for passive investment such as a pool, investment company or other similar entity, provided, that units of participation in the entity held by persons who do not qualify as Non-United States persons or otherwise as qualified eligible persons (as defined in CFTC Rule 4.7(a)(2) or (3)) represent in the aggregate less than ten per cent of the beneficial interest in the entity, and that such entity was not formed principally for the purpose of facilitating investment by persons who do not qualify as Non -United States persons in a pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements of Part 4 of the CFTC’s regulations by virtue of its participants being Non-United States persons; and (e) a pension plan for the employees, officers or principals of an entity organised and with its principal place of business outside the United States. 59 ***** Definición de U.S.Person (Traducción libre al Castellano) U.S. Person es la persona que se encuentra en cualquiera de estas dos categorías: (a) aquella persona (i) comprendida en la definición de “U.S. Person” conforme con la Norma 902 de la Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933 y (ii) comprendida en la definición de “U.S Person” en conformidad con el Código Tributario de 1986 de los Estados U nidos de América y sus modificaciones posteriores y Normas de Tesorería promulgadas en virtud del mismo y, (b) una persona excluida de la definición de “Non -United States person” utilizada en la Norma 4.7 de la “Commodity Futures Trading Commission” (en adelante “CFTC”). Con el objeto de evitar toda duda, un persona queda excluida de esta definición de U.S Person solo si la persona no concuerda con ninguna de las definiciones de “U.S. Person” establecidas en la Norma 902, en el Código y Normas de Tesorería promulgadas según el mismo, y califica como una “Non-United States person” según la Norma 4.7. de la CFTC. Conforme con la Norma 902 de la Regulación S dentro de la definición de “U.S. Person” se encuentra: a) Cualquier persona natural que resida en los Estados Unidos de América; b) Cualquier sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; c) Cualquier patrimonio respecto del cual cualquier alabacea o administrador sea un U.S Person; d) Cualquier “trust” cuyo administrador sea un U.S Person; e) Cualquier agencia o sucursal de una entidad extrajera situada en los Estados Unidos de América; f) Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “trust”) mantenida por mandatarios en benefició o por cuenta de un U.S Person; g) Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “trust”) mantenida por mandatarios constituidos en, o (en caso de ser una persona natural) residente en, los EEUU; y h) Cualquier sociedad ya sea de personas o de capital: i. Constituida o existente en conformidad con las leyes de una jurisdicción extranjera; ii. Si es formada por un U.S Person principalmente para invertir en valores que no estén registrados bajo la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933, a menos que se hubiere constituido por, y fuere de propiedad de, un inversionista acreditado (según lo define la norma 501(a) de la Regulación D de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933) y que no sean personas naturales, patrimonios de afectación o “trusts”. Sin perjuicio del párrafo anterior, bajo la Norma 902, las siguientes personas no son consideradas como “U.S. Person”: (i) Cualquier cuenta discrecional o equivalente (distinto de un patrimonio de afectación o un “trust”), mantenido en beneficio o por cuenta de una persona no considerada norteamericana, por un comerciante u otro “professional fiduciary” con facultades de administración, y constituido, existente o (en caso de ser una persona natural) residente en los Estados Unidos de América; (ii) Un patrimonio respecto del cual cualquier “professional fiduciary” actuando como ejecutor o administrador sea un U.S Person, en la medida que: (A) Se trata de un ejecutor o administrador del patrimonio y que no sea un U.S Person que tenga la exclusiva o comparta la discrecionalidad de inversión con respecto a los activos del patrimonio; y (B) El patrimonio se rija por una legislación extranjera; (iii) Un “Trust” respecto del cual cualquier “professional fiduciary” 60 actuando en su calidad de “trustee” sea un U.S Person , en la medida que el “trustee” quien no es un U.S Person tenga la exclusiva o comparta la discrecionalidad de inversión con respecto a los activos del “trust” y que ningún beneficiario del “trust” (o constituyente en caso de que el “Trust” fuere revocable) sea un U.S Person; (iv) Todo plan de beneficios para empleados establecido y administrado en conformidad con las leyes de un país que no sea Estados Unidos así como también en conformidad con la costumbre y documentación de dicho país; (v) Cualquier agencia o sucursal de un U.S Person que esté situada fuera de los Estados Unidos, en la medida que: (A) La agencia o sucursal opere por razones comerciales válidas; y (B) La agencia o sucursal esté involucrada en el negocio de los seguros o bancario, y esté sujeta en cuanto al fondo a la normativa que regula el negocio de los seguros y bancario respectivamente en la jurisdicción en que esté situada; y (vi) Algunas organizaciones internacionales que se detallan en la Norma 902 (k)(2)(vi) de la Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933 así como sus agencias, filiales, y planes de pensiones. Conforme con el Código y Normas de Tesorería promulgadas en virtud del mismo, dentro de la definición de “U.S. Person” se encuentra: a) El individuo que es ciudadano norteamericano o “extranjero residente en los Estados Unidos de América”. Actualmente el término “extranjero residente en los Estados Unidos de América” se define para incluir generalmente una persona que (i) posea una Tarjeta de Residencia Permanente (“Green Card”) emitida por el Servicio de Inmigración y Naturalización de los Estados Unidos de América o (ii) cumpla con la prueba de “presencia sustancial” (“substancial presence”). La prueba de “presencia sustancial” es generalmente cumplida respecto de un año calendario que está en curso si (i) el individuo está presente en los Estados Unidos de América por al menos 31 días durante dicho año y (ii) la suma de el número de días durante los cuales la persona estuvo presente en los Estados Unidos de América en el actual año en curso, 1/3 del número de dichos días durante el año primero anterior y 1/6 del número de dichos días durante el año segundo anterior, es igual o superior a 183 días. b) Una sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; c) Un “trust” en que (i) una Corte norteamericana pueda ejercer la supervisión principal sobre la administración del “trust” y en que una o más Personas Norteamericanas tengan la autoridad para controlar todas las decisiones sustanciales con respecto al “trust”, o (ii) se hace efectiva una decisión válida para el “trust” respecto a que este sea tratado como un U.S Person; y d) Un patrimonio que está sujeto a impuesto norteamericano respecto de sus rentas de fuente mundial. La Norma 4.7 de la CFTC actualmente establece en su parte pertinente, que las siguientes personas no son consideradas como personas norteamericanas: a) Una persona natural que no es residente de los Estados Unidos de América o un territorio del gobierno Norteamericano, sus agencias e instituciones. b) Una sociedad ya sea de personas o de capital, u otra entidad distinta de aquellas organizadas principalmente para inversiones pasivas, constituida y existente en conformidad con una legislación extranjera y que tenga su negocio principal en una jurisdicción extranjera; c) Un patrimonio o un “trust” cuya renta, rédito, ingreso o recaudación, no esté sujeto al impuesto a la renta norteamericano independiente de su fuente. d) Una entidad constituida principalmente para inversiones pasivas tales como un consorcio, sociedad de inversión, o cualquier otra entidad similar, siempre que, las unidades de participación en la entidad detentada por personas que no califican como personas no consideradas norteamericanas o de cualquier otra forma como “qualified elegible person” según se define en la Norma 4.7(a)(2) o(3), representen en total menos del 10% de los derechos de usufructo en la entidad, y que la entidad no 61 haya sido formada con el propósito principal de facilitar inversiones por personas que no califican como personas no consideradas norteamericanas en un consorcio respecto del cual el operador está exento de ciertos requisitos de la Parte 4 del las regulaciones de la CFTC en virtud de ser sus participantes personas no consideradas norteamericanas; y e) Un plan de pensiones para empleados, ejecutivos o directores de una entidad organizada y cuyo lugar en que ejerce su negocio principal está fuera de los Estados Unidos de América. * * * * * 62 Anexo D Reglamento Interno Fondo de Inversión HPH III Definición de U.S. Taxpayer Adjuntamos la siguiente definición de U.S. Taxpayer en inglés y su correspondiente traducción. Sin embargo, en caso de duda, sugerimos a los Aportantes consultar con un abogado habilitado para ejercer en los Estados Unidos de América, pues esta definición contiene numerosos conceptos técnicos y jurídicos que pueden no estar adecuadamente reflejados en la mencionada traducción. Definition of U.S. Taxpayer “U.S. Taxpayer” includes (i) a U.S. citizen or resident alien of the United States (as defined for U.S. federal income tax purposes); (ii) any entity treated as a partnership or corporation for U.S. federal tax purposes that is created or organized in, or under the laws of, the United States; (iii) any other partnership or corporation that is treated as a U.S. Taxpayer under U.S. Treasury Department regulations; (iv) any estate, the income of which is subject to U.S. income taxation regardless of source; and (v) any trust over whose administration a court within the United States has primary supervision and all substantial decisions of which are under the control of one or more U.S. fiduciaries. Persons who have lost their U.S. citizenship and who live outside the United States may nonetheless, in some circumstances, be treated as U.S. Taxpayers. * * * * * Definición de U.S. Taxpayer (Traducción libre al castellano) "Contribuyente Estadounidense" incluye (i) a un ciudadano estadounidense o extranjero residente de los Estados Unidos (“EEUU”) (como se define para los efectos del impuesto federal sobre la renta); (ii) cualquier entidad tratada como una sociedad o corporación para efectos de impuestos federales, que se constituye u organiza en, o bajo las leyes de los EEUU; (iii) cualquier sociedad en comandita [partnership] , sociedad o corporación que se considere como contribuyente de Estados Unidos bajo las regulaciones del Departamento del Tesoro; (iv) cualquier patrimonio [estate], cuyos ingresos están sujetos a impuesto a la renta en EEUU independientemente de la fuente ellas; y (v) cualquier fideicomiso [trust] cuya administración está sujeta a la supervisión directa [primary supervision] de un tribunal de los EEUU y respecto del cual todas las decisiones importantes se adoptan directa o indirectamente por personas con responsabilidades fiduciarias en los EEUU [U.S. fiduciaries]. Las personas que han perdido su ciudadanía estadounidense y que viven fuera de los EEUU pueden, no obstante, en algunas circunstancias, ser tratados como U.S. Taxpayer. * * * * * Se certifica que el texto del presente documento corresponde al Reglamento Interno vi gente del Fondo de Inversión HPH III.