FONDO DE INVERSIÓN INDEPENDENCIA ATLANTA

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN INDEPENDENCIA ATLANTA I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN INDEPENDENCIA ATLANTA UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Independencia Atlanta. 1.2. Razón social de la Sociedad Administradora : Independencia Internacional Administradora General de Fondos S.A. 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero , o la que la modifique o reemplace. 1.5. Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Independencia Atlanta (en adelante el “Fondo”), que administra Independencia Internacional Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “ Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante también la “CMF”. 2.2. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuotas por parte de los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”). 2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en dos series de cuotas de Participación del Fondo (“Cuotas”), denominadas Serie A y Serie B, todas las cuales serán nominativas, unitarias y de igual valor, de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno. Las Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.4. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General N° 216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace. 2.5. A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno. 2.6. La Administradora deberá velar por que el o los Aportantes que contemplen invertir en las cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 . precedente, en forma previa a su inscripción en el Registro de Aportantes del Fondo. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 2 1.1. Sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y en bancos, el objetivo principal del Fondo será la participación indirecta en las siguientes propiedades, (los “Inmuebles”), las cuales son el objeto final de la inversión del Fondo (la “Inversión”): a. Veranda Knolls Apartments, un edificio de apartamentos residenciales ubicado en 100 Ivey Park Lane, Peachtree Corners, Georgia, Estados Unidos (“Veranda Knolls”); b. Veranda Estates Apartments, un edificio de apartamentos residenciales ubicado en 6516 Spalding Drive, Peachtree Corners, Georgia, Estados Unidos (“Veranda Estates”); y c. Accent Athens Apartments, un edificio de apartamentos residenciales ubicado en 100 Still Creek Lane, Athens, Georgia, Estados Unidos (“Accent Athens”). 1.2. Para efectos de materializar la Inversión, el Fondo invertirá: /i/ Tanto en acciones con y sin derecho a voto (las “ Acciones Clase A ” y las “ Acciones Clase B ” respectivamente, y en conjunto las “Acciones”) como en títulos de deuda (los “Títulos de Deuda”) emitidos por las sociedades Reus Veranda Inc. y Reus Athens Inc., ambas sociedades constituidas y existentes de conformidad con las normas del Estado de Delaware, Estados Unidos de América (las “ Sociedades Vehículo ”), las que por medio de una o más sociedades extranjeras serán propietarias de los Inmuebles. /ii/ En derechos de participación de la sociedad Reus Atlanta LLC, una sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, y en derechos de participación de Atlanta Portfolio Ventures LP, una sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de Canadá, la s que directa o indirectamente financi arán la adquisición de los Inmuebles. /iii/ Asimismo, el Fondo podrá invertir en una o más sociedades extranjeras que directa o indirectamente financien la adquisición de los Inmuebles. Todas estas sociedades en las que invierta el Fondo, ya sea directa o indirectamente, incluyendo las Sociedades Vehículo, se denominarán las “ Sociedades de la Inversión” y las Sociedades de la Inversión propietarias de los Inmuebles se denominarán las “Sociedades Propietarias”. El socio local encargado de administrar y operar los Inmuebles será Hilltop Residential (el “Socio Local”). 1.3. La Inversión se llevará a cabo por medio de la coinversión del Fondo con otros vehículos nacionales o extranjeros, los que podrán ser administrados o asesorados por la Administradora o sociedades relacionadas a ella (estas últimas referidas en adelante com o el “Asesor”), los que coinvertirán en las Acciones , en los Títulos de Deuda y en derechos de participación de las Sociedades de la Inversión . Aquellos vehículos administrados por la Administradora o el Asesor que coinvierten en conjunto con el Fondo en las Acciones y en los Títulos de Deuda serán denominados como los “ Vehículos” y dichos vehículos, excluyendo al Fondo, serán denominados como los “Vehículos Co-Inversionistas”. 1.4. Los Aportantes del Fondo, los participantes de los Vehículos Co -Inversionistas, y aquellas personas que participan de la Inversión a través de las Sociedades de la Inversión, serán denominados en conjunto como los “Inversionistas”. 1.5. La sociedad IAM Partners LLC, relacionada a la Administradora (en adelante “IAM Partners”), participará en la Inversión y podrá ser titular de todo o parte de las acciones con derecho a voto de las Sociedades Vehículo. 1.6. El Fondo suscribirá pacto s de accionistas con IAM Partners y los Co -Inversionistas de la s Sociedades Vehículo en relación con las Sociedades Vehículo (los “Pactos de Accionistas”) en el que se regularán, entre otros, ciertos derechos sobre la designación de los directores de dicha s sociedades. IAM Partners no se encuentra comprendida en el concepto de Vehículos según se define anteriormente. 1.7. El Fondo suscribirá un Put Option Agreement con IAM Partners en virtud del cual el Fondo tendrá el derecho, pero no la obligación, de transferirle a IAM Partners sus acciones con derecho a voto en la s Sociedades Vehículo. 1.8. Todo lo anterior, sin perjuicio de las inversiones que efectúe el Fondo por motivos de liquidez, según se autoriza en el número 2.2. siguiente. 3 DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1. De acuerdo a lo indicado en el numeral Uno anterior, el Fondo invertirá sus recursos en las Sociedades de la Inversión y, particularmente, en las Sociedades Vehículo, lo que podrá verificarse ya sea por medio de la inversión en acciones, bonos, pagarés, efectos de comercio, instrumentos o contratos representativos de capital o deuda u otros títulos de deuda emitidos por éstas. 2.2. Adicionalmente y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de e sas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; /vi/ Bonos y títulos de deuda de corto plazo cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la CMF; y /vii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market), respecto de los cuales no se requerirá que presente límites particulares de inversión ni de diversificación de sus activos, distintos a los ya indicados. 2.3. En caso que fuese necesario para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en la Sección UNO anterior, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades. 2.4. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.5. No se requiere que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con una determinada clasificación de riesgo, salvo en los casos que expresamente se indique en este reglamento. 2.6. Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante también “ USD” o “ Dólares”) y en dicha moneda estarán denominado s principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominado s en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.7. El Fondo podrá, de conformidad con lo establecido en la letra h) del artículo 22 y el artículo 23 de la Ley, en conjunto con la Norma de Carácter General N°376 de la CMF, adquirir o enajenar instrumentos, bienes y derechos contractuales a la Administradora o sus personas relacionadas, en la medida de que las dos terceras partes de las Cuotas emitidas con derecho a voto, aprueben la operación específica y las condiciones para su realización. Asimismo, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley y siendo el Fondo un fondo dirigido a inversionistas calificados, el Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas con la Administradora. 4 2.8. El Fondo dirigirá sus inversiones principalmente a las Acciones y T ítulos de Deuda emitidos por la s Sociedades Vehículo y a los derechos sociales de las Sociedades de la Inversión , todos instrumentos y contratos de mercados extranjeros, sin que se requiera condición o requisito particular respecto de los mismos. 2.9. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a l os fondos de inversión impartidas por la CMF. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1. El Fondo invertirá sus recursos de conformidad con lo dispuesto en los números UNO y DOS anteriores, debiendo observar en dicha inversión los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley : /i/ Acciones, cuotas, derechos de participación, bonos, efectos de comercio , pagarés, instrumentos o contratos representativos de capital o deuda u otros títulos de deuda de las Sociedades Vehículo o las Sociedades de la Inversión: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. /iii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. /iv/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 10% del activo del Fondo. /v/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de e sas entidades por el 100% de su valor hasta tu total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. /vi/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financ ieras, nacionales o extranjeras: Hasta un 10% del activo del Fondo. /vii/ Bonos y títulos de deuda de corto plazo cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la CMF: Hasta un 10% del activo del Fondo. /viii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market), respecto de los cuales no se requerirá que presente límites particulares de inversión ni de diversificación de sus activos , distintos a los ya referidos : Hasta un 10% del activo del Fondo. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento , sin perjuicio de dar cumplimiento al resto de los límites indicados en el presente número Tres. /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 10% del activo del Fondo. 5 /iii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.3. Los límites indicados en las secciones 3.1 y 3.2 anteriores, no se aplicarán (i) en los casos que se requiere contar con reservas de liquidez, como por ejemplo, entre la fecha que se acuerd e un dividendo o disminución de capital y la fecha de pago , por el periodo de 120 días contados desde el día del acuerdo o hecho que da lugar al requisito de liquidez; (ii) durante el periodo de 6 meses contados desde el día en que se hubiese suscrito una cantidad de cuotas que represente un monto mayor al 10% del activo del Fondo; y (iii) durante la liquidación del Fondo. 3.4. Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el presente número TRES, éstos deberán ser informados por la Administradora al Comité de Vigilancia al día siguiente de producido el hecho. En caso que dichos excesos sean imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en un plazo máximo de 12 meses contados desde la fecha en que se produzca dicho exceso, de conformidad con lo dispuesto en el texto vigente de la Norma de Carácter General N° 376 de la CMF, o de acuerdo con la norma que la reemplace. 3.5. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.6. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento de patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos ex cesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre los mismos. 3.7. El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Consecuentemente, para los efectos de determinar los valores máximos referidos en esta sección TRES, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 4.1 De conformidad a lo indicado en los números precedentes y particularmente en relación con el objetivo del Fondo indicado en el número UNO. anterior, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas op eraciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. 4.2 El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. 4.3 Como se indicó en la Sección 1.1 anterior, el objetivo principal del Fondo es la inversión en las Sociedades de la Inversión. Por su parte, las Sociedades de la Inversión denominadas Reus Athens Portfolio LLC y Reus Veranda Portfolio LLC (en adelante ambas como “ Reus LLCs ”) contratarán los servicios profesionales de una o más sociedades relacionadas a la Administradora, pudiendo pagarse por esos servicios las siguientes remuneraciones máximas, todo lo anterior según se regule en uno o más contratos de prestación de servicios (el “Contrato de Prestación de Servicios”): 4.3.1 Remuneración por la estructuración de la Inversión equivalente a un 0,75% del Valor del Activo. Esta remuneración se devengará por una sola vez, y deberá pagarse dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes al día en que las Sociedades Propietarias adquieran los Inmuebles. Se entenderá por “Valor del Activo”: (i) el monto total de la inversión realizada por la s Sociedades de la Inversión en la s Sociedades Propietarias más (ii) un monto equivalente al valor de la deuda 6 inicial asumida por la s Sociedades Propietarias multiplicado por el porcentaje de participación indirecto de las Sociedades de Inversión en las mismas sociedades. 4.3.2 Remuneración fija anual equivalente a un 0,25% del Valor del Activo . Dicha remuneración se pagará mensualmente a razón de un doceavo del valor de la remuneración fija anual, dentro de los primeros cinco (5) días hábiles de cada mes. 4.4 Además de las remuneraciones máximas señaladas precedentemente, las sociedades Reus LLCs podrán distribuir dividendos extraordinarios a la sociedad relacionada a la Administradora, Independencia Real Estate LLC (en adelante “IRE LLC”), según se detalla en los Operating Agreement de las Reus LLCs, en los términos indicados a continuación (en adelante el “Dividendo de IRE LLC”): Las Reus LLCs harán distribuciones de “ Fondos Distribuibles” a sus socios (en adelante los “ Socios”), dentro de los cuales se encuentra IRE LLC (también el “Socio Administrador”), en el momento y en los montos que determine el Socio Administrador, de acuerdo al siguiente orden de prioridad: (a) Primero, para los dueños de las Unidades Clase B de Reus LLCs , a prorrata según el Retorno Preferente acumulado y no pagado de dichos Socios, hasta que las distribuciones a cada Socio (sobre una base acumulada) sean iguales al Retorno Preferente acumulado y no pagado con respecto a las Unidades Clase B mantenidas por dicho Socio; (b) En segundo lugar, para los dueños de las Unidades Clase B, a prorrata según e l número de Unidades Clase B, hasta que las distribuciones a cada Socio sean iguales a los aportes de capital de dicho Socio con respecto a dichas Unidades Clase B; (c) En tercer lugar, para los dueños de las Unidades Clase A, a prorrata según la cantidad de unidades Clase A, hasta que la suma de las distribuciones acumuladas de Fondos Distribuibles realizadas a los Socios sea igual a la Rentabilidad Base de Reus LLCs; y (d) Posteriormente, (i) 86% a los dueños de las Unidades Clase A (exclu yendo al Socio Administrador), prorrateado de acuerdo con el número de Unidades Clase A, y (ii) 14% al Socio Administrador. Para efectos de este numeral 4.4. se entenderá por “Rentabilidad Base de Reus LLCs” con respecto a cualquier Socio que no sea el Socio Administrador, el equivalente a la suma de (i) todos los aportes realizados por un Socio a las Reus LLCs , más (ii) una tasa de retorno compuesta anual igual al 8.46% de todos los aportes realizados por cada Socio desde la fecha en que se concreta la compra de los Inmuebles hasta la fecha en que se materializa cada distribución en conformidad con los Operating Agreement. “Fondos Distribuibles ” significa todo el dinero disponible para su distribución a los Socios, según lo determine periódicamente el Socio Administrador, después de que las Reus LLCs hayan pagado, o realizado la debida provisión con respecto a todas las necesidades razonables de capital y todos los pasivos con acreedores de las Reus LLCs por gastos operativos, pasivos contingentes y pagos de deudas (ya sea que dicho dinero provenga de operaciones, refinanciamientos o una venta de la totalidad o una parte de los activos de las Reus LLCs) determinados periódicamente por el Socio Administrador. Los Fondos Distribuibles no se reducirán por depreciación, amortización, deducciones de recuperación de costos o asignaciones similares e impuestos, pero se incrementarán con cualquier redu cción de las provisiones previamente establecidas , de conformidad a lo señalado en esta definición. En caso que el Socio Administrador sea removido conforme a los Operating Agreement, éste tendrá derecho a exigir una indemnización a las Reus LLC s conforme lo señalado en dicho s contratos (el “Pago por Terminación”). Todo lo indicado en la presente sección y los demás acuerdos alcanzados entre los Socios en relación a la s sociedades Reus LLCs, se encuentran regulados en los documentos denominados Operating Agreement. 7 III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo no tendrá política alguna relativa a mantener un porcentaje mínimo de sus activos invertidos en activos de alta liquidez. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. La Administradora no podrá obtener endeudamiento ni contraer pasivos u obligaciones por cuenta del Fondo. DOS. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá constituir gravámenes y prohibiciones sobre sus activos, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, por hasta el 100% del activo del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios , o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de Aportantes, juntas de tenedores de aqu ellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota al Momento de su Colocación Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Serie A Inversionistas Calificados. $1 Dólar de los Estados Unidos de América. Dólares de los Estados Unidos de América. Serie B Inversionistas Calificados que cumplan con las siguientes características copulativas: 1. Al momento de la colocación inicial haya mantenido inversiones por más de USD $25.000.000 en proyectos gestionados por la Administradora o sus personas relacionadas. 2. Hayan invertido en los mismos proyectos desde el año 2012. $1 Dólar de los Estados Unidos de América. Dólares de los Estados Unidos de América. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Por la administración del Fondo, la Administradora tendrá derecho a recibir una remuneración fija (la “Remuneración Fija ”) y una remuneración variable (la “ Remuneración Variable ”), las cuales se detalla n a continuación: 2.1. Remuneración Fija: La Remuneración Fija dependerá de la serie de cuotas de que se trate: a) Remuneración Fija Serie A: La Administradora percibirá por la administración del Fondo , una Remuneración Fija mensual equivalente hasta un doceavo de un 0,25% del Valor del Activo 8 multiplicado por el porcentaje de participación que represente el total de aportes de capital de la Serie A del Fondo respecto del total de los aportes de capital realizados por los Inversionistas, IVA incluido. b) Remuneración Fija Serie B: La Administradora percibirá por la administración del Fondo , una Remuneración Fija mensual equivalente hasta un doceavo de un 0,05% del Valor del Activo multiplicado por el porcentaje de participación que represente el total de los aportes de capital de la Serie B del Fondo respecto del total de los aportes de capital realizados por los Inversionistas , IVA incluido. En la medida que el Fondo cuente con recursos suficientes para dar cumplimiento a sus obligaciones, según determine la Administradora mes a mes, la Remuneración Fija, se devengará mensualmente, en todo o en parte según corresponda, debiendo pagarse aquella parte devengada dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente al que corresponda. La parte de la remuneración no devengada se mantendrá en dicha condición hasta cuando la Administra dora determine es posible proceder con su devengo según lo antes indicado. 2.2. Remuneración Variable: La Remuneración Variable igualmente dependerá de la serie de cuotas de que se trate. Esta será equivalente a un porcentaje del monto de l as “Distribuciones” que excedan el monto de la “Rentabilidad Base”, según corresponda a cada serie y según los términos que se definen a continuación: Se entenderá por “ Distribución” o “ Distribuciones”, todo reparto de dinero que haga el Fondo a los Aportantes de la Serie respectiva ya sea a título de dividendos o como devolución de capital o con motivo de su liquidación, más los Impuestos, multiplicado por el total de aportes de la Serie respectiva del Fondo sobre el total de aportes de los Vehículos. Se entenderá por “ Impuestos” los Federal Income Taxes y los State Income Taxes del Estado de Georgia, Estados Unidos, efectivamente pagados por las Sociedades Vehículo. Se entenderá por “ Rentabilidad Base” el monto equivalente a la sumatoria de (i) los aportes enterados al Fondo de la Serie respectiva más (ii) una tasa de rentabilidad anual compuesta equivalente al 8% del monto total de los aportes enterados al Fondo de la Serie respectiva desde la fecha en que se materializó la compra de los Inmuebles hasta la fecha en que se realice cada Distribución a la Serie respectiva. a) Remuneración Variable Serie A: Equivalente a un 6%, IVA incluido, del monto de las Distribuciones realizadas a los aportantes de la Serie A que excedan el monto de la Rentabilidad Base de la Serie A . Previo a cada Distribución de la Serie A deberá hacerse el cálculo anterior y en caso de que corresponda, se devengará la Remuneración Variable en el momento que se efectúe la Distribución. b) Remuneración Variable Serie B: No está sujeta a remuneración variable. En caso de que la asamblea extraordinaria de aportantes acordase la sustitución de la Administradora como administradora del Fondo o bien, acordase el nombramiento de un liquidador distinto a la Administradora, ésta tendrá derecho a cobrar la Remuneración Variable, la que se calculará de la forma siguiente: La Administradora tendrá derecho a recibir un monto equivalente a la Remuneración Variable que hubiese recibido si se hubiesen vendido los Inmuebles en la fecha en que se celebre la asamblea de aportantes en la que se adopte el acuerdo de sustitución o nombramiento de nuevo liquidador. En tal caso, para efectos de determinar la Rentabilidad Base, se calculará la tasa interna de retorno que obtendrían los Aportantes a la fecha indicada arriba, tomando para estos efectos el valor de tasación de los Inmuebles objeto de la Inversión menos un estimado de todo endeudamiento, impuesto, gasto y cualquier otra obligación que fuesen aplicables en caso de procederse a la Distribución de los fondos a los Aportantes y a la liquidación de dicha Inversión (tal monto a pagar, el “Pago por Terminación a la Administradora”). La tasación de los Inmuebles objeto de la Inversión deberá ser practicada por una empresa de tasación de primer nivel en los Estados Unidos de América. A su vez, el cálculo de los descuentos al valor de tasación de los Inmuebles deberá ser efectuado por una empresa de auditoría de primer nivel internacional, quien proveerá un estimado de todo endeudamiento, impuesto, gasto y cualquier otra obligación que afectaría la Distribución de los fondos a los Aportantes y la liquidación de la Inversión. 9 En la asamblea de aportantes que se trata la sustitución o designación de nuevo liquidador , se conformará una terna de tasadores y de auditores con las tres primeras mayorías votadas por los Aportantes para cada categoría y la Administradora deberá en dicha asamblea, escoger un tasador y un auditor de entre los tres nombres propuestos. En caso de que la Administradora no proceda a materializar la designación de tasador y auditor en la aludida asamblea, resultará escogido la primera mayoría en cada categoría. A partir de esa fecha, las respectivas empresas de tasadores y auditores tendrán un plazo de sesenta (60) días corridos para evacuar los informes correspondientes y enviar copias a la Administradora y a los aportantes. Los costos razonables de unos y otros serán de cargo de l Fondo. Estos informes serán obligatorios para la determinación del Pago por Terminación a la Administradora. 2.3. Impuesto al Valor Agregado: Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del Impuesto al Valor Agregado vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa d el IVA antes señalada, la s remuneraciones a que se refiere el presente número se actualizará n según la variación que experimente el IVA , de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A y Anexo B del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número será informada a los Aportantes del Fondo a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1. Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos , tasadores, valorizadores independientes, abogados, contadores, peritos, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión, estudios y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Todos los gastos y honorarios relacionados con la adquisición de acciones de la s Sociedades Vehículo u otra sociedad en la que invierta el Fondo, incluyendo los relativos a las asesorías técnicas, contables y legales necesarias para llevar adelante los procesos de revisión legal, preparación de documentos y contratos y negociación y cierre de los términos definitivos de la adquisición de que se trate. /iv/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /v/ Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. /vi/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos 10 títulos y bienes. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas, así como también, los gastos derivados de la preparación de este Reglamento Interno y su depósito en el Registro Público de Reglamentos Internos de la CMF y cualquiera de sus modificaciones. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los Fondos de Inversión. /ix/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la colocación de las Cuotas del Fondo, incluidos los gastos o comisiones relacionados con su intermediación , derechos de bolsa, gastos del Depósito Central de Valores, como de los registros que la Ley contemple. 3.2. La suma de los gastos referidos en la sección 3.1. anterior no podrá exceder para cada ejercicio de 0,5% de los aportes efectuados al Fondo. 3.3. Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecut en con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste o la Administradora se vea obligad a a pagar (salvo que dichas indemnizaciones tenga n como causa hechos o actos imputables a la Administradora ), incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iii/ Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de l equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América a la fecha de su aprobación de un 0,3% de los aportes del Fondo . /iv/ Gastos de liquidación del Fondo. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, del equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América a la fecha de su aprobación de un 1% de los aportes del Fondo. 3.4. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo o vehículo administrado por la Administradora o personas relacionadas a ella , dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos o vehículos de acuerdo al porcentaje de participación que le s corresponda sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo o vehículo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo . 11 3.5. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. 3.6. Los gastos de cargo del Fondo se devengan en el momento en que nacen las obligaciones o compromisos de pago por parte del Fondo. Cuando no sea posible contar con la documentación necesaria para registrar el devengo de un gasto, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien si así lo determine la Administradora, éstos se provisionarán al cierre del período que corresponda, considerando la mejor información disponible sobre los hechos analizados. 3.7. El porcentaje máximo anual de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos, no podrá exceder de un 0,5% del patrimonio del Fondo. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración establecida en el Título VI numeral DOS del presente Reglamento Interno. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1. Moneda en que se recibirán los aportes : Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares de los Estados Unidos de América. 1.2. Valor para conversión de aportes : Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota correspondiente al día anterior a la recepción de la solicitud del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento d e la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3. Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus ejecutivos comerciales; o mediante una carta enviada a la dirección de la Administradora. Para efectuar solicitudes de aportes por medio de un correo electrónico, se deberá enviar un correo electrónico a la Administradora a la dirección aportes@indepasset.com o a los ejecutivos comerciales de la misma. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrada el Partícipe en los registros de la Administradora. La calidad de aportante se adquiere al momento en que el aporte quede a libre disposición de la Administradora y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. 1.4. Otros: /i/ Mercado secundario. No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago y Bolsa de Valores. 12 /ii/ Fracciones de cuotas. El Fondo no reconoce fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1. Con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de l a Ley y demás normativa vigente (los “ Contratos de Promesa”). 2.2. Los Contratos de Promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo de duración del Fondo. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No contempla. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No contempla. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1. La moneda de contabilización del Fondo será Dólares de los Estados Unidos de América. 5.2. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. 5.3. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.independencia-sa.cl a más tardar el día hábil siguiente a la presentación de los estados financieros trimestrales a la CMF. 5.4. La Administradora deberá informar en forma veraz, suficiente y oportuna a los Aportantes, sobre cualquier hecho o información esencial respecto de sí misma o del Fondo, desde el momento en que el hecho ocurra o que llegue a su conocimiento. Asimismo, la Ad ministradora deberá divulgar oportunamente a los Aportantes cualquier hecho o información esencial respecto de las empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus recursos, desde el momento en que llegue a su conocimiento. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materia s indicadas en el artículo 7 3° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo requiera el funcionamiento del Fondo, para pronunciarse respecto de las materias que la Ley o el presente Reglamento Interno entreguen al conocimien to de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2. Será también materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley, la prórroga del plazo de duración del Fondo según lo dispuesto en el Título IX Número DOS. 1.3. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente Reglamento Interno con al menos 10 días hábiles de anticipación. 1.4. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley y de aquellos regulados especialmente en el presente Reglamento Interno , a excepción de la prórroga 13 del plazo de duración del Fondo , materia que se encuentra regulada en el Título IX Número DOS. del presente Reglamento Interno. 1.5. Las disminuciones de capital del Fondo no requerirán de aprobación de la Asamblea de Aportantes. 1.6. El presente Reglamento Interno no contempla materias cuya aprobación otorgue derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si se produjera la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.2. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley, lo dispuesto en la normativa vigente. 2.3. Los miembros del Comité de Vigilancia no tendrán derecho a percibir remuneración por el ejercicio de sus funciones. No obstante lo anterior, el presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia será determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos anualmente, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente G eneral de la Administradora, o quien este designe al ef ecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.6. El Comité de Vigilancia deberá presentar a los Aportantes del Fondo con copia a la Administradora, durante los primeros 5 meses de cada año, y de todas formas con al menos 5 días hábiles de anticipación a la celebración de la respectiva Asamblea Ordinaria de Aportantes, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 2.7. Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por el Fondo o la Administradora. TRES. COMITÉ DE INVERSIONISTAS 3.1. La Administradora y el Asesor, en caso que corresponda, deberán informar a los Inversionistas en relación con el ejercicio de los derechos que para los accionistas de la s Sociedades Vehículo se otorgan en los respectivos Pactos de Accionistas , así como también tratar las materias que se indican a continuación relacionadas con las Sociedades Vehículo y las Sociedades de la Inversión. Esto se llevará a cabo por medio de un Comité de Inversionistas, en el cual tendrán derecho a participar todos los Inversionistas (el “Comité de Inversionistas”), en la forma que se indica a continuación. 3.2. El Comité de Inversionistas se reunirá (las “ Reuniones del Comité de Inversionistas ”) en cualquier momento que así lo requiera el funcionamiento de las Sociedades Vehículo y/o la Inversión, a solicitud de la Administradora o el Asesor o de cualquier Inversionista que individual o conjuntamente con otros Inversionistas tenga una participación indirecta en la Inversión equivalente al menos al diez por ciento (10%) de los aportes de capital realizados indirectamente por los Inversionistas en relación al monto total 14 de la Inversión ( los “Aportes”). Las reuniones del Comité de Inversionistas deberán celebrarse dentro del plazo de treinta (30) días contados desde la fecha en que se envíe la solicitud aludida. Serán materia de dichas Reuniones: /i/ Aprobar las modificaciones a los estatutos de las Sociedades de la Inversión; /ii/ Los Acuerdos de Capital Adicional, según se definen a continuación; /iii/ Aprobar la prórroga del plazo de la Inversión; /iv/ Acordar la remoción y sustitución del Asesor como administrador de las Sociedades de la Inversión; /v/ Permitir a las Sociedades Vehículo contraer endeudamiento (que no sea cuentas por pagar o interés acumulado), distinto del préstamo inicial en Dólares otorgado por la sociedad canadiense Atlanta Portfolio Ventures LP (la “Sociedad Prestamista” y el “Préstamo Inicial”); /vi/ Aprobar l a adquisición, directa o indirecta, por cualquiera de las Sociedades de la Inversión, de cualquier activos, empresas o proyectos adicionales, con excepción de la adquisición o reemplazo de activos en el curso normal de la Inversión. /vii/ Permitir a cualquiera de las Sociedades de la Inversión contraer deuda, y garantizar esa deuda con hipotecas, escrituras de fideicomiso y/o otras cesiones de los activos de las Sociedades de la Inversión, con excepción del préstamo que se pueda obtener del sistema bancario por las Sociedades Propietarias al momento de comprar los Inmuebles (en adelante el “ Préstamo del Sistema Bancario”); /viii/ Aprobar la fusión o consolidar las Sociedades de la Inversión, con otra entidad legal, reorganizar cualquiera de las Sociedades de la Inversión, liquidar o disolver cualquiera de las Sociedades de la Inversión, o cambiar o transformar cualquiera de las Soc iedades de la Inversión en otro tipo de entidad legal. /ix/ Aprobar la venta de cada uno de los Inmuebles, los cuales se pueden vender conjuntamente o cada uno por separado, y de la totalidad o de parte substancial de los activos de cualquiera de las Sociedades de la Inversión, a excepción de lo dispuesto en el Put Option Agreement; y /x/ Autorizar que se exceda un límite de Gastos Totales de la Inversión que se ha definido en USD $100.000 (cien mil Dólares) por año. Para estos efectos, se entenderá por “ Gastos Totales de la Inversión ” todos aquellos gastos generados o relacionados con la estructuración, implementación, materialización y liquidación de la Inversión. /xi/ Verificar el cumplimiento por parte del Asesor y de sus personas relacionadas de sus obligaciones como tal, especialmente en lo referido a la Inversión y su desarrollo; y /xii/ Los demás asuntos que correspondan a su conocimiento por afectar directa o indirectamente los intereses de los Inversionistas. 3.3. La citación al Comité de Inversionistas se efectuará mediante correo electrónico. Salvo para aquellos casos en que se haya previsto un plazo distinto, dicha comunicación deberá ser enviada por la Administradora , por el Asesor o por los Inversionistas que hayan efectuado Aportes por el equivalente a un diez por ciento (10%) de la Inversión, dependiendo que quien solicite la reunión del Comité de Inversionistas, con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la reunión respectiva. En caso de estar asegurada la concurrencia a un Comité de Inversionistas de la totalidad de los Inversionistas (que representen el cien por ciento (100%) de los Aportes) y de al menos un representante la Administradora o el Asesor, podrá omitirse las formalidades de convocatoria y citación. 15 3.4. La citación a las reuniones del Comité de Inversionistas deberá indicar expresamente las materias que serán sometidas a conocimiento o aprobación de sus miembros, sin perjuicio de otras que los mismos propongan en la reunión. 3.5. En las reuniones del Comité de Inversionistas podrán participar los Inversionistas, que conforme al presente Reglamento Interno tengan tal calidad. Los Inversionistas podrán presentarse a las reuniones del Comité de Inversionistas bien sea en persona (en caso de personas naturales) o a través de sus representantes (en caso de personas jurídicas) o por medio de un apoderado. El poder para representar a l respectivo Inversionista deberá conferirse por escrito para representar el total de los Aportes realizados por dicho Inversionista y deberá ser presentado con anterioridad o al momento de celebrarse la reunión del Comité de Inversionistas. 3.6. Las Reuniones del Comité de Inversionistas se celebrarán en la ciudad de Santiago de Chile, en el lugar individualizado en la citación respectiva. Sin perjuicio de lo anterior, las Reuniones del Comité de Inversionistas también podrán celebrarse telefónicamente o por cualquier otro medio de comunicación similar que permita a los Inversionistas participantes en la reunión del Comité de Inversionistas escucharse mutuamente. Las Reuniones del Comité de Inversionistas se constituirán, en primera citación, con la asistencia de Inversionistas que representen al menos 2/3 de los Aportes y, en segunda citación, con la asistencia de los Inversionistas que se encuentren presentes o representados, cualquiera sea su Aporte. Salvo por las materias indicadas en los numerales i, ii, iii, iv, v, vi, vii, viii, ix y x de la sección 3.2. anterior del presente Reglamento Interno, que requerirán del voto conforme de Inversionistas que representen 2/3 del total de Aportes, los acuerdos se adoptarán con la aprobación de 2/3 de los Aportes presentes o representados. Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de la prórroga del plazo de la Inversión por periodos adicionales al plazo adicional de 1 año deberá contar con la aprobación previa de los Inversionistas que representen al menos el noventa y cinco por ciento (95%) de los Aportes. 3.7. El secretario de la Reunión del Comité de Inversionistas deberá levantar un acta de las materias discutidas y aprobadas en la misma reunión. Dicha acta deberá ser enviada a los Inversionistas dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se celebró la respectiva Reunión del Comité de Inversionistas. 3.8. Las decisiones que se adopten en las Reuniones del Comité de Inversionistas serán obligatorias para todos los Vehículos y los Inversionistas en lo que se refieren a la s Sociedades de la Inversión y a la Inversión misma. 3.9. En caso que el Comité de Inversionistas determine que alguna de las Sociedades de la Inversión necesita un monto determinado de capital (“ Capital Adicional”) más allá de los fondos aportados indirectamente por los Inversionistas como contribuciones de capital inicial , el acuerdo en dónde se tome esa decisión (“Acuerdo de Capital Adicional ”) deberá notificarse inmediatamente a cada uno de los Inversionistas. Notificado lo anterior, los Inversionistas podrán prestar, directa o indirectamente, a las Sociedades Vehículo o a la Sociedad de la Inversión que corresponda, la pro rata de su participación en el Capital Adicional dentro de los 30 días siguientes a la notificación del Acuerdo de Capital Adicional, con derecho de acrecer también a pro rata, en el evento que algún Inversionista no preste de la forma indicada y en el tiempo debido a la So ciedad de la Inversión su parte en el Capital Adicional. L os Préstamos incluirán preferencias y subordinaciones de pago y considerarán una tasa de interés equivalente a un 12% anual. De todas maneras, los Préstamos y sus condiciones se regirán por las normas aplicables en los Estados Unidos de América o en la jur isdicción que corresponda. Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, los Inversionistas, por acuerdo escrito unánime, podrán acordar contribuir al Capital Adicional en forma de aumento de capital. Con excepción de lo expuesto ningún Inversionista podrá contribuir o prestar fondos a las Sociedades de la Inversión más allá de los fondos iniciales aportados por los Inversionistas como contribuciones de capital inicial. En caso que los Inversionistas no puedan contribuir a prestar el monto total de Capital Adicional que se requiera, el monto faltante podrá ser solicitado a un tercero (“ Préstamo de Tercero ”) en las condiciones que se acuerden. 16 3.10. En caso de que el Comité de Inversionistas, en reunión del Comité de Inversionistas, con el voto conforme de 2/3 del total de los Aportes, acuerde remover y sustituir al Asesor, se estará a las reglas siguientes: /i/ Los Inversionistas tendrán un plazo de 30 días corridos (el “ Plazo de Designación”) contados desde la fecha de celebración de la Reunión de Inversionistas que acordó remover al Asesor para proponer posibles candidatos (los “ Candidatos”) para hacerse cargo de las distintas funciones que el Asesor desarrolla en la Inversión. Para ello, un representante que deberán designar los Inversionistas dentro del mismo plazo se hará cargo de este proceso y, en particular, de liderar la invitación a una licitación privada para formular ofertas para estos efectos (la “Oferta”); /ii/ Los Candidatos deberán presentar la Oferta para ocupar el lugar del Asesor en las mismas condiciones y términos con que operaba ésta, de acuerdo con los diversos contratos que conforman la estructura de la Inversión. Para los efectos de esta Oferta, la sociedad que se designe para reemplazar al Asesor en los derechos y obligacion es que éste tiene bajo todos los contratos o acuerdos relativos a la Inversión se definirá como la “Nueva Asesora”; /iii/ Los Candidatos deberán presentar su Oferta dentro de los 30 días corridos siguientes al vencimiento del Plazo de Designación (el “Plazo de Postulación”); /iv/ Vencido el Plazo de Postulación, los Inversionistas tendrán el plazo de 30 días corridos (el “ Plazo de Acuerdo”) para acordar de entre los Candidatos que hubieren presentado su Oferta, el nombre del Candidato elegido (el “ Adjudicatario”), para lo cual, deberán ponderar el prestigio, experiencia y condiciones ofrecidas por ellos. Esta elección será definida con el voto conforme de a lo menos 2/3 de los Aportes; /v/ Vencido el Plazo de Acuerdo sin que los Inversionistas hayan acordado el nombre del Adjudicatario, deberá dicha designación realizarse por el representante de los Inversionistas que se hubiere designado para liderar este proceso; /vi/ El Adjudicatario asumirá su cargo a la mayor brevedad posible y el Asesor estará obligad o a mantenerse en la administración y demás funciones que asumirá el Adjudicatario con las limitaciones que le imponga el Comité de Inversionistas, mientras esa asunción se encuentre pendiente y sea completamente asumida por el Adjudicatario. El Asesor seguirá recibiendo la remuneración pactada por sus funciones, hasta que se materialice efectivamente la sustitución por el Adjudicatario y no tendrá responsabilidad alguna en este proceso de designación del Adjudicatario ni en las funciones que éste ejerza una vez asumidas sus funciones; /vii/ El Adjudicatario, a través de las distintas sociedades que hubiere designado para estos efectos, pasará a ocupar el mismo lugar jurídico que tenía cada una de las distintas sociedades con que el Asesor operó en la estructura de la inversión, con los mismos derechos y obligaciones, en las mismas condiciones contenidas en los contratos que conforman la estructura mencionada los que se mantendrán plenamente vigentes; /viii/ Para efectos de calcular el Pago por Terminación, que le correspondería al Asesor en caso de que el Comité de Inversionistas acordare su remoción y sustitución se estará a lo establecido en los Operating Agreements; /ix/ Una vez evacuados los informes y se haya elegido o no el Adjudicatario a esa fecha, se deberá celebrar una Reunión del Comité de Inversionistas, la cual deberá realizarse a más tardar dentro de los quince (15) días corridos siguientes del envío de los refe ridos informes, y en la cual se deberá acordar el monto definitivo del Pago por Terminación al Asesor, cuyo pago se materializará dentro de los quince (15) días siguientes. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes, se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora, www.independencia-sa.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada 17 físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El plazo de duración del Fondo será hasta el 4 de junio de 2026. Dicho plazo podrá ser prorrogado por un período adicional de 1 año, por acuerdo de la Asamblea Extraord inaria de Aportantes del Fondo con el voto favorable de al menos 2/3 de las Cuotas suscritas y pagadas. La prórroga del plazo de duración del Fondo por periodos adicionales al plazo adicional de 1 año establecido en el primer párrafo deberá contar con la aprobación previa de los Aportantes y que representen al menos el noventa y cinco por ciento (95%) de las Cuotas. La Asamblea en la cual se acuerde la renovación del plazo de duración del Fondo, deberá tener lugar con una anticipación mínima de 5 días hábiles a la fecha de término del plazo inicial o la renovación que corresponda. Se informará a los Aportantes de la prórroga de duración del Fondo por medio de los mecanismos indicados en el presente Reglamento Interno. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No aplica. CUATRO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 4.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, la totalidad de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 4.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglament o Interno. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que ésto s se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 4.3. Sin perjuicio de lo anterior, l a Administradora hará sus mejores esfuerzos para distribuir dividendos de manera trimestral. Para lo anterior, el directorio de la Administradora podrá acordar distribuir dividendos provisorios con cargo a los Beneficios Netos Percibidos durante un determinado ejercicio sin ningún tipo de responsabilidad para el caso que dichas distribuciones excedieren en definitiva los Beneficios Netos Percibidos del ejercicio en cuestión . En caso que los dividendos provisorios excedan el mo nto de los Beneficios Netos Percibidos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. En caso de no existir dichas utilidades, se dará a la distribución en cuestión el tratamiento indicado en la sección 2.8 del número DOS, del Título X del presente Reglamento Interno. 4.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. CINCO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 5.1 Con al menos 5 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo , se celebrará una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento 18 Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 5.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 5.3 Las disposiciones referidas en el presente número Cinco resultarán aplicables, además, a aquellos casos en que, de conformidad con lo dispuesto en el Título VIII, número UNO. Asamblea de Aportantes, del presente Reglamento Interno, los aportantes acuerden la disolución anticipada del Fondo. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes que se encontraban inscritos en el Registro de Aportantes del Fondo a momento de verificarse el hecho que dé lugar a la indemnización, según el criterio que ésta determine . Lo anterior, dentro del más breve plazo posible y, en todo caso, dentro del plazo máximo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o su liquidación , será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de del Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago , vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes y de la Administradora o uno de sus mandatarios, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titul ar, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 19 X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1. Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, considerando las necesidades de capital que pueda requerir el Fondo según lo determine la Administradora. 1.2. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital . Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particu lar el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1. El Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con las obligaciones del Fondo no cubiertas con otras fuentes de financiamiento. 2.2. Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien, mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 2.3. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.4. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 2.5. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad a la presente sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota del día anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo estable cido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente N úmero, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada 20 disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8. Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputa r contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número 4.3 de la Sección CUATRO del Título IX anterior. 21 ANEXO A Tabla de Cálculo Remuneración Fija de Cargo del Fondo Serie A Tabla de Cálculo Remuneración Fija de Cargo del Fondo Serie B Tasa de IVA Remuneración Fija Mensual Tasa de IVA Remuneración Fija Mensual 10% 0,019% 10% 0,004% 11% 0,019% 11% 0,004% 12% 0,020% 12% 0,004% 13% 0,020% 13% 0,004% 14% 0,020% 14% 0,004% 15% 0,020% 15% 0,004% 16% 0,020% 16% 0,004% 17% 0,020% 17% 0,004% 18% 0,021% 18% 0,004% 19% 0,021% 19% 0,004% 20% 0,021% 20% 0,004% 21% 0,021% 21% 0,004% 22% 0,021% 22% 0,004% 23% 0,022% 23% 0,004% 24% 0,022% 24% 0,004% 22 ANEXO B Tabla de Cálculo Remuneración Variable de Cargo del Fondo Serie A Tasa de IVA Remuneración Variable Serie A 10% 5,5462% 11% 5,5966% 12% 5,6471% 13% 5,6975% 14% 5,7479% 15% 5,7983% 16% 5,8487% 17% 5,8992% 18% 5,9496% 19% 6,000% 20% 6,0504% 21% 6,1008% 22% 6,1513% 23% 6,2017% 24% 6,2521%

____________________ Señores Aportantes Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Santiago, 14 de mayo 2024 Ref.: Depósito Reglamento Interno “Fondo de Inversión Independencia Atlanta”, administrado p or Independencia Internacional Administradora General de Fondos S.A. De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión Independencia Atlanta (el “Fondo”), el cual contiene la modificación acordada en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 26 de abril de 2024, específicamente la que se indica a continuación: a) En el Número TRES “Comité de Inversionistas” del Título VIII “Normas de Gobierno Corporativo”, se reemplazó el texto del literal /x/ del numeral 3.2, quedando de la siguiente manera: “3.2 /x/ Autorizar que se exceda un límite de Gastos Totales de la Inversión, definido en USD 100.000 (cien mil dólares) por año. Para estos efectos, se entenderá por “Gastos Totales de la Inversión” todos aquellos gastos generados o r elacionados con la estructuración, imple mentación, materialización y liquidación de la Inversión”. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia transcurridos 30 días contados desde la fecha de su depósito, esto es, a partir del día 13 de junio de 2024, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°365 de la Comisión para el M ercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora a través del teléfono +56 2 26362000, o escribiendo al correo electrónico aportes@indepasset.com Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, _ Ignacio Ossandón Ross GERENTE GENERAL INDEPENDENCIA INTERNACIONAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 1 DocuSign Envelope ID: 4CC07DFF-D0D2-4DF0-84E7-E3D9EFF3F699