FONDO DE INVERSIÓN LAB MID MALL

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LAB MID MALL A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN LAB MID MALL. 1. CARACTERÍSTICAS GENERALES. Nombre del Fondo: Fondo de Inversión LAB Mid Mall. Razón social de la Sociedad Administradora: LAB Capital Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”). Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser suscritas o adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, complementado, según corresponda, por las Normas de Carácter General N° 216 y N° 410 de la Comisión para el Mercado Financiero. De conformidad con lo anterior, para efectos de suscribir y/o adquirir cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir los requisitos antes señalados. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en un documento adjunto a la solicitud de suscripción de cuotas o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante, sea que la transacción haya sido efectuada en bolsa o fuera de ella, que no reúna los requisitos antes indicados, no será inscrita en el Registro de Aportantes Plazo máximo de pago de rescate: No permite rescate de cuotas. 2. ANTECEDENTES GENERALES. 2 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión LAB Mid Mall (el “Fondo”), que fue organizado y constituido por Sartor Administradora General de Fondos S.A. conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), su Reglamento contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (el “ Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”). De conformidad con la clasificación del Fondo, éste es un fondo no rescatable que no permite a sus aportantes (los “ Aportantes” o los “Partícipes”), el rescate total y permanente de sus cuotas. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (las “Cuotas”), nominativas, unitarias, de igual valor y características. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. 1. OBJETO DEL FONDO. El Fondo tendrá por objeto principal invertir en acciones de la sociedad Mid Mall Maipú S.A., rol único tributario N° 76.318.904-K. Para lograr lo anterior, el Fondo invertirá como mínimo el 60% de sus activos en estos valores o instrumentos. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir en otros bienes, valores, instrumentos o contratos, de acuerdo con lo indicado en la política de inversiones del Fondo. Asimismo, el Fondo podrá invertir sus recursos en fondos de inversión, fiscalizados o privados, administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, cuyos límites de inversión y condiciones de diversificación cumplan con lo dispuesto en la letra b) del artículo 61º de la Ley. Lo anterior, sin perjuicio que, para estos efectos, también deba darse cumplimiento a las demás condiciones copulativas que establece el citado artículo. 2. POLÍTICA DE INVERSIONES. 2.1. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en acciones de Mid Mall Maipú S.A. 2.2. Asimismo, y para complementar el objeto de inversión del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes bienes, valores, instrumentos y/o contratos: a) Toda clase de títulos de deuda emitidos por personas naturales, empresas u otras entidades nacionales, o contratos 3 representativos de deuda de estas mismas personas, empresas o entidades. b) Toda clase de títulos de deuda emitidos por personas naturales, empresas u otras entidades extranjeras, o contratos representativos de deuda de estas mismas personas, empresas o entidades. c) Pagarés y efectos de comercio. d) Contratos representativos de deuda. e) Cuotas de fondos mutuos y/o de inversión, fiscalizados o privados, todos nacionales, que tengan por objeto invertir en bienes, valores, instrumentos y/o contratos que rindan o procuren generar rentas o ingresos periódicos. f) Acciones y/o derechos en sociedades, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión, que tengan por objeto invertir en bienes, valores, instrumentos y/o contratos que rindan o procuren generar rentas o ingresos periódicos. g) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. h) Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por el Estado de Chile o el Banco Central de Chile. i) Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras Nacionales. j) Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por el Estado de un país extranjero o por sus Bancos Centrales. k) Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras Extranjeras. l) Cuotas de fondos mutuos y/o de inversión, fiscalizados o privados, todos nacionales, distintos de los referidos en la letra e) precedente. m) Cuotas de fondos mutuos y/o de inversión extranjeros. n) Acciones de sociedades anónimas abiertas con transacción bursátil. o) Acciones y/o derechos en sociedades, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de 4 auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión, distintas de los referidas en la letra f) precedente. p) Otros valores de deuda de oferta pública, que autorice la Comisión. 2.3. No se requiere necesariamente contar con una clasificación de riesgo determinada para los bienes, valores, instrumentos y/o contratos en los que pueda invertir el Fondo. 2.4. El Fondo dirigirá sus inversiones principalmente al mercado nacional, sin perjuicio de poder invertir en mercados internacionales, los que deberán cumplir los requisitos de información, regulación y supervisión establecidos en la Norma de Carácter General N° 376 de 2015 de la Comisión o aquella que la modifique y/o reemplace en el futuro. 2.5. Las monedas que podrán ser mantenidas como saldos por el Fondo y denominación de los instrumentos en que efectúen las inversiones, corresponderán a Pesos Chilenos (expresados en Unidades de Fomento o no) y Dólares de los Estados Unidos de América, sujeto a los límites establecidos en el numeral 3 “Características y diversificación de las inversiones”. 2.6. Las inversiones del Fondo en los bienes, valores, instrumentos y/o contratos no tendrán un límite de duración y tampoco tendrán el capital o una rentabilidad garantizada, por lo que el Fondo asume el riesgo de dichas inversiones. 2.7. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, siempre que se cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 61° de la Ley N° 20.712. 2.8. El Fondo estará especialmente facultado para concurrir a la constitución de sociedades. 2.9. Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley N° 18.046, esto es, Comité de Directores. 2.10. El Fondo podrá adquirir cuotas de su propia emisión, conforme lo establece el artículo 42° de la Ley. 2.11. El Fondo no garantiza su rentabilidad y no asume el riesgo crediticio de los instrumentos en los que directa o indirectamente invierta. 5 3. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES. 3.1. Límite de inversión por bienes, valores, instrumentos y/o contratos, medido en función del activo total del Fondo: a) Acciones de Mid Mall Maipú S.A.: Hasta un 100%. b) Toda clase de títulos de deuda emitidos por personas naturales, empresas u otras entidades nacionales, o contratos representativos de deuda de estas mismas personas, empresas o entidades: Hasta un 40%. c) Toda clase de títulos de deuda emitidos por personas naturales, empresas u otras entidades extranjeras, o contratos representativos de deuda de estas mismas personas, empresas o entidades: Hasta un 40%. d) Pagarés y efectos de comercio: Hasta un 40%. e) Contratos representativos de deuda: Hasta un 40%. f) Cuotas de fondos mutuos y/o de inversión, fiscalizados o privados, todos nacionales, que tengan por objeto invertir en bienes, valores, instrumentos y/o contratos que rindan o procuren generar rentas o ingresos periódicos: Hasta un 40%. g) Acciones y/o derechos en sociedades, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión, que tengan por objeto invertir en bienes, valores, instrumentos y/o contratos que rindan o procuren generar rentas o ingresos periódicos: Hasta un 40%. h) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 40%. i) Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por el Estado de Chile o el Banco Central de Chile: Hasta un 40%. j) Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras Nacionales: Hasta un 40%. k) Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por el Estado de un país extranjero o por sus Bancos Centrales: Hasta un 40%. l) Instrumentos de deuda emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras Extranjeras: Hasta un 40%. 6 m) Cuotas de fondos mutuos y/o de inversión, fiscalizados o privados, todos nacionales, distintos de los referidos en la letra f) precedente: Hasta un 40%. n) Cuotas de fondos mutuos y/o de inversión extranjeros: Hasta un 40%. o) Acciones de sociedades anónimas abiertas con transacción bursátil: Hasta un 40%. p) Acciones y/o derechos en sociedades, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión, distintas de los referidas en la letra g) precedente: Hasta un 40%. q) Otros valores de deuda de oferta pública, que autorice la Comisión: Hasta un 40%. 3.2. Límite de inversión por emisor: El límite máximo de inversión por emisor será de un 40% del activo total del Fondo, salvo en el caso de la inversión en acciones de Mid Mall Maipú S.A. en cuyo caso el límite máximo de inversión será de un 100% del activo total del Fondo. 3.3. Límite de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: El límite máximo de inversión en instrumentos emitidos por emisores que pertenezcan a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% del activo total del Fondo. 3.4. Límite máximo de inversión en monedas que podrán ser mantenidas por el Fondo y denominación de los instrumentos en que se efectúen las inversiones. Moneda/Denominación % Máximo sobre activo del Fondo Peso chileno 100% Unidad de Fomento 100% Dólar de los Estados Unidos 100% 3.5. Límite máximo de inversión en cuotas de fondos administrados por la misma sociedad Administradora o sus personas relacionadas: Hasta un 40% del activo total del Fondo. 3.6. Tratamiento de los excesos de inversión: Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los 7 instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.7. Excepción a los límites de inversión: Los límites indicados en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes no se aplicarán: (i) por un período de 12 meses contados desde el depósito del presente Reglamento Interno en el “Registro Público de Reglamentos Internos”; (ii) por un plazo de treinta días contados desde el depósito del Reglamento Interno del Fondo en el “Registro Público de Reglamentos Internos” dando cuenta de cualquier modificación a la presente Sección B); (iii) por un período de 6 meses contado desde la enajenación, liquidación o vencimiento de un instrumento representativo de 35% del activo del Fondo, contado desde la fecha en que el Fondo perciba los recursos derivados de dicha operación; (iv) por un periodo de tres meses contados desde que una sociedad, fondo y/o entidad en la cual el Fondo invierta, realice un aumento de capital, llamados de capital o requerimientos que exijan contribuciones de capital por parte del Fondo; y, (v) durante la liquidación del Fondo. 4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO. Sin perjuicio de los bienes, valores, instrumentos o contratos que mantenga en cartera, el Fondo podrá efectuar las operaciones y celebrar los contratos referidos a continuación: Contratos de Derivados. La Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar contratos de futuros, forward y swap, tanto en Chile como en el extranjero, respecto de aquellos valores e instrumentos contenidos en su política de inversiones, tasas de interés y monedas, actuando como comprador o vendedor del respectivo activo objeto. Estos contratos se celebrarán con el objeto de obtener una adecuada cobertura de riesgo financiero que pueda afectar a las inversiones en los valores en los que invierta el Fondo. Los contratos de futuros deberán celebrarse o transarse en mercados bursátiles, ya sea dentro o fuera de Chile, y deberán tener como contraparte a las cámaras de compensación, en aquellos casos en que se transen en Chile. Los contratos de forward y swap se realizarán fuera de los mercados bursátiles (en mercados OTC), y deberán celebrarse con entidades de reconocido prestigio y solvencia en el ámbito financiero, tanto en Chile como en el extranjero. Límites. El valor total de los recursos del Fondo comprometidos en márgenes o garantías producto de las operaciones en contratos futuros, 8 forwards y swaps que se mantengan vigentes, no podrá exceder del 70% del activo del Fondo. (i) La cantidad neta comprometida a vender de una determinada moneda en contratos de forward y swap, valorizadas dichas cantidades considerando el valor del activo objeto, no podrá ser superior al 100% del patrimonio total del Fondo. (ii) La cantidad neta comprometida a vender de un activo cuyo objeto sea tasa de interés a través de contratos de futuro, forward y swaps, valorizadas dichas cantidades considerando el valor del activo objeto, no podrá exceder del 100% del patrimonio total del Fondo. (iii) La cantidad neta comprometida a vender de un determinado instrumento de renta deuda, a través de contratos de futuro, forward y swap, valorizadas dichas cantidades considerando el valor del activo objeto, no podrá exceder del 100% del patrimonio del Fondo. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ. Como política, el Fondo deberá tener al menos un 0,01% de sus activos invertidos en activos de alta liquidez, entendiéndose por tales las cantidades que se mantengan en caja y bancos, los depósitos a plazo y cuotas fondos mutuos nacionales. El Fondo mantendrá el indicado nivel de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones en relación con las operaciones que realice, el pago de disminuciones de capital y el pago de beneficios. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, así como para aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pa sivos exigibles consistentes en créditos con bancos u otras entidades, hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos con bancos u otras entidades, hasta por una c antidad equivalente al 200% del patrimonio del Fondo . El pasivo exigible indicado corresponde al endeudamiento de corto plazo y el pasivo de mediano y largo plazo corresponde a endeudamientos de mediano y largo plazo, respectivamente. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años; y, por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. 9 Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66º de la Ley N° 20.712, no podrán exceder del 70% del activo total del Fondo. Se entenderá como afectos a gravámenes y prohibiciones, los recursos del Fondo comprometidos en márgenes o garantías, producto de las operaciones en contratos de futuros, forwards y swaps. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN. La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de Aportantes o juntas de tenedore s de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo, sin embargo, actuar con podere s distintos de aquellos conferidos por la Administradora. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. F) SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS. 1. SERIES DE CUOTAS. Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán los aportes y se pagarán las disminuciones de capital Características relevantes Única No contempla $10.000 Pesos de Chile No se contemplan. 2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Y GASTOS. 2.1. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO. Remuneración Fija. La Remuneración Fija será un monto fijo dos mil doscientos veinte(2.220) Unidades de Fomento anuales más IVA, se devengará mensualmente, y será pagada mensualmente por el Fondo a la sociedad 10 Administradora, dentro de los 10 primeros días hábiles del mes siguiente a aquel cuya remuneración se paga. Comisión de Estructuración. La Administradora tendrá derecho a percibir una comisión de estructuración, equivalente a un cobro único de cien (100) Unidades de Fomento más IVA con ocasión de su designación como Administradora del Fondo y las labores necesarias para su instalación como tal. El cobro de dicha remuneración será con cargo a ambas series de cuotas a prorrata de la participación de cada Se rie en el patrimonio del Fondo. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración Fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. 2.2. GASTOS DE CARGO DEL FONDO. a) Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la normal operación del Fondo y la explotación de los bienes de su propiedad, la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, la inversión de sus recursos o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión y estudios y otros trabajos que esos profesionales realicen. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse en las entidades que correspondan. /iii/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes 11 que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /iv/ Gastos de comercialización de las cuotas del fondo. /v/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /vi/ Gastos relacionados con la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes del Fondo, con el pago de dividendos o distribuciones de capital, divulgación de información a los Aportantes o el mercado y cualquier otro que pueda corresponder por aplicación de la regulación aplicable. /vii/ Gastos, honorarios y comisiones de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, incluido y no limitado a empresas vinculados a asesorías, gestión, estudios y tasaciones vinculados a la inversión inmobiliaria. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar la inversión en sociedades o fondos, lo cual comprenderá todos los gastos necesarios para la constitución o modificación de sociedades, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en las entidades que corresponda. /viii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades, como el DCV, la remuneración por los servicios de market maker que se pague a una o más Corredoras de Bolsa y, en general, todo gasto derivado de la colocación y comercialización de las referidas Cuotas. b) El monto máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere la letra a) anterior será de un total de un 5,0% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo durante el respectivo ejercicio. c) El monto máximo de gastos, remuneraciones y comisiones directas e indirectas que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos y fondos de inversión nacionales, administrados por terceros, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un de un 0,5% del patrimonio del Fondo. d) Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas 12 contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor promedio de los activos del Fondo. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. No existirá porcentaje ni monto máximo para estos gastos. /iii/ Remuneración y Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio de los activos del Fondo. La remuneración y gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmen te por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, contribución, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje ni monto máximo para estos gastos. Para efectos de lo dispuesto en los literales precedentes, se entenderá por valor promedio de los activos del Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. e) En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. f) La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El porcentaje máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en las letras a) y b) precedentes. 13 Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos, incluidos aquellos señalados en el párrafo siguiente, serán de cargo de éste, con un límite máximo de un 2,5% anual sobre el patrimonio del Fondo. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, correspondientes a inversiones en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o sus personas relacionadas corresponderá al 2,0% anual sobre el activo del Fondo. g) La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Títu lo, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación y siempre que a juicio de la Administradora, dicha contratación sea en el mejor interés del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un total de 2% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo durante el respectivo ejercicio y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido en la letra b) anterior. Para los efectos de lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la LUF, por personas relacionadas a la Administradora, se entienden también las personas relacionadas a quienes participan en las decisiones de inversión del Fondo o que en razón de su carg o o posición tengan acceso a información de las inversiones del mismo. h) Otras consideraciones referidas a Gastos de cargo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo se devengarán en la oportunidad en que se incurra efectivamente en ellos , salvo tratándose de aquellos gastos respecto de los cuales la ocurrencia del evento que los genera no pueda preverse, en cuyo caso dichos gastos se devengarán en la oportunidad en que se incurra efectivamente en ellos. 2.3 REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE. No aplica. 2.4 REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO. No aplica. 2.5 REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO. En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo 14 el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, y por todo el tiempo que medie el proceso de liquidación, la Remuneración Fija establecida en el número 2.1 precedente. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. 1. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS. 1.1. MONEDA EN QUE SE RECIBIRÁN LOS APORTES. Pesos de Chile. 1.2. VALOR PARA CONVERSIÓN DE APORTES. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 4.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. Para efectos de aportes, se considerar á como hora de cierre de operaciones del Fondo el horario bancario obligatorio. 1.3. MONEDA EN QUE SE PAGARÁN LOS RESCATES. No aplica. 1.4. VALOR PARA LA LIQUIDACIÓN DE RESCATES. No aplica. 1.5 MEDIOS PARA EFECTUAR LOS APORTES. Los mecanismos y medios a través de los cuales los Aportantes podrán realizar aportes al Fondo, de conformidad con lo indicado en el Contrato General de Fondos, serán los siguientes: (i) por medio de una comunicación escrita enviada a la dirección de las o ficinas de la Administradora o de sus agentes; (ii) por medio de un correo electrónico dirigido a la Administradora o a sus agentes autorizados; o bien, (iii) presencialmente, en las oficinas de la Administradora o de sus agentes autorizados, mediante firm a de una solicitud escrita. Por cada aporte que solicite y efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante debidamente firmado por la Administradora, ya sea física o electrónicamente, con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el 15 Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicho comprobante le será enviado por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectuar aportes se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 09:00 horas y como hora de cierre de operaciones del mismo las 12:00 horas. 1.6. PROMESAS. Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley N° 20.712, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. 1.7. MERCADO SECUNDARIO. No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas del Fondo, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago y Bolsa de Valores. 1.8. FRACCIONES DE CUOTAS. No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 2. CONTABILIDAD DEL FONDO. 2.1. MONEDA DE CONTABILIZACIÓN DEL FONDO. Pesos de Chile. 2.2. MOMENTO DE CÁLCULO DEL PATRIMONIO CONTABLE. El valor contable del patrimonio del Fondo se calcular á trimestralmente. 2.3. MEDIOS DE DIFUSIÓN DEL VALOR CONTABLE Y CUOTAS EN CIRCULACIÓN. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación, separado por series, se informarán a través de la página web de la Administradora www. labcapital.cl La información antes referida se pondrá a disposición de los Aportantes y del público en 16 general, por el medio antes señalado, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha con que se envíen a la Comisión los estados financieros trimestrales del Fondo. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO. 1. Asambleas de Aportantes. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley Nº 20.712, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las Asambleas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley Nº 20.712 o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, quince días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 2. Comité de Vigilancia. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordin aria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley Nº 20.712, su Reglamento y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones, dicha remuneración y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos con cargo del Fondo. 17 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o representante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. d) No podrán ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprob ar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignació n de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 18 El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley Nº 20.712, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno. 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna. 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno. 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones. 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora. 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, o por medios remotos que aseguren su conexión simultánea y permanente, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de V igilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la mencionada Circular N° 1.291 de la Comisión. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualq uier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 19 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley Nº 20.712. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y, (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. 1. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes, se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.labcapital.cl y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Aportante no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. El medio mediante el cual se proveerá al público la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente, será la página web de la Administradora, esto es www.labcapital.cl. Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley Nº 20.712, el Reglamento de dicha Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Libero”. 2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO. El Fondo tendrá una duración de 10 años contados desde el día hábil siguiente al del primer depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, renovable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno por acuerdo adoptado en Asamblea 20 Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. 3. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN. El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total de cuotas del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de cuotas del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. 4. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO. 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, y los Aportantes reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes así lo aprueben, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 21 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. 5. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. El Fondo deberá distribuir anualmente como dividendo a lo menos un 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se entenderá por “Beneficios Netos Percibidos” de acuerdo con lo dispuesto por la Ley, la cantidad que resulta de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas durante el respectivo ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar a través de los medios establecidos en el numeral 1. del literal I) del presente reglamento interno para las comunicaciones con los Partícipes. El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que la Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados, cuando así lo estime pertinente. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha que estos se hiciero n exigibles y la de su pago efectivo y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente , sea este provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 6. BENEFICIO TRIBUTARIO. Las cuotas del Fondo son de aquellas que permiten a los Aportantes acogerse al beneficio tributario establecido en el artículo 82° de 22 la Ley, en relación al número 2) del artículo 107° de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que las cuotas del Fondo tengan presencia bursátil y se cumplan los demás requisitos establecidos en dichas normas. 7. GARANTÍAS. El Fondo no contempla constituir garantías adicionales a aquellas requeridas por ley a favor de los Aportantes. 8. INDEMNIZACIONES. En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a este, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso de que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota de la serie correspondiente tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemn ización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y a más tardar dentro del plazo de 10 días hábiles contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. 9. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre estos y la Administradora o sus administradores o mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman part e integrante de este numeral. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El 23 árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, este será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 10. BOMBEROS DE CHILE. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuer pos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL. 1. Aumentos de capital. El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas. Esta primera emisión de Cuotas podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en cuyo caso, se deberán ofrecer las nuevas Cuotas, a lo menos por una vez, preferentemente a los Aportantes del Fondo inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la colocación de las Cuotas respectivas, a prorrata de las Cuotas que éstos posean a ese mom ento, y por el plazo que la misma Asamblea de Aportantes acuerde. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible, por lo que, deberá constar en el acta de la Asamblea respectiva, qué Aportantes optaron por renunciar en ese acto a dicha oferta y el plazo acordado por la Asamblea para que los demás Aportantes puedan renunciar, ejercer o transferir su derecho preferente. Con todo, ese plazo no podrá ser superior a 30 días corridos y la transferencia de ese derecho debe ser notificada a la Administradora. Con todo, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, puede establecer, por unanimidad de las Cuotas presentes en Asamblea, que no habrá oferta preferente alguna. 24 2. Disminuciones de capital. 2.1. El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital correspondiente a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican en el presente Reglamento Interno, en la Ley Nº 20.712 y la demás normativa legal y reglamentaria sobre esta materia. 2.2. No obstante lo dispuesto en el numeral 2.1. precedente, a partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo y durante toda la vigencia del mismo, éste podrá realizar disminuciones de capital, por decisión exclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a c ontinuación se indican. 1) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o según sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora, a elección de ella y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 2) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos necesarios para ello. 3) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en el numeral 1 ) precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 4) El pago de cada disminución de capital deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque nominativo o transferencia electrónica, según lo determine la Administradora. 5) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota para efectos del pago a los Aportantes se determinará tomando el valor cuota del último cierre mensual disponible. Para tales efectos, dicho valor Cuota será determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, esto es, dividiendo el valor contable del patrimonio del Fondo por el número de Cuotas suscritas y pagadas al momento de efectuado el cálculo. 25 6) Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el resultado de la fórmula de cálculo del número de Cuotas en que se disminuirá el capital del Fondo en una determinada oportunidad sea igual al 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o que a consecuencia de ésta el capital del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a 10.000 UF, deberá citarse a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo para proceder conforme a las normas que la Ley y su Reglamento establecen para la liquidación del Fondo. 7) El capital a pagar por la disminución de capital solo podrá obtenerse de la venta, liquidación o terminación de la vigencia de bienes, valores, instrumentos y/o contratos y/o de los frutos de todos éstos, o bien por devoluciones de capital asociadas a ellos, debiendo siempre la Administradora resguardar que se mantengan activos que permitan solventar los gastos y deudas del Fondo. 8) En caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los compromisos que pudiere tener.

Santiago, 11 de diciembre de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Fondo de Inversión Sartor Mid Mall administrado por LAB Capital Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión Sartor Mid Mall (el “Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 20 de noviembre de 2025: 1. La modificación del nombre del Fondo, por “Fondo de Inversión LAB Mid Mall”. 2. Modificar, en el número 1. Del Título A Características Generales, quedando el texto como a continuación se indica: “CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN LAB MID MALL” “Nombre del Fondo: Fondo de Inversión de Inversión LAB Mid Mall” “Razón social de la Administradora: LAB Capital Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”)” Tipo de Inversionista: “Las cuotas del Fondo sólo podrán ser suscritas o adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Merc ado de Valores, complementado, según corresponda, por las Normas de Carácter General N° 216 y N° 410 de la Comisión para el Mercado Financiero. De conformidad con lo anterior, para efectos de suscribir y/o adquirir cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir los requisitos antes señalados. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en un documento adjunto a la solicitud de suscripción de cuotas o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inve rsionistas cumplan con los requisitos anteriores. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante, sea que la transacción haya sido efectuada en bolsa o fuera de ella, que no reúna los requisitos antes indicados, no será inscrita en el Registro de Aportantes” JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL 3. Modificar la los numerales 2.8., 2.9., 2.10., 2.11. del numeral 2, del Título Letra B). POLÍTICA DE INVERSI ÓN Y DIVERSIFICACI ÓN, eliminando los actuales números 2. 8 y 2.9, e incorporando un nuevo numeral 2.1 1. quedando el texto como a continuación se indica: “2.8. El Fondo estará especialmente facultado para concurrir a la constitución de sociedades. 2.9. Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley N° 18.046, esto es, Comité de Directores. 2.10. El Fondo podrá adquirir cuotas de su propia emisión, conforme lo establece el artículo 42° de la Ley. 2.11. El Fondo no garantiza su rentabilidad y no asume el riesgo crediticio de los instrumentos en los que directa o indirectamente invierta.” 4. Modificar los numerales, 3.6. y 3.7. del numeral 3 “CARACTER ÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES”, del Título Letra B). POL ÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACI ÓN, eliminando el texto referido al numeral 3.6. quedando el párrafo previamente numerado 3.7. como 3.6. siendo su texto como a continuación se indica: “3.6. Tratamiento de los excesos de inversión: Si se produjeren excesos de inversión por causas imputables a la Administradora, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley. Por su parte, los excesos de inversión que se produzcan por causas no imputables a la Administradora deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace, y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 mese s contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso.”. 5. Modificar el numeral 3.8. del numeral 3 “CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES”, del Título Letra B). POL ÍTICA DE INVERSI ÓN Y DIVERSIFICACIÓN, modificando su texto como a continuación se indica: “3.7. Excepción a los límites de inversión: Los límites indicados en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes no se aplicarán: (i) por un período de 12 meses contados desde el depósito del presente Reglamento Interno en el “Registro Público de Reglamentos Int ernos”; (ii) por un plazo de treinta días contados desde el depósito del Reglamento Interno del Fondo en el “Registro Público de Reglamentos Internos” dando cuenta de cualquier modificación a la presente Sección B); (iii) por un período de 6 meses contado desde la enajenación, liquidación o vencimiento de un instrumento representativo de 35% del activo del Fondo, contado desde la fecha en que el Fondo perciba los recursos derivados de dicha operación; (iv) por un periodo de tres meses contados desde que una sociedad, fondo y/o entidad en la cual el Fondo invierta, realice un aumento de capital, llamados de capital o requerimientos que exijan contribuciones de capital por parte del Fondo; y, (v) durante la liquidación del Fondo. ” 6. Modificar el numeral 2.1, del número 2. “REMUNERACI ÓN DE CARGO DEL FONDO”, del Título Letra F). REMUNERACI ÓN DE CARGO DEL FONDO Y GASTOS, quedando el texto como a continuación se indica: JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL “Remuneración Fija. La Remuneración Fija será un monto fijo de dos mil doscientos veinte (2.220) Unidades de Fomento anuales más IVA, se devengar á mensualmente, y será pagada mensualmente por el Fondo a la sociedad Administradora, dentro de los 10 primeros días hábiles del m es siguiente a aquel cuya remuneración se paga. Comisión de Estructuración. La Administradora tendrá derecho a percibir una comisión de estructuración, equivalente a un cobro único de cien (100) Unidades de Fomento más IVA con ocasión de su designación como Administradora del Fondo y las labores necesarias para su instalación como tal. El cobro de dicha remuneración será con cargo a ambas series de cuotas a prorrata de la participación de cada Serie en el patrimonio del Fondo. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración Fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno.”. 7. Modificar los numerales 2.2. “GASTOS DE CARGO DEL FONDO” y 2.5 “REMUNERACIÓN LIQUIDACI ÓN DEL FONDO ” del número 2., del Título Letra F). “REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Y GASTOS”, quedando el texto como a continuación se indica: “a) Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la normal operación del Fondo y la explotación de los bienes de su propiedad, la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, la inversión de sus recursos o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión y estudios y otros trabajos que esos profesionales realicen. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse en las entidades que correspondan. /iii/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gast os derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /iv/ Gastos de comercialización de las cuotas del fondo. /v/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL /vi/ Gastos relacionados con la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes del Fondo, con el pago de dividendos o distribuciones de capital, divulgación de información a los Aportantes o el mercado y cualquier otro qu e pueda corresponder por aplicación de la regulación aplicable. /vii/ Gastos, honorarios y comisiones de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversi ones, incluido y no limitado a empresas vinculados a asesorías, gestión, estudios y tasaciones vinculados a la inversión inmobiliaria. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar la inversión en sociedades o fondos, l o cual comprenderá todos los gastos necesarios para la constitución o modificación de sociedades, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en las entidades que corresponda. /viii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades, como el DCV, la remuneración por los servicios de market maker que se pague a una o más Corredoras de Bolsa y, en general, todo gasto derivado de la colocación y comercialización de las referidas Cuotas. b) El monto máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere la letra a) anterior será de un total de un 5,0% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo durante el respectivo ejercicio. c) El monto máximo de gastos, remuneraciones y comisiones directas e indirectas que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos y fondos de inversión nacionales, administrados por terceros, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un de un 0,5% del patrimonio del Fondo. d) Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor promedio de los activos del Fondo. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. No existirá porcentaje ni monto máximo para estos gastos. /iii/ Remuneración y Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio de los activos del Fondo. La remuneración y gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, contribución, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje ni monto máximo para estos gastos. Para efectos de lo dispuesto en los literales precedentes, se entenderá por va lor promedio de los activos del Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. e) En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. f) La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El porcentaje máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en las letras a) y b) precedentes. Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos, incluidos aquellos señalados en el párrafo siguiente, serán de cargo de éste, con un límite máximo de un 2,5% anual sobre el patrimonio del Fondo. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, correspondientes a inversiones en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o sus personas relacionadas corresponderá al 2,0% anual sobre el activo del Fondo. g) La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Títu lo, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación y siempre que a juicio de la Administradora, dicha contratación sea en el mejor interés del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un total de 2% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo durante el respectivo ejercicio y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido en la letra b) anterior. Para los efectos de lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la LUF, por personas relacionadas a la Administradora, se entienden también las personas relacionadas a quienes JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL participan en las decisiones de inversión del Fondo o que en razón de su cargo o posición tengan acceso a información de las inversiones del mismo. h) Otras consideraciones referidas a Gastos de cargo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo se devengarán en la oportunidad en que se incurra efectivamente en ellos, salvo tratándose de aquellos gastos respecto de los cuales la ocurrencia del evento que los genera no pueda preverse, en cuyo caso dichos gastos se devengarán en la oportunidad en que se incurra efectivamente en ellos. 2.3 REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE. No aplica. 2.4 REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO. No aplica. 2.5 REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO. En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, y por todo el tiempo que medie el proceso de liquidación, la Remuneración Fija establecida en el número 2.1 precedente.”. 8. Modificar el numeral 1.2 “VALOR PARA CONVERSIÓN DE APORTES” y 1.5 “MEDIOS PARA EFECTUAR LOS APORTES” del número 1. “APORTE Y RESCATE DE CUOTAS”, del TÍTULO Letra G), “APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS”, quedando el texto como a continuación se indica: “1.2. VALOR PARA CONVERSIÓN DE APORTES. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 4.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. Para efectos de aportes, se considerará como hora de cierre de operaciones del Fondo el horario bancario obligatorio.” “1.5. MEDIOS PARA EFECTUAR LOS APORTES. Los mecanismos y medios a través de los cuales los Aportantes podrán realizar aportes al Fondo, de conformidad con lo indicado en el Contrato General de Fondos, serán los siguientes: (i) por medio de una comunicación escrita enviada a la dirección de las o ficinas de la Administradora o de sus agentes; (ii) por medio de un correo electrónico dirigido a la Administradora o a sus agentes autorizados; o bien, (iii) presencialmente, en las oficinas de la Administradora o de sus agentes autorizados, mediante firma de una solicitud escrita. Por cada aporte que solicite y efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL respecto del Fondo, se emitirá un comprobante debidamente firmado por la Administradora, ya sea física o electrónicamente, con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicho comprobante le será enviado por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectuar aportes se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 09:00 horas y como hora de cierre de operaciones del mismo las 12:00 horas.” 9. Modificar los numerales 2.2. y 2.3. del número 2. “CONTABILIDAD DEL FONDO”, del TÍTULO Letra G), “APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS”, quedando el texto como a continuación se indica: “2.2. MOMENTO DE CÁLCULO DEL PATRIMONIO CONTABLE El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente.” “2.3. MEDIOS DE DIFUSIÓN DEL VALOR CONTABLE Y CUOTAS EN CIRCULACIÓN. El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informar á a través de la página web de la Administradora www.labcapital.cl. La información antes referida se pondrá a disposición de los Aportantes y del público en general, por el medio antes señalado, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha con que se envíen a la Comisión los estados financieros trimestrales del Fondo.” 10. Modificar el número 1. “ASAMBLEAS DE APORTANTES”, del TÍTULO Letra H), “NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO”, quedando el texto como a continuación se indica: “Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias ind icadas en el artículo 73 de la Ley Nº 20.712, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las Asambleas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cua lquier materia que la Ley Nº 20.712 o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, 15 días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar as egurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo.” 11. Modificar el número 2. “COMITÉ DE VIGILANCIA”, del TÍTULO Letra H), “NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO”, quedando el texto como a continuación se indica: “El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordi naria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley Nº 20.712, su Reglamento y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones, dicha remuneración y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o representante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. d) No podrán ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprob ar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignació n de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre qu e dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuy a emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley Nº 20.712, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno. 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna. 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno. 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones. 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora. 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, o por medios remotos que aseguren su conexión simultánea y permanente, a lo m enos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilanc ia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la mencionada Circular N° 1.291 de la Comisión. JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualq uier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley Nº 20.712. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposi ción de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y, (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión.”, 12. Modificar el número 1. “COMUNICACIONES CON LOS PART ÍCIPES”, del TÍTULO Letra I), “OTRA INFORMACI ÓN RELEVANTE”, quedando el texto como a continuación se indica: “La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes, se efectuar á mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administrador a www.labcapital.cl y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Aportante no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. El medi o mediante el cual se proveerá al público la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente, será la página web de la Administradora, esto es www.labcapital.cl. Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley Nº 20.712, el Reglamento de dicha Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Libero”.” 13. Modificar el número 4. “PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO”, del TÍTULO Letra I), “OTRA INFORMACI ÓN RELEVANTE”, quedando el texto como a continuación se indica: “4. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO. JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, y los Aportantes reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes así lo aprueben, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liqui dador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste.” 14. Modificar el número 5. “POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS”, del TÍTULO Letra I), “OTRA INFORMACI ÓN RELEVANTE”, quedando el texto como a continuación se indica: “4. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. El Fondo deberá distribuir anualmente como dividendo a lo menos un 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se entenderá por “Beneficios Netos Percibidos” de acuerdo con lo dispuesto por la Ley, la cantidad que resulta de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas durante el respectivo ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar a través de los medios establecidos en el numeral 1. del literal I) del presente reglamento interno para las comunicaciones con los Partícipes. JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que la Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados, cuando así lo estime pertinente. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha que estos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informar á, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente , sea este provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago.” 15. Incluir el número 10. “BOMBEROS DE CHILE”, del TÍTULO Letra I), “OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE”, quedando el texto como a continuación se indica: “10. BOMBEROS DE CHILE. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas.” 16. Modificar el número 1. “AUMENTOS DE CAPITAL”, del TÍTULO Letra J), “AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL”, clarificando que el plazo de 30 días indicado es de días corridos, quedando el texto como a continuación se indica: “El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas. Esta primera emisión de Cuotas podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en cuyo caso, se deberán ofrecer las nuevas Cuotas, a lo menos por una vez, preferentemente a los Aportantes del Fondo inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la colocación de las Cuotas respectivas, a prorrata de las Cuotas que éstos posean a ese momento, y por el plazo que la misma Asamblea de Aportantes acuerde. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible, por lo que, deberá constar en el acta de la Asamblea respectiva, qué Aportantes optaron por renunciar en ese acto a dicha oferta y el plazo acordado por la Asamblea para que los demás Aportantes puedan renunciar, ejercer o transferir su derecho preferente. Con todo, ese plazo no podrá ser superior a 30 días corridos y la transferencia de ese derecho debe ser notificada a la Administradora. Con todo, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, puede establecer, por unanimidad de las Cuotas presentes en Asamblea, que no habrá oferta preferente alguna.” Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuada s al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia a partir del décimo día hábil siguiente al depósito respectivo, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora al teléfono número +562 2957 4742 o escribiendo a la casilla contacto@labcapital.cl. Sin otro particular, se despide atentamente, ___________________________ Catalina Correa Gerente General LAB CAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.