FONDO DE INVERSIÓN LARRAIN VIAL DESARROLLO INDUSTRIAL MÉXICO

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LARRAIN VIAL DESARROLLO INDUSTRIAL MÉXICO LARRAÍN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO ARTÍCULO 1°. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Larraín Vial Desarrollo Industrial México. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. ARTÍCULO 2°. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión Larraín Vial Desarrollo Industrial México (en adelante, el “Fondo”), que ha organizado y constituido Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley ”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). 2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante, los “Aportantes” o los “Partícipes”, e individualmente considerados, el “Aportante” o el “Partícipe”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, las “ Cuotas”), en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “ Dólares”), de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse. Las Cuotas del Fondo se dividen en nueve series, denominadas “I”, “XI”, “P”, “XP”, “R”, “XR”, “FI”, “FP” y “FR”, las que tendrán las características establecidas en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados (en adelante, los “Inversionistas Calificados”). Son considerados Inversionistas Calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores (en adelante, la “Ley N°18.045”) y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por Inversionistas Calificados. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Calificados. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un Inversionista Calificado de aquellos definidos precedentemente. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso de que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas 3 obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. 2.5 Para todos los plazos establecidos en el presente Reglamento Interno, se entenderá por día hábil bancario el día en que los bancos comerciales en Chile abren sus puertas al público para realizar operaciones propias de su giro. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN ARTÍCULO 3°. OBJETO DEL FONDO 3.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir indirectamente en un Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y sus posteriores convenios modificatorios y de re-expresión (en adelante, el “Contrato” o el “Fideicomiso”), celebrados en los Estados Unidos Mexicanos, de conformidad a la ley de dicho país. Se deja constancia que a la fecha de celebración del Contrato se ha nombrado como administrador del Fideicomiso a Administradora Deltack Industrial, S.A.P.I. De C.V. (el “ Manager”), sociedad en la cual tiene propiedad una sociedad relacionada a la Administradora. La inversión en el Fideicomiso podrá ser realizada a través de sociedades constituidas en Chile y/o en el extranjero, las cuales, a su vez, podrán invertir directa o indirectamente en el Fideicomiso mediante la inversión en instrumentos o valores de capital o deuda. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades. Se deja constancia que el objetivo principal del Fideicomiso es la realización de inversiones, directas o indirectas en proyectos destinados a la adquisición, desarrollo, administración y operación de activos inmobiliarios industriales destinados a renta, ubicados en el territorio de los Estados Unidos Mexicanos y su posterior enajenación directa o indirecta. 3.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 4.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vi/, ambos inclusive, del numeral 4.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. ARTÍCULO 4°. POLÍTICA DE INVERSIONES 4.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el numeral 3.1 anterior, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de sociedades extranjeras cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior; /ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de sociedades extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior; y /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de sociedades nacionales cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior. 4.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; 4 /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas; /iii/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iv/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, nacionales o extranjeras; /v/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y /vi/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 4.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /v/ y /vi/ del numeral 4.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir estos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. 4.4 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda Dólares y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 4.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board, y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 4.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos nacionales o extranjeros que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 4.7 El Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 4.8 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Desempeño de las sociedades en que invierta directa o indirectamente el Fondo, así como la inversión indirecta en el Fideicomiso y los proyectos en los que a su vez invierta el Fideicomiso. b) Variación de los mercados de deuda nacional y extranjero, en particular la evolución de la tasa de interés en Estados Unidos y las condiciones crediticias (spreads de crédito) en Dólares de la banca que opera en México. Evolución de los “cap rates” del mercado de renta industrial en Estados Unidos y México. c) Riesgo económico y político de los países en que invierta el Fondo o se encuentre expuesto 5 indirectamente, en particular México y Estados Unidos, así como las relaciones comerciales de estos dos países entre ellos y con los países del sudeste asiático y China. d) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones del Fondo, tanto nominales como subyacentes de los propios desarrollos inmobiliarios, sus costes y condiciones de arriendo. e) Riesgos asociados a la vacancia y nivel de rentas del mercado mexicano de naves industriales y logísticas. f) Riesgos genéricos de ejecución de los proyectos inmobiliarios subyacentes, que van desde la construcción al arriendo de los distintos activos. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es muy alto. ARTÍCULO 5°. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 5.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en los literales /i/ al / iii/, ambos inclusive, del numeral 4.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los literales /i/ al /vi/, ambos inclusive, del numeral 4.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 5.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de sociedades extranjeras cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero, y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%. /ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%. /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de sociedades nacionales cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%. /iv/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /v/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: 10%. /vi/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /vii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: 10%. /viii/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: 10%. /ix/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): 10%. 6 Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 5.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /iv/ al / ix/ del número 5.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /iv/ al /ix/ del número 5.2 precedente: Hasta un 10% del activo total del Fondo. 5.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 5.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares : Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, respecto de los cuales no se exigirá el cumplimiento de condiciones especiales. 5.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente artículo 5° y en los números 4.1 y 4.2 anterior, no se aplicarán (i) durante los primeros 12 meses desde la suscripción de la primera cuota del Fondo; (ii) por un período de 3 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 3 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación. 5.7 Clasificación de riesgo : El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos en los que invierte. 5.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en los artículos 4° y 5° del presente Título II, que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. ARTÍCULO 6°. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. ARTÍCULO 7°. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y 7 resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es muy alto. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 8°. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 4.2, artículo 4° del Título II del presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 9°. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 10°. Con el objeto de aprovechar las oportunidades de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, y complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 10% del patrimonio del Fondo. ARTÍCULO 11°. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el número siguiente, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. ARTÍCULO 12°. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 13°. El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65° de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. ARTÍCULO 14°. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. 8 VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS ARTÍCULO 15°. SERIES Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otras características I Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a 1.000.000 de Dólares (un millón de Dólares). Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados que adicionalmente sean inversionistas institucionales, según se define en el artículo 4° bis letra e) de la Ley N° 18.045. 1 Dólar Dólares Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados, según se define en el numeral 2.4. del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno que adicionalmente sean inversionistas institucionales, según se define en el artículo 4 bis letra e) de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. Los Aportantes de esta serie deberán mantener permanentemente un monto total aportado igual o superior a 1.000.000 de Dólares (un millón de Dólares) o haber celebrado (y mantener vigente) compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a dicho monto. XI Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a 1.000.000 de Dólares (un millón de Dólares). Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados que adicionalmente sean inversionistas institucionales, según se define en el artículo 4° bis letra e) de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General N° 410 de la Comisión. Serie destinada 1 Dólar Dólares Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados, según se define en el numeral 2.4. del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno que adicionalmente sean inversionistas institucionales, según se define en el artículo 4 bis letra e) de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. Los Aportantes de esta serie deberán mantener permanentemente un monto total aportado igual o superior a 1.000.000 de Dólares (un millón de Dólares) o haber celebrado (y 9 exclusivamente a inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile. mantener vigente) compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a dicho monto. P Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a 500.000 Dólares (quinientos mil Dólares). 1 Dólar Dólares Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados, según se define en el numeral 2.4. del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno. Los Aportantes de esta serie deberán mantener permanentemente un monto total aportado igual o superior a 500.000 Dólares (quinientos mil Dólares) o haber celebrado (y mantener vigente) compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a dicho monto. XP Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a 500.000 Dólares (quinientos mil Dólares). Serie destinada exclusivamente a inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile. 1 Dólar Dólares Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados, según se define en el numeral 2.4. del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno. Los Aportantes de esta serie deberán mantener permanentemente un monto total aportado igual o superior a 500.000 Dólares (quinientos mil Dólares) o haber celebrado (y mantener vigente) compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a dicho monto. R Sin monto mínimo de ingreso. 1 Dólar Dólares Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados, según se define en el numeral 2.4 del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno. 10 XR Sin monto mínimo de ingreso. Serie destinada exclusivamente a inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile. 1 Dólar Dólares Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados, según se define en el numeral 2.4 del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno. FI Serie destinada a aportantes que efectuaron sus primeros aportes o celebren compromisos de aporte con anterioridad al 30 de septiembre de 2023, sin perjuicio que realicen aportes o celebren compromisos de aporte adicionales posteriormente. Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a 1.000.000 de Dólares (un millón de Dólares). Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados que adicionalmente sean inversionistas institucionales, según se define en el artículo 4° bis letra e) de la Ley N° 18.045. 1 Dólar Dólares Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados, según se define en el numeral 2.4. del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno que adicionalmente sean inversionistas institucionales, según se define en el artículo 4 bis letra e) de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, y que además hayan efectuado sus primeros aportes o celebren compromisos de aporte con anterioridad al 30 de septiembre de 2023, sin perjuicio que realicen aportes o celebren compromisos de aporte adicionales posteriormente. Los Aportantes de esta serie deberán mantener permanentemente un monto total aportado igual o superior a 1.000.000 de Dólares (un millón de Dólares) o haber celebrado (y mantener vigente) compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a dicho monto. FP Serie destinada a aportantes que efectuaron sus primeros aportes o celebren compromisos de aporte con anterioridad al 30 de septiembre de 2023, sin perjuicio que realicen aportes o celebren compromisos de aporte adicionales posteriormente. Aportes o compromisos 1 Dólar Dólares Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados, según se define en el numeral 2.4. del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno, que además hayan efectuado sus primeros aportes o celebren compromisos de aporte con anterioridad al 30 de septiembre de 2023, sin perjuicio que realicen aportes o celebren compromisos de 11 de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a 500.000 Dólares (quinientos mil Dólares). aporte adicionales posteriormente. Los Aportantes de esta serie deberán mantener permanentemente un monto total aportado igual o superior a 500.000 Dólares (quinientos mil Dólares) o haber celebrado (y mantener vigente) compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a dicho monto. FR Serie destinada a aportantes que efectuaron sus primeros aportes o celebren compromisos de aporte con anterioridad al 30 de septiembre de 2023, sin perjuicio que realicen aportes o celebren compromisos de aporte adicionales posteriormente. Sin monto mínimo de ingreso. 1 Dólar Dólares Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados, según se define en el numeral 2.4 del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno, que además hayan efectuado sus primeros aportes o celebren compromisos de aporte con anterioridad al 30 de septiembre de 2023, sin perjuicio que realicen aportes o celebren compromisos de aporte adicionales posteriormente. Para efectos de determinar si un Aportante cumple o no con los requisitos de ingreso y de permanencia de las series se estará al beneficiario de las Cuotas y, en consecuencia, no se considerará como un Aportante a las corredoras de bolsa que tengan cuotas registradas a su nombre, pero por cuenta de sus clientes. Por otro lado, tratándose de Administradoras de Fondos de Pensiones y Administradoras Generales de Fondos que adquieran cuotas para más de un fondo bajo su administración, se les considerará como un solo Aportante para efectos de computar los aportes o compromisos de aporte y determinar si cumplen o no con los requisitos de ingreso a una determinada serie. ARTÍCULO 16°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija Anual I Hasta 0,1785% anual (IVA Incluido) XI Hasta 0,1500% anual (Exenta de IVA) P Hasta 0,714% anual (IVA Incluido) XP Hasta 0,6000% anual (Exenta de IVA) R Hasta 0,952% anual (IVA Incluido) XR Hasta 0,8000% anual (Exenta de IVA) FI Hasta 0,1666% anual (IVA Incluido) FP Hasta 0,7021% anual (IVA Incluido) FR Hasta 0,9401% anual (IVA Incluido) 16.1 Base de cálculo de la remuneración: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de acuerdo con los porcentajes indicados para cada serie de Cuotas del Fondo. Dicha 12 remuneración se calculará el penúltimo día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración, aplicando la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada serie del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva serie del Fondo en el día en cuestión, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas. La remuneración fija se provisionará mensualmente sobre la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada Serie del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva serie del Fondo en el día en cuestión, al penúltimo día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración y se pagará mensualmente dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 16.2 Con todo, la remuneración fija anual total de la Administradora será un mínimo de 30.000 Dólares IVA Incluido (la “Remuneración Mínima”), conforme a los párrafos siguientes. 16.3 En caso de que el monto de la remuneración fija anual total sea inferior a la Remuneración Mínima, la Administradora tendrá derecho a sumar a la remuneración fija anual total, la diferencia entre la Remuneración Mínima y la remuneración fija anual total calculada conforme a los porcentajes indicados en la tabla anterior y a la base de cálculo precedentemente señalada. 16.4 Dicha diferencia se pagará a prorrata sobre el valor promedio que haya tenido durante el año el patrimonio de cada serie del Fondo, más el saldo promedio anual de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva serie del Fondo, al penúltimo día hábil bancario del último mes del ejercicio en que se devenga la remuneración, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas. El Impuesto al Valor Agregado correspondiente a la Remuneración Mínima será pagado únicamente por aquellas series cuya remuneración fija este afecta al referido impuesto según se expresa en la tabla anterior. 16.5 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con las tablas de cálculo que se indican en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 16.6 La actualización de la remuneración a que se refiere el presente artículo 16, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. 16.7 El Fondo no contempla remuneración variable. 16.8 Se deja constancia que el Manager adicionalmente a su remuneración fija, tendrá derecho a recibir una remuneración variable en caso que se cumplan ciertos supuestos de rentabilidad para los inversionistas del Fideicomiso. 16.9 Asimismo, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora tendrán derecho a percibir comisiones por la prestación de servicios relacionados con la distribución y promoción del Fideicomiso. Estos servicios consistirán en la presentación o referenciación de posibles inversionistas del Fideicomiso (sea que inviertan directa o indirectamente en este), nacionales o extranjeros, al Manager y serán pagados a dicha sociedad relacionada por el fiduciario del Fideicomiso por cuenta de éste. Asimismo, el Manager tendrá derecho a una comisión por la participación de ciertos inversionistas en el Fideicomiso. Se hace presente que no habrá un cobro duplicado de comisiones respecto del monto total invertido por la o las entidades a través de las cuales participe indirectamente el Fondo en el Fideicomiso, cobrándose cada una respecto de porcentajes distintos de dicho monto. ARTÍCULO 17°. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 17.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, 13 devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en los literales /v/ y /vi/ del numeral 17.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivadas de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 17.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 5% del valor del patrimonio del Fondo, más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas que se encuentren vigentes. El porcentaje anteriormente señalado, incluye el monto correspondiente al IVA, en caso que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste. 17.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. 14 /ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 35% del valor de los activos del Fondo. /iii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iv/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de 30.000 Dólares.- Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /v/ Los gastos derivados de la inversión en fideicomisos (incluido el Contrato) o las sociedades en que invierta el Fondo conforme a su política de inversión, o en cuotas de otros fondos (gastos, remuneraciones y comisiones) e inversiones que realicen en otros vehículos conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 100% del patrimonio del Fondo. /vi/ Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o personas relacionadas a ésta (gastos, comisiones y remuneraciones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del activo del Fondo. 17.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 17.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente artículo 17° serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. ARTÍCULO 18°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe. ARTÍCULO 19°. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. 15 VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 20°. APORTE DE CUOTAS 20.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 20.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 20.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el artículo 21° siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 20.4 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. ARTÍCULO 21°. CONTRATOS DE PROMESA 21.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones del Fondo y cumplir los compromisos asumidos por este. 21.2 Los contratos de promesa podrán contemplar resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en ellos. En el caso de aquellos inversionistas que de conformidad con la ley estén sometidos a una regulación especial que les impida o restrinja la suscripción de dichas cláusulas, la Administradora podrá establecer en los respectivos contratos resguardos menores o no establecerlos. 21.3 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa. 21.4 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el numeral 20.3 anterior. 16 21.5 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dichos contratos. ARTÍCULO 22°. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. ARTÍCULO 23°. CONTABILIDAD DEL FONDO 23.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será en Dólares, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 23.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 23.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Comisión, al día hábil bancario siguiente del momento de cálculo. 23.4 Valorización: El Fondo valorizará todas sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. ARTÍCULO 24°. CANJE DE SERIES DE CUOTAS Los Aportantes de las series I, XI, P, XP, R y XR podrán solicitar el canje de las Cuotas de que sea titular por Cuotas de cualquiera de las series I, XI, P, XP, R y XR, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva Serie correspondiente, con las restricciones que se indican a continuación. El canje voluntario de Cuotas no procederá respecto de las series FI, FP y FR, aplicándose únicamente para estas el canje obligatorio de Cuotas que se señala más adelante. Para el caso de Aportantes que sean corredoras de bolsa que tengan Cuotas registradas a nombre propio por cuenta de sus mandantes, éstas deberán acreditar que dichos mandantes cumplen individualmente los requisitos exigidos de la Serie respecto de la cual se solicita el canje. Para estos efectos, el Aportante que desee optar por el canje de Cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas por cuotas de la Serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de cinco días hábiles bursátiles, analizará si el Aportante cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la solicitud de canje a la nueva Serie correspondiente, al cierre del segundo día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de cinco días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del cierre del día anterior. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la Serie que corresponda. Dentro del plazo de dos días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de que es titular. Por su parte, corresponderá el canje obligatorio de Cuotas cuando el Aportante no cumpla con los requisitos exigidos para mantener cuotas de la respectiva serie. En tal caso, la Administradora efectuará el canje a la Serie respecto de la cual el Aportante cumpla los requisitos y tenga la remuneración más baja, dentro de dos días hábiles contados desde la fecha en que se cumpla la condición indicada. Dentro del plazo de dos días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de que es titular. El canje obligatorio para las series I, XI, P, XP, R y XR solo podrá realizarse en una de dichas series, mientras que para las series FI, FP y FR solo podrá realizarse en una de dichas series. 17 En caso de que producto del canje de una Serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que representen dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. Por su parte, para el sólo efecto de emitir las Cuotas necesarias para materializar el canje de Cuotas de conformidad a lo señalado precedentemente, las Cuotas de la Serie de destino que sean necesarias para cumplir con dicho canje serán emitidas sin necesidad de acuerdo de la asamblea de aportantes o del directorio de la Administradora, quedando inmediatamente emitidas y disponibles para materializar el canje correspondiente. Por su parte, las Cuotas de la serie de origen se entenderán canceladas y quedarán sin efecto al momento de realizar el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes del Fondo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ARTÍCULO 25°. ASAMBLEA DE APORTANTES 25.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 25.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y Reglamento de la Ley. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76° de la Ley. 25.3 Sin perjuicio de lo indicado en el numeral 25.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el artículo 28° siguiente. 25.4 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. ARTÍCULO 26°. COMITÉ DE VIGILANCIA 26.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que durarán un año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 26.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, y demás normativa vigente. 26.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 26.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley N° 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y 18 /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 26.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 26.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 26.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. 26.8 Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 26.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité de Vigilancia ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 26.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 26.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 26.12 Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora acerca de las situaciones indicadas en las letras a) y b) siguientes: a) Si los miembros del Comité de Vigilancia integran Comités de Vigilancia de otros fondos, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período. 19 b) Si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión para el Mercado Financiero. En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ARTÍCULO 27°. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora ( www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe del Fondo. Cada Aportante ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Aportante al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. ARTÍCULO 28°. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 7 años contados desde el día hábil siguiente al del primer depósito del Reglamento Interno en el Registro que al efecto lleva la Comisión, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. ARTÍCULO 29°. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. ARTÍCULO 30°. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 30.1 De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 28° precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso de que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo, la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del artículo 16° del Título VI precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo. 30.2 Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria 20 de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 30.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 30.4 Durante todo el período de liquidación del Fondo, la Administradora, en su carácter de liquidador del mismo, tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración de liquidación mensual, el mismo monto que le corresponde recibir por concepto de remuneración fija de administración, establecido en el artículo 16° del Título VI del presente Reglamento Interno. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que ella se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el numeral 30.1 anterior. 30.5 Se deja constancia que respecto al pago de la última remuneración a que tenga derecho la Administradora en su calidad de liquidador, en caso de ser así designada, solo se devengará y provisionará dicha remuneración hasta el día en que se celebre la Asamblea de Aportantes en que se apruebe la cuenta final y término de la liquidación del Fondo. ARTÍCULO 31°. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 31.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 31.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán y devengarán conforme a la Ley. 31.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 31.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. ARTÍCULO 32°. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. ARTÍCULO 33°. GARANTÍAS No contempla. ARTÍCULO 34°. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. 21 En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas de la respectiva serie, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente establecido que en caso que la Asamblea de Aportantes acuerde: (i) la sustitución de la Administradora; o (ii) la disolución anticipada del Fondo y designe a un liquidador distinto a la Administradora; cuando el reemplazo o la liquidación no hayan provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a recibir a título de indemnización el monto equivalente a seis veces la última remuneración fija mensual de cargo del Fondo a que tuvo derecho. Dicha indemnización deberá pagarse con cargo al Fondo dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la administración del Fondo. ARTÍCULO 35°. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“ Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, este será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago de Chile. ARTICULO 35° BIS. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL ARTÍCULO 36°. AUMENTOS DE CAPITAL 36.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 36.2 Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida 22 que así lo acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 36.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por Cuota y plazo de colocación, entre otras. 36.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 4 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 4 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 4 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. ARTÍCULO 37°. DISMINUCIONES DE CAPITAL 37.1 El Fondo únicamente podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 99,99% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 37.2 La disminución de capital señalada en el presente Artículo 37° se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, o según sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 37.3 Las disminuciones de capital se materializarán en cualquier tiempo, en una o más parcialidades, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. 37.4 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 37.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 37.6 En los casos en que se realice una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo o de la serie, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 37.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el artículo 30° del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 23 37.8 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, y siempre que no obste al íntegro y cabal cumplimiento de las obligaciones del Fondo, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo o la disminución del número de éstas. 24 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Larraín Vial Desarrollo Industrial México Tabla de Cálculo Remuneración Fija de Administración. Tasa del IVA Serie I Serie P Serie R Serie FI Serie FP Serie FR 10% 0,1650% 0,660% 0,880% 0,1540% 0,6490% 0,8690% 11% 0,1665% 0,666% 0,888% 0,1554% 0,6549% 0,8769% 12% 0,1680% 0,672% 0,896% 0,1568% 0,6608% 0,8848% 13% 0,1695% 0,678% 0,904% 0,1582% 0,6667% 0,8927% 14% 0,1710% 0,684% 0,912% 0,1596% 0,6726% 0,9006% 15% 0,1725% 0,690% 0,920% 0,1610% 0,6785% 0,9085% 16% 0,1740% 0,696% 0,928% 0,1624% 0,6844% 0,9164% 17% 0,1755% 0,702% 0,936% 0,1638% 0,6903% 0,9243% 18% 0,1770% 0,708% 0,944% 0,1652% 0,6962% 0,9322% 19% 0,1785% 0,714% 0,952% 0,1666% 0,7021% 0,9401% 20% 0,1800% 0,720% 0,960% 0,1680% 0,7080% 0,9480% 21% 0,1815% 0,726% 0,968% 0,1694% 0,7139% 0,9559% 22% 0,1830% 0,732% 0,976% 0,1708% 0,7198% 0,9638% 23% 0,1845% 0,738% 0,984% 0,1722% 0,7257% 0,9717% 24% 0,1860% 0,744% 0,992% 0,1736% 0,7316% 0,9796% 25% 0,1875% 0,750% 1,000% 0,1750% 0,7375% 0,9875%