FONDO DE INVERSIÓN LARRAINVIAL CAPITAL PRIVADO LATAM I
RUT 9169-3 · LARRAINVIAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI
Informacion general
Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
LARRAINVIAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
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REGLAMENTO_INTERNO
Series y Remuneraciones
Series del fondo
| Serie | Moneda | Valor Cuota Inicial | Requisito Ingreso | Signo | Monto Req. | Otras Caracteristicas |
|---|---|---|---|---|---|---|
| O | Pesos | $1.000 Pesos moneda nacional | Aportes iguales o superiores a 500 millones de Pesos moneda nacional. | igual o superior a | 500000000 | Aquellos Partícipes que sean titulares de cuotas de esta Serie podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores a 500 millones de Pesos moneda nacional, en la medida que (i) mantengan un saldo en la Serie O por dicho monto al momento de efectuar el nuevo aporte o (ii) con el nuevo aporte se alcance el monto indicado. |
Remuneraciones por serie
| Serie | Tipo | Porcentaje | Descripcion |
|---|---|---|---|
| O | Fija Anual | 1,5000% | Hasta un 1,5000% (IVA incluido) |
| O | Variable | 23,8000% | Hasta un 23,8% IVA incluido, de la rentabilidad real sobre 10% anual, como se explica en el punto “Remuneración Variable” siguiente. |
Informacion OCR (Reglamento Interno)
REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN LARRAINVIAL CAPITAL PRIVADO LATAM I
I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO
UNO. Características generales
a) Nombre del Fondo : Fondo de Inversión LarrainVial Capital Privado Latam I (en
adelante el “Fondo”).
b) Razón social de la Sociedad
Administradora
: LarrainVial Asset Management Administradora General de Fondos
S.A. (en adelante la “Administradora”).
c) Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable.
d) Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general.
e) Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de cuotas.
II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN
UNO. Objeto del Fondo
El objeto del Fondo es invertir principalmente en (i) acciones, derechos, contratos u otros instrumentos emitidos o
celebrados por entidades extranjeras o nacionales cuya emisión haya o no sido registrada como valor de oferta pública
en Chile o el extranjero, incluyendo empresas que se encuentren en fase de consolidación en su respectivo país; (ii)
en mutuos de dinero, bonos u otr os instrumentos o contratos convertibles en acciones u otros derechos de dichas
sociedades; y (iii) en acuerdos SAFE conforme ellos se definen en el número TRES. siguiente.
Para efectos de lo anterior, el Fondo podrá invertir directa o indirectamente, a través de sociedades, fondos de
inversión nacionales o e xtranjeros administrados por terceros, la Administradora o personas relacionadas a la
Administradora, en los términos contemplados en la Ley 20.712 (en adelante la “Ley”).
DOS. Política de Inversiones
2.1. Para el cumplimiento de su objeto de inversión, el Fondo invertirá al menos un 70% de sus recursos en las
acciones, derechos, contratos, instrumentos , títulos, valores, acuerdos y cuotas indicados en el número UNO.
precedente.
2.2. Adicionalmente, y siempre co n un límite máximo de 30% de los recursos del Fondo, éste podrá mantener
invertido su activo en los siguientes valores y bienes, en la medida que existan recursos disponibles y en los términos
y límites que se indican en el presente Reglamento Interno:
/i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía
estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción;
/ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por
éstas, que cuenten con una clasificación de riesgo en categoría “A” o superior para los instrumentos de deuda de largo
plazo y en nivel “N1” para instrumentos de corto plazo;
/iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales Tipo 1 (Fondo Mutuo de Inversión en Instrumentos de Deuda de Corto Plazo
con duración menor o igual a 90 días); y
/iv/ Bonos, títulos de deuda y títulos de deuda de securitización, todos de corto plazo, cuya emisión haya sido
registrada en la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”).
2.3. No se requiere que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con una determinada clasificación de
riesgo, salvo en los casos que expresamente se indique en este reglamento.
2.4. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales deberán
cumplir con las condiciones establecidas en la letra a) del Título I. de la Norma de Carácter General N° 376 de la
Comisión, o aquella que la modifique o reemplace.
2.5. Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en pesos moneda nacional y en dicha moneda
estarán denominado principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen
limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en
la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno.
2.6. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus
inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es Alto.
2.7. Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no
cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley Nº18.046, esto es, comité
de directores y las que sí cuenten con él.
2.8. El Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la
Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley, sujeto a los límites del número TRES.
siguiente, sin que s e contemple un límite adicional. Asimismo, el Fondo podrá adquirir o enajenar instrumentos,
bienes y contratos a personas relacionadas con la Administradora, o a fondos administrados por ella o por sociedades
relacionadas a la misma, en la medida que se cu mplan las condiciones establecidas en el Título II de la Norma de
Carácter General N°376 de la Comisión.
2.9. El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas
relacionadas, en los términos del artículo 61° de la Ley, sujeto a los límites del número TRES siguiente para la
inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Asimismo, se deja constancia que los fondos
en los que invierte el Fondo podrán ser de aquellos distribuidos por una sociedad relacionada a la Administradora.
2.10. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en cuotas de fondos condiciones de diversificación
o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo
distintos de los contemplados en el presente Título II.
2.11. En caso de que fuese necesario para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a
la constitución de todo tipo de sociedades
TRES. Características y diversificación de las inversiones
Límite General
El Fondo deberá invertir al menos un 70% de su activo en los instrumentos indicados en el número UNO precedente.
Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las
limitaciones contenidas en la Ley y en su Reglamento (Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el
“Reglamento de la Ley”)
/i/ Acciones, derechos, contratos u otros instrumentos emitidos o celebrados por entidades
extranjeras o nacionales cuya emisión haya o no sido registrada como valor de oferta pública en
Chile o el extranjero, incluyendo empresas que se encuentren en fase de consolidaci ón en su
respectivo país:
100%
/ii/ Mutuos de dinero, bonos u otros instrumentos o contratos convertibles en acciones u otros
derechos, de dichas sociedades:
100%
/iii/ Acuerdos Simplificados sobre Acciones Futuras o SAFE ( Simple Agreement for Future
Equity), entendiéndose por éstos aquellos contratos por los cuales se materializa la inversión en
un startup, que aún no tiene una valoración real de mercado, entregándose al inversionista la
opción futura de obtener acciones de dicha sociedad, gen eralmente conforme a un cap o tasa de
descuento aplicable, o ambas, cuando ocurra una ronda de inversión; así como cualquier otro
instrumento de deuda o derecho convertible en acciones.
100%
/iv/ Cuotas de fondos de inversión que inviertan en los activos antes indicados
100%
/v/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que
cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción:
30%
/vi/Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o
garantizados por éstas, que cuenten con una clasificación de riesgo en categoría “A” o superior
para los instrumentos de deuda de largo plazo y en nivel “N1” para instrumentos de corto plazo:
30%
/vii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales Tipo 1 (Fondo Mutuo de Inversión en Instrumentos de
Deuda de Corto Plazo con duración menor o igual a 90 días):
10%
/viii/ Bonos, títulos de deuda y títulos de deuda de securitización, todos de corto plazo, cuya
emisión haya sido registrada en la Comisión:
20%
Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en
la contabilidad del Fondo.
Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento
/i/ Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor
(incluido el Banco Central y la Tesorería General de la República), excluidos los Fondos
Mutuos nacionales Tipo 1 (Fondo Mutuo de Inversión en Instrumentos de Deuda de
Corto Plazo con duración menor o igual a 90 días):
Hasta un 15% del
activo total del Fondo.
/ii/ Cuotas de Fondos Mutuos nacionales Tipo 1 (Fondo Mutuo de Inversión en
Instrumentos de Deuda de Corto Plazo con duración menor o igual a 90 días):
Hasta un 10% del
activo total del Fondo.
/iii/ Cuotas de Fondos de Inversión: Hasta un 30% del
activo total del Fondo.
/iv/ Acciones emitidas por una misma sociedad: 15% de las acciones
suscritas y pagadas de
la sociedad, siempre y
cuando ello no
signifique controlar al
respectivo emisor.
Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas
Hasta un 30% del activo del Fondo.
Límite máximo de inversión en mercados particulares
Hasta un 100% del activo del Fondo en el mercado chileno y hasta un 100% del activo del Fondo en mercados
extranjeros.
Excepción General
Los límites indicados en el presente Título II no se aplicarán (i) durante los 12 meses siguientes a haberse recibido
aportes que representen más del 15% del total de cuotas suscritas y pagadas del Fondo a esa fecha; (ii) por un período
de 12 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier
tipo de repartos; (iii) durante los 12 meses anteriores a la fecha de vencimiento del Fondo, en el caso que sea
conveniente mantener reservas de liquidez para el cumplimiento de obligaciones del Fondo, por el monto necesario y
hasta el cumplimiento de dichas obligaciones; y (iv) durante el periodo de liquidación del Fondo.
Excesos de Inversión
En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a
ella, éstos deberán ser regularizados de conformidad a lo establecido en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta
de los instrumentos o valores exce didos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea
posible.
Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los
instrumentos o valores excedidos.
CUATRO. Operaciones que realizará el Fondo
No se contempla la realización de operaciones de derivados o de otro tipo, distintas de la Venta Corta y Préstamo de
Valores señalados a continuación.
Sin perjuicio de lo señalado, para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la
Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos, contratos y pactos de accionistas para
materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia,
naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se constituyan a favor del
Fondo. Asimismo, el Fondo podrá otorgar cualquier tipo de financiamiento en la medida que se encuentre respaldado
por uno o más títulos en los cuales el Fondo pueda invertir.
4.1. Venta Corta y Préstamo de Valores
El Fondo podrá efectuar préstamos de las acciones en las que puede invertir en virtud del presente Reglamento Interno
y celebrar contratos de ventas cortas sobre éstas; y otorgar préstamos de acciones, en el mercado nacional, siempre
que cumplan con los requisitos que establezca la Comisión, de haberlos.
Para los efectos de la celebración de operaciones de ventas cortas y préstamos de acciones, la posición corta máxima
total que el Fondo mantenga en distintos emisores, no podrá ser superior al 25% de sus activos ni al 30% del valor
del patrimonio del Fondo.
Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo no podrá mantener una posición corta máxima total superior al 10% de sus
activos ni al 15% del valor de su patrimonio, respecto de un mismo emisor, como asimismo no podrá mantener una
posición corta máxima total superior al 20% de sus activos ni al 20% del valor de su patrimonio, respecto de un mismo
grupo empresarial.
Asimismo, el Fondo no podrá utilizar para garantizar la devolución de las acciones que obtenga en préstamo, con el
objeto de efectuar ventas cortas, más de un 10% de sus activos ni más de un 10% del valor de su patrimonio.
Finalmente, el porcentaje má ximo del total de activos que podrá estar sujeto a préstamo de acciones ascenderá a un
45% de los activos del Fondo.
4.2. Política de Valorización de Instrumentos
En general los instrumentos mantenidos en la cartera de inversión serán valorizados de acuerdo con los criterios
establecidos en las normas IFRS y la normativa impartida por la Comisión en caso de haberla.
III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ
El Fondo tendrá como política, que a lo menos un 1% de los activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que
tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, (i) las cuotas de fondos mutuos
nacionales que consideren el pago total de rescates dentro de 10 días, (ii) acciones con presencia bursátil, y (iii)
instrumentos de deuda e intermediación con vencimientos inferiores a 365 días.
El Fondo mantendrá el indicado nivel de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para cumplir
con sus obligaciones en relación con las operaciones que realice.
IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO
Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades
puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá obtener
endeudamiento de corto y mediano plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta
por una cantidad equivalente al 25% del patrimonio del Fondo. El Fondo no contraerá pasivos de largo plazo.
El total del activo del Fondo podrá quedar afecto a eventuales gravámenes y prohibiciones, en los términos del artículo
66° de la Ley. La Asamblea de Aportantes podrá aprobar que el Fondo garantice deudas de sociedades en las que
tenga participación, pudiendo quedar el total del activo del Fondo sujeto a gravámenes y prohibiciones.
Se entenderán como afectos a gravámenes y prohibiciones las acciones dadas en préstamo, así como los activos que
se utilicen para garantizar operaciones de venta corta.
V. POLÍTICA DE VOTACIÓN
El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercici o del derecho a voz y voto en juntas de accionistas,
asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos
por el Fondo, así como también establecer las autorizaciones y/o prohibiciones que rigen dicho actuar, se guiará por
lo dispuesto en: (i) el artículo 65 de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación en Juntas de Accionistas de la
Administradora, publicada en su página web.
No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio
de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores
de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar
con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera.
VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS
UNO. Series: Las Cuotas deberán ser pagadas en pesos moneda nacional, en di nero efectivo, transferencia bancaria
electrónica o cheque.
Denomin
ación
Requisitos de ingreso * Valor
cuota
inicial
Moneda en
que se
recibirán
aportes
Moneda en
que se
pagarán
las
disminuci
ones
Otra característica relevante
Q Aportes iguales o superiores
a 5.000 millones de Pesos
moneda nacional.
$ 1.000 Pesos
moneda
nacional
Pesos
moneda
nacional
Aquellos Partícipes que sean
titulares de cuotas de esta Serie
podrán hacer nuevos aportes por
montos inferiores a 5.000
millones de Pesos moneda
nacional, en la medida que (i)
mantengan un saldo en la Serie Q
por dicho monto al momento de
efectuar el nuevo aporte o (ii) con
el nuevo aporte se alcance el
monto indicado.
I Aportes iguales o superiores
a 1.500 millones de Pesos
moneda nacional.
$ 1.000 Pesos
moneda
nacional
Pesos
moneda
nacional
Aquellos Partícipes que sean
titulares de cuotas de esta Serie
podrán hacer nuevos aportes por
montos inferiores a 1.500
millones de Pesos moneda
nacional, en la medida que (i)
mantengan un saldo en la Serie I
por dicho monto al momento de
efectuar el nuevo aporte o (ii) con
el nuevo aporte se alcance el
monto indicado.
O Aportes iguales o superiores
a 500 millones de Pesos
moneda nacional.
$ 1.000 Pesos
moneda
nacional
Pesos
moneda
nacional
Aquellos Partícipes que sean
titulares de cuotas de esta Serie
podrán hacer nuevos aportes por
montos inferiores a 500 millones
de Pesos moneda
nacional, en la medida que (i)
mantengan un saldo en la Serie O
por dicho monto al momento de
efectuar el nuevo aporte o (ii) con
el nuevo aporte se alcance el
monto indicado.
FR Aportes iguales o superiores
a 25 millones de Pesos
moneda nacional.
$ 1.000 Pesos
moneda
nacional
Pesos
moneda
nacional
Aquellos Partícipes que sean
titulares de cuotas de esta Serie
podrán hacer nuevos aportes por
montos inferiores a 25 millones
de Pesos moneda nacional, en la
medida que (i) mantengan un
saldo en la Serie FR por dicho
monto al momento de efectuar el
nuevo aporte o (ii) con el nuevo
aporte se alcance el monto
indicado.
* Para estos efectos, los distintos multifondos de una misma Administradora de Fondos de Pensiones, se considerarán
como un solo Partícipe.
DOS. Remuneración de cargo del Fondo y gastos
Serie
Remuneración
Fija Anual Variable
Q Hasta un 0,8330% (IVA incluido) No Aplica
I Hasta un 1,1900% (IVA incluido) No Aplica
O Hasta un 1,5000% (IVA incluido) Hasta un 23,8% IVA incluido, de la rentabilidad
real sobre 10% anual, como se explica en el punto
“Remuneración Variable” siguiente.
FR Hasta un 1,7493% (IVA incluido) Hasta un 23,8% IVA incluido, de la rentabilidad
real sobre 10% anual, como se explica en el punto
“Remuneración Variable” siguiente.
Base de cálculo en caso de remuneración fija : La remuneración de la Administradora atribuida a cada serie es un
porcentaje anual en relación con el patrimonio de la serie en cuestión.
La Administradora determinará libremente la remuneración que aplicará a cada serie, respetando siempre el monto
máximo señalado previamente.
La remuneración fija se pagará trimestralmente al Fondo dentro de los treinta días hábiles siguientes a l trimestre en
que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración
se deducirá y provisionará trimestralmente.
Remuneración Variable:
(1) La Administradora tendrá derecho a recibir una remuneración variable de cargo único y exclusivo de la Serie O y
de la serie FR, que procederá en la medida que se cumplan las siguientes condiciones (la “Remuneración Variable
sobre Retorno”).
(2) La Remuneración Variable sobre Retorno se pagará solo una vez que el Fondo haya distribuido a los Aportantes
en calidad de disminución de capital y/o dividendo, una cantidad equivalente al 23,80% de los montos pagados
por las suscripciones de cuotas de la serie O y seri e FR del Fondo, actualizadas a una tasa real anual de un 10%
(en Unidades de Fomento), aplicada por el tiempo que medie entre la fecha en que se realizó el aporte de capital
al Fondo y la fecha de restitución efectiva del capital reajustado, en adelante denominado “Devolución del Aporte”.
(3) Una vez que el Fondo haya completado la Devolución del Aporte en los términos señalados, por cada distribución
que se haga a los Aportantes, adicional a la Devolución del Aporte, ya sea como dividendo o disminu ción de
capital, ya sea que se haga en la fecha de liquidación del Fondo o bien en otra fecha, la Administradora tendrá
derecho a cobrar una Remuneración Variable sobre Retorno equivalente al 23,80% incluido el Impuesto al Valor
Agregado (IVA) que corresponda aplicar en conformidad con la ley, de la cantidad total a distribuir.
(4) En caso de no producirse pagos a los Aportantes por una cantidad superior a la Devolución del Aporte, en los
términos indicados, la Remuneración Variable sobre Retorno de la Administradora será de $0.-
(5) En caso de sustitución de la Administradora, e n la fecha que la Asamblea Extraordinaria adopte el acuerdo
correspondiente, se deberá además acordar la designación de dos consultores independientes o empresas auditoras
de reconocido prestigio, para que efectúen una valorización económica o de mercado de todas las inversiones que
mantenga el Fondo a esa fecha.
Una vez obtenida dicha valorización, deberá calcularse la Remuneración Variable sobre Retorno a que, en
definitiva, tendrá derec ho la Administradora por el período en que el Fondo ha estado en operaciones, en los
mismos términos establecidos precedentemente, reemplazándose para esos efectos, el resultante de la liquidación
de los activos del Fondo, por el monto resultante de la valorización promedio determinada por los dos consultores
independientes referidos anteriormente.
En este último caso, la Remuneración Variable sobre Retorno se pagará a la Administradora dentro de los 15 días
hábiles siguientes a la fecha en que se haya det erminado el monto a pagar de conformidad con lo establecido en
los párrafos precedentes.
Actualización Remuneraciones:
Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy
Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha corresponde a un
19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente título se
actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que para cada caso se
indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno. Dicha actualización será informada a los Aportantes a través
de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno.
Gastos de cargo del Fondo:
a. Gastos de Operación: se podrá cargar a las Cuotas de las series del Fondo hasta un 1,25% anual como gastos de
operación, porcentaje en relación al patrimonio de cada serie y calculado sobre el monto que resulte de deducir a
dicho patrimonio, porcentaje en relación con el patrimonio del Fondo más los aportes prometidos suscribir a través
de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes.
Estos gastos de operación serán exclusivamente aquellos relativos a los siguientes:
1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue,
cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo.
2) Gastos y honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos, tasadores, valorizadores,
abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento
del Fondo, la inversión de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal
o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros
trabajos que esos profesionales realicen.
3) Gastos derivados de la contratación de empresas especializadas en la preparación de la contabilidad, cálculo
del valor cuota, preparación de reportes y otras labor es administrativas relacionadas con el Fondo y sus aportantes,
tales como emisión de certificados tributarios y declaraciones juradas, servicios de tesorería, servicios de operaciones
(relacionados principalmente con la inscripción y registro de las cuotas, registro de partícipes, gestión de aportes e
informes y reportes en materia de operaciones del Fondo) y servicios de custodia, en la medida en que dichos servicios
sean n ecesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, aun cuando dichas empresas sean relacionadas a la
Administradora, con los límites y salvaguardas que se señalan en el apartado d. siguiente.
4) Gastos y honorarios profesionales derivados de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente
Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo.
5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas
aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del
Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes.
6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente
contratar.
7) Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o
depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad
competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras
entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas.
8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.
9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente
Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a
los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y,
en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la
Comisión a los Fondos de Inversión.
10) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de softwares necesarios para el adecuado funcionamiento del
Fondo y sus transacciones, tales como, pero no limitado a Bloomberg, RiskAmérica, entre otros.
11) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las
Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los
demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas.
12) Derechos o tasas correspondientes al depósito del Reglamento Interno de l Fondo ante la Comisión u otra
autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores
u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas; y
13) Derechos o tasas correspondientes a las operaciones del Fondo cobrados o percibidos por Bolsas de Valores
nacionales.
b. Además de los gastos a que se refiere la letra a. precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos:
1) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos
contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del valor de los activos del Fondo.
2) Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o
poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la
representación de los intereses del Fondo.
No existirá porcentaje máximo para estos gastos.
3) Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de c arga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal
vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo.
No existirá porcentaje máximo para estos gastos.
4) Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, que se deriven de las inversiones de los
recursos del Fondo en cuotas de fondos, tendrán un límite máximo anual de un 3% del patrimonio del Fondo.
Por su parte, los gastos, remuneraciones y comisiones por la gestión e inversión directa e indirecta de los recursos del
Fondo en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, tendrán un límite
máximo anual de un 3% del valor de los activos del Fondo, que hayan sido invertidos en dichos fondos.
Asimismo, se deja expresa constancia que, para los efectos de evitar el cobro de una doble remuneración de
administración a los Aportantes del Fondo por las inversiones de sus recursos en cuotas de fondos mutuos administrados
por la Administradora, ésta adoptará alguna de las siguientes medidas:
(a) Que la inversión del Fondo se realice a través de una serie especial de los respectivos fondos mutuos
administrados por la Administradora que no contemple remuneraciones por administración a sus aportantes;
(b) Que no se cobre remuneración por administración en el presente Fondo hasta por el monto de la
remuneración correspondiente al fondo en el que se invierte; o
(c) Que el monto invertido por el Fondo en los fondos mutuos administrados por la Administradora se
reste del valor promedio del patrimonio de las series para los efectos del cálculo de la remuneración por
administración.
Sin perjuicio de lo anterior, los gastos de los fondos mutuos administrados por la Admi nistradora, diferentes de sus
remuneraciones por administración, serán soportados por el Fondo.
c. Gastos por contratación de servicios externos: La Administradora estará facultada para celebrar contratos por
servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de
su giro.
Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se
encuentren contemplados en la presente sección DOS y se sujetarán a los límites máximos establecidos en la misma.
En caso de que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado
completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al
porcentaje de participación que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. En caso de que no exista
un criterio objetivo para tal distribución, ésta se realizará en proporción a l os activos de los fondos involucrados.
Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos
derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora.
d. Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará
expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, a condiciones
de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren
contemplados en la presente sección DOS. El porcentaje máximo de gastos por contratación de servicios de personas
relacionadas no podrá exceder de un 1,25% del valor del patrimonio del Fondo y calculado en la misma forma que
los gastos de operación indicados en la letra a. precedente y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite
máximo indicado en dicha letra para los gastos de operación.
Para los efectos de lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley, por personas relacionadas a la administradora,
se entienden también las personas relacionadas a quienes participan en las decisiones de inversión del fondo o que en
razón de su cargo o posición tengan acceso a información de las inversiones del fondo.
e. Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia: El porcentaje máximo de estos gastos no podrá
exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor de los activos del Fondo más los aportes prometidos suscribir a
través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. Los gastos y
remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante
la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos.
f. Forma de cobro y/o provisión de los gastos: Los gastos se distribuirán de manera que todos los Partícipes
contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. Cuando no sea posible cargar de inmediato los gastos al Fondo, o bien
se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, estos se provisionarán trimestralmente
considerando el presupuesto de gastos del período y su distribución será efectuada de manera que todos los Partícipes
del Fondo contribuyan a sufragarlos en forma equitativa.
TRES. Comisión o remuneración de cargo del Partícipe
No contempla.
CUATRO. Remuneración aportada al Fondo
El Fondo no contempla el pago de una remuneración a la Administradora por la liquidación del Fondo adicional a las
remuneraciones por administración de cargo del Fondo indicadas en la sección DOS. precedente.
VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS
UNO. Aporte y rescate de cuotas
a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos moneda nacional.
b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas
del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma
señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el
precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación.
c) Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica.
d) Valor cuota para la liquidación de rescates: No aplica.
e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica.
f) Medios para efectuar aportes
1. Aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo serán
los siguientes: (i) mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus Agentes; y (ii) a través de medios
remotos, es decir Internet o por medio de un Sistema Telefónico, en la medida que el Partícipe suscriba el Anexo del
Contrato General de Fondos y en la medida que la Administradora o sus Agentes cuenten con dichos medios remotos
habilitados.
Para los aportes efectuados en virtud de contratos de promesa se estará a lo dispuesto en la letra g) siguiente.
2. Planes de Inversión Periódicos: Lo anterior, sin perjuicio de los planes de inversión periódicos contemplados
por la Administradora:
i. Descuentos por planilla: Es una forma de suscripción y pago mensual de cuotas por un monto fijo que será
predeterminado en Unidades de Fomento o pesos. Para ello, el Partícipe deberá autorizar a su empleador para que
descuente mensualmente de su remuneración dicho monto fijo y sea enterado al Fondo correspondiente en la fecha
establecida en la autorización, si esa fecha fuera día sábado, domingo o festivo, se tendrá por efectuado el día hábil
bancario siguiente. En todo caso, se tendrá por efectuado el aporte cuando su valor sea pe rcibido por la
Administradora.
ii. Cargo en Cuenta Corriente o en Cuenta de Tarjeta de Crédito: Es una forma de suscripción y pago mensual o
por la periodicidad que se indique en la solicitud de inversión periódica de cuotas por monto fijo que será
predeterminado en Unidades de Fomento o pesos. Para tal efecto el Partícipe deberá autorizar al Banco o a la
Administradora de Tarjeta de Crédito mediante un mandato, para que cargue mensualmente en su Cuenta Corriente o
Tarjeta de Crédito dicho monto fijo y sea enterado al Fondo correspondiente en la fecha establecida en la autorización,
si esa fecha fuera día sábado, domingo o festivo, se tendrá por efectuado el día hábil bancario siguiente. En todo caso,
se tendrá por efectuado el aporte cuando su valor sea percibido por la Administradora.
iii. Cargo en Cuenta Vista Bancaria: Es una forma de suscripción y pago de cuotas mensual o por la periodicidad
que se indique en la solicitud de inversión periódica, por un monto fijo que será predeterminado en Unidades de
Fomento o en Pesos. Este aporte será realizado mediante el cargo a una cuenta vista bancaria, conforme al mandato
otorgado por el titular de ella al banco donde aquel tiene dicha cuenta individualizada en la solicitud de inver sión
periódica respectiva, para ser invertido en el o los fondos correspondientes a nombre del titular de la cuenta vista, por
el monto indicado en dicha solicitud y en la fecha establecida en el mandato, si esa fecha fuera día sábado, domingo
o festivo, se tendrá por efectuado el día hábil bancario siguiente. En todo caso, se tendrá por efectuado el aporte cuando
su valor sea percibido por la Administradora.
Mayor información sobre los planes de inversión periódicos se encuentra contenida en el Contrato General de
Fondos de la Administradora.
3. Aspectos Relevantes de la suscripción de cuotas a través de solicitudes escritas:
i. Las solicitudes de aportes se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o a
sus Agentes; o en su defecto, mediante su entrega en la dirección de la Administradora o de sus Agentes (por correo
u otra vía), o presencialmente, en las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes.
El envío de los correos electrónicos mencionados deberá dirigirse a la Administradora a la dirección
aportesyrescates@larrainvial.com, o la dirección de correo electrónico que informe el respectivo Agente. Dicho
correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el Partícipe
en los registros de la Administradora o del Agente. Por su parte, la carta enviada a la Administradora o al Agente
deberá encontrarse debidamente firmada por el Partícipe con la firma registrada por el Partícipe en los registros de la
Administradora o del Agente u otro medio legal que permita comprobar la identidad del mismo.
Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábil después del cierre de
operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se
entenderán recibidas el día hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo.
Para efectos de la suscripción de cuotas se considerará como hora de cierre de operaciones del Fondo, las 13:00 horas.
En el caso de aportes efectuados a través de Agentes, se considerará como hora de recepción de las solicitudes
correspondientes la hora en que éstas son recibidas por el Agente, pudiendo éste remitirlas a la Administradora con
posterioridad al cierre de operaciones de aportes.
4. Aspectos Relevantes de la suscripción de cuotas a través de medios remotos: Los aspectos relevantes de la
suscripción de cuotas a través de medios remotos, son los siguientes:
Podrán realizar las operaciones a través de Internet o Sistema Telefónico todas aquellas personas naturales o jurídicas,
nacionales o extranjeras, que suscriban el Anexo del Contrato General de Fondos y en la medida que la
Administradora o los Agentes cuenten con los medios remotos indicados.
i. El Partícipe dispondrá de una clave secreta, personal e intransferible, mediante la cual podrá operar los
servicios que la Administradora o el Agente ofrece a través de Internet o Sistema Telefónico.
ii. Se considerará como día y hora de operación aquella que conste en la base de datos del dispositivo electrónico
empleado. Todas las operaciones de inversiones ingresadas y aceptadas de lunes a viernes, correspondientes a días
hábiles bancarios, entre las 9:00 y antes del cierre de operaciones del Fondo.
iii. Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábil después del cierre
de operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se
entenderán recibidas el día hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo.
iv. Se adquirirá la calidad de aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se
materialice en la adquisición de cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los
aportes del inversionista una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado
el cargo al aportante.
v. Los aportes recibidos, se expresarán en cuotas del Fondo utilizando el valor de la cuota del día anterior al de
la recepción.
vi. En caso de fallas o interrupciones de estos sistemas, se cuenta con mecanismos alternativos de suscripción de
cuotas a través de solicitudes manuales, para lo cual se cuenta con todos los elementos que permiten materializar la
operación requerida por el Partícipe.
vii. A través de estos medios, el Partícipe tendrá a su disposición, la siguiente información (una vez que el sistema
se encuentre implementado):
- Costos de inversión en el Fondo o serie respectiva.
- Consulta de saldos y valor cuota.
- Cartola de movimientos.
- Consulta de estado de certificados tributarios.
- Consulta de las carteras de inversión.
viii. En caso de fallas o interrupciones de este sistema, se mantendrá esta información a disposición del Partícipe,
en todo momento, en la oficina principal del Agente o de la Administradora.
g) Lo dispuesto precedentemente, es sin perjuicio de los mecanismos de comunicación que puedan acordar
directamente los Partícipes con los Agentes de la Administradora cuando éstos sean mandatarios de los Partícipes
frente a la Administradora. En este caso, las solicitudes de aportes serán entregadas por los Agentes a la
Administradora cumpliendo en todo momento con la normativa vigente relativas a los aportes.
h) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada aportante
contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás
normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de
recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento.
Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca el respectivo
contrato.
i) Rescates por montos significativos: No aplica.
j) Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y
permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de
Santiago, Bolsa de Valores.
k) Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante
el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas.
DOS. Aportes y rescates en Instrumentos, Bienes y Contratos El Fondo no contempla aportes en instrumentos,
bienes y contratos.
TRES. Canje de Series de Cuotas
El partícipe podrá solicitar el canje de las cuotas de la serie de que sea titular por cuotas de la cualquiera de las otras
series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente.
Para estos efectos, el partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al
agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas por cuotas de la serie que
corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará
si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de resultar positivo el análisis de la
Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de la serie que es Partícipe a la nueva serie
correspondiente, al cierre del quinto día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 10 días hábiles bursátiles
señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del cierre de dicho día. Desde el día siguiente
al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el partícipe
todas las características específicas de la nueva serie de que es partícipe.
Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, la Administradora o el agente colocador informará por los medios
regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de
canje utilizada.
Se considerará que las cuotas de la nueva serie mantienen la misma antigüedad que tenían las cuotas de la serie
anterior, considerándose para estos efectos, que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas.
Se deja constancia que no procede el cobro de comisión según plazo de permanencia por el canje de cuotas regulado
en la presente sección ya que las series objeto del mismo no lo contemplan.
CUATRO. Contabilidad del fondo
a) Moneda de contabilización del Fondo:
Pesos moneda nacional, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se
expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del
Fondo.
b) Momento de cálculo del patrimonio contable:
El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente.
c) Medios de difusión de valor contable y cuotas en circulación:
El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrarán disponibles, para los
inversionistas y público en general, en la página Web de la Administradora al día háb il bursátil siguiente del envío a
la Comisión de los estados financieros trimestrales del Fondo.
VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
UNO. Asamblea de Aportantes
1.1 Los aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al
año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su
aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo,
cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el
presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo
señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse.
1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se
señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los
regulados en el artículo 76 de la Ley.
1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el número precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá
también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en la letra b) del Título IX siguiente.
DOS. Derecho a retiro
No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los aportantes.
TRES. Comité de Vigilancia
El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los aportantes del
Fondo designados por los aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y que se
renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su
Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión, de haberla, sin que se contemplen facultades
adicionales.
La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la
Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo.
Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente:
/i/ No ser personas relacionadas a la Administrador a. Para estos efectos las personas relacionadas con la
Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045;
/ii/ Ser mayores de edad; y
/iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiv a o de inhabilitación perpetua para
desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas
condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal.
Cada miembro del Comité de Vigilancia ti ene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier
tiempo por gerente de la Administradora o el que haga sus veces, de la información necesaria para cumplir con sus
funciones, sin perjuicio del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley.
Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora,
o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, mínimo 4 veces al año, en las fechas predeterminadas
por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar
extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá
asistir el Gerente General de la Administradora o las personas que éste designe, salvo que los miembros del Comité
acuerden sesionar sin la presencia de éstos. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en
forma ordinaria como extraordinaria, se requeri rá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del
Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros.
Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado
de conformidad con lo establecido por la normativa impartida por la Comisión.
En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de
Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante
cualquier requerimiento de los aportantes, de la Administradora u otros.
Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la
información del Fondo a que tengan acceso debido a su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora,
de acuerdo con lo establecido en el artículo 71 de la Ley.
El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anua lmente y por escrito, un
informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada.
En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la
Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá
mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe.
IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
a) Comunicaciones con los Partícipes:
El medio mediante el cual se proveerá al público y Partícipes la información del Fondo requerida por ley y la
normativa vigente será la página Web de la Administradora (www.lvassetmanagement.com). Asimismo, se mantendrá
esta información a disposición del Partícipe en las oficinas de la Administradora o del Agente en todo momento.
El comprobante de aporte, y la información sobre el Fondo que por ley, normativa vigente y reglamentación interna
del Fondo deba ser remitida al Partícipe, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el Agente,
según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe de los Fondos. Asimismo, a dicho perfil electrónico
privado, la Administradora o el Agente, según sea el caso, remitirá el detalle del aporte o disminuciones de capital
efectuados. Cada Partícipe ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del Agente.
El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Partícipe al correo
electrónico que éste registre en la Administradora o en el Agente. Si el Partícipe no ha indicado dirección de correo
electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el
Agente.
Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Partícipe, la
información le será enviada a éste a través d e un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o
en el Agente. Si el Partícipe no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada
por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente.
Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento o de la Comisión deba realizarse en un diario, se
hará en el diario “La Segunda Online”.
b) Plazo de duración del Fondo:
El plazo de duración del Fondo es de 10 años contados desde el día del depósito, pudiendo prorrogarse sucesivamente
por periodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá celebrarse
con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del
Fondo.
c) Procedimiento de Liquidación del Fondo:
De acuerdo con lo dispuesto en la letra b) anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria
de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso de que no se apruebe dicha prórroga, se
procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar al liquidador del Fondo,
fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en
conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno.
La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendr á
derecho a recibir una remuneración fija y variable en los mismos términos del número DOS del Título VI precedente,
manteniendo la estructura de gastos establecida en el presente Reglamento Interno.
Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de
Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final.
Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por aco rdarse en Asamblea
Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste.
Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más
aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que
corresponda.
d) Política de Reparto de Beneficios:
El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo
durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un
ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital
efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período.
Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el
Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el
presente Reglamento Interno.
Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los
Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la unidad de
fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrie ntes
para operaciones reajustables por el mismo período.
La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio
correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los benefi cios susceptibles de ser
distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos
percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios
Netos Percibidos.
Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente
Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o
modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
El dividendo deberá pagarse en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá ofrecer a los Aportantes
que el pago de los divide ndos correspondientes a las cuotas de su propiedad sean efectuados en cuotas liberadas del
Fondo, representativas de una capitalización equivalente. Para estos efectos, dicho ofrecimiento deberá ser realizado
a todos los Aportantes del Fondo y por la total idad o parte del dividendo a repartir, sea este provisorio o definitivo.
En caso de que el Aportante nada dijere, dichos dividendos se pagarán en dinero en efectivo.
e) Beneficio tributario: No aplica.
f) Garantías Adicionales: No aplica.
g) Indemnizaciones:
Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá
ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el
perjuicio que originó la referida indemnización, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa
de dicha indemnización.
En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la
Administradora, mediante la entrega de cuotas, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización.
En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo máximo de 30 días contados desde
que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización.
Se deja expresa constancia que no se contempla el pago de una ind emnización a la Administradora en los casos
señalados en el artículo 74 de la Ley.
h) Adquisición de cuotas de propia emisión:
El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia
emisión a un precio igual al valor cuota del Fondo, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del
Reglamento de la Ley. Lo anterior, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente
Reglamento Interno.
El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del
patrimonio de cada una de las series del Fondo, o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 5% del
patrimonio total del Fondo. La Admi nistradora procurará que cualquier exceso sea enajenado en el menor tiempo
posible. Adicionalmente, mientras el Fondo mantenga en cartera cuotas de propia emisión, no se cobrará
remuneración de administración a las mismas.
El Fondo podrá adquirir diariame nte una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio total de
cada una de las series del Fondo, o un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 1% del patrimonio tota del
Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo
lo no estipulado en el presente número, se estará a lo establecido en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley.
i) Resolución de Controversias:
Cualquier dificultad o controversia que pudiera surgir entre los Partícipes y la Administradora o uno de sus
mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al
Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.
Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita
de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derech o en cuanto al fallo, de
entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para
resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago antes señalado deje de funcionar o no exista a la
época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto y a solicitud de parte, por la
Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la
Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o de la Facultad de Derecho de la Pontificia
Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil,
Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos,
durante cinco años.
En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.
j) Bomberos de Chile
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los
cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior
distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de Partícipes
fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras
distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren
las citadas normas.
X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
a) Aumentos de Capital
1.1. El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea
Extraordinaria de Aportantes.
1.2. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado
en el artículo 36° de la Ley, por el plazo que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportante, el cual no podrá ser
superior a 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los aportantes del Fondo
informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período. Dicha comunicación
deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de opción preferente
y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la
prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable
y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el
aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas pre sentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente
alguna.
1.3. Excepcionalmente y para el pago de dividendos en cuotas del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el
último párrafo de la letra d) del Título IX. del presente Reglamento Interno, para los aumentos de capital que deba
efectuar la Administradora para tales efectos, se entenderá que la oferta efectuada por la Administradora en los
términos indicados en la citada letra d), equivaldrá a la oferta preferente correspondiente a es te aumento de capital
y emisión de cuotas.
b) Disminuciones de Capital
1.1. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital por decisión de la Administradora y sin necesidad de
acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien
del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en
el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Admin istradora
determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los
compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento.
1.2. Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del
número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una
de las Cuotas del Fondo, debido al monto con que el Fondo cuente en caja.
1.3. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante
los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto,
fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
1.4. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o
más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ell o en los términos que
se indican en el presente numeral.
1.5. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo deberá efectuarse en
la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia
electrónica.
1.6. En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del
número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota vigente a la fecha de pago de la
respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo,
determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas
suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos
establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convo car a una Asamblea Extraordinaria
que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y
remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación d el
Fondo, serán los que en definitiva acuerde el directorio de la Administradora de acuerdo con lo antes señalado.
c) Otras Disminuciones de Capital
Asimismo, la Administradora, sin que sea necesaria la aprobación por parte de la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor
de las cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo
provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se
indican en la letra d) del Título IX del presente Reglamento Interno.
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO
Se deja constancia que la primera emis ión de cuotas del Fondo como fondo no rescatable tiene las siguientes
características y condiciones:
1) Número de Cuotas: 25.000.0000 de cuotas para la Serie Q, 25.000.000 de cuotas para la Serie I, 25.000.000 de cuotas
para la Serie O y 25.000.000 de cuotas para la Serie FR.
2) Precio de Colocación Cuotas: El precio de colocación será equivalente al valor cuota del día hábil inmediatamente
anterior a la fecha de la colocación, calculado en la forma señalada e n el artículo 10° del Reglamento de la Ley 20.712.
Lo anterior, salvo en el caso de la Serie O cuyo valor cuota inicial será de $1.000 y que se actualizará de acuerdo a lo
indicado precedentemente En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistema s de negociación bursátil
autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de
negociación.
3) Plazo de Colocación de las Cuotas: El plazo de colocación de las cuotas será equivalente al pl azo de duración del
Fondo o aquel plazo mayor en caso en que se prorrogue la duración del Fondo .
4) Colocación: La colocación podrá efectuarse directamente por la Administradora y/o a través de intermediarios que
ésta designe.
5) Forma de Pago: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos Moneda Nacional.
6) Valores no suscritos: La emisión no se sujeta a condición alguna de colocación. El número definitivo de cuotas del
Fondo quedará reducido a las cuotas efectivamente suscritas y pagadas al venc imiento del plazo de colocación.
Anexo A
Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Capital
Privado Latam I
Tabla de Cálculo Remuneración de Administración.
Tasa de IVA
Remuneración Fija
(IVA incluido)
Serie I Serie FR Serie Q Serie O
15,00% 1,1500% 1,6905% 0,8050% 1,45%
15,50% 1,1550% 1,6978% 0,8085% 1,46%
16,00% 1,1600% 1,7052% 0,8120% 1,46%
16,50% 1,1650% 1,7125% 0,8155% 1,47%
17,00% 1,1700% 1,7199% 0,8190% 1,47%
17,50% 1,1750% 1,7272% 0,8225% 1,48%
18,00% 1,1800% 1,7346% 0,8260% 1,49%
18,50% 1,1850% 1,7419% 0,8295% 1,49%
19,00% 1,1900% 1,7493% 0,8330% 1,50%
19,50% 1,1950% 1,7566% 0,8365% 1,51%
20,00% 1,2000% 1,7640% 0,8400% 1,51%
20,50% 1,2050% 1,7713% 0,8435% 1,52%
21,00% 1,2100% 1,7787% 0,8470% 1,53%
21,50% 1,2150% 1,7860% 0,8505% 1,53%
22,00% 1,2200% 1,7934% 0,8540% 1,54%
22,50% 1,2250% 1,8007% 0,8575% 1,54%
1
Santiago, 8 de agosto de 2023
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref.: Comunica depósito Reglamento Interno Fondo
de Inversión LarrainVial Chile Equity ,
administrado por LarrainVial Asset
Management Administradora General de
Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”).
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del
Reglamento Interno de Fondo de Inversión LarrainVial Chile Equity.
El Directorio de la Administradora acordó transformar el Fondo a un fondo de inversión
no rescatable, por lo cual se ajusta el texto completo del Reglamento Interno del Fondo con el
propósito de reflejar la transformación indicada, modificando al efecto lo siguiente:
1. En el Título I. “Características generales”, se modifica:
a) La letra a) “ Nombre del Fondo ”, se modifica el nombre del fondo por “ Fondo de
Inversión LarrainVial Capital Privado LATAM I” (en adelante, el “Fondo”).
b) La letra c) “Tipo de Fondo”, se modifica con el objeto de que el Fondo pase a ser un
Fondo de Inversión No Rescatable.
c) La letra e) “Plazo máximo para pago de rescate”, se modifica en el sentido de eliminar
la posibilidad de rescatar cuotas del Fondo.
2. En el Título II. “Política de Inversión y Diversificación”, se modifica:
a) El número UNO. “Objeto del Fondo”, se modifica el objeto de inversión del Fondo
con el propósito de que este invierta en (i) acciones, derechos contratos u otros
instrumentos emitidos o celebrados por entidades extranjeras o nacionales cuya emisión
haya o no sido registrada como valor de oferta pública en Chile o e l extranjero,
incluyendo empresas que se encuentren en fase de consolidación en sus respectivos
países; (ii) en mutuos de dinero, bonos u otros instrumentos o contratos convertibles en
acciones u otros derechos de dichas sociedades, y; (iii) en acuerdos SA FE conforme
ellos se definen en el número TRES siguiente. Para efectos de lo anterior, el Fondo
podrá invertir directa o indirectamente, a través de sociedades, fondos de inversión
nacionales o extranjeros administrados por terceros, la Administradora o pe rsonas
relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en la Ley N° 20.712.
b) El número DOS. “Política de Inversiones” en los siguientes sentidos:
2
/i/. En su numeral 2.1 a fin de establecer que el Fondo invertirá al menos un 70% de
sus recursos en las acciones, derechos, contratos, instrumentos, títulos, valores,
acuerdos y cuotas indicados en el número UNO del Reglamento Interno.
/ii/. Se eliminan los numerales 2.7 al 2.9 inclusive, lo cual implicó un cambio en la
numeración de los numerales siguientes.
/iii/. Se modifica lo dispuesto en el numeral 2.10 (ahora numeral 2.8), al permitir que
el Fondo pueda invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas
relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo
62° de la Ley, sujeto a los límites del número TRES del Reglamento Interno, sin
que se contemple un límite adicional. Asimismo, el Fondo podrá adquirir o
enajenar instrumentos, bienes o contratos a personas relacionadas con la
Administradora o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas
a la misma, en la medida que se cumplan las condiciones establecidas en el Título
II de la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión.
/iv/. Se modificó el numeral 2.12 (ahora numeral 2.10) quedando como sigue “ Se
deja expresa constancia que no se exige para la inversión en cuotas de fondos
condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos
específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo distintos
de los contemplados en el presente Título II.”
/v/. Se añade un numeral 2.11 (considerando la nueva numeración), estableciendo
que, en caso que fuese necesario para el cumplimiento de su objetivo de
inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades.
c) En el número TRES. “Características y diversificación de las inversiones”, respecto al
Límite General de las Inversiones, se elimina la limitación al Fondo, de invertir, en
conjunto, más de un 30% del total de sus activos en los instrumentos indicados en el
antiguo numeral 2.3 del número DOS.
Asimismo, el apartado “ Límite máximo de inversión por tipo de instrumento
respecto al activo total del Fondo”, se reemplaza íntegramente por el siguiente:
/i/ Acciones, derechos, contratos u otros instrumentos emitidos o celebrados
por entidades extranjeras o nacionales cuya emisión haya o no sido
registrada como valor de oferta pública en Chile o el extranjero, incluyendo
empresas que se encuentren en fase de consolidación en su respectivo país:
100%
/ii/ Mutuos de dinero, bonos u otros instrumentos o contratos convertibles
en acciones u otros derechos, de dichas sociedades:
100%
/iii/ Acuerdos Simplificados sobre Acciones Futuras o SAFE (Simple
Agreement for Future Equity), entendiéndose por éstos aquellos contratos
por los cuales se materializa la inversión en un startup, que aún no tiene
una valoración real de mercado, entregándose al inversionista la opción
futura de obtener acciones de dicha sociedad, generalmente conforme a un
cap o tasa de descuento aplicable, o ambas, cuando ocurra una ronda de
100%
3
inversión; así como cualquier otro instrumento de deuda o derecho
convertible en acciones.
/iv/ Cuotas de fondos de inversión que inviertan en los activos antes
indicados
100%
/v/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco
Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor
hasta su total extinción:
30%
/vi/Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de
instituciones financieras o garantizados por éstas, que cuenten con una
clasificación de riesgo en categoría “A” o superior para los instrumentos
de deuda de largo plazo y en nivel “N1” para instrumentos de corto plazo:
30%
/vii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales Tipo 1 (Fondo Mutuo de
Inversión en Instrumentos de Deuda de Corto Plazo con duración menor o
igual a 90 días):
10%
/viii/ Bonos, títulos de deuda y títulos de deuda de securitización, todos de
corto plazo, cuya emisión haya sido registrada en la Comisión:
20%
Respecto al apartado “ Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada
instrumento”, se eliminan del numeral /i/ los fondos de inversión nacionales.
Por último, se establece una Excepción General, que dispone lo siguiente: “Los límites
indicados en el presente Título II no se aplicarán (i) durante los 12 meses siguientes a
haberse recibido aportes que representen más del 15% del total de cuotas suscritas y
pagadas del Fondo a esa fecha; (ii) por un período de 12 meses luego de haberse
recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o
cualquier tipo de repart os; (iii) durante los 12 meses anteriores a la fecha de
vencimiento del Fondo, en el caso que sea conveniente mantener reservas de liquidez
para el cumplimiento de obligaciones del Fondo, por el monto necesario y hasta el
cumplimiento de dichas obligacione s; y (iv) durante el periodo de liquidación del
Fondo.”
3. En el Título IV. “ POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ” se modifica el segundo párrafo al
disponer que el total del activo del Fondo podrá quedar afecto a eventuales gravámenes y
prohibiciones, en los términos del artículo 66° de la Ley. La Asamblea de Aportantes podrá
aprobar que el Fondo garantice deudas de sociedades en las que tenga participación, pudiendo
quedar el total del activo del Fondo sujeto a gravámenes y prohibiciones. Asimismo, se
elimina el último párrafo, relativo a la prohibición de afectar a más del 50% del patrimonio
del Fondo con pasivos más gravámenes y prohibiciones.
4. En el Título V. “ POLÍTICA DE VOTACIÓN” se elimina el último párrafo que impedía a la
Administradora de votar a favor de la elección de personas relacionadas a la Administradora
4
para ocupar el cargo de director en sociedades en las que invierta el Fondo.
5. El Titulo VI. “SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS”, se modifica en los
siguientes sentidos:
a. En el número UNO. “SERIES”, se agrega la siguiente serie denominación “O”:
Denomi-
nación:
Requisitos de
Ingreso:
Valor
cuota
inicial:
Moneda en que
se recibirán
aportes:
Moneda en que
se pagarán las
disminuciones:
Otras
características
relevantes:
O Aportes
iguales o
superiores a
500 millones
de Pesos
moneda
nacional.
$1.000 Pesos moneda
nacional
Pesos moneda
nacional
Aquellos
Partícipes que
sean titulares de
cuotas de esta
Serie podrán
hacer nuevos
aportes por
montos inferiores
a 500
millones de Pesos
moneda nacional,
en la medida que
(i) mantengan un
saldo en la Serie
O por dicho
monto al
momento de
efectuar el nuevo
aporte o (ii) con
el nuevo aporte se
alcance el monto
indicado.
b. En el número DOS. “Remuneración de cargo del Fondo y gastos”, se agrega la nueva
Serie O y se modifica la remuneración variable de la Serie FR en el siguiente sentido:
Serie Remuneración
Fija Anual Variable
O Hasta un 1,5000% (IVA
incluido)
Hasta un 23,8% IVA incluido, de
la rentabilidad real sobre 10%
anual, como se explica en el punto
“Remuneración Variable”
siguiente.
FR Hasta un 1,7493% (IVA
incluido)
Hasta un 23,8% IVA incluido, de
la rentabilidad real so bre 10%
anual, como se explica en el punto
“Remuneración Variable”
siguiente.
c. El apartado “Base de cálculo en caso de remuneración fija ”, reemplazando el texto
5
por el siguiente:
“La remuneración de la Administradora atribuida a cada serie es un porcentaje anual
en relación con el patrimonio de la serie en cuestión.
La Administradora determinará libremente la remuneración que aplicará a cada serie,
respetando siempre el monto máximo señalado previamente.
La remuneración fija se pagará trimestralmente al Fondo dentro de los treinta días
hábiles siguientes al trimestre en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se
deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la re muneración se deducirá y
provisionará trimestralmente.”
d. El número DOS. “Remuneración Variable” se reemplazó íntegramente por el siguiente
texto:
/i/. “La Administradora tendrá derecho a recibir una remuneración variable de
cargo único y exclusivo de la Serie O y de la serie FR, que procederá en la
medida que se cumplan las siguientes condiciones (la “Remuneración Variable
sobre Retorno”).
/ii/. La Remuneración Variable sobre Retorno se pagará solo una vez que el Fondo
haya distribuido a los Aportantes en calidad de disminución de capital y/o
dividendo, una cantidad equivalente al 23,8% de los montos pagados por las
suscripciones de cuotas de la serie O y serie FR del Fondo, actualizadas a una
tasa real anual de un 10% (en Unidades de Fomento), aplicada por el tiempo
que medie entre la fecha en que se realizó el aporte de capital al Fondo y la
fecha de restitución efectiva del capital reajustado, en adelante denominado
“Devolución del Aporte”.
/iii/. Una vez que el Fondo haya completado la Devolución del Aporte en los términos
señalados, por cada distribución que se haga a los Aportantes, adicional a la
Devolución del Aporte, ya sea como dividendo o disminución de capital, ya sea
que se haga en la fecha de liquidación del Fondo o bien en otra fecha, la
Administradora tendrá derecho a cobrar una Remuneración Variable sobre
Retorno equivalente al 23,80% incluido el Impuesto al Valor Agregado (IVA)
que corresponda aplicar en conformidad con la ley, de la cantidad total a
distribuir.
/iv/. En caso de no producirse pagos a los Aportantes por una cantidad superior a la
Devolución del Aporte, en los términos indicados, la Remuneración Variable
sobre Retorno de la Administradora será de $0.-
/v/. En caso de sustitución de la Administradora, en la fecha que la Asamblea
Extraordinaria adopte el acuerdo correspondiente, se deberá además acordar
la designación de dos consultores independientes o empresas auditoras de
reconocido prestigio, para que efectúen una valorización económica o de
mercado de todas las inversiones que mantenga el Fondo a esa fecha.
/vi/. Una vez obtenida dicha valorización, deberá calcularse la Remuneración
Variable sobre Retorno a que, en definitiva, tendrá derecho la Administradora
6
por el período en que el Fondo ha estado en operaciones, en los mismos términos
establecidos precedentemente, reemplazándose para esos efectos, el resultante
de la liquidación de los activos del Fondo, por el monto resultante de la
valorización promedio determinada por los dos consultores independientes
referidos anteriormente.
/vii/. En este último caso, la Remuneración Variable sobre Retorno se pagará a la
Administradora dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que se haya
determinado el monto a pagar de conformidad con lo establecido en los párrafos
precedentes”.
e. Asimismo, en el apa rtado “ Actualizaciones Remuneraciones ” se reemplazó lo
dispuesto por el siguiente texto:
“Actualización Remuneraciones:
Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la
Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006,
se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha corresponde a un 19%. En
caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere
el presente título se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de
conformidad con la tabla de cálculo que para cada caso se indica en el Anexo A del
presente Reglamento Interno. Dicha actualización será informada a los Aportantes a
través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno”.
f. En el número DOS., letra a) “Gastos de cargo del Fondo”:
/i/. Se modificó lo dispuesto en la letra A, conformando esta la siguiente
disposición: “Gastos de Operación: se podrá cargar a las Cuotas de las series
del Fondo hasta un 1,25% anual como gastos de operación, porcentaje en
relación al patrimonio de cada serie y calculado sobre el monto que resulte de
deducir a dicho patrimonio, porcentaje en relación con el patrimonio del Fondo
más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de
suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes”.
/ii/. En el numeral 3) se eliminó la frase “y rescates”.
/iii/. Se agregó un numeral 11) en el listado, conteniendo la siguiente redacción:
“Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación,
realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las
modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a
los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las
mismas”.
/iv/. Se agregó el numeral 12) en el listado, conteniendo la siguiente redacción:
“Derechos o tasas correspondientes al depósito del Reglamento Interno del
Fondo ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y
registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u
otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las
referidas cuotas”.
7
/v/. Se agregó el numeral 13) en el listado, conteniendo la siguiente redacción:
“Derechos o tasas correspondientes a las operaciones del Fondo cobrados o
percibidos por Bolsas de Valores nacionales”.
g. En el número DOS. “Gastos de cargo del Fondo”, se agregó la letra E, conformando
esta la siguiente disposición: “Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia: El
porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2%
del valor de los activos del Fondo más los aportes prometidos suscribir a través de
contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. Los
gastos y remune ración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la
Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su
presupuesto de gastos e ingresos”. Consecuentemente, la antigua letra e. pasó a ser la
letra f. Asimismo, se modificó la letra antigua letra f mencionada, y se modificó la
periodicidad de la provisión de gastos, pasando de diario a trimestral.
h. En el número CUATRO. “Remuneración aportada al Fondo”, se agregó la siguiente
disposición: “ El Fondo no contempla el pago de una remuneración a la
Administradora por la liquidación del Fondo adicional a las remuneraciones por
administración de cargo del Fondo indicadas en la sección DOS. precedente”.
6. En el Título VII. “APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS” se modifica:
a) El número UNO. “Aporte y rescate de cuotas” en los siguientes sentidos:
/i/. En su letra C. “ Moneda en que se pagarán los intereses ”, eliminando la
disposición al respecto y se reemplazó por la expresión “No aplica”.
/ii/. En su letra D. “ Valor cuota para la liquida ción de rescate ”, eliminando la
disposición al respecto y reemplazando por la expresión “No aplica”.
/iii/. En su letra E. “Plazo máximo de pago de rescate”, eliminando la disposición al
respecto y reemplazando por la expresión “No aplica”.
/iv/. En su letra F. “Medios para efectuar aportes”, se incluye la siguiente frase final
en el número 1. “Aportes”: Para los aportes efectuados en virtud de contratos
de promesa, se estará a lo dispuesto en la letra g) siguiente”.
b) En su letra B. eliminando la disposición relativa a “ Promesa” y reemplazando lo
anterior por la siguiente disposición: “h) Promesas: Para los efectos de la colocación
de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada aportante contratos de promesa
de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás
normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la
flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan
materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento.
Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia
que establezca el respectivo contrato”.
c) El número CUATRO. “Contabilidad del Fondo”, en su letra B. relativo al “Momento
de cálculo del patrimonio contable ”, al reemplazar el término “diariamente” por el
término “trimestralmente”.
8
Asimismo, se modifica la letra c) relativo a los “Medios de difusión de valor contable
y cuotas en circulación” reemplazando íntegramente el texto por el siguiente “El valor
contable d el Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrarán
disponibles, para los inversionistas y público en general, en la página Web de la
Administradora al día hábil bursátil siguiente del envío a la Comisión de los estados
financieros trimestrales del Fondo.”
Se deja constancia que, al transformarse el Fondo a un Fondo de Inversión no
rescatable, se eliminan todas las referencias al rescate de cuotas en el Reglamento
Interno del Fondo, especialmente lo contenido en el Título VII. “APORTE, RESCATE
Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS”, número UNO. “Aporte y rescate de cuotas”.
7. En el Título VIII. “NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO” se agrega lo siguiente:
“UNO. Asamblea de Aportantes:
1.1) Los aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se
celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de
cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el
artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo
exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la
Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas
Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a
tratarse;
1.2) Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y
con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de
constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley.
1.3) Sin perjuicio de lo indicado en el número precedente, la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo
dispuesto en la letra b) del Título IX siguiente.
DOS. Derecho a retiro:
No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los aportantes.
TRES. Comité de Vigilancia:
El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes
de los aportantes del Fondo designados por los aportantes que durarán 1 año en sus cargos,
serán elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de
Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
El Comité de Vigilancia tendrá las f acultades y deberá cumplir con las obligaciones
establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la
Comisión, de haberla, sin que se contemplen facultades adicionales.
La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán
determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo.
9
Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente:
/i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas
relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define
el Título XV de la Ley 18.045;
/ii/ Ser mayores de edad; y
/iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación
perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o
representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos
en el Código Penal.
Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene dere cho a ser informado plena y
documentadamente y en cualquier tiempo por gerente de la Administradora o el que haga sus
veces, de la información necesaria para cumplir con sus funciones, sin perjuicio del
cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley.
Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las
oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen,
mínimo 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comi té de Vigilancia.
Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada
vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá
asistir el Gerente General de la Administradora o las p ersonas que éste designe, salvo que
los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éstos. Para que el Comité de
Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se
requerirá que asistan a lo menos dos de l os tres miembros integrantes del Comité y los
acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros.
Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas,
el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa impartida por
la Comisión.
En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad
a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus
miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los aportantes,
de la Administradora u otros.
Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los
negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso debido a su cargo y que no haya
sido divulgada por la Administradora, de acuerdo con lo establecido en el artículo 71 de la
Ley.
El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes,
anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su
gestión debidamente documentada.
En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento
por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70°
de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del
10
referido informe”.
8. En el Título IX. “OTRAS INFORMACIONES RELEVANTES” se modifica:
i. La letra a) “Comunicaciones con los Partícipes”, modificando el segundo párrafo, el
cual presentará la siguiente disposición: “El comprobante de aporte, y la información
sobre el Fondo que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo
deba ser remitida al Partícipe, será enviada al perfil electrónico privado que la
Administradora o el Agente, según sea el caso, creará en su página web para cada
Partícipe de los Fondos. Asimismo, a dicho perfil electrónico privado, la
Administradora o el Agente, según sea el caso, remitirá el detalle del ap orte o
disminuciones de capital efectuados. Cada Partícipe ingresará a su perfil electrónico
a través de la página web de la Administradora o del Agente. El nombre de usuario y
clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Partícipe al
correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el Agente. Si el
Partícipe no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada
le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el
Agente”.
ii. La letra b) “Plazo de duración del Fondo”, eliminando el término “indefinido”, por lo
siguiente: “El plazo de duración del Fondo es de 10 años contados desde el día del
depósito, pudiendo prorrogarse sucesivamente por periodos de 2 años cada uno, por
acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá celebrarse
con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que se produzca el
vencimiento del plazo de duración del Fondo”.
iii. La letra c) “Procedimiento de Liquidación del Fondo”, reemplazando el texto por lo
siguiente:
“De acuerdo con lo dispuesto en la letra B. anterior, la Administradora deberá citar
a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la
prórroga del Fondo. En caso de que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la
liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar al
liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás
aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa
aplicable y el presente Reglamento Interno.
La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la
Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija y variable en
los mismos términos del númer o DOS del Título VI precedente, manteniendo la
estructura de gastos establecida en el presente Reglamento Interno.
Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última
Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final
del término de la liquidación y proceder al pago final.
Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por
acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de
éste.
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Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo,
no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo,
mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda.”
iv. La letra d) “Política de Reparto de Beneficios”, eliminando las siguientes referencias
de su primer párrafo: “ beneficios netos ”, “ pudiendo la Administradora distribuir
libremente un porcentaje superior”.
v. Se agrega una nueva letra j) “ Bomberos de Chile ”, estableciendo lo siguiente: “ De
conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley,
existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta
Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribu ción a los
Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de
propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los
respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o
beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se
refieren las citadas normas”.
9. Se agrega un nuevo Título X. “AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL” el cual
establece lo siguiente:
a) “Aumentos de Capital
1.1. El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas en la medida que
así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
1.2. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de
suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por el plazo que
acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportante, el cual no podrá ser superior a
30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos
los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir
del cual empezará el referido período. Dicha comunicación deberá ser enviada con
al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de opción
preferente y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportante s a
que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone.
El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y
transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de
Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las
cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna.
1.3. Excepcionalmente y para el pago de dividendos en cuotas del Fondo de
conformidad con lo dispuesto en el último párrafo de la letra d) del Título IX. del
presente Reglamento Interno, para los aumentos de capital que deba efectuar la
Administradora para tales efectos, se entenderá que la oferta efectuada por la
Administradora en los términos indicados en la citada letra d), equivaldrá a la
oferta preferente correspondiente a este aumento de capital y emisión de cuotas.
b) Disminuciones de Capital
1.1. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital por decisión de la
Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes,
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por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de
las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional
de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación
se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes
suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los
compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de
financiamiento.
1.2. Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán
mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la
Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de la s
Cuotas del Fondo, debido al monto con que el Fondo cuente en caja.
1.3. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora
a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento
Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o
modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de
pago.
1.4. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la
medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que
existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el
presente numeral.
1.5. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente
artículo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del
Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica.
1.6. En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital
mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará
tomando el valor cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de
capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del
Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del
Reglamento de la Ley.
Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución
de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100%
del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el
presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea
Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al
liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el
plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del
Fondo, serán los que en definitiva acuerde el directorio de la Administradora de
acuerdo con lo antes señalado.
a) Otras Disminuciones de Capital
Asimismo, la Administradora, sin que sea necesaria la aprobación por parte de la
Asamblea Extraordinaria de Aportantes, podrá acordar realizar disminuciones
voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas
del Fondo, a fi n de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido
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distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere
alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en la
letra d) del Título IX del presente Reglamento Interno.”
10. Asimismo, se agrega un Artículo Primero Transitorio, el cual establece lo siguiente:
“Se deja constancia que la primera emisión de cuotas del Fondo como fondo no rescatable
tiene las siguientes características y condiciones:
1) Número de Cuotas: 25.000.0000 de cuotas para la Serie Q, 25.000.000 de cuotas para
la Serie I, 25.000.000 de cuotas para la Serie O y 25.000.000 de cuotas para la Serie
FR.
2) Precio de Colocación Cuotas: El precio de colocación será equivalente al valor cuota
del día hábil inmediatamente anterior a la fecha de la colocación, calculado en la
forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley 20.712. Lo anterior, salvo
en el caso de la Serie O cuyo valor cuota inicial será de $1.000 y que se actualizará de
acuerdo a lo indicado precedentemente En caso de colocaciones de cuotas efectuadas
en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la
Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación.
3) Plazo de Colocación de las Cuotas: El plazo de colocación de las cuotas será
equivalente al plazo de duración del Fondo o aquel plazo mayor en caso en que se
prorrogue la duración del Fondo.
4) Colocación: La colocación podrá efectuarse directamente po r la Administradora y/o
a través de intermediarios que ésta designe.
5) Forma de Pago: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos Moneda
Nacional.
6) Valores no suscritos: La emisión no se sujeta a condición alguna de colocación. El
número definitivo de cuotas del Fondo quedará reducido a las cuotas efectivamente
suscritas y pagadas al vencimiento del plazo de colocación.”
11. Por último, se modifica el Anexo A del Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial
Capital Privado Latam I, agregando a siguiente columna:
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Anexo A
Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Capital Privado Latam I
Tabla de Cálculo Remuneración de Administración
Tasa de IVA
Remuneración Fija
(IVA incluido)
Serie I Serie FR Serie Q Serie O
15,00% 1,1500% 1,6905% 0,8050% 1,45%
15,50% 1,1550% 1,6978% 0,8085% 1,46%
16,00% 1,1600% 1,7052% 0,8120% 1,46%
16,50% 1,1650% 1,7125% 0,8155% 1,47%
17,00% 1,1700% 1,7199% 0,8190% 1,47%
17,50% 1,1750% 1,7272% 0,8225% 1,48%
18,00% 1,1800% 1,7346% 0,8260% 1,49%
18,50% 1,1850% 1,7419% 0,8295% 1,49%
19,00% 1,1900% 1,7493% 0,8330% 1,50%
19,50% 1,1950% 1,7566% 0,8365% 1,51%
20,00% 1,2000% 1,7640% 0,8400% 1,51%
20,50% 1,2050% 1,7713% 0,8435% 1,52%
21,00% 1,2100% 1,7787% 0,8470% 1,53%
21,50% 1,2150% 1,7860% 0,8505% 1,53%
22,00% 1,2200% 1,7934% 0,8540% 1,54%
22,50% 1,2250% 1,8007% 0,8575% 1,54%
Los cambios referidos precedentemente son las principales
modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de
redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen
modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes.
El texto del Reglamento Interno entrará en vigencia a partir del trigésimo día siguiente a la fecha del
depósito del Reglamento Interno del Fondo, esto es, a partir del día 7 de septiembre de 2023.
En el caso de modificaciones al Reglamento Interno del Fondo, los
partícipes tendrán derecho a rescatar las cuotas entre el periodo que transcurre desde el d ía hábil
siguiente al del depósito y hasta la entrada en vigencia de dichas modificaciones, sin que les sea
aplicable deducción alguna por concepto de remuneración de cargo del partícipe.
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Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes
pudieren tener en relación con el nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente
que los partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a travé s del
departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 22 3398500 o escribiendo al correo
electrónico sac@larrainvial.com.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Ladislao Larraín Vergara
Gerente General
LARRAINVIAL ASSET MANAGEMENT
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.