AMERIS RENTA RESIDENCIAL FONDO DE INVERSIÓN

REGLAMENTO INTERNO AMERIS RENTA RESIDENCIAL FONDO DE INVERSIÓN I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : AMERIS RENTA RESIDENCIAL FONDO DE INVERSIÓN 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”), o la que la modifique o reemplace. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Ameris Renta Residencial Fondo de Inversión (en adelante el “Fondo”) , que ha organizado y constituido Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”) su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en dos series de Cuotas de Participación del Fondo (en adelante las “ Cuotas”), las que tendrán las características reflejadas en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.4 El Fondo está dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente pueden ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los Inversionistas deberán adjuntar al momento de la firma de la promesa referida en el número Tres del Título VII siguiente o al momento de realizar una suscripción o una compraventa de cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en el presente numeral. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del Inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable 2 de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. 2.5 A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten, a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento, el pres ente Reglamento Interno o a las políticas internas de la Administradora. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objetivo principal del Fondo será invertir, a través de sociedades (las “ Sociedades”), en el desarrollo, la adquisición y renta de bienes raíces de carácter principalmente residencial en Chile. Para tales efectos, las Sociedades en las cuales participe el Fondo, ya sea directa o indirectamente, adquirirán bienes raíces destinados a vivienda en Chile, con la finalidad que cada inmueble, ya sea edificio, departamento, estacionamiento, bodega u otro, sea dado en arrendamiento a terceros. La inversión del Fondo en las Sociedade s se llevará a cabo mediante la inversión en acciones, derechos, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por éstas ya sea de manera directa o bien por medio de la inversión en otras sociedades o cuotas de fondos de inversión públicos o privados. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instrumentos indicados precedentemente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 El Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones, derechos, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por las Sociedades o en cuotas de fondos de inversión públicos o privados que a su vez inviertan en las Sociedades. 2.2 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 20% del activo total del Fondo: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; y /iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales, que inviertan sus activos en instrumentos de renta fija. 2.3 Los otros instrumentos en los que invierta el Fondo no deberán contar con clasificación de riesgo. 2.4 El Fondo dirigirá sus inversiones al mercado nacional. 2.5 No se contemplan límites para la duración de los instrumentos en los cuales invierta el Fondo. Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo medio, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 2.6 En caso que fuese necesario para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en la Sección UNO del Título II anterior, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión. 2.7 El Fondo no garantiza su rentabilidad y asume el riesgo crediticio de los instrumentos en que directa o indirectamente invierta. 2.8 El Fondo invertirá sus activos en instrumentos denominados en pesos chilenos o en Unidades de Fomento. 3 2.9 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión, sujeto a los límites del numeral TRES siguiente. 2.10 El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos, sin que existan límites de inversión y de diversificación específicos que éstos deban cumplir, salvo las condiciones establecidas para cuotas de fondos mutuos señaladas en el número 3 del numeral 3.1 siguiente. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, sujeto a los límites del numeral TRES siguiente. 2.11 El Fondo contará con un período de inversión de 3 años contados desde la primera suscripción de cuotas del Fondo (el “ Período de Inversión”) en el cual la Administradora deberá adoptar las decisiones de inversión del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que la Administradora podrá efectuar llamados de capital de conformidad a los Contratos de Promesa vigentes que se celebren conforme al Número Tres. del Título VII del presente Reglamento Interno, de manera posterior al término del Período de Inversión para efectos de materializar inversiones cuya decisión haya sido tomada dentro del Período de Inversión del Fondo. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite máximo de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Acciones de sociedades anónimas cerradas y de sociedades por acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por una empresa de auditoría externa de aquellas inscritos en el Registro que al efecto lleva la Comisión o que establezca dicha obligación en sus estatutos. No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo pueda poseer. /ii/ Pagarés y otros títulos de deuda emitidos por las Sociedades cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, u otras sociedades siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por una empresa de auditoría externa de aquellas inscritos en el Registro que al efecto lleva la Comisión o que establezca dicha obligación en sus estatutos . No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo pueda poseer. /iii/ Cuotas, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por fondos de inversión públicos o fondos de inversión privados que establece la Ley, siempre que la política de inversión de dichos fondos cumplan con lo dispuesto en el número UNO anterior. Para estos efectos, los fondos de inversión en los cuales invierta el Fondo de conformidad con el presente numeral, deberán tener una política de inversión que contemple invertir al menos un 80% de sus recursos en el desarrollo, la adquisición y renta de bienes raíces de carácter principalmente residencial en Chile . No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo pueda poseer. /iv/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. Hasta 20% del activo total del Fondo. /v/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. Hasta 20% del activo total del Fondo. /vi/ Cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros, que inviertan sus activos en instrumentos de renta fija. Hasta 20% del activo total del Fondo. /vii/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial y sus personas relacionadas, excluido el Banco Central de Chile: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo pueda poseer. 3.2 Los límites indicados en el presente número TRES . y en el número UNO. anterior, no se aplicarán : (i) durante los primeros 6 meses contados a partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de 9 meses luego de: /a/ haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo; o /b/ 4 haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde los fondos, sociedades o instrumentos en las que invierta o a partir de los instrumentos en los que invierta; en cualquiera de estos casos, que representen más del 20% del patrimonio del Fondo; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 15% del patrimonio del mismo; y (iv) durante el período de liquidación del Fondo. 3.3 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el numeral 3.1 precedente, cuya causa sea imputable a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente; y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 3.4 Los eventuales conflictos de interés que puedan existir entre el Fondo y otros fondos administrados por la Administradora en relación con la asignación y distribución de operaciones serán tratados conforme lo referido en el Reglamento General de Fondos de la Administradora. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 4.1. Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se constituyan a favor del Fondo. Asimismo, el Fondo podrá otorgar cualquier tipo de financiamiento, en la medida que se encuentre respaldado por uno o más títulos en los cuales el Fondo pueda invertir. 4.2. El Fondo no contempla la celebración de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores, operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo no tendrá política alguna relativa a mantener un porcentaje mínimo de sus activos invertidos en activos de alta liquidez. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 4.1 Ocasionalmente y tanto con el propósito de financiar el cumplimiento de las obligaciones del Fondo, como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá obtener endeudamiento bancario o con compañías de seguros por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo establecido en el presente Título. 4.2 Dicho financiamiento deberá ser obtenido mediante operaciones otorgadas directamente al Fondo y/o a las Sociedades. La suma de la deuda directa contraída por el Fondo más el financiamiento otorgado directamente a las Sociedades, ponderado según el porcentaje de participación que el Fondo tenga en el capital de la respectiva Sociedad deudora, no podrá superar el 300% del patrimonio del Fondo. 4.3 Adicionalmente, el Fondo podrá endeudarse a través de la emisión de bonos regulados por el Título XVI de la Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. 5 4.4 Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 100% del activo total del Fondo. 4.5 La suma total de los referidos pasivos, bonos, gravámenes y prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo y de las Sociedades, no podrá exceder del 300% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de efectuar este cálculo, en caso que el Fondo contraiga grav ámenes o prohibiciones con el objeto de garantizar obligaciones, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, sin que, en consecuencia, sea necesario sumar ambos montos. 4.6 No obstante lo indicado precedentemente en este Título, mientras no se haya materializado una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas de la Serie P, la Administradora no podrá obtener endeudamiento bancario o con compañías de seguros por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad indicado precedentemente, salvo que dichos endeudamiento de corto, mediano y largo plazo: (i) se subordinen expresamente al pago total del Retorno Preferente contemplado en el presente Reglamento Interno; o (ii) tengan un límite máximo global consolidado para todo tipo de endeudamiento obtenido por el Fondo o sus sociedades filiales, de un 70% de la suma de todos los precios de compra, incluyendo impuestos y gastos activados asociados a la compra, expresados en Unidades de Fomento, de los activos inmobiliarios adquiridos por el Fondo y sus filiales. En el caso de inversiones mediante adquisición de sociedades, se considerará el 70% del precio de compra implícito de los inmuebles de l a o las sociedades objeto de la operación. Para efectos de este límite , se considerará como endeudamiento los montos que efectivamente hayan sido aportados a la Serie P en Unidades de Fomento, menos las distribuciones de dicho capital que se hubieran efectuado con cargo a dicha Serie, más el Retorno Preferente devengado. Se entenderá como endeudamiento de deuda de corto plazo a cualquier tipo de endeudamiento con una vigencia igual o inferior a 12 meses. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN 5.1. La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES 1.1. El Fondo contará con dos Series de Cuotas, la Serie A y la Serie P. Asimismo, para invertir en el Fondo, el Aportante deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación: Denominación Requisitos de ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otras características Serie A La Serie A no contempla requisitos de ingreso distintos del tipo de inversionista al cual está dirigido el Fondo indicado en el Título I. 1 Unidad de Fomento Pesos moneda nacional La Serie A tendrá derecho al Retorno Residual que obtenga el Fondo y que exceda del Retorno Preferente, según est os términos se define n más adelante. 6 Serie P La Serie P no contempla requisitos de ingreso distintos del tipo de inversionista al cual está dirigido el Fondo indicado en el Título I. 1 Unidad de Fomento Pesos moneda nacional Derecho a recibir el Retorno Preferente, conforme este término se define más adelante y sujeta a una disminución de capital obligatoria en los términos indicados en el número DOS., sección 2.5. del Título X. Retorno Preferente de la Serie P. La Serie P tendrá derecho a recibir única y exclusivamente un retorno preferente (en adelante, el “Retorno Preferente”), equivalente al doceavo del 7% anual calculado sobre los montos que efectivamente hayan sido aportados a la Serie P en Unidades de Fomento, menos las distribuciones de dicho capital que se hubieran efectuado con cargo a dicha Serie. Este Retorno Preferente, se pagará con preferencia a cualquier distribución que pueda corresponder a la Serie A. Asimismo, la Serie P tendrá derecho a recibir el monto total de su capital invertido no distribuido, en los términos indicados en el número DOS., sección 2.5. del Título X del presente Reglamento Interno. El Retorno Preferente se devengará diariamente. Para estos efectos, se incrementará el valor Cuota de la Serie P en el monto equivalente al Retorno Preferente devengado, mediante una participación preferente en las utilidades obtenidas por el Fondo en el período o, en su defecto, mediante disminuciones del valor Cuota de la Serie A a prorrata de su participación en el Fondo. El Retorno Preferente deberá ser pagado, en la medida que el Fondo tenga recursos disponibles para ello, trimestralmente, en cuotas iguales y sucesivas. No obstante lo anterior, en el evento que el Fondo no tenga recursos suficientes para pagar dicho Retorno Preferente en un trimestre determinado, el saldo no amortizado de dicho monto se incrementará, por todo el trimestre correspondiente, a un 10% anual. El Retorno Preferente devengado se pagará, ya sea como dividendo provisorio o definitivo del Fondo o a través de cualquier otra forma de reparto de utilidades o capital, según lo señalado en el párrafo precedente, en caso de haber caja suficiente, a más tardar los días 15 de cada trimestre. Toda utilidad que obtenga el Fondo o caja que el Fondo tenga disponible susceptible de ser distribuida en los términos indicados en este Reglamento Interno y que exceda del Retorno Preferente devengado, corresponderá íntegramente a la Serie A a prorrata de su participación en el Fondo (el “Retorno Residual”), de manera que: (i) todo exceso que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente será percibido por la Serie A a prorrata de su participación en el Fondo; y (ii) toda pérdida que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente de la Serie P Preferente, será soportado por la Serie A a prorrata de su participación en el Fondo. La Serie P Preferente tendrá una duración de 36 meses contados desde la fecha en que se efectúe la primera colocación y suscripción de cuotas de esta Serie, al término del cual se dará inicio a una disminución de capital obligatoria por el total de las cuotas de la Serie P en los términos indicados en el número DOS., sección 2.5. del Título X siguiente, debiendo pagarse además todas las cantidades devengadas y no pagadas del Retorno Preferente, hasta el pago total y definitivo del Retorno Preferente y del capital de dicha serie, en Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, la Administradora podrá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo con el objeto de someter a la consideración de los Aportantes la prórroga del plazo anterior por un periodo adicional de 12 meses, lo que debe acordarse con el voto favorables de 2/3 de las cuotas suscritas y pagadas de la Serie P. Esta Asamblea deberá celebrarse con anticipación de a lo menos 90 días a la fecha del vencimiento del plazo de 36 meses y será comunicado a los aportantes del Fondo por medio de los mecanismos contemplados en el presente Reglamento Interno. En caso de que los Aportantes del Fondo acuerden disminuir el capital del Fondo en Asamblea Extraordinaria o que la Administradora determine disminuir el capital del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, deberá pagarse en primer lugar el porcentaje proporcional del capital de la Serie P y cualquier Retorno Preferente devengado y aún no pagado y, a continuación, y solamente una vez que dicho capital y Retorno Preferente se encuentren íntegramente pagados, el capital correspondiente a la Serie A. 7 DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija, una remuneración variable y una remuneración por estructuración, según se indica a continuación: 2.1.1 Remuneración por Estructuración. /i/ La Administradora percibirá por la estructuración de cada una de las inversiones que efectúe el Fondo en Sociedades para efectos de materializar una nueva inversión de conformidad al objeto del Fondo y con cargo a la Serie A , una remuneración por estructuración equivalente a hasta 1,19% (IVA incluido) del monto efectivamente invertido por el Fondo en las Sociedades correspondientes, sea como capital o deuda. /ii/ La Remuneración por Estructuración se devengará el mismo día que el Fondo materialice la inversión y se pagará dentro del plazo máximo de 90 días contado desde la fecha de materialización de la inversión, en una o más parcialidades, según la disponibilidad de caja del Fondo. 2.1.2 Remuneración Fija. La Administradora percibirá por la administración del Fondo, una remuneración fija equivalente a: Serie Remuneración Fija A El monto mayor entre (i) la cantidad de 178,5 Unidades de Fomento, IVA incluido, y (ii) un doceavo de 1,19%, IVA incluido, sobre la base de cálculo indicada a continuación. P Hasta un doceavo de 0.2% anual, IVA incluido, sobre la base de cálculo indicada a continuación. Base de cálculo de la remuneración fija: La remuneración fija se aplicará sobre la cantidad que represente la suma de los aportes de la Serie A, para efectos de la Remuneración Fija de la Serie A, y sobre la cantidad que represente la suma de los aportes de la Serie P, para efectos de la Remuneración Fija de la Serie P, que efectivamente hubiesen sido enterados al Fondo por medio de la suscripción de cuotas del mismo. El monto sobre el cual se calculará la remuneración antes referida deberá determinarse tomando en consideración las cifras del Fondo al último día del mes correspondiente. La remuneración fija se provisionará, devengará y pagará mensualmente con cargo al Fondo dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible. 2.1.3 Remuneración Variable. /i/ Remuneración Variable Anual: Adicionalmente a las remuneraciones establecidas precedentemente, la Administradora tendrá derecho a recibir con cargo a la Serie A una Remuneración Variable Anual equivalente al 11,90%, IVA incluido, calculado sobre la suma del monto de Distribuciones menos las Distribuciones Excluidas (según estos términos se definen más adelante) efectuadas a los Aportantes de la Serie A del Fondo durante un ejercicio determinado y que exceda del 5% del monto total de los aportes suscritos y pagados, ponderados por el período de permanencia de éstos durante el respectivo ejercicio , todo expresado en Unidades de Fomento menos los Aportes Excluidos (según estos se definen más adelante). Para estos efectos, se entenderá por: - “Distribuciones” todos aquellos repartos efectuados a los Aportantes de la Serie A por el Fondo sea como dividendo o devolución de capital; - “Distribuciones Excluidas” todos aquellos repartos efectuados a los Aportantes de la Serie A del Fondo, sea como dividendo o devolución de capital, que provengan de montos percibidos por el Fondo producto de la enajenación de inmuebles en los que las Sociedades inviertan, o bien de la enajenación de dichas Sociedades; - “Aportes Excluidos” todos aquellos aportes suscritos y pagados invertidos a su vez por el Fondo en Sociedades para efectos de materializar alguna inversión en inmuebles que hayan generado Distribuciones Excluidas. 8 El Fondo pagará la Remuneración Variable Anual una vez presentados a la Comisión sus estados financieros auditados correspondientes al cierre del ejercicio anterior. /ii/ Remuneración Variable de Término: Por su parte, a partir del vencimiento del plazo de duración del Fondo, en caso que este no fuera prorrogado, o bien a partir de la fecha de la asamblea de aportantes que acuerde la disolución anticipada del Fondo, se dejará de aplicar el cálculo de Remuneración Variable Anual y, previo a cada D istribución efectuada por el Fondo, se calculará una Remuneración Variable de Término en base a una tasa interna de retorno (“TIR”) efectiva del Fondo, medida en Unidades de Fomento, de conformidad a lo indicado a continuación: (a) Si la TIR obtenida por los Aportantes de la Serie A es inferior al 7%, la Administradora deberá restituir al Fondo un monto total tal que permita a los Aportantes alcanzar una TIR del 7%, con un tope máxim o de restitución equivalente al 100% de la Remuneración Variable Anual cobrada por la Administradora con anterioridad; (b) Si la TIR obtenida por los Aportantes de la Serie A es mayor o igual a 7% e inferior o igual a 9%, la Remuneración Variable de Término será equivalente a un 23,80% calculado sobre las Distribuciones efectuadas, IVA incluido; (c) Si la TIR obtenida por los Aportantes de la Serie A es mayor a 9%, la Remuneración Variable de Término será equivalente a un 35,7% calculado sobre las Distribuciones efectuadas, IVA incluido. Para efectos de calcular la TIR se considerará el flujo de caja obtenido por los Aportantes de la Serie A de la siguiente forma: (a) se considerará como flujo negativo el valor de los aportes efectivamente pagados por los Aportantes al Fondo (capital aportado) y como flujos positivos las Distribuciones efectuadas a los Aportantes por el Fondo; y (b) Por su parte, la rentabilidad será determinada en base a un año de 365 días y calculada en base a las fechas de los aportes efectivamente enterados y las fechas de l as Distribuciones efectivamente percibidas por los Aportantes, todo lo anterior expresado en Unidades de Fomento. En la eventualidad que se acuerde la sustitución de la Administradora, ésta tendrá derecho a percibir la presente Remuneración Variable de Término determinada en la forma indicada en el presente número, calculada a la fecha efectiva de s ustitución de la Administradora . Sin perjuicio de lo anterior, para los efectos de determinar el monto de las Distribuciones en los términos que se indican precedentemente, deberá sumarse a éstas, un monto equivalente al promedio que resulte de las valorizaciones del Fondo a la fecha de cálculo de la Remuneración Variable de Término, realizada por dos valorizadores independientes designados por el Comité de Vigilancia del Fondo a solicitud de la Administradora. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refieren el presente numeral D OS se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3 La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente numeral, será informada directamente a los Aportantes del Fondo en la forma indicada en el segundo párrafo del número UNO del título IX siguiente mediante el envío de un correo electrónico a la dirección que el Aportante tenga registrada en la Administradora, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.4 En caso que se acuerde sustituir a Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. en su calidad de administradora del Fondo por falta grave a sus deberes de administración del Fondo, la Administradora tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración fija, el monto que resulte del cálculo de la remuneración fija establecida en el presente numeral DOS, a la fecha del acuerdo respectivo. 2.5 Por otra parte, en caso de sustitución de Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A., en su calidad de administrador del Fondo, por causa no imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a 9 percibir lo siguiente la Remuneración Variable de Término determinada en la forma indicada en el número 2.1.3/ii/ precedente. 2.6 En caso que el Fondo invierta en cuotas de fondos de inversión públicos o privados administrados por la misma Administradora o una sociedad relacionada a esta, las remuneraciones pagadas a la administradora de dicho fondo serán descontadas a las remuneraciones pagadas a la Administradora por el Fondo. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, abogados, , valorizadores, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentari a; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, gastos de intermediarios y todo gasto relacionado con la contratación de un market maker de las cuotas del Fondo . Adicionalmente, todo gasto relacionado a la adquisición de cuotas de propia emisión por parte del Fondo y su posterior venta. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /ix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión;. /x/ Gastos de constitución de sociedades en las cuales invierta el Fondo. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 1% calculado sobre el valor de los activos del Fondo. 3.3 Serán de cargo del Fondo y no se considerarán para efectos del cálculo del límite indicado en el numeral 3.2 anterior, los gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo y su depósito en la Comisión. Los gastos a que se refiere este numeral, no superarán la cantidad de 1.000 Unidades de 10 Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acu erdo con lo establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley. 3.4 Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 4% del valor promedio de los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de l a inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iv/ Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El monto máximo de estos gastos no podrá e xceder, en cada ejercicio, de 500 Unidades de Fomento. /v/ Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2,0% del patrimonio del Fondo. Tratándose de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, el porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2,0 % del activo del Fondo, correspondiente a dichas inversiones. 3.5 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 Para efectos de lo indicado en el numeral 3.1 anterior, la Administradora estará facultada para contratar servicios externos por cuenta del Fondo, cuyo valor se ajuste a mercado. 3.7 La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por ésta o una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la presente sección TRES. El porcentaje máximo de gastos por contratación de servicios de personas relacionadas no podrá exceder de un 1 % del valor del patrimonio del Fondo , calculado en la misma forma que los gastos de operación indicados en la sección 3.1. precedente y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite 11 máximo indicado en la sección 3.2. para dichos gastos. 3.8 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos, no podrá exceder de un 1% del patrimonio del Fondo. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO La remuneración del liquidador del Fondo será determinada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en el número 4.1 de la sección CUATRO del Título IX siguiente. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2 Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el siguiente valor cuota: /i/ En la primera suscripción de cuotas es Fondo, se utilizará un valor cuota inicial equivalente a 1 Unidad de Fomento. /ii/ Con posterioridad, se utilizará el último valor cuota disponible a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, aumentado en un monto equivalente a aquella parte de las Remuneraciones por Estructuración ya pagadas o que corresponda pagar dentro de los 30 días siguientes al aporte efectuado al Fondo. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que determinen las partes. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se realizarán mediante comunicación escrita enviada a la Administradora, o presencialmente en las oficinas de ésta. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso de los instrumentos referidos en el número 2.1 del Título II precedente, la Administradora contratará a uno o más valorizadores independientes con el objeto que efectúen una valorización económica de dichas inversiones, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. 12 1.5 Plan Familia y Canje de Series de Cuotas: No aplica. 1.6 Otros: /i/ Mercado secundario. No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago y Bolsa de Valores. Asimismo, podrá contratar un market maker a dichas cuotas para los efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta. /ii/ Fracciones de cuotas. El Fondo no reconoce fracciones de Cuotas, por lo que se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. /iii/ Cuotas de Partícipes fallecidos. Las Cuotas de Partícipes que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del respectivo Partícipe, serán rescatadas por la Administradora en conformidad a los térm inos, condiciones y plazos establecidos en el presente Reglamento Interno. Dichos dineros se entregarán a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la Comisión, durante el mes de marzo de cada año, la fecha de defunción de los Partícipes, las cuotas rescatadas y los valores entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile durante el año inmediatamente anterior, de conformidad con lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 488 de 21 de noviembre de 2022 de la Comisión, o aquella que lo modifique o reemplace (la “NCG N° 488”). DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No se contempla. TRES. CONTRATOS DE PROMESA 3.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 3.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo de vigencia del Fondo. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1 La moneda de contabilización del Fondo será el peso chileno. 4.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente. 4.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.ameris.cl dentro de los 15 días hábiles siguientes al cierre de cada mes. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse 13 en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán también materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley:(i) la prórroga del plazo de duración del Fondo, acuerdo que requerirá de la aprobación de la mayoría absoluta de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo; (ii) la prórroga del plazo de duración del Retorno Preferente de la Serie P por un periodo adicional de 12 meses, lo que debe acordarse con el voto favorables de 2/3 de las cuotas suscritas y pagadas de la Serie P; y (iii) las modificaciones que proponga la Administradora al Reglamento Interno del Fondo que modifiquen los términos, condiciones y plazos del Retorno Preferente, lo que debe acordarse con el voto favorables de 90% de las cuotas suscritas y pagadas de la Serie P . 1.3 Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76° de la Ley. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título IX siguiente. 1.5 El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa aplicable. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (B) Ser mayores de edad; y (C) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6 El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública 14 en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. 2.7 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.8 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.9 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 2.10 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa aplicable. 2.11 El Comité de Vigilancia deberá preparar , anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.12 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. TRES. COMITÉ ASESOR 3.1. Las inversiones del Fondo serán decididas exclusivamente por la Administradora, quien por ende será responsable de dichas decisiones, con la aprobación previa de un Comité Asesor, salvo que se trate de inversiones relacionadas con el manejo de la caja del Fondo, caso en el cual no se requerirá aprobación previa alguna. 3.2. El Comité Asesor estará compuesto por al menos 2 miembros que definirá la Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo designarse a personas relacionadas con los Aportantes o bien a terceros. La Administradora será la encargada de designar a los primeros miembros del Comité Asesor una vez iniciada las operaciones del Fondo. Los miembros del Comité Asesor durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y no serán remunerados por sus funciones. Por su parte, uno o más representantes de la Administradora participarán en las reuniones del Comité Asesor. 3.3. El Comité Asesor sesionará en las fechas que determine la Administradora o el mismo Comité Asesor, sus sesiones deberán ser constituidas con la asistencia de todos sus miembros y sus acuerdos deberán ser adoptados por unanimidad. Por su parte, el Comité Asesor estará facultado para sesionar a distancia mediante los medios remotos afines que aseguren que sus miembros estén en todo momento simultánea y permanentemente comunicados. 3.4. Los miembros del Comité Asesor están obligados a guardar reserva respecto de los negocios del Fondo y de la información a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la Administradora. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES 15 La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes, se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora, www.ameris.cl , y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El plazo de duración del Fondo será de 12 años contado desde el día en que se suscriba y pague la primera Cuota, plazo que podrá ser prorrogado sucesivamente por 2 períodos de 1 año cada uno , por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 15 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de sus prórrogas. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el numeral UNO anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente reglamento interno. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de cada una de las series del Fondo, o a un porcentaje superior en la medida que no exceda el 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42 °, 43° y 44° de la Ley CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Con al menos 15 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo , la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el período de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.4 Los dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos con sus respec tivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. 16 En caso de existir dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo indicado anteriormente, la Administradora informará dicha circunstancia a la Comisión, de conformidad a lo dispuesto en la NCG 488. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 80% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio o la cantidad que libremente determine la Administradora. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. En caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, de haberlas. Lo anterior es sin perjuicio de dar cumplimiento a lo dispuesto en la sección 1.1., del número UNO, del Título VI anterior referente al Retorno Preferente. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 El dividendo deberá pagarse en dinero en la moneda de contabilización del Fondo, sin perjuicio de lo cual, la Administradora podrá ofrecer a los Aportantes que el pago de los dividendos correspondientes a las Cuotas de su propiedad sean efectuados en Cuotas del Fondo, representativas de una capitalización equivalente. Para estos efectos, dicho ofrecimiento deberá ser realizado a todos los Aportantes del Fondo, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, por la totalidad o una part e del dividendo a repartir, sea este provisorio o definitivo. En caso que el Aportante nada dijere, dichos dividendos se pagarán en dinero en la moneda de contabilización del Fondo. 5.6 Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinado por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello, la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la Comisión, durante el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los Partícipes, con sus respectivas fechas, y los valores no cobrados al cierre del año anterior, de conformidad con lo dispuesto en la NCG N° 488. SEIS. GARANTÍAS No contempla. SIETE. INDEMNIZACIONES 17 La Administradora podrá, en el desempeño de sus funciones, demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado precedentemente, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, al más breve plazo posible y, en todo caso, dentro del plazo máximo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. OCHO. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de del Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las personas antes referidas renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1. Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo. 1.2. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital . Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 1.3. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1. La Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital en los términos y condiciones que libremente acuerden los Aportantes del Fondo y siempre que dicha disminución no obste 18 al íntegro y cabal cumplimiento de las obligaciones del Fondo. De todas formas, toda disminución de capital del Fondo deberá contemplar en primer lugar el pago del Retorno Preferente devengado y aún no pagado y del capital de la Serie P y, a continuación, y solamente una vez que dicho Retorno Preferente y capital de la Serie P se encuentren íntegramente pagados, el capital correspondiente a la Serie A. 2.2. Por su parte, la Administradora podrá acordar disminuciones de capital del Fondo mediante la disminución del valor de las Cuotas Serie A, sin necesidad de acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, de conformidad a las condiciones que a continuación se indican: /i/ Las disminuciones de capital se efectuarán mediante la disminución del valor de c ada una de las Cuotas del Fondo; /ii/ El pago a los Aportantes del valor de las Cuotas a las cuales tengan derecho en la disminución de capital, según lo indicado en los literales anteriores, deberá efectuarse mediante cheque nominativo o transferencia electrónica, dentro del plazo que fije la misma Administradora en pesos moneda nacional. /iii/ El valor de la C uota para los efectos de lo señalado en este artículo, se determinará tomando el último valor cuota disponible a la fecha fijada para el pago de la disminución de capital acordada por la Administradora, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.3. Asimismo, la Administradora podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital del Fondo mediante la disminución del valor de las Cuotas Serie A del Fondo, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CUATRO del Título IX del presente Reglamento Interno. 2.4. La Administradora podrá asimismo realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital del Fondo mediante la disminución del valor de las Cuotas Serie A del Fondo, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, para efectos de llevar a cabo el devengo o pago del Retorno Preferente de conformidad con lo dispuesto en la Sección 1.1. del Título VI. 2.5. Por último, al término del plazo de 36 meses contados desde la fecha en que se efectúe la primera colocación y suscripción de cuotas de la Serie P, la Administradora, sin que sea necesaria la aprobación por parte de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, procederá a efectuar una disminución obligatoria de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas de la Serie P, a fin de restituir a todos los aportantes de dicha serie su inversión en el Fondo, incluida todas las cantidades devengadas y no pagadas en virtud del Retorno Preferente a la fecha de pago efectivo de la disminución de capital. El pago de la disminución obligatoria de capital de la Serie P a los Aportantes deberá efectuarse en Unidades de Fomento, dentro de los 15 días siguientes al vencimiento del plazo de 36 meses señalado precedentemente, y en la forma que acuerde la Administradora, todo lo cual será oportunamente informado por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno. Dicho plazo podrá ser prorrogado por 12 meses en la medida que se prorrogue la vigencia de la Serie P preferente según se indica en la sección Título VI., número UNO, sección 1.1 precedente del presente Reglamento Interno. Lo anterior es sin perjuicio de que en cualquier momento y con anterioridad al vencimiento del plazo indicado o su prórroga, en la medida que la Administradora determine que el Fondo cuenta con recursos líquidos suficientes para efectos de dar cumplimiento a sus obligaciones, pueda realizar una o más disminuciones de capital obligatorias por hasta 100% de las cuotas suscritas y pagadas de la Serie P Preferente, o bien del valor de las cuotas de la Serie P Preferente, a fin de restituir a todos los aportante s de dicha serie su inversión en el Fondo incluida todas las cantidades devengadas en virtud del Retorno Preferente a la fecha de pago efectivo de la disminución de capital. 2.6. Para efectos del reparto de las disminuciones de capital efectuadas de conformidad al presente número, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto correspondiente, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 19 2.7. En el evento que, una vez acordada por la Administradora una disminución de capital obligatoria de la Serie P en los términos indicados en la sección 2.5 anterior e informado a los aportantes su monto, fecha y lugar o modalidad de pago de conformidad con lo indicado en la sección precedente, la Administradora no efectué su pago en la fecha informada, el monto del capital de la Serie P acordado disminuir se reajustará de conformidad a la variación que experimente al unidad de fomento más un 12% anual, por el número de días transcurridos entre la fecha informada para su pago y la de su pago efectivo, reajuste adicional que será de cargo y costo exclusivo del Fondo. Para efectos del cálculo anterior, se considerará años calendarios de 360 días. 2.8. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente Artículo, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO del Título IX del Reglamento Interno del Fondo, con el voto favorable de la unanimidad de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. DISPOSICIONES TRANSITORIAS Artículo Primero Transitorio: En Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 18 de marzo de 2024, se acordó, entre otras modificaciones, crear una nueva Serie P de Cuotas del Fondo. Dichas modificaciones entrarán en vigencia el décimo día hábil siguiente contado desde el depósito de un texto refundido del Reglamento Interno del Fondo, incorporando dichas modificaciones, en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión. Conforme a lo anterior, las Cuotas de la antigua serie única pasaron a denominarse Cuotas de la “Serie A”, para todos los efectos legales, incluido para las distribuciones que hayan sido efectuadas a dicha serie. * * * 5° versión del Reglamento Interno del Ameris Renta Residencial Fondo de Inversión administrado por: Ameris Capital Administradora General de Fondos SA, aprobada en asamblea extraordinaria de aportantes de fecha 26 de agosto del 2024 20 ANEXO A REMUNERACIONES AMERIS RENTA RESIDENCIAL FONDO DE INVERSIÓN TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN FIJA ANUAL DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración Fija (IVA incluido) 10% 1,10% 11% 1,11% 12% 1,12% 13% 1,13% 14% 1,14% 15% 1,15% 16% 1,16% 17% 1,17% 18% 1,18% 19% 1,19% 20% 1,20% 21% 1,21% 22% 1,22% 23% 1,23% 24% 1,24% 25% 1,25%

1 13 de septiembre de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Comunica nuevo depósito de Reglamento Interno de Ameris Renta Residencial Fondo de Inversión, administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. De nuestra consideración: Por medio de la presente informamos que, por un error involuntario, con fecha 30 de agosto del presente año, se efectuó el depósito de una versión errónea del Reglamento Interno del Ameris Renta Residencial Fondo de Inversión (“el Fondo”) en el registro que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero , el cual, no es consistente con las modificaciones acordadas por los aportantes en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 26 de agosto de 2024 (la “Asamblea”). Debido a lo anterior , con el objeto de enmendar dicho error de consistencia del texto, comunicamos a ustedes el depósito de la versión correcta de la Quinta v ersión del texto refundido del Reglamento Interno del Fondo, el cual es consistente con los acuerdos adoptados en la Asamblea y que fueron recogidos en el acta que se levantó luego de la misma, la cual se encuentra disponible en la página web de la Administradora. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, __________________________________ Ignacio Montané Yunge Gerente General pp.: AMERIS CAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.