FONDO DE INVERSIÓN LARRAINVIAL PRIVATE DEBT

REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LARRAINVIAL PRIVATE DEBT LARRAINVIAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 1 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt CONTENIDO I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO .............................................................................................. 2 Uno. Características Generales.................................................................................................................. 2 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN .................................................................. 2 Uno. Objeto del Fondo................................................................................................................................ 2 Dos. Política de Inversiones ....................................................................................................................... 2 Tres. Características y diversificación de las inversiones ....................................................................... 4 Cuatro. Operaciones que realizará el Fondo ........................................................................................ 5 III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ .............................................................................................................. 5 IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO .............................................................................................. 5 V. POLÍTICA DE VOTACIÓN ............................................................................................................ 6 VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS ...................................................... 6 Uno. Series ................................................................................................................................................... 6 Dos. Remuneración de cargo del fFondo y gastos .................................................................................. 6 Tres. Comisión o remuneración de cargo del partícipe .......................................................................... 9 Cuatro. Remuneración aportada al Fondo ............................................................................................ 10 Cinco. Remuneración por liquidación del Fondo .................................................................................. 10 VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ......................................................... 10 Uno. Aporte de Cuotas ............................................................................................................................. 10 Dos. Aportes en instrumentos, bienes y contratos ................................................................................. 12 Tres. Canje de series de cuotas ................................................................................................................ 12 Cuatro. Contabilidad del Fondo ............................................................................................................. 12 VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ............................................................................. 12 Uno. Asamblea de Aportantes ................................................................................................................. 12 Dos. Derecho a Retiro .............................................................................................................................. 12 Tres. Comité de Vigilancia ...................................................................................................................... 12 IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ....................................................................................... 13 Uno. Comunicaciones con los partícipes: ................................................................................................ 13 Dos. Plazo de duración del Fondo: ......................................................................................................... 14 Tres. Procedimiento de liquidación del Fondo: ..................................................................................... 14 Cuatro. Política de Reparto de Beneficios: ............................................................................................ 14 Cinco. Beneficio Tributario: .................................................................................................................... 15 Seis. Garantías adicionales: ..................................................................................................................... 15 Siete. Indemnizaciones: ............................................................................................................................ 15 Ocho. Adquisición de Cuotas de Propia Emisión .................................................................................. 15 Nueve. Resolución de controversias: ....................................................................................................... 16 Diez. Bomberos de Chile .......................................................................................................................... 16 X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL ..................................................................... 16 Uno. Aumentos de Capital ....................................................................................................................... 16 Dos. Disminuciones de capital obligatoria ............................................................................................. 17 Tres.Disminuciones de capital voluntarias ............................................................................................. 17 2 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO UNO. Características Generales Nombre del Fondo Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt (en adelante, el “Fondo”). Razón social de la Sociedad Administradora LarrainVial Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”). Tipo de Fondo Fondo de Inversión No Rescatable. Tipo de Inversionista Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”) o la que la modifique o reemplace. Plazo máximo de pago de rescate No permite el rescate de cuotas. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. Objeto del Fondo 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir en el fondo extranjero constituido en Islas Caimán denominado “LV Private Debt SP” (el “Fondo Extranjero”). El Fondo Extranjero es un portafolio segregado o sub -fondo de la sociedad de responsabilidad limitada constituida e n las Islas Caimán denominada LarrainVial Asset Management SPC y tiene como objeto principal la preservación de capital mediante la inversión directa o indirecta en deuda privada, denominada en dólares de los Estados Unidos de América (“ Dólares”), emitida principalmente por empresas latinoamericanas, europeas o estadounidense. Para efectos de lo anterior, Fondo Extranjero podrá invertir en préstamos privados, capital preferente, deuda inmobiliaria, garantías, préstamos sindicados, financiamientos mezzanine y facturas. El Fondo Extranjero es administrado por la Administradora en virtud de un contrato de administración de cartera, por lo que esta inversión se enmarca en lo dispuesto por el artículo 61 de la Ley N° 20.712, sobre Administración de Fondos de Terc eros y Carteras Individuales (en adelante la “Ley”). Por su parte, considerando que el Fondo está dirigido a inversionistas calificados no se contempla la inscripción del Fondo Extranjero en el Registro de Valores Extranjeros de la Comisión. Para más información, copia actualizada del prospecto del Fondo Extranjero se mantendrá a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. El Fondo deberá mantener invertido, directa o indirectamente, al menos un 70% de su activo en el Fondo Extranjero. 1.2. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir, directa o indirectamente, hasta un 30% de su activo en pagarés, efectos de comercio, títulos de deuda, títulos de crédito, contratos de deuda, reconocimientos de deuda, títulos de deuda de securitización, mutuos, mutuos hipotecarios, facturas, instrumentos de deuda subordinados, o cualquier otro instrumento o contrato representativo de deuda privada tanto chilena como extranjera. DOS. Política de inversiones 2.1. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: 3 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt /i/ Cuotas del Fondo Extranjero, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero; /ii/ Cuotas de fondos tanto nacionales como extranjeros par a invertir en el Fondo Extranjero o coinvertir con éste, a las cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellas tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo; /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por sociedades nacionales o extranjeras, para invertir en el Fondo Extranjero o coinvertir con éste; y /iv/ Pagarés, efectos de comercio, títulos de deuda, títulos de crédito, contratos de deuda, reconocimientos de deuda, títulos de deuda de securitización, mutuos, mutuos hipotecarios, facturas, instrumentos de deuda subordinados o cualquier otro instrumento o contrato representativo de deuda privada tanto nacional como extranjera. 2.2. Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cu enten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iii/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras; y /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales. 2.3. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el presente Título, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, tanto chilenas como extranjeras. 2.4. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos instrumentos en los numerales 2.1 y 2.2 precedentes, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. No se requiere una clasificación de riesgo determinada para los instrumentos en los que pueda invertir el Fondo. 2.5. Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Dólares y en dicha moneda estarán denominado principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.6. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específica s aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 2.7. El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, en los términos del artículo 61° de la Ley, sujeto a los límites del número TRES. siguiente para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Asimismo, se deja constancia que los fondos en los que invierte el Fondo podrán ser de aquellos distribuidos por una sociedad relacionada a la Administradora. 2.8. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna otra condición que las señaladas en la normativa vigente. 4 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt 2.9. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. 2.10. El Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley Nº18.046, esto es, comité de directores y las que sí cuenten con él. 2.11. Las cuotas del Fondo solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. TRES. Características y diversificación de las inversiones 3.1. Límite general El Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en el numeral 2.2 precedente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 3.2. Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en su Reglamento (Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley”) /i/ Cuotas del Fondo Extranjero, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero: 100%. /ii/ Cuotas de fondos tanto nacionales como extran jeros para invertir en el Fondo Extranjero o coinvertir con éste: 100%. /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por de sociedades nacionales o extranjeras, para invertir en el Fondo Extranjero o coinvertir con éste: 10 0%. /iv/ Pagarés, efectos de comercio, títulos de deuda, títulos de crédito, contratos de deuda, reconocimientos de deuda, títulos de deuda de securitización, mutuos, mutuos hipotecarios, facturas, instrumentos de deuda subordinados o cualquier otro instrumento o contrato representativo de deuda privada tanto nacional como extranjera: 30%. /v/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /vi/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: 10%. /vii/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras: 10% . /viii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales: 10% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.3. Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /iv/ al /viii/ del numeral 3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en el literal /iv/ del numeral 3.2 precedente: Hasta un 30% del activo total del Fondo. /iii/ Inversión en instrumentos emiti dos por un mismo emisor de los indicados en los literales /v/ al /viii/ 5 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt del numeral 3.2 precedente: Hasta un 10% del activo total del Fondo. 3.4. Límite máximo de inversión por grupo empresarial y personas relacionadas El límite máximo de inversión directa e in directa en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas es de un 100% del activo del Fondo. 3.5. Excepción general Los límites indicados en el presente número TRES. y en el numeral 1.2 del número UNO. anterior, no se aplicarán (i) por un período de 12 meses luego de haberse suscrito y pagado la primera cuota del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 15% de su patrimonio; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde una o más de las Sociedades Vehículo o bien desde los vehículos en los que hubiese invertido el Fondo para efectos de invertir indirectamente en el Fondo Extranjero, según sea el caso, directa o indirectamente, o de las sociedades a través de las cuales invierta, que representen más del 15% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 36 meses luego de haberse recibidos aportes al Fondo que represente más del 15% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación. 3.6. Excesos de inversión En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados de conformidad a lo establecido en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. CUATRO. Operaciones que realizará el Fondo No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos, contratos y pactos de accionistas para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se le constituyan a favor del Fondo. Asimismo, el Fondo podrá otorgar cualquier tipo de financiamiento, en la medida que se encuentre respaldado por uno o más títulos en los cuales el Fondo pueda invertir. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que a lo menos un 0,001% de sus activos sean activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, /i/ títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iii/ letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras; y /iv/ cuotas de fondos mutuos nacionales que consideren el pago total de rescates dentro de 10 días. El Fondo mantendrá el indi cado nivel de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones en relación con las operaciones que realice, el pago de gastos y comisiones y el pago de rescates de cuotas y beneficios. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 6 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt Ocasionalmente, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios o líneas de financiamiento de corto plazo por cuenta del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. El Fondo no contraerá pasivos de mediano o largo plazo. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo. Para estos efectos, se entenderán como afectos a gravámenes y prohibiciones los recursos del Fondo comprometidos en márgenes, producto de las operaciones en contratos de forwards. Para efectos de lo señalado en el número precedente, los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asu midos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos . V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, así como también establecer las autorizaciones y/o prohibiciones que rigen dicho actuar, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artí culo 65° de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación en Juntas de Accionistas de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos qu e aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. Series Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán disminuciones de capital Otra característica relevante A No Contempla. US$ 10 Dólares Dólares LV Aportes cuyo Partícipe sea cualquier otro fondo administrado por la Administradora US$10 Dólares Dólares Corresponden a aportes efectuados al Fondo desde otro fondo administrado por la Administradora con el fin de invertir parte o la totalidad de su cartera en los activos de este Fondo. DOS. Remuneración de cargo del Fondo y gastos Serie Remuneración Fija Anual Variable A Hasta un 1,20% (IVA incluido). No Aplica. LV Hasta un 0,00% (IVA incluido). No Aplica. 2.1. Base de cálculo en caso de remuneración fija: La remuneración de la sociedad Administradora atribuida a cada serie es un porcentaje anual y se aplicará al patrimonio de la serie que corresponda. 7 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt La Administradora determinará libremente la remuneración que aplicará al Fondo, respetando siempre el monto máximo señalado previamente. La remuneración fija se pagará mensualmente del Fondo dentro de los primeros cinco días hábiles siguientes a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se deducirá y provisionará mensualmente. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: a. Gastos de operación: se podrá cargar a las Cuotas de la Serie A y Serie LV hasta un 1,00% anual como gastos de operación, porcentaje en relación con el patrimonio de cada serie y calculado sobre el monto que resulte de deducir a dicho patrimonio, antes de remuneración, los aportes recibidos por esa serie d e cuotas con anterioridad al cierre de operaciones del Fondo. Estos gastos de operación serán exclusivamente aquellos relativos a los siguientes: /i/ las comisiones y gastos de intermediación, transacción, liquidación, custodia, gastos notariales, de Conservador de Bienes Raíces, incluyendo, pero no limitado a inscripciones de dominio y constitución y alzamiento de garantías, y otros incurridos por el Fondo para efectuar inversiones en los instrumentos indicados en la política de inversión del Fondo, así co mo gastos incurridos en la contratación de custodios e intermediarios; /ii/ seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; /iii/ gastos y honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, contadores, peritos, tasadores, abogados, consultores, val orizadores u otros profesionales o empresas cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la preparación de su contabilidad y estados financieros, la defensa de sus intereses (salvo lo dispuesto en la letra c. siguiente), la inversión o liquidación de los recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse para la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda; /iv/ gastos derivados de la contratación de empresas especializadas en la preparación de la contabilidad, cálculo del valor cuota, preparación de reportes y otras labores administrativas relac ionadas con el Fondo y sus aportantes, tales como, emisión de certificados tributarios y declaraciones juradas, servicios de tesorería, servicios de operaciones (relacionados principalmente con la inscripción y registro de las cuotas, registro de partícipe s, gestión de aportes y rescates e informes y reportes en materia de operaciones del Fondo) y servicios relacionados a la custodia, en la medida en que dichos servicios sean necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, aun cuando dichas empresas s ean relacionadas a la Administradora, con los límites y salvaguardas que se señalan en el apartado e. siguiente; /v/ gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de la s modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; /vi/ gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; /vii/ honorarios de gastos por servicio de clasificación de riesgo que se estime convenient e contratar; /viii/ derechos o tasas correspondientes al depósito del Reglamento Interno de Fondo ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entid ades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas, incluyendo derechos y pago de comisiones de intermediación; /ix/ derechos o tasas correspondientes a las operaciones del Fondo cobrados o percibidos por Bolsas de Valores nacionales o extranjeras; 8 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt /x/ gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador; /xi/ gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo; /xii/ gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de softwares necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo y sus transacciones, tales como, pero no limitado a Bloomberg, RiskAmérica, entre otros; /xiii/ gastos, honorarios y comisiones por servicios de cobranza, así como gastos de litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial en relación con dichas cobranzas; /xiv/ las comisiones, gastos e impuestos por la administración de los mutuos hipotecarios en dosables realizada por terceras entidades; y /xv/ los gastos y honorarios profesionales incurridos por la Administradora en la formación del Fondo. Dicho gasto se devengará dentro del primer año de operaciones del Fondo, en la forma y plazo que determine la Administradora. /xvi/ los gastos en arriendo, licenciamiento, mantención y/o adquisición de softwares necesarios para el adecuado funcionamiento y operación del Fondo y sus transacciones. Sin perjuicio de lo señalado, los gastos indicados en el romano /i v/ anterior no le serán cargados a la Serie LV. b. Gastos por inversión en otros fondos: Serán de cargo del Fondo los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, que se deriven de las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos y tendrán un límite máximo anual de un 12% del patrimonio del Fondo. Por su parte, los gastos, remuneraciones y comisiones por la gestión e inversión directa e indirecta de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos administrados por la Administ radora o sus personas relacionadas, tendrán un límite máximo anual de un 10% del valor de los activos del Fondo que hayan sido invertidos en dichos fondos. Finalmente, se deja expresa constancia que, para los efectos de evitar el cobro de una doble remuner ación por administración a los Aportantes del Fondo por las inversiones de sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora, la Administradora adoptará alguna de las siguientes medidas: /i/ Que la inversión del Fondo se realice a través de una serie especial del Fondo Extranjero de que se trate de que no contemple remuneraciones por administración a sus aportantes; /ii/ Que no se cobre remuneración por administración en el presente Fondo hasta por el monto de la remuneración correspondiente al fondo en el que se invierte; o /iii/ Que el monto invertido por el Fondo en el Fondo Extranjero o en otras cuotas de fondos administrados por la Administradora, se reste del valor neto diario de la serie para los efectos del cálculo de la remuneración por administración. Sin perjuicio de lo anterior, los gastos del Fondo Extranjero o de otros fondos administrados por la Administradora, diferentes de sus remuneraciones por administración, serán soportados por el Fondo. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en otros fondos, límites a las tasas de remuneraciones, comisiones o gastos máximos que deban soportar dichos fondos . c. Gastos por impuestos, indemnizaciones y otros. Los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, serán de cargo del mismo y no estarán sujetos a los porcentajes señalados en el presente número DOS. Asimismo, las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se 9 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt incurra en la representación de los intereses del Fondo, serán de cargo del mismo y no estarán sujetos a los porcentajes señalados en el presente número DOS. d. Gastos por contratación de servicios externos: La Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el p resente número DOS. y se sujetarán a los límites máximos establecidos en la misma. En caso de que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participación que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. En caso de que no exista un criterio objetivo para tal distribución, ésta se realizará en proporción a los activos de los fondos involucrados. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora . e. Gastos por contratación d e servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de c argo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente número DOS. El porcentaje máximo de gastos por contratación de servicios de personas relacionadas no podrá exceder de un 1,00% anual, porcentaje en relación con el patrimonio del Fondo y calculado en la misma forma que los gastos de operación indicados en la letra a. precedente y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo indicado en la citada letra a. para los gastos de operación. f. Gastos por intereses: Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2,00% del valor del patrimonio del Fondo. g. Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia: El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor de los activos del Fondo más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. h. Forma de cobro y/o provisión de los gastos: Los gastos se distribuirán de manera que todos los Partícipes contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. Cuando no sea posible cargar de inmediato los gastos al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien así lo determine la Administradora, estos se provisionarán mensualmente considerando el presupuesto de gastos del período y su distribución será efectuada de manera que todos lo s Partícipes del Fondo contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. i. La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo o bien al Fondo Extranjero, servicios de administración o asesoría profesional. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS. del presente Título VI. y tendrá como límit e máximo, el monto total que corresponda a las remuneraciones fijas mencionadas en dicha sección. En caso de que en estos vehículos participen terceros, el descuento sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo pertinente. TRES. Comisión o remuneración de cargo del partícipe No contempla. 10 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt CUATRO. Remuneración aportada al Fondo No contempla. CINCO. Remuneración por liquidación del Fondo El Fondo no contempla el pago de una remuneración a la Administradora por la liquidación del Fondo adicional a las remuneraciones por administración de cargo del Fondo indicadas en número DOS. precedente VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. Aporte de cuotas 1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 1.2. Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3. Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. 1.4. Valor cuota para la liquidación de rescates: No aplica. 1.5. Política de pago de rescates: No aplica. 1.6. Medios para efectuar aportes y solicitar rescates: /i/ Aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo serán los siguientes: (i) mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus Agentes; o (ii) a través de medios remotos, es decir Internet o por medio de un Sistema Telefónico, en la medida que el Partícipe suscriba el Anexo del Contrato General de Fondos y en la medida que la Administradora o sus Agentes cuenten con dichos medios remotos habilitados. Para los aportes efectuados en virtud de contratos de promesa se estará a lo dispuesto en la letra g) siguiente. /ii/ Planes de inversión Periódicos: No se contempla la posibilidad de planes de inversión periódicos. /iii/ Aspectos Relevantes de la suscripción de cuotas a través de solicitudes escritas: Las solicitudes de aportes se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus Agentes; o en su defecto, mediante su entrega en la dirección de la Administradora o de sus Agentes (por correo u otra vía), o presencialmente, en las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes. El envío de los correos electrónicos mencionados deberá dirigirse a la Administradora a la dirección aportesyrescates@larrainvial.com, o la dirección de correo electrónico que informe el respectivo Agente. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el Partícipe en los registros de la Administradora o del Agente. Por su parte, la carta enviada a la Administradora o al Agente deberá encontrarse debidamente firmada por el Partícipe con la firma registrada por el Partícipe en los registros de la Administradora o del Agente u otro medio legal que permita comprobar la identidad del mismo. Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábil después del cierre de operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se entenderán recibidas el día hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo. /iv/ Aspectos Relevantes de la suscripción de cuotas a través de medios remotos : Podrán realizar las 11 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt operaciones a través de Internet o Sistema Telefónico todas aquellas personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que suscriban el Anexo del Contrato General de Fondos y en la medida que la Administradora o los Agentes cuenten con los medios remotos indicados. a) El Partícipe dispondrá de una clave secreta, personal e intransferible, mediante la cual podrá operar los servicios que la Administradora ofrece a través de Internet o Sistema Telefónico. b) Se considerará como día y hora de operación aquella que conste en la base de datos del dispositivo electrónico empleado. Todas las operacion es de inversiones ingresadas y aceptadas de lunes a viernes, correspondientes a días hábiles bancarios, entre las 9:00 y antes del cierre de operaciones del Fondo. c) Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábi l después del cierre de operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se entenderán recibidas el día hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo. d) Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del inversionista una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. e) Los aportes recibidos, se expresarán en cuotas del Fondo utilizando el valor de la cuota indicado en el presente Reglamento Interno. f) En caso de fallas o interrupciones de estos sistemas, se cuenta con mecanismos alternativos de suscripción de cuotas a través de solicitudes manuales, para lo cual se cuenta con todos los elementos que permiten materializar la operación requerida por el Partícipe. g) A través de estos medios, el Partícipe tendrá a su disposición, la siguiente información (una vez que el sistema se encuentre implementado): - Costos de inversión en el Fondo o serie respectiva. - Consulta de saldos y valor cuota. - Cartola de movimientos. - Consulta de estado de certificados tributarios. - Consulta de las carteras de inversión. h) En caso de fallas o interrupciones de este sistema, se mantendrá esta información a disposición del Partícipe, en todo momento, en la oficina principal del Agente o de la Administrad ora. /v/ Lo dispuesto precedentemente, es sin perjuicio de los mecanismos de comunicación que puedan acordar directamente los Partícipes con los Agentes de la Administradora cuando éstos sean mandatarios de los Partícipes frente a la Administradora. En est e caso, las solicitudes de aportes y rescates serán entregadas por los Agentes a la Administradora cumpliendo en todo momento con la normativa vigente relativas a los aportes y rescates. 1.7. Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento Interno. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca el respectivo contrato. 1.8. Rescates por montos significativos: No aplica. 12 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt 1.9. Mercados secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 1.10. Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. Aportes en instrumentos, bienes y contratos No Aplica. TRES. Canje de series de cuotas No Contempla. CUATRO. Contabilidad del Fondo 4.1. Moneda de contabilización del Fondo: Dólares, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 4.2. Momento de cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 4.3. Medios de difusión de valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrarán disponibles, para los inversionistas y público en general, en la página Web de la Administradora, al día hábil bursátil siguiente del momento de cá lculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. Asamblea de Aportantes 1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y c on los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. DOS. Derecho a retiro No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. TRES. Comité de Vigilancia El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente sin que se contemplen facultades adicionales a las indicadas. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 13 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (1) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (2) Ser mayores de edad; y (3) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representan tes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administrad ora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo e stimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa impartida por la Comisión. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reser va respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso debido a su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo con lo establecido en el artículo 71 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. Comunicaciones con los partícipes: El medio mediante el cual se proveerá al público y Partícipes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora (www.lvassetmanagement.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Partícipe en las oficinas de la Administradora o del Agente en todo momento. El comprobant e de aporte o rescate, y la información sobre el Fondo que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida al Partícipe, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el Agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe de los Fondos. Asimismo, a dicho perfil electrónico privado, la Administradora o el Agente, según sea el caso, remitirá el detalle del aporte y rescate efectuados. Cada Partícipe ingresará a su perfil electrónico a tra vés de la página web de la Administradora o del Agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Partícipe al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el Agente. Si el Partícipe no ha indicado dirección de correo electrónico, la 14 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del P artícipe, la información le será enviada a éste a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el Agente. Si el Partícipe no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por c arta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. Adicionalmente, la Administradora podrá realizar reuniones periódicas con los Aportantes del Fondo para efectos de informarles sobre la marcha del Fondo. Dichas reuniones serán citadas mediante comunicaciones enviadas a los aportantes en los términos indicados en el segundo párrafo de esta sección . DOS. Plazo de duración del Fondo: El Fondo tendrá una duración de 10 años contados desde la fecha del primer depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro que al efecto lleva la Comisión, prorrogables automática y sucesivamente por períodos de 10 años cada uno, salvo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto favorable de al menos dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de sus prórrogas. En caso de llevarse a efecto la prórroga indicada en el párrafo precedente, la Ad ministradora informará de tal situación a los Aportantes, a través de correo electrónico o carta física en caso de no disponerse del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. TRES. Procedimiento de liquidación del Fondo: En caso de aprobarse que no se prorrogará el plazo de duración del Fondo en los términos del número DOS. anterior, se procederá a la liquidación del Fondo. En la misma Asamblea se deberá designar al liqu idador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del Título VI precedente, manteniendo la estructura de gastos establecida en el presente Reglamento Interno. Una vez que la liquidación s e encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin p erjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. CUATRO. Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 15 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los benefic ios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lug ar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. El dividendo deberá pagarse en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá ofrecer a los Aportantes que el pago de los dividendos correspondientes a las cuotas de su propiedad sea efectuado en cuotas liberadas del Fondo, representativas de una capitalización equivalente. Para estos efectos, dicho ofrecimiento deberá ser realizado a todos los Aportantes del Fondo y por la totalidad o una parte del dividendo a repartir, sea este provisorio o definitivo. En caso de que el Aportante nada dijere, dichos dividendos se pagarán en dinero en efectivo. CINCO. Beneficio tributario: No contempla. SEIS. Garantías adicionales: No aplica. SIETE. Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los partícipes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la referi da indemnización según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo máximo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Se deja expresa constancia que no se contempla el pago de una indemnización a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. OCHO. Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiem po y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a un precio igual o inferior al valor cuota del Fondo, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. Lo anterior, de conform idad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de cada una de las series del Fondo, o un porcentaje superior, en la medida que no exceda del 5% del patrimonio total del Fondo. La Administradora procurará que cualquier exceso sea enajenado en el menor tiempo posible. Adicionalmente, mientras el Fondo mantenga en cartera cuotas de propia emisión, no se cobrará remuneración de administración a las mismas. 16 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de cada una de las series del Fondo, o un porcentaje superior, en la medida que no exceda del 1% del p atrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. Para la enajenación de las Cuotas, éstas deberán ofrecerse preferentemente a los Aportantes. Para estos efectos, la Administradora comunicará mensualmente, a través de su página web acerca de la existencia de Cuotas de propia emisión en que el Fondo mantenga en cartera y a contar de tal fecha comenzará a correr el periodo de opción preferente de 15 días. En todos los demás aspectos, se deberá seguir el procedimiento de oferta preferente de suscripción regulado en el número 1.3 del número UNO. del Título X. del presente Reglamento Interno, según resulte aplicable. En todo lo no estipulado en la presente sección, se estará a lo establecido en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. NUEVE. Resolución de controversias: Cualquier dificultad o controversia que pudiera surgir entre los Partícipes y la Administradora o uno de sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los partícipes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellos, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santi ago antes señalado deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. Bomberos de Chile: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, diner os provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. Aumentos de capital 1.1. El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Administradora. 1.2. Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 1.3. Para esto s efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas 17 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt contemplado en el artículo 36° de la Ley, por el plazo de 15 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los aportantes del Fondo informan do sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 15 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 15 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 1.4. Excepcionalmente y para el pago de dividendos en cuotas del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el último párrafo del número CUATRO. del Título IX. del presente Reglamento Interno, para los aumentos de capital que deba efectuar la Administradora para tales efectos, se entenderá que la oferta efectuada por la Administradora en los términos indicados en la citada letra d), equivaldrá a la oferta preferente correspondiente a este aumento de capital y emisión de cuotas. DOS. Disminuciones de capital obligatoria 2.1. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fond o y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2. Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que acuerde la A dministradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, debido al monto con que el Fondo cuente en caja. 2.3. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los med ios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.4. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 2.5. El pago de cada disminución de capital efec tuada de conformidad al presente artículo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6. En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capi tal mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. TRES. Disminuciones de capital voluntarias En la medida que los Aportantes del Fondo manifiesten su interés en disminuir su capital según lo dispuesto a continuación, trimestralmente se realizarán disminuciones de capital del Fondo, en las condiciones y El reglamento interno del Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt fue depositado con fecha 26 de septiembre del año 2023 en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que mantiene la Comisión para el Mercado Financiero, y comenzó a regir a partir del 11 de octubre del año 2023. plazos que se pasan a indicar: 3.1. Cada Aportant e que tenga intención de concurrir a la disminución de capital trimestral, deberá enviar a la dirección de correo electrónico aportesyrescates@larrainvial.com de esta Administradora, con la anticipación que se establece en el número 3.3 siguiente, en el cual indique su nombre, número de cédula de identidad o rol único tributario y el número de Cuotas respecto de las cuales tiene intención en que se disminuya su participación en el capital. 3.2. En caso de que las solicitudes de Aportantes de concurrir a la disminución de capital superen el 5% del capital del Fondo en un trimestre respectivo , la Administradora procederá a reducir a prorrata del monto solicitado en las respectivas solicitudes de los Aportantes que manifestaron su intención de concurrir a la citada disminución de capital, hasta ajustarse al porcentaje señalado. Sin perjuicio de lo anterior, en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones de éste, podrá permitir que las disminuciones de capital superen el porcentaje señalado. 3.3. La referida comunicación deberá enviarse con a lo menos 90 días de anticipación al vencimiento del trimestre en el cual se decida concurrir a la disminución de capital. Para tales efectos, se entenderá que los trimestres respectivos vencerán el último día hábil de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año. Sin perjuicio de lo anterior, la referida comunicación podrá env iarse en un plazo menor al señalado, pudiendo la Administradora aceptar dicha solicitud a su juicio exclusivo y sujeto a lo indicado en el punto 3.2. anterior. 3.4. Corresponderá a la Administradora determinar el número exacto de cuotas respecto de las cuales se hubiere ejercido el derecho a concurrir en la disminución de capital correspondiente. 3.5. El pago del valor de las cuotas a aquellos Aportantes que hubieren ejercido su derecho se realizará a contar del vencimiento de cada trimestre según se indica en el número 3.3. anterior, en la fecha que determine a su juicio exclusivo la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones de éste, podrá efectuar el pago en cualquier momento en una fecha que la Administradora determinará a su juicio exclusivo. El pago deberá efectuarse en dinero efectivo (Dólares), cheque, vale vista bancario o transferencia electrónica en la cuenta que el Aportante hubiere informado a la Administradora. En todo caso, se deja expresa constancia, que el pago de las disminuciones de capital estará condicionado a la obtención de recursos por parte del Fondo respecto de su participación en el Fondo Extranjero. 3.6. El valor de las cuotas a pagar en la disminución respectiva corresponderá al valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha de pago, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley.

1 Santiago, 26 de septiembre de 2023 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Comunica depósito de reglamento interno de Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt , administrado por LarrainVial Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”). De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del reglamento interno de Fondo de Inversión LarrainVial Private Debt (en adelante, el “ Fondo”), el cual contiene la siguiente modificación acordada en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de fecha 11 de septiembre 2023: En el Título X. “Aumentos y Disminuciones de Capital”, Número TRES. “Disminuciones de Capital Voluntarias”, se estableció lo siguiente: 1. Si las solicitudes de aportantes de concurrir a la disminución de capital superan el 5% del capital del Fondo en un trimestre respectivo , la Administradora procederá a reducir a prorrata del monto solicitado en las respectivas solicitudes de los aportantes que manifestaron su intención de concurrir a la referida disminución de capital. 2. La comunicación que en víen los aportantes señalando la intención de concurrir a la respectiva disminución de capital trimestral podrá enviarse con a lo menos 90 días de anticipación al vencimiento del trimestre en el cual se decida concurrir a la referida disminución de capital, o en un plazo menor , pudiendo la Administradora aceptar dicha solicitud a su juicio exclusivo y sujeto a l límite del % del capital de Fondo señalado. 3. Asimismo, en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones de éste, podrá efectuar el pago en cualquier momento en una fecha que la Administradora determinará a su juicio exclusivo. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al reglamento interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. 2 El texto del reglamento interno entrará en vigencia una vez cumplido el plazo de 10 días hábiles desde la fecha de depósito del reglamento interno del Fondo, esto es, a partir del día 11 de octubre de 2023. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del reglamento interno del Fondo, hacem os presente que los partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través del departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 22 3398500 o escribiendo al correo electrónico sac@larrainvial.com. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, Ladislao Larraín Vergara Gerente General LARRAINVIAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.