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FONDO DE INVERSIÓN LARRAINVIAL PROGRAMA DE ALTERNATIVOS

RUT 10318-7 · LARRAINVIAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI

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FINRE
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V
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Vigente
Administradora
LARRAINVIAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.

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Series y Remuneraciones

Series del fondo
Serie Moneda Valor Cuota Inicial Requisito Ingreso Signo Monto Req. Otras Caracteristicas
Serie I - - - - - requisitos de ingreso modificados
Serie O - - - - - -
Remuneraciones por serie
Serie Tipo Porcentaje Descripcion
Serie I Fija Anual - -
Serie O Fija Anual - -
Serie O Variable - -

Informacion OCR (Reglamento Interno)

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LARRAINVIAL PROGRAMA DE ALTERNATIVOS I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO UNO. Características Generales a) Nombre del Fondo : Fondo de Inversión LarrainVial Programa de Alternativos (en adelante el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora : LarrainVial Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”). c) Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”) o la que la modifique o reemplace. e) Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescates. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. Objeto Del Fondo El Fondo tendrá como objetivo principal invertir directa o indirectamente en el fondo de inversión extranjero constituido bajo las leyes de las Islas Caimán denominado “LarrainVial Asset Management SPC - LV Programa de Alternativos SP” (en adelante el “Fondo Extranjero”), así como coinvertir con éste. El Fondo Extranjero es un portafolio segregado o subfondo de la sociedad de responsabilidad limitada constituida en las Islas Caimán denominada LarrainVial Asset Management SPC y tiene como objeto principal obtener retornos a mediano y largo plazo, a través de la inversión directa o indirecta, en una cartera diversificada de diversos activos, siendo éstos principalmente /i/ activos de private equity, tales como co-inversiones, venture capital, growth equity; /ii/ activos de deuda privada, tales como préstamos garantizados, deuda subordinada; y /iii/ activos reales, tales como inmuebles o proyectos de infraestructura, energía u otros de recursos naturales. Dicha inversión se llevará a cabo por el Fondo Extranjero por medio de (i) la inversión en fondos primarios administrados por terceros gestores; (ii) adquisición de fondos por parte de terceros en el mercado secundario; (iii) co - inversiones de capital o deuda de empresas, proyectos o inmuebles, junto con otros administradores, y (iv) inversiones directas en el capital o la deuda. El Fondo Extranjero es administrado por la Administradora en virtud de un contrato de administración de cartera, por lo que esta inversión se enmarca en lo dispuesto por el artículo 61 de la Ley N° 20.712, sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”). Por su parte, considerando que el Fondo está dirigido a inversionistas calificados no se contempla la inscripción del Fondo Extranje ro en el Registro de Valores Extranjeros de la Comisión. Adicionalmente, el Fondo Extranjero cuenta con la asesoría de inversión de Altamar CAM Partners (“Investment Advisor”) y podrá coinvertir con fondos administrados por el Investment Advisor. Para mayor información, copia actualizada del prospecto del Fondo Extranjero se mantendrá a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. El Fondo deberá mantener invertido, directa o indirectamente, al menos un 70% de su activo en el Fon do Extranjero. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir, directa o indirectamente, hasta un 30% de su activo en pagarés, efectos de comercio, títulos de deuda, títulos de crédito, contratos de deuda, reconocimientos de deuda, títulos de deuda de securitización, mutuos, mutuos hipotecarios, facturas, instrumentos de deuda subordinados, o cualquier otro instrumento o contrato representativo de deuda privada tanto chilena como extranjera, así como en los instrumentos que se indican en el DOS. siguiente con el objeto de mantener la liquidez del Fondo. 2 DOS. Política de Inversiones Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Cuotas del Fondo Extranjero, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero; /ii/ Cuotas de fondos tanto nacionales como extranjeros para invertir en el Fondo Extranjero o coinvertir con éste, a las cuales no se les exige como requisito para la inversión e n ellas tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo; /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por sociedades nacionales o extranjeras, para invertir en el Fondo Extranjero o coinvertir con éste; y /iv/ Pagarés, efectos de comercio, títulos de deuda, títulos de crédito, contratos de deuda, reconocimientos de deuda, títulos de deuda de securitización, mutuos, mutuos hipotecarios, facturas, instrumentos de deuda subordinados o cualquier otro instrumento o contrato representativo de deuda privada tanto nacional como extranjera. Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en la caja y bancos: /v/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. /vi/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. /vii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras. /viii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros. Para el cumplimiento de su ob jetivo de inversión indicado en el presente Título, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, tanto chilenas como extranjeras. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los numerales /i/, /ii/ y /viii/ precedentes, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales y los límites generales contemplados para tales instrumentos en el presente Reglamento Interno. No se requiere una clasificación de riesgo determinada para los instrumentos en los que pueda invertir el Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna otra condición que las señaladas en la normativa vigente. Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Dólares y en dicha moneda estarán denominado principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá invertir sus re cursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad b asadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley, sujeto a los límites del número TRES. siguiente, sin que se contemple un límite adicional. 3 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el número TRES. siguientes para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja constancia que los fondos en los que invierta el Fondo podrán ser de aquellos distribuidos por una sociedad relacionada a la Administradora. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es Alto. El Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley Nº18.046, esto es, comité de directores y las que sí cuenten con él. Las cuotas del Fondo solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. No se contemplan límites para la duración de los instrumentos en los cuales invierta el Fondo. TRES. Características y Diversificación de las Inversiones 3.1 Límite General El Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de sus recursos en ins trumentos que cumplan con lo indicado en los literales /i/ al /iii/ del número DOS. anterior y hasta un 30% en los instrumentos indicados en el literal /iv/ del citado número DOS. La inversión en los instrumentos indicados en los numerales /v/ a /viii/ pre cedente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en su Reglamento (Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley”): /i/ Cuotas del Fondo Extranjero, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero: 100% /ii/ Cuotas de fondos tanto nacionales como extranjeros para invertir en el Fondo Extranjero o coinvertir con éste: 100% /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por de sociedades nacionales o extranjeras, para invertir en el Fondo Extranjero o coinvertir con éste: 100% /iv/ Pagarés, efectos de comercio, títulos de deuda, títulos de crédito, contratos de deuda, reconocimientos de deuda, títulos de deuda de securitización, mutuos, mutuos hipotecarios, facturas, instrumentos de deuda subordinados o cualquier otro instrumento o contrato representativo de deuda privada tanto nacional como extranjera: 30% /v/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30% /vi/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: 30% /vii/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras: 30% /viii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros: 30% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 4 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /iv/ al /viii/ del numeral 3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo; /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /iv/ a /viii/ del numeral 3.2 precedente: Hasta un 30% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y personas relacionadas El límite máximo de inversión directa e indirecta en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecient es a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas es de un 100% del activo del Fondo. 3.5 Excepción General Los límites indicados en el presente Título II, no se aplicarán (i) durante el primer año contado desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los 12 meses siguientes a haberse recibido aportes que representen más del 30% del total de cuotas suscritas y pagadas del Fondo a esa fecha; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos; (iv) durante los 12 meses anteriores a la fecha de vencimiento del Fondo, en el caso que sea conveniente mantener reservas de liquidez para el cumplimiento de obligaciones del Fondo, por el monto necesario y hasta el cumplimiento de dichas obligaciones; y (iv) durante el período de liquidación del Fondo. 3.6 Excesos de Inversión En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados de conformidad a lo establecido en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. CUATRO. Operaciones que realizará el Fondo No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. Sin perjuicio de lo señalado, para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos, contratos y pactos de accionistas para materializar estas operaciones, quedando plenam ente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se constituyan a favor del Fondo. Asimismo, el Fondo podrá otorgar cualquier tipo de financiamiento tanto a sociedades como a fondos, en la medida que se encuentre respaldado por uno o más títulos en los cuales el Fondo pueda invertir. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que a lo menos un 0,01% de sus activos sean activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en la caja y bancos, /i/ títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iii/ letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras; y /iv/ cuotas de fondos nacionales y extranjeros que consideren el pago total de rescates dentro de 10 días. El Fondo mantendrá el indicado nivel de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones en relación con las operaciones que realice, y el pago de gastos y comisiones. 5 IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Con el objeto de complementar la liquidez del Fondo así como de aprovechar oportunidades de inversión conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos consistentes en créditos bancarios o líneas de financiamiento de corto y mediano plazo, hasta por una cantidad equivalente al 100% del patrimonio del Fondo, tanto como límite individu al para créditos bancarios o líneas de financiamiento de corto y mediano plazo, así como límite conjunto de ambos. El total del activo del Fondo podrá quedar afecto a eventuales gravámenes y prohibiciones, en los términos del artículo 66° de la Ley. La Asamblea de Aportantes podrá aprobar que el Fondo garantice deudas de sociedades en las que tenga participación, pudiendo quedar el total del activo del Fondo sujeto a gravámenes y prohibiciones. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, así como también establecer las autorizaciones y/o prohibiciones que rigen dicho actuar, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65° de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación en Juntas de Accionistas de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. Series Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital Otra característica relevante A No contempla. 10 USD Dólar de los Estados Unidos de América. Dólar de los Estados Unidos de América. I Aportes que sean iguales o superiores a 1.000.000 de Dólares de los Estados Unidos de América, realizados por aportantes que efectuaron sus primeros aportes con 10 USD Dólar de los Estados Unidos de América. Dólar de los Estados Unidos de América. 6 anterioridad al 15 de mayo de 2023, sin perjuicio que realicen aportes posteriores. LV Aportes cuyo Partícipe sea cualquier otro fondo administrado por la Administrado ra. 10 USD Dólar de los Estados Unidos de América. Dólar de los Estados Unidos de América. Corresponden a aportes efectuados al Fondo desde otro fondo administrado por la Administradora con el fin de invertir parte o la totalidad de su O Aportes que sean iguales o superiores a 1.000.000 de Dólares de los Estados Unidos de América, realizados por aportantes que efectuaron sus primeros aportes con posterioridad al 15 de mayo de 2023. 10 USD Dólar de los Estados Unidos de América Dólar de los Estados Unidos de América DOS. Remuneración de Cargo del Fondo y Gastos Remuneración de Cargo del Fondo Serie Remuneración Fija Anual Variable A Hasta 1,8% (IVA Incluido) 15% anual IVA incluido sobre el High Water Mark cuando éste se supere en un 6%. I Hasta 0,3% (IVA Incluido) 15% anual IVA incluido sobre el High Water Mark cuando éste se supere en un 6%. LV Hasta un 0,00% (IVA incluido) No Aplica O Hasta un 1,5% (IVA incluido) 15% anual IVA incluido sobre el High Water Mark cuando éste se supere en un 6%. 7 Base de cálculo en caso de remuneración fija: La remuneración de la sociedad Administradora atribuida a cada serie es un porcentaje anual y se aplicará al patrimonio de la serie que corresponda. La Administradora determinará libremente la remuneración que aplicará al Fondo, respetando siempre el monto máximo señalado previamente. La remuneración fija se pagará trimestralmente del Fondo dentro de los 5 días hábiles siguientes al trimestre en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. El monto de la remuneración se deducirá y provisionará mensualmente. Remuneración Variable: Adicionalmente a la remuneración fija, la Administradora recibirá una remuneración variable trimestral de cargo a las series A , I y O (la “ Remuneración Variable”), la cual será equivalente hasta el 15% anual IVA incluido sobre el incremento trimestral del valor cuota de la serie respectiva, corregido por dividendos, por sobre la variación experimentada por el patrimonio de Fondo del trimestre inmediatamente anterior al de cálculo correspondiente a dicha serie, multiplicada por el promedio del patrimonio del Fondo que corresponde a la Serie respectiva en el periodo en cuestión. Lo anterior siempre y cuando el High Water Mark se supere en un 6% anualizado, en relación al último cobro realizado. Se entenderá como High Water Mark el valor cuota del último cobro realizado o el valor cuota inicial. En consecuencia, se hace presente que el último cobro realizado puede ser del trimestre inmediatamente anterior como trimestres anteriores a ese. Se cobrará Remuneración Variable a partir del inicio de operaciones del Fondo y en periodos trimestrales, terminados el último día de Marzo, Junio, Septiembre y Diciembre. No se devengará ni pagará Remuneración Variable en caso de que la rentabilidad corregida por dividendos de las cuotas de la serie respectiva sea negativa o menor a un 6% anual por sobre el High Water Mark. La Remuneración Variable se calculará sobre el valor del patrimonio del Fon do que corresponde a la serie respectiva antes de la deducción por la misma Remuneración Variable. La Remuneración Variable se deducirá anualmente el último día del año correspondiente y se calculará, provisionará y pagará trimestralmente para la serie respectiva, dentro de los primeros treinta días siguientes de finalizado el trimestre en cuestión. Exclusivamente para los efectos del cálculo y la provisión trimestral de la Remuneración Variable, el valor cuota de la serie respectiva y el valor del High Water Mark correspondientes a la fecha de cálculo, se considerarán como los valores finales del respectivo período. Asimismo, para efectos del cálculo de la Remuneración Variable en caso de término de la vigencia del Fondo o de sustitución de la Administradora, deberá considerarse la fecha de término del Fondo o reemplazo de la Administradora, como último día del año respectivo. No se cobrará Remuneración Variable a las cuotas de la Serie LV. Toda la información que se requiera para verificar el adecuado cobro de la Remuneración Variable estará a disposición del Partícipe en las oficinas de la Administradora o del Agente en todo momento. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente título se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que para cada caso se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno. Dicha actualización será informada a los Aportantes a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno. 8 Gastos de Cargo del Fondo a. Gastos de Operación: se podrá cargar a las cuotas de la Series del Fond o, hasta un 1% anual como gastos de operación, porcentaje en relación con el patrimonio del Fondo y calculado sobre el monto que resulte de deducir a dicho patrimonio, antes de remuneración, los aportes recibidos con anterioridad al cierre de operaciones del Fondo. Estos gastos de operación serán exclusivamente aquellos relativos a los siguientes: /i/ las comisiones y gastos de intermediación, transacción, liquidación, custodia, gastos notariales, de Conservador de Bienes Raíces, incluyendo, p ero no limitado a inscripciones de dominio y constitución y alzamiento de garantías, y otros incurridos por el Fondo para efectuar inversiones en los instrumentos indicados en la política de inversión del Fondo, así como gastos incurridos en la contratació n de custodios e intermediarios, y gastos asociados con la celebración de aquellas operaciones que realice el Fondo referidas en el número CUATRO. del Título II. precedente; /ii/ seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; /iii/ comis iones y gastos por la contratación de plataformas nacionales o internacionales que presten servicios asociados a la materialización de la inversión del Fondo en cuotas de fondos extranjeros de cobertura o hedge funds (backoffice, due diligence, etc.), su control y valorización; /iv/ gastos y honorarios de empresas de auditoría externa, contadores, peritos, tasadores, abogados, consultores, valorizadores u otros profesionales o empresas cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la defensa de sus intereses (salvo lo dispuesto en la letra c. siguiente), la inversión o liquidación de los recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse para la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda; /v/ gastos derivados de la contratación de empresas especializadas en la preparación de la co ntabilidad, cálculo del valor cuota, preparación de reportes y otras labores administrativas relacionadas con el Fondo y sus aportantes, tales como, emisión de certificados tributarios y declaraciones juradas, servicios de tesorería, servicios de operacion es (relacionados principalmente con la inscripción y registro de las cuotas, registro de partícipes, gestión de aportes, informes y reportes en materia de operaciones del Fondo) y servicios relacionados a la custodia, en la medida en que dichos servicios s ean necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, aun cuando dichas empresas sean relacionadas a la Administradora, con los límites y salvaguardas que se señalan en el apartado e. siguiente; /vi/ gastos y honorarios profesionales derivados de la c onvocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; /vii/ gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; /viii/ honorarios de gastos por servicio de clasificación de riesgo que se estime conveniente c ontratar; /ix/ derechos o tasas correspondientes al depósito del Reglamento Interno de Fondo ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas; /x/ derechos o tasas correspondientes a las operaciones del Fondo cobrados o percibidos por Bolsas de Valores nacionales o extranjeras; /xi/ gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador; /xii/ gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo; /xiii/ gastos, honorarios y comisiones por servicios de cobranza, así como gastos de litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial con relación a dichas cobranzas; /xiv/ las comisiones, gastos e impuestos por la administración de los mutuos hipotecarios endosables realizada por terceras entidades; y 9 /xv/ gastos incurridos en la constitución del Fondo. Los gastos a que se refiere este literal, que no superarán la cantidad de 500 Unidades de Fomento, se devengarán dentro del primer año de operaciones del Fondo, en la forma y plazo que determine la Administradora. /xvi/ gastos en arriendo, licenciamiento, mantención y/o adquisición de softwares necesarios para el adecuado funcionamiento y operación del Fondo y sus transacciones. Sin perjuicio de lo señalado, los gastos indicados en el romano /v/ anterior no le serán cargados a la Serie LV. b. Gastos por inversión en otros Fondos: Serán de cargo del Fondo los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, que se deriven de las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos y tendrán un límite máximo anual de un 12% del patrimonio del Fondo. Por su parte, los gastos, remuneraciones y comisiones por la gestión e inversión directa e indirecta de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, incluida la inversión en el Fondo Extranjero, tendrán un límite máximo anual de un 10% del valor de los activos del Fondo que hayan sido invertidos en dichos fondos. Finalmente, se deja expresa constancia que, para los efectos de evitar el cobro de una doble remuneración por administración a los Aportantes del Fondo por las inversiones de sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora, la Administradora adoptará alguna de las siguientes medidas: /i/ Que la inversión del Fondo se realice a través de una serie especial del Fondo Extranjero o del fondo de que se trate de que no contemple remuneraciones por administración a sus aportantes; /ii/ Que no se cobre remuneración por administración en el presente Fondo hasta por el monto de la remuneración correspondiente al Fondo Extranjero o al fondo en el que se invierte; o /iii/ Que el monto invertido por el Fondo en el Fondo Extranjero o en otras cuotas de fondos administrados por la Administradora, se reste del valor neto mensual de la serie para los efectos del cálculo de la remuneración por administración. Sin perjuicio de lo anterior, los gastos del Fondo Extranjero o de otros fondos administrados por la Admi nistradora, diferentes de sus remuneraciones por administración, serán soportados por el Fondo. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en otros fondos, límites a las tasas de remuneraciones, comisiones o gastos máximos que deban soportar dichos fondos. c. Gastos por impuestos, indemnizaciones y otros. Los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, serán de cargo de este y no estarán sujetos a los porcentajes señalados en la presente sección. Asimismo, las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, serán de cargo de este y no estarán sujetos a los porcentajes señalados en la presente sección. d. Gastos por contratación de servicios externos: La Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la presente sección DOS. y se sujetarán a los límites máximos establecidos en la misma. En caso de que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participación que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. En caso de que no exista un criterio objetivo para tal distribución, ésta se realizará en proporción a los activos de los fondos involucrados. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 10 e. Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la presente sección DOS. El porcentaje máximo de gastos por contratación de servicios de personas relacionadas no podrá exceder de un 1% anual, porcentaje en relación con el patrimonio del Fondo y calculado en la misma forma que los gastos de operación indicados en la letra a. precedente y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo indicado en la citada letra a. para los gastos de operación. f. Gastos por intereses: Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor del patrimonio del Fondo. g. Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia: El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor de los activos del Fondo más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. h. Forma de cobro y/o provisión de los gastos: Los gastos se distribuirán de manera que todos los Partícipes contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. Cuando no sea posible cargar de inmediato los gastos al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien así lo determine la Administradora, estos se provisionarán mensualmente considerando el presupuesto de gastos del período y su distribución será efectuada de manera que todos los Partícipes del Fondo contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. i. Servicios: La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, o bien una o más sociedades o entidades en las que dichas personas relacionadas tengan participación podrán cobrar a las sociedades o cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo o bien al Fondo Extranjero, servicios de administración o asesoría profesional. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS. del presente Título VI. y tendrá como límite máximo, el monto total que corresponda a las remuneraciones fijas mencionadas en dicha sección. En caso de que en estos vehículos participen terceros, el descuento sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo pertinente. TRES. Comisión o remuneración de cargo del Partícipe No contempla. CUATRO. Remuneración aportada al Fondo No contempla. CINCO. Remuneración por liquidación del Fondo El Fondo no contempla el pago de una remuneración a la Administradora por la liquidación del Fondo adicional a las remuneraciones por administración de cargo del Fondo indicadas en la sección DOS. precedentes. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. Aporte y rescate de Cuotas a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares de los Estados Unidos de América. b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas de este, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. c) Moneda en que se pagarán los rescates: no aplica. d) Valor cuota para la liquidación de rescates: no aplica. 11 e) Política de pago de rescates: no aplica. f) Medios para efectuar aportes 1. Aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo serán los siguientes: (i) mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus Agentes; o (ii) a través de medios remotos, es decir Internet o por medio de un Sistema Telefónico, en la medida que el Partícipe suscriba el Anexo del Contrato General de Fondos y en la medida que la Administradora o sus Agentes cuenten con dichos medios remotos habilitados. Para los aportes efectuados en virtud de contratos de promesa se estará a lo dispuesto en la letra g) siguiente. 2. Planes de inversión Periódicos: No se contempla la posibilidad de planes de inversión periódicos. 3. Aspectos Relevantes de la suscripción de cuotas a través de solicitudes escritas: i. Las solicitudes de aportes se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus Agentes; o en su defecto, mediante su entrega en la dirección de la Administradora o de sus Agentes (por correo u otra vía), o presencialmente, en las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes. El envío de los correos electrónicos mencionados deberá dirigirse a la Administradora a la dirección aportesyrescates@larrainvial.com, o la dirección de correo electrónico que informe el respectivo Agente. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el Partícipe en los registros de la Admini stradora o del Agente. Por su parte, la carta enviada a la Administradora o al Agente deberá encontrarse debidamente firmada por el Partícipe con la firma registrada por el Partícipe en los registros de la Administradora o del Agente u otro medio legal que permita comprobar la identidad del mismo. Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábil después del cierre de operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se entenderán recibidas el día hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo. Para efectos de la suscripción de cuotas se considerará como hora de cierre de operaciones del Fondo, las 13:00 horas. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá modificar la referida hora de cierre de operaciones del Fondo cuando ésta estime que así lo requiere el mejor funcionamiento del Fondo, lo que será comunicado en la página web de la Administradora. En el caso de aportes e fectuados a través de Agentes, se considerará como hora de recepción de las solicitudes correspondientes la hora en que éstas son recibidas por el Agente, pudiendo éste remitirlas a la Administradora con posterioridad al cierre de operaciones. 4. Aspectos Relevantes de la suscripción de cuotas a través de medios remotos: Podrán realizar las operaciones a través de Internet o Sistema Telefónico todas aquellas personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que suscriban el Anexo del Contrato General de Fondos y en la medida que la Administradora o los Agentes cuenten con los medios remotos indicados. i. El Partícipe dispondrá de una clave secreta, personal e intransferible, mediante la cual podrá operar los servicios que la Administradora ofrece a través de Internet o Sistema Telefónico. ii. Se considerará como día y hora de operación aquella que conste en la base de datos del dispositivo electrónico empleado. Todas las operaciones de inversiones ingresadas y aceptadas de lunes a viernes, correspondientes a días hábiles bancarios, entre las 9:00 y antes del cierre de operaciones del Fondo. iii. Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábil después del cierre de operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se entenderán recibidas el día hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo. iv. Se adquirirá la calidad de aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del inversionista una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al aportante. v. Los aportes recibidos, se expresarán en cuotas del Fondo utilizando el valor de la cuota indicado en el presente Reglamento Interno. 12 vi. En caso de fallas o interrupciones de estos sistemas, se cuenta con mecanismos alternativos de suscripción de cuotas a través de solicitudes manuales, para lo cual se cuenta con todos los elementos que permiten materializar la operación requerida por el Partícipe. vii. A través de estos medios, el Partícipe tendrá a su disposición, la siguiente información (una vez que el sistema se encuentre implementado): - Costos de inversión en el Fondo o serie respectiva. - Consulta de saldos y valor cuota. - Cartola de movimientos. - Consulta de estado de certificados tributarios. - Consulta de las carteras de inversión. viii. En caso de fallas o interrupciones de este sistema, se mantendrá esta información a disposición del Partícipe, en todo momento, en la oficina principal del Agente o de la Administradora. 5. Lo dispuesto precedentemente, es sin perjuicio de los mecanismos de comunicación que puedan acordar directamente los Partícipes con los Agentes de la Administradora cuando éstos sean mandatarios de los Partícipes frente a la Administradora. En este caso, las solicitudes de aportes serán entregadas por los Agentes a la Administradora cumpliendo en todo momento con la normativa vigente relativas a los aportes. g) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesa ria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento Interno. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca el respectivo contrato. h) Rescates por montos significativos: No contempla. i) Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Santiago, Bolsa de Valores. j) Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas para cuyos efectos se devolverá al aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. Aportes y rescates en Instrumentos, Bienes y Contratos No Aplica. TRES. Canje de Series de Cuotas El partícipe podrá solicitar el canje de las cuotas de la serie de que sea titular por cuotas de cualquiera de las otras series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Para estos efectos, el partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas por cuotas de la serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de resultar positivo el análisis de l a Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de la serie que es partícipe a la nueva serie correspondiente, al cierre del quinto día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 10 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del cierre de dicho día. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el partícipe todas las características específicas de la nueva serie de que es partícipe. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relació n de canje utilizada. Se considerará que las cuotas de la nueva serie mantienen la misma antigüedad que tenían las cuotas de la serie anterior, considerándose para estos efectos, que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. 13 Se deja constancia que no procede el cobro de comisión según plazo de permanencia por el canje de cuotas regulado en la presente sección. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO a) Moneda de contabilización del Fondo: Dólar de los Estados Unidos de América, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. b) Momento de cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente y el momento de cálculo del valor cuota será después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión de valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrarán disponibles, para los inversionistas y público en general, en la página Web de la Administradora, al día hábil siguiente del momento de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. Asamblea de Aportantes Los aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. Sin perjuicio de lo indicado en el número precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en la letra b) del Título IX siguiente. DOS. Derecho a retiro No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los aportantes. TRES. Comité de Vigilancia El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los aportantes del Fondo designados por los aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión, de haberla, sin que se contemplen facultades adicionales. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y 14 /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por gerente de la Administradora o el que haga sus veces, de la información necesaria para cumplir con sus funciones, sin perjuicio del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, mínimo 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesiona r extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora o las personas que éste designe, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éstos. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa impartida por la Comisión. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso debido a su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo con lo establecido en el artículo 71 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE a) Comunicaciones con los Partícipes El medio mediante el cual se proveerá al público y Partícipes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora ( www.lvassetmanagement.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Partícipe en las oficinas de la Administradora o del Agente en todo momento. El comprobante de aporte o disminuciones de capital, y la información sobre el Fondo que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida al Partícipe, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el Agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe de los Fondos. Asimismo, a dicho perfil electrónico privado, la Administradora o el Agente, según sea el caso, remitirá el detalle del aporte y disminuciones de capital efectuados. Cada Partícipe ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del Agente. El no mbre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Partícipe al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el Agente. Si el Partícipe no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Partícipe, la información le será enviada a és te a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el Agente. Si el Partícipe no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. Adicionalmente, la Administradora podrá realizar reuniones periódicas con los aportantes del Fondo para efectos de informarles sobre la marcha del Fondo. Dichas reuniones serán citadas mediante comunicaciones enviadas a los aportantes en los términos indicados en el segundo párrafo de este numeral. 15 b) Plazo de Duración del Fondo El plazo de duración del Fondo es de 20 años contados desde que el Fondo entre en operaciones, pudiendo prorrogarse sucesivamente por periodos de veinte años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá celebrarse con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. c) Procedimiento de Liquidación del Fondo De acuerdo con lo dispuesto en la letra b) anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso de que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del número DOS del Título VI precedente, manteniendo la estructura de gastos establecida en el presente Reglamento Interno. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de l a liquidación y proceder al pago final. Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. d) Política de Reparto de Beneficios El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejer cicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. El dividendo deberá pagarse en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá ofrecer a los aportantes que el pago de los dividendos correspondientes a las cuotas de su propiedad sea efectuado en cuotas liberadas del Fondo, representativas de una capitalización equivalente. Para esto s efectos, dicho ofrecimiento deberá ser realizado a todos los aportantes del Fondo y por la totalidad o una parte del dividendo a repartir, sea este provisorio o definitivo. En caso de que el aportante nada dijere, dichos dividendos se pagarán en dinero en efectivo. 16 e) Beneficio Tributario No contempla. f) Garantías Adicionales No Aplica. g) Indemnizaciones Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los partícipes, que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la definida indemnización, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo máximo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Se deja expresa constancia que no se contempla el pago de una indemnización a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74° de la Ley. h) Adquisición de Cuotas de Propia Emisión El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota del Fondo, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. Lo anterior, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de cada una de las series del Fondo, o un porcentaje superior, en la medida que no exceda del 5% del patrimonio total del Fo ndo. La Administradora procurará que cualquier exceso sea enajenado en el menor tiempo posible. Adicionalmente, mientras el Fondo mantenga en cartera cuotas de propia emisión, no se cobrará remuneración de administración a las mismas. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de cada una de las series del Fondo, o un porcentaje superior, en la medida que no exceda del 1% del patrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. Para la enajenación de las cuotas, éstas deberán ofrecerse preferentemente a los aportantes. Para estos efectos, la Administradora comunicará mensualmente, a través de su página web acerca de la existencia de cuotas de propia emisión en que el Fondo mantenga en cartera y a contar de tal fecha comenzará a correr el periodo de opción preferente de 15 días. En todo lo no estipulado en la presente sección, se estará a lo establecido en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. i) Resolución de Controversias Cualquier dificultad o controversia que pudiera surgir entre los Partícipes y la Administradora o uno de sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será so metida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los partícipes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellos, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 17 En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago ante s señalado deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido D ecano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. j) Bomberos de Chile De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL A. Aumentos de Capital 1) El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Administradora. 2) Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 3) Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por el plazo de 15 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 15 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 15 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 4) Excepcionalmente y para el pago de dividendos en cuotas del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el último párrafo de la letra d) del Título IX. del presente Reglamento Interno, para los aumentos de capital que deba efectuar la Administradora para tales efectos, se entenderá que la oferta efectuada por la Administradora en los términos indicados en la citada letra d), equivaldrá a la oferta preferente correspondiente a este aumento de capital y emisión de cuotas. B. Disminuciones de Capital Obligatoria 1) El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2) Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la dis minución del número de cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, debido al monto con que el Fondo cuente en caja. 3) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipac ión a la fecha de pago. 4) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 18 5) El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 6) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 7) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente n úmero, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. C. Disminuciones de Capital Voluntarias En la medida que los Aportantes del Fondo manifiesten su interés en disminuir su capital según lo dispuesto a continuación, trimestralmente se realizarán disminuciones de capital del Fondo, en las condiciones y plazos que se pasan a indicar: 1) Cada Aportante que tenga intención de concurrir a la disminución de capital trimestral, deberá enviar, a la dirección de correo electrónico aportesyrescates@larrainvial.com de esta Administradora, con la anticipación que se establece en el párrafo 3) siguiente, su intención de concurrir a esta disminución de capital, decisión, indicando su nombre, número de cédula de identidad o rol único tributario y el número de cuotas res pecto de las cuales tiene intención en que se disminuya su participación en el capital. 2) En caso de que las solicitudes de Aportantes de concurrir a la disminución de capital superen el 2,5% del capital del Fondo, la Administradora procederá a reducir a pr orrata del monto solicitado en las respectivas solicitudes de los Aportantes que manifestaron su intención de concurrir a la citada disminución de capital, hasta ajustarse al porcentaje señalado. Sin perjuicio de lo anterior, en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones de éste, podrá permitir que las disminuciones de capital superen el porcentaje señalado. 3) La referida comunicación deberá enviarse con a lo menos 90 días de anticipación al vencimiento del trimestre en el cual se decida concurrir a la disminución de capital. Para tales efectos, se entenderá que los trimestres respectivos vencerán el último día hábil de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año. 4) Corresponderá a la Administradora determinar el número exacto de cuotas respecto de las cuales se hubiere ejercido el derecho a concurrir en la disminución de capital correspondiente. 5) El pago del valor de las cuotas a aquellos Aportantes que hubieren ejercido su derecho se realizará a contar del vencimiento de cada trimestre según se indica en el numero 3) anterior, en la fecha que determine a su juicio exclusivo la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones de éste, podrá efectuar el pago antes d el vencimiento de cada trimestre en la fecha que determine a su juicio exclusivo. El pago deberá efectuarse en dinero efectivo (Dólares), cheque, vale vista bancario o transferencia electrónica en la cuenta que el Aportante hubiere informado a la Administradora. En todo caso, se deja expresa constancia, que el pago de las disminuciones de capital estará condicionado a la obtención de recursos por parte del Fondo respecto de su participación en el Fondo Extranjero. 6) El valor de las cuotas a pagar en la disminución respectiva corresponderá al valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha de pago, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 19 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Programa de Alternativos Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Remuneración Fija Tasa de IVA (IVA incluido) Serie A Serie I Serie O 15,00% 1,74% 0,29% 1,45% 15,50% 1,75% 0,29% 1,46% 16,00% 1,75% 0,29% 1,46% 16,50% 1,76% 0,29% 1,47% 17,00% 1,77% 0,29% 1,47% 17,50% 1,78% 0,30% 1,48% 18,00% 1,78% 0,30% 1,49% 18,50% 1,79% 0,30% 1,49% 19,00% 1,80% 0,30% 1,50% 19,50% 1,81% 0,30% 1,51% 20,00% 1,82% 0,30% 1,51% 20,50% 1,82% 0,30% 1,52% 21,00% 1,83% 0,31% 1,53% 21,50% 1,84% 0,31% 1,53% 22,00% 1,85% 0,31% 1,54% 22,50% 1,85% 0,31% 1,54%
1 Santiago, 22 de junio de 2023 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Comunica depósito de reglamento interno de Fondo de Inversión LarrainVial Programa de Alternativos , administrado por LarrainVial Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”). De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del reglamento interno de Fondo de Inversión LarrainVial Programa de Alternativos (en adelante, el “ Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en asamblea extraordinaria de aportantes celebrada con fecha 15 de mayo del presente año: 1. En el Título VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, en el número UNO. “Series”, se incorporó una nueva serie denominada “Serie O” y modificar los requisitos de ingreso de la Serie I. 2. En razón de lo anterior, se modificó el número DOS. “ Remuneración de cargo del Fondo y Gastos” del Título VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, para efecto de establecer la remuneración fija y variable de la nueva Serie O que percibirá la Administradora por la administración del Fondo y reducir la remuneración fija anual de la Serie I. 3. En el Título VI. “ Series, Remuneraciones, Comisiones y Gas tos”, letra a. “Gastos de Operación”, numeral xvi, se incluyó como gasto de cargo del Fondo, los gastos de arriendo, licenciamiento, mantención y/o adquisición de softwares necesarios para el adecuado funcionamiento y operación del Fondo y sus transacciones. 4. Finalmente, producto de las modificaciones anteriormente señaladas se modificó el Anexo A del reglamento interno. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al reglamento interno del Fondo, sin perjuicio de o tras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. 2 El texto del reglamento interno entrará en vigencia una vez cumplido el plazo de 30 días corridos desde la fecha de depósito del reglamento interno del Fondo, esto es, a partir del día 22 de julio de 2023. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del reglamento interno del Fondo, hacemos presente que los partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través del departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 22 3398500 o escribiendo al correo electrónico sac@larrainvial.com. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, Ladislao Larraín Vergara Gerente General LARRAINVIAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
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