FONDO DE INVERSIÓN LARRAINVIAL SMALL CAP CHILE

1 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LARRAINVIAL SMALL CAP CHILE LARRAINVIAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO UNO. Características Generales a) Nombre del Fondo Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile (en adelante el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora LarrainVial Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”). c) Tipo de Fondo Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista Fondo dirigido al público en general. e) Plazo máximo de pago de rescate No permite el rescate de cuotas. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. Objeto Del Fondo El objeto del Fondo es invertir en una cartera de acciones de baja capitalización bursátil. Las acciones registradas en la Comisión en las que invertirá el Fondo, consisten en acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión que (i) según el Índice General de Precios de Acciones (el “IGPA”) no sean de las 30 sociedades con mayor capitalización bursátil y (ii) no mantengan inversiones en acciones de las 30 sociedades con mayor capitalización bursátil por montos representativos en cada una de ellas de más del 10% de su patrimonio bursátil . Adicionalmente, el Fondo podrá invertir en títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de las acciones de las sociedades indicadas precedentemente. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo no podrá tener más del 25% de su activo (a) en acciones de sociedades que se encuentren entre la trigésimo primera y cuadragésima, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del IGPA, determinadas en la forma regulada en el presente Reglamento Interno; y (b) títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de las acciones de las sociedades indicadas en la letra (a) precedente. Asimismo, y como parte del límite del 25 % del activo para los valores indicados, el Fondo podrá mantener en cartera activos que hayan sido adquiridos según lo indicado en el párrafo precedente, pero que posteriormente hayan dejado de cumplir las condiciones para calificar como tales, los que además tendrán un límite específico del 10% del activo del Fondo (los “ Activos Adicionales”). Se deja expresa constancia que el Fondo no podrá directamente adquirir Activos Adicionales, sino que solamente mantenerlos luego de haber sido adquiridos cuando cumplían las condiciones para ser parte de la política de inversión del Fondo indicada en e l párrafo precedente. Para los efectos de lo dispuesto precedentemente, anualmente se determinarán las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del IGPA en los términos regulados en el presente Reglamento Interno. DOS. Política de Inversiones 2.1 El Fondo invertirá principalmente en las acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión a que se hace referencia en el segundo párrafo del número UNO. precedente, así como en los títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de las acciones de las sociedades indicadas en dicho párrafo. Para los efectos de la determinación de las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del IGPA: (a) deberán excluirse aquellas sociedades cuyas acciones no pueden ser adquiridas directa o indirectamente por los Fondos de Pensiones, según dispone el artículo 45 bis del Decreto Ley N° 3.500, esto es: las administradoras de fondos de pensiones, compañías de seguros, administradoras de fondos mutuos, administradoras de fondos de inversión, bolsas de valores, sociedades de corredores de bolsa, agentes de valores, sociedades de asesoría financieras, sociedades administradoras de cartera de recursos previsionales, sociedades deportivas, educacionales y de beneficencia eximidas de proveer información de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo octavo de la Ley N°18.045; y (b) deberá utilizarse el promedio simple diario de capitalización bursátil de cierre del último trimestre del año anterior, esto es, desde el primer día hábil bursátil del mes de Octu bre hasta el último día hábil bursátil del mes de Diciembre, de acuerdo a la información más actualizada disponible al momento de efectuarse la determinación que calcule y emita S&P Dow Jones Índices (“S&P DJI”) para determinar el patrimonio bursátil. 3 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile Por su parte, para efectos de lo indicado en el literal (ii) del segundo párrafo del número UNO. precedente, deberá utilizarse (a) la información contenida en los últimos estados financieros disponibles para determinar el porcentaje de inversión en las 30 sociedades con mayor capitalización bursátil del IGPA determinadas en los términos del presente número y (b) la última información disponible calculada y emitida por S&P DJI para determinar el patrimonio burs átil. Dicha determinación deberá efectuarse al momento de la inversión. La determinación de las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del IGPA, en la forma indicada precedentemente, se efectuará el primer día hábil bursátil de cada año (el “Día de la Determinación”). La nueva lista de sociedades determinada en la forma antes señalada entrará en vigencia para los efectos de la inversión del Fondo a contar del quinto día hábil bursátil contado desde el Día de la Determinación. No obstante, lo anterior, si la inversión se efectúa en procesos de aperturas bursátiles, la capitalización bursátil de la respectiva sociedad se determinará de acuerdo al precio de colocación, y en ese caso solo se podrá invertir en ella en la medida que su capitalización bursátil estimada de acuerdo al precio de colocación sea inferior a la de la sociedad número 30 del IGPA al último Día de la Determinación, determinada en la forma indicada en este número. A estas acciones, se les aplicarán las mismas reglas que a las acciones nacionales adquiridas fuera de procesos de aperturas bursátiles con la sola excepción de que en caso que dichas acciones se encuentren entre la trigésimo primera y la cuadragésima, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del IGPA, éstas y los títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de tales acciones, no se computarán para el límite del 25% indicado en el número 2) del numeral 3.1 siguiente, sino hasta el Día de la Determinación siguiente a su adquisición. Aquellas acciones que dejen de cumplir con lo indicado en los literales (i) y (ii) del segundo párrafo del número UNO. precedente, así como los títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de tales acciones, deberán ser enajenadas por la Administradora dentro del plazo que vencerá el 30 de Septiembre de cada año, no debiendo considerarse como un exceso de inversión durante dicho plazo. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad que el Fondo mantenga Activos Adicionales según lo antes indicado, los que sólo serán considerados como exceso de inversión luego de transcurridos 3 años desde el Día de la Determinación a contar del cual tales activos hayan dejado de calificar dentro de la política de inversión del Fondo indicada en el segundo párrafo del número UNO. precedente. Respecto a eventuales excesos en el límite de 25% del activo del Fondo en las acciones y títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras indicados en el tercer párrafo del número UNO precedente o excesos en el límite de 10% del activo del Fondo en Activos Adicionales indicados también en el tercer párrafo del número UNO precedente se estará a lo dispuesto en el numeral 3.5 del número TRES. siguiente. 2.2 Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entenderá que la “capitalización bursátil”, corresponde al resultado de multiplicar el total de las acciones en circulación, de una determinada sociedad anónima, en una determinada fecha, por el precio de cierre de dichas acciones en esa misma fecha o por el precio de colocación, en caso de tratarse de una primera colocación de acciones en el mercado bursátil. En el caso que una determinada sociedad anónima presente más de una serie de acciones, la “capitalización bursátil” deberá calcularse paralelamente para cada una de las series, sumándose a continuación los resultados obtenidos. 2.3 El Fondo no podrá invertir en acciones que no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el inciso primero del artículo 45 bis del Decreto Ley N° 3.500. 2.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 2.1 precedente, por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: 1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el cien por ciento de su valor hasta su total extinción; 4 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile 2) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; 3) Letras de créditos emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; 4) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en la Comisión; y 5) Cuotas de Fondos Mutuos de Inversión en Instrumentos de Deuda Nacional de Corto Plazo con Duración menor o igual a 90 días, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión o diversificación. 2.5 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales deberán cumplir con las condiciones establecidas en la letra a) del Título I. de la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace. 2.6 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es Alto. 2.7 El Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley Nº18.046, esto es, comité de directores y las que sí cuenten con él. 2.8 No se contemplan límites para la duración de los instrumentos en los cuales invierta el Fondo. 2.9 El Fondo no invertirá sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 2.10 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 2.9 anterior, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”), en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el número TRES. siguiente para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja constancia que los fondos en los que invierta el Fondo podrán ser de aquellos distribuidos por una sociedad relacionada a la Administradora. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en otros fondos, condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir los fondos para ser objeto de inversión del Fondo. 2.11 La Administradora mantiene un “Manual sobre Administración de Conflictos de Interés” (el “Manual”), el cual fue aprobado por su Directorio. Dicho Manual regula, entre otras materias, los mecanismos que la Administradora debe disponer para administrar los conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los recursos de los fondos y carteras de terceros, como asimismo entre dichos fondos y carteras y aquellos que pudieren ser administrados por sociedades relacionadas a la Administradora. La Administradora deberá actuar, en lo referido a las decisiones y operaciones de inversión con recursos de los fondos y de las carteras de terceros, con total independencia y con la debida reserva, respecto de toda otra entidad o persona que no sean aquellas que respectivamente deban participar directamente en ellas. Al aprobar el Manual, el Directorio delegó en el Comité de Auditoría la función de supervisar globalmente las labores de control de potenciales conflictos de interés entre los distintos fondos y carteras de terceros que presentan objetivos de inversión similares y que son administrados por la Administradora, como asimismo los potenciales conflictos entre dichos fondos y carteras de terceros y aquellos que pudieren ser administrados por sociedades relacionadas a esta misma Administradora. Este Comité fue constituido con fecha 4 de Octubre de 2004 por acuer do del Directorio de la Administradora y está conformado por tres Directores en ejercicio. El Manual sólo podrá ser modificado por aprobación de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de la Administradora. 5 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile TRES. Características y Diversificación de las Inversiones 3.1 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en su Reglamento (Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley”): (1) Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión y títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de las acciones de las sociedades indicadas precedentemente a que se refiere el segundo párrafo del número UNO. precedente: 100% (2) La suma de la inversión en los siguientes instrumentos: (a) acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión, de sociedades que se encuentren entre la trigésimo primera y cuadragésimo, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del IGPA; (b) títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de las acciones de las sociedades indicadas en la letra (a) precedente; y (c) Activos Adicionales: 25% (3) Activos Adicionales: 10% (4) Títulos emitidos o garantizados hasta su total extinción por el Estado, o el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el cien por ciento de su valor hasta su total extinción: 10% (5) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: 10% (6) Letras de créditos emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: 10% (7) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en la Comisión: 10% (8) Cuotas de Fondos Mutuos de Inversión en Instrumentos de Deuda Nacional de Corto Plazo con Duración menor o igual a 90 días:10% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este número, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. El Fondo no podrá invertir en conjunto más de un 10% del total de su activo en los instrumentos indicados en los números (4), (5), (6), (7) y (8) anteriores. 3.2 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento (1) La inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por una misma entidad no podrá exceder del 15% del activo total del Fondo; y (2) Acciones y títulos emitidos por una misma sociedad: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor. 3.3 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y personas relacionadas La inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas no excederá el 25% del activo del Fondo. 3.4 Excepción General Los límites indicados en el número UNO precedente, en el presente número TRES. y en el número CUATRO. siguiente, no se aplicarán (i) durante los cuatro meses siguientes al inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los cuatro meses siguientes a una susc ripción y pago de cuotas que representen más de 35% del total de cuotas 6 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile suscritas y pagadas del Fondo a esa fecha; y (iii) durante el período de liquidación del Fondo. 3.5 Excesos de Inversión Los excesos de inversión deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Lo anterior, sin perjuicio de los plazos para enajenar las acciones y títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras indicados en el número DOS. precedente. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Si la Asamblea no se celebrare en los términos señalados o en ella no se resolviere sobre los excesos, se procederá sin más trámite a valorizar las inversiones que presenten excesos en $1.- hasta que se solucione la situación. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de excederse (i) el límite del 25% de inversión en las acciones y títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras indicados en el tercer párrafo del número UNO precedente, o (ii) el límite de 10% de inversión en acciones en Activos Adicionales, el plazo de regularización será de 9 meses, cuando dicho exceso se produjere por causas ajenas a la administración. 3.6 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. CUATRO. Operaciones que realizará el Fondo Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se le constituyan a favor del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá asimismo celebrar las siguientes operaciones: 4.1. Venta Corta y Préstamo de Valores Sobre los valores de oferta pública en los que puede invertir el Fondo, éste podrá celebrar contratos de ventas cortas y otorgar préstamos de acciones en el mercado nacional, siempre que cumplan con los requisitos que establezca la Comisión, de haberlos. Para los efectos de la celebración de operaciones de ventas cortas y préstamos de acciones, la posición corta máxima total que el Fondo mantenga en distintos emisores, no podrá ser superior al 25% de sus activos ni del valor del patrimonio del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo no podrá mantener una posición corta máxima total superior al 9,9% de sus activos ni al 10% del valor de su patrimonio, respecto de un mismo emisor, como asimismo no podrá mantener una posición corta máxima total superior al 24% de sus activos ni al 25% del valor de su patrimonio, respecto de un mismo grupo empresarial. Asimismo, el Fondo no podrá utilizar para garantizar la devolución de las acciones que obtenga en préstamo, con el objeto de efectuar ventas cortas, más de un 24% de sus activos ni más de un 25% del valor de su patrimonio. Finalmente, el porcentaje máximo del total de activos que podrá estar sujeto a préstamo de acciones ascenderá a un 25% de los activos del Fondo. Todo lo anterior, es sin perjuicio de otras restricciones que puedan establecerse en relación con la materia. 4.2 Operaciones Retrocompra y Retroventa Sobre los valores de oferta pública en los que puede invertir el Fondo, éste podrá realizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta las cuales deberán ajustarse a precios similares a los que habitualmente prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia, cuidando de no exceder los máximos y mínimos según se trate de adquisiciones o enajenaciones, respectivamente. Estas operaciones deberán celebrarse en me rcados bursátiles, ya sea dentro o fuera de Chile, con bancos, agentes de 7 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile valores, corredoras de bolsa y demás entidades debidamente autorizadas y fiscalizadas por la Comisión. Los plazos máximos establecidos en ellas para ejercer el compromiso no podrán ser superiores a 10 días y se podrá invertir en estas operaciones hasta un 5% del activo total del Fondo. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que a lo menos un 5% de sus activos sean activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, (i) aquellos instrumentos de deuda que les quede menos de un año para su vencimiento; (ii) cuotas de fondos mutuos nacionales; (iii) acciones nacionales que sean de transacción bursátil; y (iv) títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras, representativos de las acciones indicadas en el literal (iii ) precedente. Lo anterior, para efectos de cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, el pago de disminuciones de capital y el pago de beneficios. El Fondo mantendrá el indicado nivel de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones en relación a las operaciones que realice, el pago de disminuciones de capital y beneficios. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo en casos de oportunidades de inversión a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá solicitar créditos bancarios de corto plazo por cuenta del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo, los que se considerarán como pasivo exigible. El Fondo no contraerá pasivos de mediano o largo plazo. Entre los gravámenes que son condición de una inversión, se encontrarán los valores dados en préstamo, así como los activos que se utilicen para garantizar operaciones de venta corta. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 9,5% del activo total del Fondo. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones, como asimismo los pasivos exigibles que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, así como también establecer las autorizaciones y/o prohibiciones que rigen dicho actuar, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65° de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación en Juntas de Accionistas de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. 8 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. Series Denomi- nación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán disminucio nes de capital Otra característica relevante U Aportes iguales o superiores a 25.000.000 de Pesos Moneda Nacional. $ 10.000 Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. O Aportes iguales o superiores a 350.000.000 de Pesos Moneda Nacional. $ 10.000 Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. I Aportes iguales o superiores a 1.000.000.000 de Pesos Moneda Nacional. $ 10.000 Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. Q Aportes iguales o superiores a 3.000.000.000 de Pesos Moneda Nacional. $ 10.000 Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. LV Aportes cuyo Partícipe sea cualquier otro fondo administrado por la Administradora. $ 10.000 Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. Corresponden a aportes efectuados al Fondo desde otro fondo administrado por la Administradora con el fin de invertir parte o la totalidad de su cartera en los activos de este Fondo. DOS. Remuneración de Cargo del Fondo y Gastos Remuneración de Cargo del Fondo Serie Remuneración Fija Anual Variable U Hasta 1,7493% (IVA Incluido) No aplica O Hasta 1,35% (IVA Incluido) No aplica I Hasta 1,19% (IVA Incluido) No aplica Q Hasta 0,595% (IVA Incluido) No aplica LV Hasta un 0,0000% (IVA incluido) No Aplica Base de cálculo en caso de remuneración fija : La remuneración de la Administradora atribuida a cada serie es un porcentaje anual y se aplicará al patrimonio de la serie que corresponda. La Administradora determinará libremente la remuneración que aplicará a cada serie, respetando siempre el monto máximo señalado previamente. Sin perjuicio de lo anterior, en caso d e que el Fondo mantenga inversiones en Activos Adicionales, al valor del 9 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile patrimonio de cada serie se le restará, sólo para efectos del cálculo de la remuneración fija de administración, la proporción que corresponda al valor del activo del Fondo invertido en tales Activos Adicionales. Este descuento se aplicará en forma mensual, por períodos vencidos, sobre la base del valor promedio que los Activos Adicionales hayan presentado durante los días del mes en que se hayan mantenido en la cartera del Fondo. No obstante, lo anterior, la Administradora podrá aplicar este descuento con una periodicidad diferente a la indicada, a efectos que el valor cuota refleje dicho descuento al momento de ocurrir un evento de capital. El valor de los Activos Adicionales a considerar para efectos del mencionado descuento será aquel que se hubiere empleado para el cálculo del valor cuota del Fondo. Para efectos de este descuento en la remuneración de administración, sólo se considerarán como Activos Adicionales aquellos que (i) hayan sido adquiridos con anterioridad al último Día de la Determinación y (ii) sigan formando parte de la cartera del Fondo al primer día del mes de octubre siguiente al Día de la Determinación. En consecuencia, los Activos Adicionales que hayan sido adquiridos en un determinado año, sólo se descontarán de la remuneración fija a contar del primer día del mes de octubre siguiente al último Día de la Determinación y sólo si a esa fecha siguieren estando excluidos de la política de inversión del Fondo acorde a lo indicado en el párrafo segundo del numeral UNO. del Título II. del presente Reglamento. La remuneración fija se pagará mensualmente del Fondo dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se deducirá y provisionará diariamente. Actualización Remuneraciones: Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy la Comisión, con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija indicada precedentemente se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexos A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el párrafo anterior será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. Gastos de Cargo del Fondo a. Gastos de Operación: se podrá cargar al Fondo hasta un 1% anual como gastos de operación, porcentaje en relación al patrimonio del Fondo y calculado sobre el monto que resulte de deducir a dicho patrimonio, antes de remuneración, los aportes recibidos con anterioridad al cierre de operaciones del Fondo. Estos gastos de operación serán exclusivamente aquellos relativos a los siguientes: /i/ Las comisiones y gastos de intermediación, transacción, liquidación, custodia, gastos notariales, así como gastos incurridos en la contratación de custodios e intermediarios; /ii/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; /iii/ Gastos y honorarios de empresas de auditoría externa, contadores, peritos, tasadores, abogados, consultores, valorizadores u otros profesionales o empresas cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la preparac ión de su contabilidad y estados financieros, la defensa de sus intereses (salvo lo dispuesto en la letra c. siguiente), la inversión o liquidación de los recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamen taria. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse para la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda; /iv/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; /v/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente 10 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; /vi/ Honorarios de gastos por servicio de clasificación de riesgo que se estime conveniente contratar; /vii/ Derechos o tasas correspondientes al depósito del Reglamento Interno de Fondo ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referi das Cuotas; /viii/ Derechos y comisiones de corretaje, derechos de bolsa, gastos de inscripción de valores y cualesquiera otros ocasionados por la adquisición, enajenación o colocación de valores y su operación por medio de bolsas autorizadas; /ix/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador; /x/ Gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo; /xi/ Gastos, honorarios y comisiones por servicios de cobranza, así como gastos de litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial en relación a dichas cobranzas; /xii/ Remuneración por los servicios de Market Maker que se paguen a una o más Corredoras de Bolsa de conformidad a las normas que imparta la Comisión. Los gastos indicados en el presente literal serán de cargo exclusivamente a las Series de Cuotas que cuenten con el referido servicio, y éste se aplicará al patrimonio de la serie respectiva que haya incurrido en dicho gasto; y /xiii/ Gastos incurridos en la constitución del Fondo. Los gastos a que se refiere este literal, que no superarán la cantidad de 500 Unidades de Fomento, se devengarán dentro del primer año de operaciones del Fondo, en la forma y plazo que determine la Administradora. b. Gastos por inversión en otros Fondos: Serán de cargo del Fondo los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, que se deriven de las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos y tendrán un límite máximo anual de un 1% del patrimonio del Fondo. Por su parte, los gastos, remuneraciones y comisiones por la gestión e inversión directa e indirecta de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, tendrán un límite máximo anual de un 1% del valor de los activos del Fondo que hayan sido invertidos en dichos fondos. Finalmente, se deja expresa constancia que, para los efectos de evitar el cobro de una doble remuneración por administración a los Aportantes del Fondo por las inversiones de sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora, la Administradora adoptará alguna de las siguientes medidas: /i/ Que la inversión del Fondo se realice a través de una serie especial del fondo de que se trate de que no contemple remuneraciones por administración a sus aportantes; /ii/ Que no se cobre remuneración por administración en el presente Fondo hasta por el monto de la remuneración correspondiente al fondo en el que se invierte; o /iii/ Que el monto invertido por el Fondo en cuotas de fondos administrados por la Administradora se reste del valor neto diario de la serie para los efectos del cálculo de la remuneración por administración. Sin perjuicio de lo anterior, los gastos de otros fondos administrados por la Administradora, diferentes de sus remuneraciones por administración, serán soportados por el Fondo. c. Gastos por impuestos, indemnizaciones y otros. Los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, serán de cargo del mismo y tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 5% del patrimonio del Fondo. Asimismo, las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra 11 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile en la representación de los intereses del Fondo, serán de cargo del mismo y tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 5% del patrimonio del Fondo. d. Gastos por contratación de servicios externos: La Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la presente sección DOS. y se sujetarán a los límites máximos establecidos en la misma. En caso de que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participación que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. En caso de que no exista un criterio objetivo para tal distribución, ésta se realizará en proporción a los activos de los fondos involucrados. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. e. Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios indicados en los literales /i/ y /xii/ de la letra a. anterior a una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo. El porcentaje máximo de gastos por contratación de servicios de personas relacionadas no podrá exceder de un 1% anual, porcentaje en relación al patrimonio del Fondo y calculado en la misma forma que los gastos de operación indicados en la letra a. precedente y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo indicado en la citada letra a. para los gastos de operación. f. Gastos por intereses: Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor del patrimonio del Fondo. g. Forma de cobro y/o provisión de los gastos: Los gastos se distribuirán de manera que todos los Partícipes contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. Cuando no sea posible cargar de inmediato los gastos al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien así lo determine la Administradora, estos se provisionarán diariamente considerando el presupuesto de gastos del período y su distribución será efectuada de manera que todos los Partícipes del Fondo contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. TRES. Comisión o remuneración de cargo del Partícipe. No contempla. CUATRO. Remuneración aportada al Fondo. No contempla. CINCO. Remuneración por liquidación del Fondo El Fondo no contempla el pago de una remuneración a la Administradora por la liquidación del Fondo adicional a las remuneraciones por administración de cargo del Fondo indicadas en número DOS. precedente. 12 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. Aporte de Cuotas a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos Moneda Nacional. b) Valor para conversión de aportes: Las solicitudes de aporte serán ejecutadas al día hábil bursátil siguiente de la fecha en que se consideren recibidas dichas solicitudes según se indica en el párrafo siguiente, fecha en la que se entenderá materializada la adquisición de cuotas y se adquirirá la calidad de Aportante del Fondo. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día de recepción de la solicitud del aporte para aquellas solicitudes recibidas antes de las 13:00 horas. Para solicitudes recibidas después de las 13:00 horas, se considerará como fecha de recepción el día hábil bursátil siguiente y por ende se utilizará el valor cuota de ese día. Para aquellos aportes en los que, de acuerdo con el párrafo anterior, la fecha de recepción sea un día viernes o el día hábil anterior a un feriado legal, la Administradora ejecutará las referidas solicitudes de aporte el siguiente día hábil bursátil con el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de ejecución. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. c) Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. d) Valor cuota para la liquidación de rescates: No aplica. e) Política de pago de rescates: No aplica. f) Medios para efectuar aportes y solicitar rescates 1. Aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo serán los siguientes: (i) mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus Agentes; o (ii) a través de medios remotos, es decir Internet o por medio de un Sistema Telefónico, en la medida que el Partícipe suscriba el Anexo del Contrato General de Fondos y en la medida que la Administradora o sus Agentes cuenten con dichos medios remotos habilitados. 2. Planes de inversión Periódicos: Lo anterior, sin perjuicio de los planes de inversión periódicos contemplados por la Administradora: i. Descuentos por planilla: Es una forma de suscripción y pago mensual de cuotas por un monto fijo que será predeterminado en Unidades de Fomento o pesos. Para ello, el Partícipe deberá autorizar a su empleador para que descuente mensualmente de su remuneración dicho monto fijo y sea enterado al Fondo correspondiente en la fecha establecida en la autorización, si esa fecha fuera día sábado, domingo o festivo, se tendrá por efectuado el día hábil bancario siguiente. En todo caso, se tendrá por efectuado el aporte cuando su valor sea percibido por la Administradora. ii. Cargo en Cuenta Corriente o en Cuenta de Tarjeta de Crédito: Es una forma de suscripción y pago mensual o por la periodicidad que se indique en la solicitud de inversión periódica de cuotas por monto fijo que será predeterminado en Unidades de Fomento o pesos. Para tal efecto el Partícipe deberá autorizar al Banco o a la Administradora de Tarjeta de Crédito mediante un mandato, para que cargue mensualmente en su Cuenta Corriente o Tarjeta de Crédito dicho monto fijo y sea enterado al Fondo correspondiente en la fecha establecida en la autorización, si esa fecha fuera día sábado, domingo o festivo, se tendrá por efectuado el día hábil bancario siguiente. En todo caso, se tendrá por efectuado el aporte cuando su valor sea percibido por la Administradora. iii. Cargo en Cuenta Vista Bancaria: Es una forma de suscripción y pago de cuotas mensual o por la periodicidad que se indique en la solicitud de inversión periódica, por un monto fijo que será predeterminado en Unidades de Fomento o en Pesos. Este aporte será realizado mediante el cargo a una cuenta vista bancaria, conforme al mandato otorgado por el titular de ella al banco donde aquel tiene dicha 13 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile cuenta individualizada en la solicitud de inversión periódica respectiva, para ser invertido en el o los fondos correspondientes a nombre del titular de la cuenta vista, por el monto indicado en dicha solicitud y en la fecha establecida en el mandato, si esa fecha fuera día sábado, domingo o festivo, se tendrá por efectuado el día hábil bancario siguiente. En todo caso, se tendrá por efectuado el aporte cuando su valor sea percibido por la Administradora. Mayor información sobre los planes de inversión periódicos se encuentra contenida en el Contrato General de Fondos de la Administradora. 3. Aspectos Relevantes de la suscripción de cuotas a través de solicitudes escritas: Las solicitudes de aportes se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus Agentes; o en su defecto, mediante su entrega en la dirección de la Administradora o de sus Agentes (por correo u otra vía), o presencialmente, en las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes. El envío de los correos electrónicos mencionados deberá dirigirse a la Administradora a la dirección aportesyrescates@larrainvial.com, o la dirección de correo electrónico que informe el respectivo Agente. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el Partícipe en los registros de la Administradora o del Agente. Por su parte, la carta enviada a la Administradora o al Agente deberá encontrarse debidamente firmada por el Partícipe con la firma registrada por el Partícipe en los registros de la Administradora o del Agente u otro medio legal que permita comprobar la identida d del mismo. Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábil después del cierre de operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se entenderán recibidas el día hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo. 4. Aspectos Relevantes de la suscripción de cuotas a través de medios remotos: Podrán realizar las operaciones a través de Internet o Sistema Telefónico todas aquellas personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que suscriban el Anexo del Contrato General de Fondos y en la medida que la Administradora o los Agentes cuenten con los medios remotos indicados. i. El Partícipe dispondrá de una clave secreta, personal e intransferible, mediante la cual podrá operar los servicios que la Administradora ofrece a través de Internet o Sistema Telefónico. ii. Se considerará como día y hora de operación aquella que conste en la base de datos del dispositivo electrónico empleado. Todas las operaciones de inversiones ingresadas y aceptadas de lunes a viernes, correspondientes a días hábiles bancarios, entre las 9:00 y antes del cierre de operaciones del Fondo. iii. Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábil después del cierre de operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se entenderán recibidas el día hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo. iv. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del inversionista una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. v. Los aportes recibidos, se expresarán en cuotas del Fondo utilizando el valor de la cuota indicado en el presente Reglamento Interno. vi. En caso de fallas o interrupciones de estos sistemas, se cuenta con mecanismos alternativos de suscripción de cuotas a través de solicitudes manuales, para lo cual se cuenta con todos los elementos que permiten materializar la operación requerida por el Partícipe. vii. A través de estos medios, el Partícipe tendrá a su disposición, la siguiente información (una vez que el sistema se encuentre implementado): - Costos de inversión en el Fondo o serie respectiva. - Consulta de saldos y valor cuota. 14 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile - Cartola de movimientos. - Consulta de estado de certificados tributarios. - Consulta de las carteras de inversión. viii. En caso de fallas o interrupciones de este sistema, se mantendrá esta información a disposición del Partícipe, en todo momento, en la oficina principal del Agente o de la Administradora. 5. Lo dispuesto precedentemente, es sin perjuicio de los mecanismos de comunicación que puedan acordar directamente los Partícipes con los Agentes de la Administradora cuando éstos sean mandatarios de los Partícipes frente a la Administradora. En este caso, las solicitudes de aportes y rescates serán entregadas por los Agentes a la Administradora cumpliendo en todo momento con la normativa vigente relativas a los aportes y rescates. g) Promesas: El presente Fondo no contempla promesas. h) Rescates por montos significativos: No aplica. i) Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente (a) del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y (b) de la contratación de un market maker para los efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta, sin perjuicio de lo indicado en la sección e) del Título IX. siguiente, j) Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. Aportes en Instrumentos, Bienes y Contratos El Fondo contempla recibir aportes en aquellos instrumentos que cumplan las condiciones que se especifican a continuación. 1. Partícipes autorizados: No se contemplan limitaciones o condiciones especiales respecto a qué tipo de entidades puedan realizar aportes en instrumentos al Fondo. 2. Instrumentos susceptibles de ser aportados al Fondo: Solo podrán ser aportados al Fondo aquellos instrumentos contemplados en el número 2.1 del presente Reglamento Interno, en la medida que al momento de convertir el aporte en cuotas, éstos sean cotizados en una bolsa de valores o de productos o cuenten con una fuente de precios o de valorización prov ista por un tercero independiente de la Administradora, que sean representativos y que se encuentren en la composición de la cartera invertida del Fondo, co nforme a la última cartera publicada. En ese sentido, la suma del valor absoluto de la diferencia porcentual de cada emisor entre la cartera aportada en especie y la cartera publicada del Fondo, no podrá ser mayor a un 15%. Esta diferencia deberá ser pagada en efectivo o equivalentes a efectivo, la cual se considera como un aporte en efectivo, no en especie. Adicionalmente, estos aportes deberán cumplir con los requisitos indicados en la Norma de Carácter General N°390 de la Comisión, o en aquella que la modifique, complemente o reemplace. 3. Procedimiento para realizar aportes en instrumentos y oportunidad para hacerlo: El aporte por medio de instrumentos se llevará a cabo mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora con a lo menos 10 días hábiles de anticipación, oportunidad en la cual deberá informarse detalladamente los activos a ser aportados al Fondo. Dentro de los 10 días hábiles previos al aporte, la Administradora revisará la información entregada y, de estar correcta, podrá aceptar y dará curse al aporte. Cumpliéndose los requisitos establecidos en esta sección DOS, la Administradora sólo podrá rechazar aportes en instrumentos por causa justificada, siempre que sea en el mejor interés de los aportantes del Fondo. El aporte se concretará con la suscripción de los correspondientes documentos traslaticios de dominio de los instrumentos que se aportan al Fondo o bien con la realización de las gestiones que correspondan a efectos de concretar la transferencia al Fondo de los activos a ser aportados al Fondo. 4. Restricciones a aportes en efectivo: No se contemplan restricciones para el entero de aportes en efectivo. 5. Condiciones particulares: No se requieren garantías por parte de los Aportantes que realicen aportes en instrumentos. Los derechos que otorgan los instrumentos que compondrán el aporte pertenecerán al Fondo a contar de la fecha del o los documentos traslaticios de dominio de dichos instrumentos, sin que se contemplen compensaciones 15 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile de ninguna especie para los Aportantes en cuestión. TRES. Canje de Series de Cuotas El Partícipe podrá solicitar el canje de las cuotas de la serie de que sea titular por cuotas de cualquiera de las otras series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, solamente podrán efectuarse canjes a una serie con mayor remuneración y acogida al beneficio indicado en la letra e) del Título IX del presente Reglamento Interno en la medida que la serie de origen también esté acogida a dicho beneficio. Para estos efectos, el Partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas por cuotas de la serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de la serie que es Partícipe a la nueva serie correspondiente, al cierre del quinto día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 10 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del cierre de dicho día. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Partícipe todas las características específicas de la nueva serie de que es Partícipe. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. Se considerará que las cuotas de la nueva serie mantienen la misma antigüedad que tenían las cuotas de la serie anterior, considerándose para estos efectos, que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. Se deja constancia que no procede el cobro de comisión según plazo de permanencia por el canje de cuotas regulado en la presente sección. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO a) Moneda de contabilización del Fondo: Pesos moneda nacional, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. b) Momento de cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente y el momento de cálculo del valor cuota será después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión de valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrarán disponibles, para los inversionistas y público en general, en la página Web de la Administradora, al día hábil siguiente del momento de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. Asamblea de Aportantes 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. 16 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile 1.3 Ni la sustitución de la Administradora ni la liquidación anticipada del Fondo generarán derecho de indemnización alguno para la Administradora, sin perjuicio de su derecho a percibir la totalidad de las remuneraciones por administración que se devenguen hasta el día en que se haga efectivo la sustitución o liquidación. DOS. Derecho a Retiro No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. TRES. Comité de Vigilancia El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (1) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (2) Ser mayores de edad; y (3) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos cuatro veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio C omité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, sal vo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa impartida por la Comisión. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la 17 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE a) Comunicaciones con los Partícipes: El medio mediante el cual se proveerá al público y Partícipes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora ( www.lvassetmanagement.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Partícipe en las oficinas de la Administradora o del Agente en todo momento. El comprobante de aporte o rescate, y la información sobre el Fondo que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida al Partícipe, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el Agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe de los Fondos. Asimismo, a dicho perfil electrónico privado, la Administradora o el Agente, según sea el caso, remitirá el detalle del aporte y rescate efectuados. Cada Partícipe ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del Agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Partícipe al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el Agente. Si el Partícipe no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Partícipe, la información le será enviada a éste a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el Agente. Si el Partícipe no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. Adicionalmente, la Administradora podrá realizar reuniones periódicas con los Aportantes del Fondo para efectos de informarles sobre la marcha del Fondo. Dichas reuniones serán citadas mediante comunicaciones enviadas a los aportantes en los términos indicados en el segundo párrafo de este numeral. b) Plazo de Duración del Fondo: El plazo de duración del Fondo es de 5 años contados desde la fecha del depósito del presente Reglamento Interno, pudiendo prorrogarse sucesivamente por períodos de 5 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. c) Procedimiento de Liquidación del Fondo De acuerdo a lo dispuesto en la letra b) anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso de que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente reglamento interno. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del Título VI precedente, manteniendo la estructura de gastos establecida en el presente Reglamento Interno. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. El procedimiento de liquidación del Fondo deberá contemplar que la Administradora pueda pagar en especie. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 18 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile d) Política de Reparto de Beneficios El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en la letra e) siguiente, o que libremente determine la Administradora. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. El dividendo deberá pagarse en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá ofrecer a los Aportantes que el pago de los dividendos correspondientes a las cuotas de su propiedad sean efectuados en cuotas liberadas del Fondo, representativas de una capitalización equivalente. Para estos efectos, dicho ofrecimiento deberá ser realizado a todos los Aportantes del Fondo y por la totalidad o una parte del dividendo a repartir, sea este provisorio o defin itivo. En caso de que el Aportante nada dijere, dichos dividendos se pagarán en dinero en efectivo. e) Beneficio Tributario La Administradora podrá inscribir una o más series de cuotas del Fondo en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el numero 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Lo anterior se establece sin perjuicio de los demás requisitos que deban cumplirse para efectos de acogerse al referido beneficio tributario, de conformidad con lo dispuesto en dicho artículo 107 y en el presente Reglamento Interno. La Administradora mantendrá en su página web, de manera permanente y actualizada, un listado de las series del Fondo que se encuentren inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago y si cuentan o no con Market Maker, además de especificar aquellas que gocen del beneficio tributario indicado precedentemente. En relación con el beneficio tributario establecido en el artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, se deja constancia que éste aplicará sólo en la medida que el Fondo tenga la presencia ajustada requerida por la Norma de Carácter General N°327 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, y se dé cumplimiento a los demás requisitos establecidos en el citado artículo 107. 19 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile Asimismo, el tratamiento del mayor valor de las cuotas del Fondo como un ingreso no constitutivo de renta solo aplicará para inversionistas institucionales de aquellos a que se refiere la letra e) del artículo 4º bis de la Ley Nº 18.045, siendo aplicable al resto de los partícipes un impuesto con tasa de 10% que tendrá el carácter de impuesto único a la renta. f) Garantías Adicionales No Aplica. g) Indemnizaciones Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los partícipes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la referida indemnización, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo máximo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Se deja expresa constancia que no se contempla el pago de una indemnización a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. h) Adquisición de Cuotas de Propia Emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a un precio igual o inferior al valor cuota del Fondo, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. Lo anterior, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de cada una de las series del Fondo, o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio total de cada una de las series del Fondo, o un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 1% del patrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todos los demás aspectos, se deberá seguir el procedimiento de oferta preferente de suscripción regulado en el número 3) de la letra a) del Título X del presente Reglamento, según resulte aplicable. En todo lo no estipulado en la presente sección, se estará a lo establecido en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. i) Resolución de Controversias: Cualquier dificultad o controversia que pudiera surgir entre los Partícipes y la Administradora o uno de sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los partícipes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellos, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 20 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago antes señalado deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. j) Bomberos de Chile De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1) Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo. 2) Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por el plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 3) Excepcionalmente y para el pago de dividendos en cuotas del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el último párrafo de la letra d) del Título IX. del presente Reglamento Interno, la Administradora podrá efectuar aumentos de capital para tales efectos, entendiéndose que la oferta efectuada por la Administradora en los términos indicados en la citada letra d), equivaldrá a la oferta preferente correspondiente a este aumento de capital y emisión de cuotas. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL A. DISMINUCIÓN DE CAPITAL PERIÓDICA En la medida que los Aportantes del Fondo manifiesten su interés en disminuir su capital según lo dispuesto a continuación, la Administradora realizará disminuciones mensuales de capital por hasta un 5% del capital del Fondo, sin que se requiera de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en las condiciones y plazos que se pasan a indicar: 1) Cada Aportante que tenga intención de concurrir a la disminución de capital mensual, deberá enviar a la dirección de correo electrónico aportesyrescates@larrainvial.com de esta Administradora, con la anticipación que se establece en el número 3) siguiente, en el cual indique su nombre, número de cédula de identidad o rol único tributario y el número de Cuotas respecto de las cuales tiene intención en que se disminuya su participación en el capital. 2) Los Aportantes podrán manifestar su intención de concurrir a las disminuciones de capital por un número de Cuotas superior a aquellas que les corresponda a prorrata de su participación en el mismo. En tal caso, aquellos Aportantes podrán acrecer en su disminución de capital, pero sólo si al vencimiento del mes respectivo quedaren Cuotas disponibles para completar el 5% del capital de Fondo. Con todo, si más de un Aportante hubiere manifestado su intención por concurrir a la disminución de capital por un número de cuotas superior a las que les corresponda a prorrata de su participación en el mismo, las cuotas disponibles se distribuirán entre ellos a prorrata de las cuotas sobre las que cada Aportante ha manifestado su intención de disminuir y sólo hasta completar el 5% del capital del Fondo en cada mes. 21 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile 3) La referida comunicación deberá enviarse a más tardar el último día hábil bursátil del mes anterior al que se efectuará el pago, de conformidad con lo dispuesto en el número 5) siguiente. 4) La Administradora determinará el número exacto de Cuotas respecto de las cuales se hubiere ejercido el derecho a concurrir en la disminución de capital correspondiente. 5) El pago del valor de las Cuotas a aquellos Aportantes que hubieren ejercido su derecho se realizará dentro del plazo que vencerá el último día hábil bursátil del mes siguiente a aquel en que se comunique la intención de concurrir a la disminución de capital, de acuerdo con lo señalado en el número 3) anterior, en dinero efectivo, cheque, vale vista bancario o transferencia electrónica en la cuenta que el Aportante hubiere informado a la Administradora. 6) El valor de la cuota para los efectos de lo señalado en esta letra A., se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. B. OTRA DISMINUCIÓN DE CAPITAL ACORDADA POR ASAMBLEA La Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital para restituir a los Aportantes, durante la vigencia del Fondo, la parte proporcional de la inversión que corresponda a cada uno de ellos en razón de las cuotas que posean o para restituirles capital de cualquier otra forma que autorice la Ley o el Reglamento de la Ley, en los términos, condiciones y plazos que a continuación se indican: 1) Las disminuciones de capital que tengan lugar en virtud de lo dispuesto en la presente sección podrán efectuarse una vez durante cada año calendario a proposición de la Administradora, cuando, a criterio de ésta última, existan recursos susceptibles de ser repartidos como devolución de capital. Adicionalmente, los Aportantes que representen más del 10% de las cuotas emitidas con derecho a voto, podrán solicitar a la Administradora, en los términos del artículo 75 de la Ley, que se convoque a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para someter a su consideración una disminución de capital en los términos indicados en esta letra B. 2) La restitución de la parte proporcional de su inversión a los Aportantes, o en cualquier otra forma que autorice la Ley o su Reglamento, deberá efectuarse en la forma en que lo solicite el aportante en la Asamblea Extraordinaria donde se hubiere aprobado la disminución de capital, ya sea en dinero o en especie, entendiéndose que, si nada comunica a la Administradora en dicha instancia, éste se hará en dinero. 3) La referida restitución, sea en dinero o en especie, corresponderá a los Aportantes inscritos en el Registro de Aportantes con cinco días hábiles de anticipación a la fecha fijada para el reparto. 4) La restitución a los Aportantes sea en dinero o en especie, se efectuará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de dicha Asamblea, o bien, dentro del plazo mayor que fije la misma Asamblea, el cual no podrá ser superior a 180 días. 5) Si el aportante optase por el pago en especie, acorde al plazo y procedimiento descrito precedentemente, se seguirán las siguientes reglas adicionales: a) Se realizará mediante la entrega de activos de la cartera del Fondo representativos de al menos el 95% de la cartera del Fondo al día hábil anterior a la fecha de pago, incluyendo la caja mantenida por el Fondo, debiendo en el caso de los activos distintos a la caja, cumplir éstos con los requisitos indicados en la Norma de Carácter General N°390 de la Comisión; b) Para determinar la cantidad de instrumentos a entregar, se considerará el valor de los activos del Fondo utilizado para determinar el valor cuota del mismo al día anterior a la fecha de pago; c) En virtud de lo dispuesto en la letra a) precedente respecto del 5% de la cartera del Fondo, en caso de existir diferencias entre el valor de tales activos a entregarse y el valor de las cuotas que se retiran, la diferencia se pagará en dinero; y d) El pago podrá efectuarse dentro de los mismos plazos contemplados para el pago en dinero. Asimismo, los aportantes que decidan optar por el rescate en especie deberán cumplir y aceptar las siguientes condiciones: 22 Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile a) Antes de presentar una solicitud de disminución de capital en especie, el respectivo aportante deberá tener registrada una cuenta individual en el Depósito Central de Valores (“DCV”) de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4° de la Ley N° 18.876. b) La Administradora no suspenderá el pago en especie cuando exista una suspensión de la cotización por bolsa de una o más acciones que deban ser entregadas a los Aportantes. c) El mismo día que se efectúe un pago en especie, el Aportante deberá tener disponibles, en la respectiva cuenta de custodia del DCV las cuotas del Fondo equivalentes a la disminución de capital y el Fondo, los valores que componen la respectiva Cartera de Acciones, todos libres de gravámenes y prohibiciones. Dicha condición será verificada por el mismo DCV. d) El aportante y la Administradora autorizan a que el DCV proceda a retener la totalidad de los activos que se mencionan en el punto anterior, una vez certificada su disponibilidad en las respectivas cuentas de custodia a la fecha de pago, a fin de cautelar que la liquidación de la operación sea perfeccionada en los plazos establecidos. DISPOSICIÓN TRANSITORIA En Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 28 de abril de 2021, se acordó, entre otras modificaciones, incorporar la posibilidad de que el Fondo invierta en Activos Adicionales, según dicho término se define en el numeral UNO. del Título II del Reglamento Interno, así como las reglas bajo las cuales se podrían llevar a cabo tales inversiones. Asimismo, se acordó que las reglas para la inversión en Activos Adicionales, una vez hayan entrado en vigencia, tendrían aplicación a contar del año 2021, considerándose en consecuencia a estos efectos la nueva composición del Índice General de Precios de Acciones (IGPA) publicada en el Día de la Determinación del año 2021, para todos los efectos a que hubiere lugar en relación con la inversión del Fondo en Activos Adicionales. El reglamento interno del Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile fue depositado con fecha 08 de abril del año 2025 en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que mantiene la Comisión para el Mercado Financiero, y comenzó a regir a partir del 08 de mayo del año 2025. ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tas a de IVA Remuneración Fija Anual Serie U Serie O Serie I Serie Q Serie LV 10% 0,9207% 0,711% 0,626% 0,313% 0,0000% 11% 1,0128% 0,782% 0,689% 0,344% 0,0000% 12% 1,1048% 0,853% 0,752% 0,376% 0,0000% 13% 1,1969% 0,924% 0,814% 0,407% 0,0000% 14% 1,2890% 0,995% 0,877% 0,438% 0,0000% 15% 1,3810% 1,066% 0,939% 0,470% 0,0000% 16% 1,4731% 1,137% 1,002% 0,501% 0,0000% 17% 1,5652% 1,208% 1,065% 0,532% 0,0000% 18% 1,6572% 1,279% 1,127% 0,564% 0,0000% 19% 1,7493% 1,350% 1,190% 0,595% 0,0000% 20% 1,8414% 1,421% 1,253% 0,626% 0,0000% 21% 1,9334% 1,492% 1,315% 0,658% 0,0000% 22% 2,0255% 1,563% 1,378% 0,689% 0,0000% 23% 2,1176% 1,634% 1,441% 0,720% 0,0000% 24% 2,2096% 1,705% 1,503% 0,752% 0,0000% 25% 2,3017% 1,776% 1,566% 0,783% 0,0000%

1 Santiago, 08 de abril de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Comunica depósito de reglamento interno de Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile , administrado por LarrainVial Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”). De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del reglamento interno de Fondo de Inversión LarrainVial Small Cap Chile (en adelante, el “ Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en asamblea extraordinaria de aportantes celebrada con fecha 07 de abril del presente año: 1. En el Título II. “Política de Inversión y Diversificación” se modificó el numeral 3.2. “Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento ”, del número TRES. “Características y diversificación de las Inversiones ”, para efectos de establecer que el límite máximo de inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por una misma entidad, respecto del emisor de cada instrumento, no podrá exceder del 15% del activo total del Fondo; 2. En el Título VII. “Aporte, Rescate y Valorización de Cuotas”, el número DOS. “Aportes en Instrumentos, Bienes y Contratos” para efectos de permitir el aporte al Fondo en especies. 3. En el Título IX. “Otra Información Relevante”, en la letra c) “Procedimiento de liquidación del Fondo” se incorporó la posibilidad de que en el procedimiento de liquidación del Fondo la Administradora pueda pagar en especie. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al reglamento interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. El texto del reglamento interno entrará en vigencia una vez cumplido el plazo de 30 días corridos desde la fecha de depósito del reglamento interno del Fondo, esto es, a partir del día 08 de mayo de 2025. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del reglamento interno del Fondo, hacemos presente que los partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través del 2 departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 22 3398500 o escribiendo al correo electrónico sac@larrainvial.com. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, Ladislao Larraín Vergara Gerente General LARRAINVIAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.