FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL DOVER STREET X

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL DOVER STREET X LARRAÍN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO ARTÍCULO 1°. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Anexo B del presente Reglamento Interno. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. ARTÍCULO 2°. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X (en adelante, el “Fondo”), que ha organizado y constituido Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante , la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante, el “ Reglamento de la Ley ”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). 2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante, los “Aportantes” o los “ Partícipes”, e individualmente considerados, el “ Aportante” o el “Partícipe”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fond o quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, las “Cuotas”), en dólares de los Estados Unidos de América, de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse. Las Cuotas del Fondo se dividen en 5 series, denominadas R, P, I, S y F, las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados que además cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno (en adelante los “Inversionistas Especiales”). Son considerados Inversionistas Calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemp lace. Dichos inversionistas calificados otorgarán las declaraciones que en el Anexo B se contemplan. Se deja expresa constancia que, durante la vigencia del Fondo , las cuotas de éste no serán ofrecidas en los Estados Unidos de América y que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad U.S. Person, de acuerdo a la definición que se establece en el Anexo B del presente Reglamento Interno. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por Inversionistas Especiales . El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Especiales. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un Invers ionista Especial de aquellos definidos precedentemente y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo B 3 del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado anexo. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso que la transfe rencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. 2.5 Para todos los plazos establecidos en el presente Reglamento Interno, se entenderá por día hábil bancario el día en que los bancos comerciales abren sus puertas al público para realizar operaciones propias de su giro. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN ARTÍCULO 3°. OBJETO DEL FONDO 3.1 El Fondo tendrá como objetivo principal (i) invertir directa , o indirectamente a través de sociedades o fondos de inversión que se constituyan especialmente para tales efectos tanto en Chile como en el extranjero, en el fondo d e inversión extranjero denominado “ Dover Street X Feeder Fund L.P.” ( en adelante el “Fondo Dover Street X ”) constituido en Islas Caimán y administrado por Dover X Associates L.P. o sus continuadores legales (en adelante , “Dover X GP”), y (ii) invertir en otros vehículos de inversión administrados y/o estructurados por Dover X GP distintos al Fondo Dover Street X , siempre que dicha inversión sea requerida por Dover X GP, para efectos de cumplir con el objet ivo principal del Fondo Dover Street X , co-invertir con éste y/o invertir directamente en los instrumentos objeto de su política de inversión, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Se deja constancia que el objetivo principal de inversión del Fondo Dover Street X es la inversión en el fondo extranjero denominado “Dover Street X L.P.” (el “Fondo Extranjero”), constituido en el estado de Delaware, Estados Unidos de América, administrado por Dover X GP, el cual a su vez, tiene como objetivo principal , la inversión directa o indirecta, a través de vehículos relacionados, en cuotas o participaciones en fondos de inversión y otros vehículos de inversión que inviertan en proyectos y/o activos de private equity. 3.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 4.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 4.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 3.3 La inversión del Fondo en el Fondo Dover Street X no podrá significar controlarlo directa o indirectamente, así como a ninguno de los emisores extranjeros en los que invierta el Fondo. 4 ARTÍCULO 4°. POLÍTICA DE INVERSIONES 4.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el numeral 3.1 anterior, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Acciones o cuotas emitidos por fondos de inversión de private equity o exempted limited partnerships constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no h ayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos; /ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya si do registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior; /iii/ Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades emisoras extranjeras, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior; y /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financiero s dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior. 4.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valo res y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos represen tativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas; /iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; /vi/ Cuotas de fondos m utuos nacionales tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y /vii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 5 4.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /vi/ y /vii/ del número 4.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. 4.4 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda dólar de los Estados Unidos de América y en dicha moneda estarán denominado s principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominado s en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 4.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contrato s se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“ IASB”), y en normas de contabilidad e instruc ciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 4.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos mutuos nacionales o extranjeros que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja exp resa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 4.7 El Fondo podrá invertir en instrumentos emitid os o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 4.8 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Desempeño de las in versiones del Fondo Extranjero y, por ende, del Fondo Dover Street X. b) Variaciones de los mercados accionarios extranjeros. c) Variación de los mercados de deuda nacional y extranjero. d) Riesgo económico y político de los países en que invierta el Fondo Extranjero, y por ende el Fondo Dover Street X. e) Riesgos asociados a la industria de private equity. f) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones del Fondo Extranjero y, por ende, del Fondo Dover Street X. Para mayor información, se adj unta como Anexo C una enumeración de algunos de los principales factores de riesgo derivados de la inversión en el Fondo y en el Fondo Dover Street X, los cuales los Aportantes aceptan al invertir en el Fondo. ARTÍCULO 5°. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 5.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en los números /i/ al / iv/, ambos inclusive, del numeral 4.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 4.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 6 5.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Acciones o cuotas emitidos por fondos de inversión de private equity o exempted limited parnertships constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior , que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dic hos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos: 100%. /ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%. /iii/ Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitido s por entidades emisoras extranjeras, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior : 100%. /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda d e entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio y que cumplan co n lo establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%. /v/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /vi/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /vii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captacion es de instituciones financieras o garantizados por estas: 10%. /viii/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancari as extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /ix/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: 10%. /x/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: 10%. /xi/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumento s de deuda de corto plazo (money market): 10%. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este número, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 7 5.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales / v/ al / xi/ del número 5.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo y hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor si éste fuera extranjero; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /v/ al /xi/ del número 5.2 precedente: Hasta un 10% del activo total del Fondo. 5.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas : Hasta un 100% del activo del Fondo. 5.5 Límite máximo de inversión en mer cados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero. Las condiciones mínimas que deben reunir dichos mercados para ser elegibles, serán las que determine la Ley y la NCG N° 376, o aquélla que la modifique y/o reemplace. 5.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente artículo 5° y en el número 3.2. anterior, no se aplicarán (i) durante el período que transcurre desde el inicio de operaciones del Fondo hasta el primer llamado de capital de Fondo Dover Street X ; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (ii i) por un período de 3 meses luego de haberse r ecibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo Dover Street X , directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (i v) por un período de 3 meses luego de h aberse recibido aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación. 5.7 Clasificación de riesgo : El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos en los que invierte. 5.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en los artículos 4° y 5° del presente Título II , qu e se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientra s no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedido s o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. ARTÍCULO 6°. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. ARTÍCULO 7°. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. 8 Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 8°. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 4.2 del Título II, artículo 4° anterior. ARTÍCULO 9°. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 10°. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 10% del patrimonio del Fondo. ARTÍCULO 11°. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el artículo siguiente, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. ARTÍCULO 12°. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 13°. El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65° de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. ARTÍCULO 14°. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administrador a para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. 9 VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS ARTÍCULO 15°. SERIES Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otras características Serie R Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas , sin aporte mínimo. USD$ 1 Dólares de los Estados Unidos de América Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 4. del artículo 2° del Título I del prese nte Reglamento Interno. Serie P Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a USD$ 600.000 (seiscientos mil dólares de los Estados Unidos de América). USD$ 1 Dólares de los Estados Unidos de América Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 4. del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno. Los aportantes de esta serie deberán mantener permanentemente un monto total aportado igual o superior a USD$ 600.000 (seiscientos mil de dólares de los Estados Unidos de América). Serie I Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a USD$ 1.000.000 (un millón de dólares de los Estados Unidos de América). USD$ 1 Dólares de los Estados Unidos de América Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Institucionales, según concepto definido en la Ley 18.045, y que sean además Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 2.5. del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno. Los aportantes de esta serie deberán mantener permanentemente un monto total aportado igual o superior a USD$ 1.000.000 (un millón de dólares de los Estados U nidos de 10 América). Serie S Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a USD$ 10.000.000 (diez millones de dólares de los Estados Unidos de América). USD$ 1 Dólares de los Estados Unidos de América Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Institucionales, según concepto definido en la Ley 18.045, y que sean además Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 2.5. del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno. Los aportantes de esta serie deberán mantener permanentemente un monto total aportado igual o superior a USD$ 10.000.000 (diez millones de dólares de los Estados Unidos de América). Serie F Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a USD$ 1.000.000 (un millón de dólares de los Estados Unidos de América). USD$ 1 Dólares de los Estados Unidos de América Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 2.5. del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno. Los aportantes de esta serie deberán mantener permanentemente un monto total aportado igual o superior a USD $ 1.000.000 (un millón de dólares de los Estados U nidos de América). Para efectos de determinar si un Aportante cumple o no con los requisitos de ingreso y de permanencia de cada serie, se estará al beneficiario de las Cuotas y, en consecuencia, no se considerará como un Aportante a las corredoras de b olsa que tengan cuotas registradas a su nombre pero por cuenta de sus clientes. Por otro lado, tratándose de Administradoras de Fondos de Pensiones y Administradoras Generales de Fondos que adquieran cuotas para más de un fondo bajo su administración, se l es considerará como un solo Aportante para efectos de computar los aportes o compromisos de aporte y determinar si cumplen o no con los requisitos de ingreso de una determinada serie. ARTÍCULO 16°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija R Hasta 1,19% anual IVA Incluido P Hasta 0,714% anual IVA Incluido I Hasta 0,0952% anual IVA Incluido S Hasta 0,0357% anual IVA Incluido F Hasta 0,0952% anual IVA Incluido 11 Base de cálculo de la remuneración: La Administradora percibirá por la administración del F ondo una remuneración fija anual de acuerdo con los porcentajes indicados para cada Serie de Cuotas del Fondo. Dicha remuneración se calculará el penúltimo día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración , aplicando la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada Serie del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva Serie del Fondo en el día en cuestión, a través de contratos de promesa de suscripció n de cuotas. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 1 9%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo 14° , será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Inter no. La remuneración fija se provisionará mensualmente sobre la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada Serie del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respect iva Serie del Fondo en el día en cuestión, al penúltimo día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración y se pagará mensualmente dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneració n que se deduce. El Fondo no contempla remuneración variable. ARTÍCULO 17°. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 17.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administraci ón: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regu lan en los literales /v/ y /vi/ del numeral 17.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesari o contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas , informes periciales , tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 12 /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas deriva dos de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores , bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 17.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de ca rgo del Fondo señalados precedentemente, será de un 3% del valor de l patrimonio del Fondo, más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. El porcentaje anteriormente señalad o, incluye el monto correspondiente al IVA, en caso que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste. 17.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impue stos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesion ales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iv/ Gastos y remuneraciones del Comité d e Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de US D$50.000.- Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuest o de gastos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversión en el Fondo Dover Street X (gastos, re muneraciones y comisiones) e inversiones y co - inversiones que realicen en otros vehículos conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 13 El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del patrimonio del Fondo. 17.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumid os por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 17.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente artículo 15° serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. ARTÍCULO 18°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe. ARTÍCULO 19°. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 20°. APORTE DE CUOTAS 20.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América. 20.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fon do en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de ne gociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 20.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se re gulan en el artículo 21° siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habili tados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de ca pital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no t uviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 20.4 Otros: 14 /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efecto s se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. ARTÍCULO 21°. CONTRATOS DE PROMESA 21.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en lo s términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones del Fondo y cumplir los compromisos asumidos por éste. 21.2 Los contratos de promesa podrán contemplar resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en ellos. En el caso de aquellos inversionistas que de conformidad con la ley estén sometidos a una regulación especial que les impida o restrinja la s uscripción de dichas cláusulas , la Administradora podrá establecer en los respectivos contratos resguardos menores o no establecerlos. 21.3 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de 2 años contados desde la liquidación final del Fondo Dover Street X. 21.4 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el número 20.3 anterior. 21.5 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dichos contratos. ARTÍCULO 22°. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. ARTÍCULO 23°. CONTABILIDAD DEL FONDO 23.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será dólares de los Estados Unidos de América, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 23.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 23.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Comisión, al día hábil bancario siguiente del momento de cálculo. 23.4 Valorización: El Fondo valorizará todas sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. El Fondo Dover Street X cuenta con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior y sus cuotas de participación no han sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. Los e stados financieros del Fondo Dover Street X son elaborados de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados de 15 Estados Unidos (“ United States Generally Accepted Accounting Principles ”) y son auditados anualmente. ARTÍCULO 24°. CANJE DE SERIES DE CUOTAS El Aportante podrá solicitar el canje de las cuotas de que sea titular por cuotas de cualquiera de las otras series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Para el caso de Aportantes que sean corredoras de bolsa que tengan Cuotas registradas a nombre propio por cuenta de sus mandantes, éstas deberán acreditar que dichos mandantes cumplen individualmente los requisitos exigidos de la serie respecto de la cual se solicita el canje. Para estos efectos, el part ícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas por cuotas de la serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administ radora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la solicitud de canje a la nueva serie correspondiente, al cierre del segundo día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota al cierre del día hábil anterior. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la serie que corresponda. Dentro del plazo de 2 d ías hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de cuotas de que es titular. Por su parte, corresponderá el canje obligatorio de cuotas cuando el Aportante no cumpla con el requisito de monto exigido para mantener cuotas de la respectiva serie. En tal caso, la Administradora efectuará el can je a la serie respecto de la cual el Aportante cumpla los requisitos y tenga la remuneración más baja, dentro de 2 días hábiles contados desde la fecha en que se cumpla la condición indicada. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de cuotas de que es titular. E l canje obligatorio se realizará supletoriamente, en lo que no contradiga el presente párrafo, de acuerdo a lo indicado para el caso de los canjes voluntarios. En caso de que producto del canje de una serie de cuotas se originen fracciones de cuotas, se h ará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ARTÍCULO 25°. ASAMBLEA DE APORTANTES 25.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 25.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y Reglamento de la Ley . Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76° de la Ley. 25.3 Sin perjuicio de lo indicado en el número 25.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el artículo 28° siguiente. 16 25.4 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto de pronunciarse sobre la eventual sustitución de la Administradora. Dicha citación deberá efectuarse dentro del plazo de los 30 días siguientes a la fecha en que se hubiere informado a la Comisión el respectivo cambio de control. Sin perjuicio de lo anterior, no será necesari o efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente artículo en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. Finalmente, se deja expresa constancia que en caso que se apruebe la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto en el Título IX del presente Reglamento Interno. 25.5 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. ARTÍCULO 26°. COMITÉ DE VIGILANCIA 26.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que durarán un año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 26.2 El Comité de Vigilancia tendrá la s facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, y demás normativa vigente. 26.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 26.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos e fectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 26.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informad o plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 26.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administrador a, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año , en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidament e, tanto en forma 17 ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 26.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. 26.8 Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabi lidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedade s correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 26.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité de Vigilancia ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administra dora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 26.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmen te y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 26.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 26.12 Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábi les, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora acerca de las situaciones indicadas en las letras a) y b) siguientes: a) Si los miembros del Comité de Vigila ncia integran Comités de Vigilancia de otros fondos, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período. b) Si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión para el Mercado Financiero. En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité. 18 IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ARTÍCULO 27°. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora (www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y re glamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe del Fondo . Cada Aportante ingresará a s u perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Aportante al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el age nte. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precede nte al perfil privado del Aportante, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada l e será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. ARTÍCULO 28°. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 17 años contados desde el día hábil siguiente al del primer depósito del Reglamento Interno en el Registro que al efecto lleva la Comisión, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día de anticipación a la fecha del vencimiento del pla zo de duración o de la respectiva prórroga. ARTÍCULO 29°. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. ARTÍCULO 30°. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 30.1 De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 2 8° precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. La citada Asamblea podrá acordar que la liquida ción del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del artículo 14° del Título VI precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y /o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo. 30.2 Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalida d de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicho pago sólo podrá efectuarse si el Fondo no tiene obligaciones o compromisos contractuales pendientes para con el Fondo Dover Street X. 30.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 19 30.4 Durante todo el período de liquidación del Fondo, la Administradora, en su carácter de liquidador del mismo, tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración de liquidación mensual, el m ismo monto que le corresponde recibir por concepto de remuneración fija de administración, establecido en el artículo 14° del Título VI del presente Reglamento Interno. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/ o fijar las condiciones en que ella se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el número 30.1 anterior. ARTÍCULO 31°. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 31.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de uti lidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 31.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o puesto a dispos ición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán y devengarán conforme a la Ley. 31.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividend os provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 31.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha , lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. ARTÍCULO 32°. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. ARTÍCULO 33°. GARANTÍAS No contempla. ARTÍCULO 34°. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Ad ministradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 ° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas de la respectiva serie, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemn ización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. 20 Asimismo, queda expresamente establecido que en caso que la Asamblea de Aportantes acuerde: (i) la sustitución de la Administradora; o (ii) la disolución anticipada del Fondo y designe a un liquidador distinto a la Administradora; cuando el reemplazo o la liquidación no hayan provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a recibir a tít ulo de indemnización el monto equivalente a seis veces la última la remuneración fija de cargo del Fondo a que tuvo derecho . Dicha indemnización deberá pagarse con cargo al Fondo dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la administración del Fondo. ARTÍCULO 35°. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durant e su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“ Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irr enunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba d esignarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado q ue sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago de Chile. ARTÍCULO 35° BIS. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL ARTÍCULO 36°. AUMENTOS DE CAPITAL 36.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 36.2 Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, p odrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la 21 medida que así lo acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, solamente en aquellos casos en que dicho aumento de capital sea realizado a fin de obtener más recurs os para cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo con el Fondo Dover Street X. 36.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indic ando los aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 36.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscrip ción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un pla zo de 4 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 4 días. Dicha comunicación deberá ser enviad a con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 4 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 3 6° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. ARTÍCULO 37°. DISMINUCIONES DE CAPITAL 37.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional d e su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 37.2 Las disminuciones de capital señalada s en el presente artículo 3 7° se efectuará n mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas de la serie o del Fondo, o según sea el caso, mediante la disminución del número de cuotas de cada serie o del Fo ndo que determine la Administradora, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 37.3 Las disminuciones de capital se materializará n en cualquier tiempo, en una o más parcialidades, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. 37.4 Las disminuci ones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indic ando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 37.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pa gará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 37.6 En los casos en que se realice una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determ inará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la f echa de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 37.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previ amente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el artículo 30° del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada dismi nución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán 22 los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 37.8 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a prop osición de la Administradora, y siempre que no obste al íntegro y cabal cumplimiento de las obligaciones del Fondo, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o la disminución del número de éstas. 23 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X Tabla de Cálculo Remuneración Fija de Administración. Tasa del IVA Serie R Serie P Serie I Serie S Serie F 10% 1,1000% 0,6600% 0,0880% 0,0330% 0,0880% 11% 1,1100% 0,6660% 0,0888% 0,0333% 0,0888% 12% 1,1200% 0,6720% 0,0896% 0,0336% 0,0896% 13% 1,1300% 0,6780% 0,0904% 0,0339% 0,0904% 14% 1,1400% 0,6840% 0,0912% 0,0342% 0,0912% 15% 1,1500% 0,6900% 0,0920% 0,0345% 0,0920% 16% 1,1600% 0,6960% 0,0928% 0,0348% 0,0928% 17% 1,1700% 0,7020% 0,0936% 0,0351% 0,0936% 18% 1,1800% 0,7080% 0,0944% 0,0354% 0,0944% 19% 1,1900% 0,7140% 0,0952% 0,0357% 0,0952% 20% 1,2000% 0,7200% 0,0960% 0,0360% 0,0960% 21% 1,2100% 0,7260% 0,0968% 0,0363% 0,0968% 22% 1,2200% 0,7320% 0,0976% 0,0366% 0,0976% 23% 1,2300% 0,7380% 0,0984% 0,0369% 0,0984% 24% 1,2400% 0,7440% 0,0992% 0,0372% 0,0992% 25% 1,2500% 0,7500% 0,1000% 0,0375% 0,1000% 24 ANEXO B Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un Inversionista Calificado de aquel los a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero , o la que la modifique o reemplace. 2. Que no es una persona de los Estados Unidos de América (en adelante “ U.S. Person”) según lo establecido en la Regla 902 de la “ Regulation S” de la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América. En consecuencia se entiende como U.S. Person: (i) Cualquier persona natural que resida en los Estados Unido s de América; (ii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de person as o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; (iii) Cualquier patrimonio respecto del cual cualquier albacea o administrador sea un U.S Person; (iv) Cualquier “trust” cuyo administrador sea un U.S. Person; (v) Cualquier agencia o sucursal de una entidad extrajera situada en los Estados Unidos de América; (vi) Cualquier cuenta administrada no discrecionalmente o una cuenta similar (dist inta de un patrimonio de afectación o un “ trust”) mantenida por man datarios en beneficio o por cuenta de un U.S Person; (vii) Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “ trust”) mantenida por mandatarios constituidos en, o (en caso de ser una persona natural) residente en, los Estados Unidos de América; y (viii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital: (a) Constituida o existente en conformidad con las leyes de u na jurisdicción extranjera; y (b) Formada por un U.S Person principalmente para invertir en valores que no estén registrados bajo la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América, a menos que se hubiere constituido por, y fuere de propiedad de Accredited Investors (según lo establecido en la Regla 501 del Reglamento D de la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América) que no sea una persona natural, un patrimonio de afectación o un “trusts”. 3. Que es un inversionista sofisticado, con el conocimien to y experiencia en negocios y asuntos financieros suficiente como para evaluar los méritos y riesgos de invertir en el Fondo. A su vez, que está capacitado para asumir los riesgos económicos, falta de liquidez y riesgos de pérdida derivados de su inversión en el Fondo. 4. Que es un “Accredited Investor” según lo establecido en la Regla 501 del Reglamento D de la “Securities Act” de los Estados Unidos de América. Dicho cuerpo legal se encuentra disponible en el sitio web https://www.sec.gov/answers/about-lawsshtml.html y en las oficinas de la Administradora. 5. Que cumple con los requisitos establecidos por la Sección 2(a)(51) de la “ Investment Company Act ” de los Estados Unidos de América para ser considerado como “Qualified Purchaser”. De conformidad con dicha n orma, se considera Qualified Purchaser, entre otros, a: (a) una sociedad, asociación, fondo, fundación o corporación, que posee e invierte discrecionalmente al menos 25.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América en Valores (conforme a la definició n de “Valores” que se indica más adelante), actuando por cuenta propia o por cuenta de entidades que posean o inviertan en Valores por el importe señalado; (b) una sociedad o entidad que posee e invierte discrecionalmente al menos 5.000.000 de dólares de l os Estados Unidos de América en Valores (conforme a la definición de “Valores” que se indica más adelante) y que sean de propiedad directa o indirecta de dos o más personas naturales miembr os de relacionadas como hermanos o cónyuges (o cónyuges anteriores) , o descendientes en línea directa por consanguinidad o adopción, los cónyuges de dichas personas o las sucesiones de dichas personas, o fundaciones u organizaciones de beneficencia, establecidos para el beneficio de dichas personas; (c) una sociedad o un fondo en el que cada uno de sus accionistas, socios y contribuyentes es una entidad que cumple con los requisitos establecidos en la precedente letra (a); o ( d) una persona natural que pose e inversiones e invierte discrecionalmente por un monto mínimo equi valente a 5.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América en Valores (conforme a la definición de “Valores” que se indica más adelante). Para estos efectos, se consideran “Valores”: (i) valores que no son emitidos por una empresa matriz, filiales o e ntidades que compartan el mismo controlador; (ii) activos líquidos; (iii) efectivo; y (iv) bienes inmuebles mantenidos únicamente con fines de inversión, y después de deducir el monto de cualquier deuda pendiente contraída para adquirir tales Valores . La referida norma legal se encuentra disponible en el sitio web http://www.sec.gov/about/laws/ica40.pdf y en las oficinas de la Administradora. 6. Que, tanto él como sus Beneficial Owners, no han sido sujetos de un evento especificado en la Regla 506 (d)(1) de la “Securities Act” de los Estados Unidos de América o cualquier procedimiento o evento que pudiere resultar en una inhabilitación o “disqualifying event” de acuerdo a dicha norma. 25 7. Que no se ha const ituido con el objeto específico de adquirir las Cuotas del Fondo , y que el monto de las cuotas del Fondo adquiridas no exceden el 40% del total de sus respectivos activos al momento de la adquisición de cualquiera de las Cuotas del Fondo (en forma consolidada, considerando sus sociedades relacionadas). 8. Que (i) ni él, ni sus beneficiarios finales figuran ni tienen ninguna relación con una entidad registrada en la Lista de Ciudadanos Especial mente Designados y Personas Bloqueadas (“ List of Specially Designat ed Nationals and Blocked Persons”) de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“ Office of Foreign Assets Control”, “OFAC”) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de Norteamérica, o ha sido sujeto a sanciones por dicha entidad; (ii) que no e s un banco pantalla (“ shell bank ”); (iii) que no se encuentra domiciliado, organizado y sus aportes no provienen de una cuenta ubicada en un territorio que ha sido sujeto del OFAC Sanction Program o respecto del cual hay actuales sanciones por parte de la s Naciones Unidas, Unión Europea o el Reino Unido; iv) que no se encuentra domiciliado, organizado y sus aportes no provienen de una jurisdicción catalogada como “territorio o país no cooperador” por el Grupo de Acción Financiera sobre Lavado de Dinero ( “Financial Action Task Force”) , y que (v) los dineros utilizados para materializar su inversión en las Cuotas del Fondo no provienen, provendrán o están relacionadas con cualquier actividad ilegal, incluyendo pero no limitado a actividades de lavado de din ero o que contravienen las normas de los Estados Unidos de América, en especial aquellas contenidas en la “USA Patriot Act”. 9. Que no es una persona políticamente expuesta , así como tampoco sus personas relacionadas (“ Personas Relacionadas”). Se entiende co mo persona políticamente expuesta: (i) aquella persona que haya sido o sea actualmente una figura política de alta jerarquía (“ Figura Política de Alta Jerarquía ”). Se entiende como Figura Política de Alta Jerarquía aquellas personas que hayan sido o sean a ctualmente altos funcionarios gubernamentales, legislativos, judiciales o militares de alta jerarquía, altos dirigentes de partidos políticos y altos ejecutivos de empresas estatales. Asimismo, se considera como Figura Política de Alta Jerarquía las socied ades y otras entidades creadas por o en beneficio de las señaladas Figuras Política de Alta Jerarquía; (ii) los cónyuges, parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o primer grado d e afinidad de una Figura Política de Alta Jerarquía ; y (iii) un col aborador de una Figura Política de Alta Jerarquía. Se entenderá por “colaborador” aquella persona que de forma amplia y públicamente conocida, mantiene una relación cercana con una Figura Política de Alta Jerarquía, lo cual incluye aquellos que pueden repr esentar a una Figura de Alta Jerarquía en la realización de una transacción financiera importante. Para estos efectos se entender á como Personas Relacionadas: (i) en relación a una entidad, cualquier individuo o entidad que controle , o controlada por dicha entidad, así como cualquier titular de una participación igual o superior a 5% de los instrumentos de capital de dicha entidad (Titular del Interés) y (ii) En relación a entidades que no transacción pública de sus valores, cualquier Titular del Interés, d irector, gerente, fideicomisario, o beneficiario de cualquier tipo. Se entenderá que realizan transacción pública de sus valores, aquellas entidades que se encuentran listadas en una bolsa de valores. 26 ANEXO C Reglamento Interno Fondo de Inversión Larraín Vial Factores de Riesgo Fondo Dover Street X A continuación, señalamos algunos riesgos que los Aportantes deben tener en consideración al momento de efectuar una inversión en el Fondo. En primer lugar, se identifican los riesgos que existen a nivel del F ondo y, en segundo lugar, se señalan aquellos riesgos que derivan de la inversión que el Fondo hará en el Fondo Dover Street X, y este a su vez, en cuotas del Fondo Extranjero. I. Riesgos que pueden afectar directamente a los Aportantes del Fondo. Riesgo de liquidez. El riesgo de liquidez propio de las inversiones del Fondo se traduce en que éste no tendrá un flujo de caja predecible que permita optimizar los flujos para los Aportantes, pudiendo existir eventos en que las inversiones sean efectuadas en plazo s distintos a los originalmente planeados y que la disponibilidad de recursos no sea la inicialmente proyectada por el Fondo. Riesgo de concentración de inversiones. El Fondo invertirá al menos el 90% de su activo en los instrumentos indicados en el nume ral 4.1 del artículo 4° del Título II del presente Reglamento Interno, los cuales corresponden a los instrumentos en los que se realizar á la inversión, directa o indirecta, en el Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X o en los vehículos de inversió n administrados y/o estructurados por Dover X GP distintos al Fondo Dover Street X . Por lo tanto, cualquier evento adverso que afecte al Fondo Dover Street X y los activos en que ést os inviertan, tendrá un efecto negativo en el Fondo. Tipo de cambio. Los Aportantes que lleven su contabilidad en pesos chilenos moneda nacional tendrán exposición a riesgo cambiario, particularmente a la fluctuación del dólar de los Estados Unidos de América, debido a que toda distribución de dividendos que se realice y la dis tribución que se efectúe en la liquidación del Fondo, que no sea en especie, se realizarán en dólares de los Estados Unidos de América. II. Riesgos que pueden afectar directamente al Fondo po r su inversión en el Fondo Dover Street X, y a su vez, en el Fondo Extranjero. Ausencia de historial de operaciones. El Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X , está recién formado y, como tal, no tiene historial de operaciones con el cual evaluar su desempeño. Gestión del Fondo Dover Street X . Las decisiones co n respecto a la gestión del Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X , las realizará Dover X GP El Fondo no tendrán derecho o poder para participar en la gestión del Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X. Incumplimiento de pago del deudor de l Fondo Extranjero. Las inversiones del Fondo Extranjero, y por tanto indirectamente las del Fondo Dover Street X , se podrían ver afectadas por posibles incumplimientos de sus deudores en el pago de sus obligaciones, considerando el mercado en el cual invierte. Falta de liquidez de las inversiones en el Fondo Dover Street X, y a su vez, en el Fondo Extranjero . Las inversiones que realice el Fondo, ya sea de forma directa o de forma indire cta en el Fondo Dover Street X, y a su vez, en el Fondo Extranjero no tienen mercado público. No existe ningún mercado secundario para dichas inversiones y no se espera que dicho mercado se desarrolle. En consecuencia, puede que el Fondo no logre liquidar una inversión en caso de emergencia o por cualquier otra razón o que dicha liquidación se realice a un precio menor del esperado. Inversiones a largo plazo. Invertir en el Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X , es un compromiso a largo plazo, y no hay ninguna garantía de que el Fondo de Inversión Larraín Vial D over Street X efectúe repartos de dividendos o capital a sus inversionistas, previo a la liquidación del señalado fondo o con ocasión de la misma. Retorno inadecuado; riesgo de pérdida. No existe ninguna garantía de que los retornos de las inversiones qu e se realicen en el Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X , serán proporcionales al riesgo de inversión, directa o indirecta, en dicho fondo. Inexistencia de garantía de utilidad o reparto de utilidades . No hay garantía que las inversiones del Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X , serán rentables o de que se realizará reparto de utilidades alguno a sus respectivos inversionistas. Cualquier retorno a la inversión desde el Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X a sus inversionistas dependerán de que éste haga inversiones exitosas. Distribución en especie. El Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X podrá realizar distribuciones al Fondo en valores, títulos d e deuda u otros bienes no monetarios. Este tipo de distribuciones p odría ejercer presión a la baja sobre el precio de los valores del emisor. Riesgos políticos, económicos y regulatorios. El Fondo Dover Street X, y a su vez, el Fondo Extranjero , invertirán en diversos mercados, con diferentes grados de desarrollo, por lo que estará expuesto a los riesgos políticos, económicos y regulatorios propios del entorno de la inversión que efectúe.

1 Santiago, 04 de junio de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente REF.: Incorpora modificación al texto de Reglamento Interno del “Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X” administrado por Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del reglamento interno (el “Reglamento Interno”) del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración, denominado “Fondo de Inversión Larraín Vial Dover Street X” (el “Fondo”), en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”), el cual contiene la modificación que fue aprobada en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo celebrada con fecha 23 de mayo de 2024. Al respecto, la modificación incorporada en esta oportunidad dice relación con lo siguiente: Se agrega un nuevo artículo 35° BIS “Bomberos de Chile” al Título IX “Otra Información Relevante” del Reglamento Interno del Fondo, con objeto de dar cumplimiento a la Norma de Carácter General 488 de la Comisión para el Mercado Financiero. El mencionado artículo 35° BIS indica lo siguiente: “ARTICULO 35° BIS. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión.” Cabe señalar que la modificación anteriormente señalada es la única modificación al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de que existen modificaciones meramente formales, las cuales no se indican en razón de su naturaleza. El texto del Reglamento Interno entrará en vigencia una vez cumplido el plazo de 10 días hábiles desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo. Para su referencia, le comunicamos que un documento explicativo se deposita en los registros de la CMF conjuntamente con e l texto refundido del Reglamento Interno del Fondo, con fecha 04 de junio de 2024. 2 Saluda atentamente a ustedes, ____________________________ Claudio Yáñez Fregonara Gerente General Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos