FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL HARBOURVEST CO-INVESTMENT V

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL HARBOURVEST CO-INVESTMENT V LARRAÍN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL HARBOURVEST CO- INVESTMENT V UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Larraín Vial HarbourVest Co-Investment V 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Anexo B del presente Reglamento Interno. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2. 1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Larraín Vial HarbourVest Co-Investment V (en adelante, el “Fondo”), que ha organizado y constituido Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante, el “Reglamento de la Ley”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). 2. 3 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante, los “Aportantes” o los “Partícipes”, e individu almente considerados, el “ Aportante” o el “Partícipe”) el rescate de sus cuotas. 2. 4 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, las “Cuotas”), en dólares de los Estados Unidos d e América, de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse. Las Cuotas del Fondo se dividen en cuatro series, denominadas R, P, I y S, las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2. 5 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados que además cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno (en adelante los “Inversionistas Especiales ”). Son considerados Inversionistas Calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemp lace. Dichos inversionistas calificados otorgarán las declaraciones que en el Anexo B se contemplan. Se deja expresa constancia que durante la vigencia del Fondo, las cuotas de éste no serán ofrecidas en los Estados Unidos de América y que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad U.S. Person , de acuerdo a la definición que se establece en el Anexo B del presente Reglamento Interno. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuota s sean adquiridas por Inversionistas Especiales . El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Especiales. Para tal es efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un Inversionista Especial de 3 aquellos definidos precedentemente y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado anexo. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será r esponsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada p recedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. 2. 6 Para todos los plazos establecidos en el presente Reglamento Interno, se entenderá por día hábil bancario el día en que los bancos comerciales abren sus puertas al público para realizar operaciones propias de su giro. 2.7 Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copia actualizada de los estatutos (Limited Partnership Agreement) del Fondo HarbourVest, en el cual se detallan los términos y condiciones en los que se realizarán sus inversiones. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1. 1 El Fondo tendrá como objetivo principal (i) invertir directa, o indirectamente a través de sociedades o fondos de inversión que se constituyan especialmente para tales efectos tanto en Chile como en el extranjero, en el fondo de inversión extranjero denominado “HarbourVest Partners Co -Investment V Feeder Fund L.P.” (en adelante el “Fondo HarbourVest”) constituido en Islas Caimán y administrado por HarbourVest Co-Investment V Associates L.P. o sus continuadores legales (en adelante, “HarbourVest Advisors”), y (ii) invertir en otros vehículos de inversión administrados y /o estructurados por HarbourVest Advisors distintos al Fondo HarbourVest, siempre que dicha inversión sea requerida por HarbourVest Advisors, para efectos de cumplir con el objeto de inversión del Fondo HarbourVest de acuerdo con lo dispuesto en sus estatutos , pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Se deja constancia que el objetivo principal de inversión del Fondo HarbourVest es la inversión en el fondo de inversión extranjero denominado “ HarbourVest Partners Co -Investment Fund V L.P. ” (el “ Fondo Extranjero ”) constituido en Delaware y administrado por Ha rbourVest Advisors, el cual, a su vez, tiene como objetivo principal la inversión , directa o indirecta, en activos o proyectos de private equity, por medio de estrategias de compra o toma de control de compañías, con o sin financiamiento , a través de posiciones minoritarias o controladora s y que operen principalmente en Norteamérica, Europa, América Latina, Asia y Austr alia. 1. 2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 1. 3 La inversión del Fondo en el Fondo HarbourVest no pod rá significar controlarlo directa o indirectamente, así como a ninguno de los emisores extranjeros en los que invierta el Fondo. 4 DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2. 1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el numeral 1.1 anterior , el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Acciones o cuotas emitidos por fondos de inversión de private equity o exempted limited partnerships constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior , que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos; /ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el regis tro que al efecto lleva la Comisión y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior; y /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de of erta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior. 2. 2 Adicionalmente y con el objeto de m antener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas; /iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; /vi/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 20 02 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y /vii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 2. 3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /vi/ y /vii/ del número 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. 2. 4 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda dólar de los Estados Unidos de América y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas 5 o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2. 5 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no c umplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Finan ciera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“ IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 2.6 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Desempeño de las inversiones del Fondo Extranjero, y por ende, del Fondo HarbourVest. b) Variaciones de los mercados accionarios extranjeros. c) Variación de los mercados de deuda nacional y extranjero. d) Riesgo económico y político de los países en que invierta el Fondo Extranjero, y por ende, el Fondo HarbourVest. e) Riesgos asociados a la industria de private quity. f) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones del Fondo Extranjero, y por ende, del Fondo HarbourVest. Para mayor información, se adjunta como Anexo C una enumeración de algunos de los principales factores de riesgo de rivados de la inversión en el Fondo y en el Fondo HarbourVest, los cuales los Aportantes aceptan al invertir en el Fondo. 2.7 El Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos mutuos o de inversión administrados por su Administradora o por una sociedad rela cionada, ni en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos ni instrumentos, contratos o bienes, emitidos, garantizados o de propiedad de personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo . 2.8 Las cuotas del Fondo deberán cumplir con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, a la fecha del primer depósito del presente R eglamento Interno, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley Nº 3.500 de 1980 y, por tanto, la Administradora deberá velar por que el Fondo cumpla con dichos requerimientos. A mayor abundamie nto, el Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer deposito del Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos por Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto en el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso prime ro del artículo 47 bis, ambos del Decreto Ley N° 3.500. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en los números /i/ al /iii/, ambos inclusive, del numeral 2.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 6 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Acciones o cuotas emitidos por fondos de inversión de priv ate equity o exempted limited parnertships constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos: 100%. /ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior: 100%. /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entida d emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior: 100%. /iv/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /v/ T ítulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /vi/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: 10%. /vii/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /viii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: 10%. /ix/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: 10%. /x/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): 10%. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este número, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /iv/ al /x/ del número 3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo y hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor si éste fuera extranjero; y 7 /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /iv/ al /x/ del número 3.2 precedente: Hasta un 10% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero. Las condiciones mínimas que deben reunir dichos mercados para ser elegibles, serán las que determine la Ley y la NCG N° 376, o aquélla que la modifique y/o reemplace. 3.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente número TRES y en el número 1.2. anterior, no se aplicarán (i) durante los primeros 6 meses de sde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 3 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo HarbourVest, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 3 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación. 3.7 Clasificación de riesgo: El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos en los que invierte. 3.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en los numerales DOS y TRES del presente Título II , que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regulariza ción de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. CINCO. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. 8 III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 2.2 del Título II, número D OS anterior. DOS. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 10% del patrimonio del Fondo. DOS. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el número siguiente, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65° de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. La Administradora, en el ejercicio del derecho a voto que le corresponda al Fondo en virtu d de su inversión en el Fondo HarbourVest, no podrá aprobar modificaciones al Limited Partnership Agreement del Fondo HarbourVest o a su política de inversiones, que pudieren generar una inconsistencia material con el presente Reglamento Interno. 9 VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otras características R Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a USD$ 200.000 (doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América). USD$ 1 Dólares de los Estados Unidos de América Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 2.5. del número DOS. del Título I del presente Reglamento Interno. En caso de disminuciones de capital por serie, éstas se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas de la serie, de conformidad con lo establecido en el Títu lo X del presente Reglamento Interno. P Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a USD$ 600.000 (seiscientos mil dólares de los Estados Unidos de América). USD$ 1 Dólares de los Estados Unidos de América Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 2.5. del número DOS. del Título I del presente Reglamento Interno. En caso de disminuciones de capital por serie, éstas se efectuarán m ediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas de la serie, de conformidad con lo establecido en el Título X del presente Reglamento Interno. I Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o su periores a USD$ 1.000.000 (un millón de dólares de los Estados Unidos de América). USD$ 1 Dólares de los Estados Unidos de América Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 2.5. del número DOS. del Título I del presente Reglamento Interno. En caso de disminuciones de capital por serie, éstas se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas de la 10 serie, de conformidad con lo establecido en el Título X del presente Reglame nto Interno. S Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a USD$ 15.000.000 (quince millones de dólares de los Estados Unidos de América). USD$ 1 Dólares de los Estados Unidos de América Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 2.5. del número DOS. del Título I del presente Reglamento Interno. En caso de disminuciones de capital por serie , éstas se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas de la serie o bien mediante la disminución del número de cuotas de la serie , de conformidad con lo establecido en el Título X del presente Reglamento Interno. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija R Hasta 1,1900% anual IVA Incluido P Hasta 0,7140% anual IVA Incluido I Hasta 0,0952% anual IVA Incluido S Hasta 0,0119% anual IVA Incluido Base de cálculo de la remuneración: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de acuerdo con los porcentajes indicados para cada Serie de Cuotas del Fondo. Dicha remuneración se calculará : (i) para las series I y S, el penúltimo día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración , aplicando la proporci ón del porcentaje que corresponda sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada Serie del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva Serie del Fondo en el día en cuestión, a través de contratos de prom esa de suscripción de cuotas ; y (ii) para las series R y P, el penúltimo día bancario del mes en que se devenga la remuneración, aplicando la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada Serie del Fondo. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente numeral 2. 1., s erá informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. La r emuneración fija se provisionará mensualmente, en el caso de las series I y S sobre la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada Se rie del Fondo, 11 más el saldo de los aportes comprometid os por suscribir a la respectiva Serie del Fondo en el día en cuestión , al penúltimo día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración , y en el caso de las series R y P, sobre la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada Serie del Fondo , y se pagará mensualmente dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. El Fondo no contempla remuneración variable. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin p erjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en los literales /v/ y /vi/ del numeral 3.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 3.2 El po rcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 3% del valor del patrimonio del Fondo, más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se 12 encuentren vigentes. El porcentaje anteriormente señalado, incluye el monto correspondiente al IVA, en caso que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste. 3.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El po rcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. El po rcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. El po rcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iv/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de US D$50.000.- Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su p resupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversión en el Fondo HarbourVest (gastos, remuneraciones y comisiones) e inversiones y co-inversiones que realicen en otros vehículos conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del patrimonio del Fondo. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Tí tulo deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por se rvicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso , los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO 13 El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de reali zar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursá til autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes e n virtud de contratos de promesa que se regulan en el número DOS. siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores , o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Admi nistradora. En caso que el Aportante no tuviere una direc ción de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aporta nte contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones del Fondo y cumplir los compromisos asumidos por éste. 2.2 Los contrato s de promesa podrán contemplar resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en ellos. En el caso de aquellos inversionistas que de conformidad con la ley estén sometidos a una regulación especial que les impida o restrinja la suscripción de dichas cláusulas, la Administradora podrá establecer en los respectivos contratos resguardos menores o no establecerlos. 2.3 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo m áximo de 2 años contados 14 desde la liquidación final del F ondo HarbourVest. Sin perjuicio de lo anterior, los contratos de promesa que se celebren con las Administradoras de Fondos de Pensiones para sus respectivos Fondos de Pensiones, podrán sujetar su pla zo a la duración máxima establecida por la Superintendencia de Pensiones mediante norma de carácter general, en caso que ésta ejerciera la facultad contenida en el inciso octavo del artículo 48° del D.L. N°3.500 de 1980. 2.4 Se deja constancia que la Administ radora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el número 1.3 anterior. 2.5 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dichos contratos. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será dólares de los Estados Unidos de América, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 4.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 4.3 Medios de difusión del valor co ntable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Comisión, al día hábil bancario siguiente del momento de cálculo. 4.4 Valorización: El Fondo valorizará todas sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de correspon der, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el número DOS del Título II anterior requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora contratará al menos a dos valorizadores independientes. El Fondo HarbourVest cuenta con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior y sus cuotas de participación no han sido registradas como valores de oferta púb lica en el extranjero. Los estados financieros del Fondo HarbourVest son elaborados de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados de Estados Unidos (“ United States Generally Accepted Accounting Principles ”) y son auditados anualmente. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indica das en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el p resente Reglamento 15 Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y Reglamento de la Ley . Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76° de la Ley. 1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el número 1.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el número DOS del Título IX siguiente. 1.4 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto de pronunciarse sobre la eventual sustitución de la Administradora. Dicha citación deberá efectuarse dentro del pla zo de los 30 días siguientes a la fecha en que se hubiere informado a la Comisión el respectivo cambio de control. Sin perjuicio de lo anterior, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente artículo en caso q ue el cambio de control se deba exclusivamente a una reor ganización corporativa o tributaria del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. Finalmente, se deja expresa constancia que en caso que se apruebe la sustitución de la Administradora e n la mencionada Asamblea de Aportantes no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto en el Título IX del presente Reglamento Interno. 1.5 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea r espectiva pueden optar por retirarse del Fondo. 1.6 Se establece , asimismo, la obligación para la Administradora de enviar a los aportantes la documentación que sea necesaria para el análisis de los temas a tratar en las Asambleas Extraordinarias, al menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. Esta información debe ser enviada a la casilla de correo registrada en la Administradora. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que est ará compuesto por tres miembros, los que durarán un año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, y demás normativa vigente. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas rela cionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y 16 /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilanci a deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año , en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, t anto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda af ectar la fidelidad del acta, que será firmada por los mie mbros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. 2.8 Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilida d por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 2.9 En la primera sesión que celebren los integ rantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité de Vigilancia ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimie nto por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán o bligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 17 2.12 Los miembros del Comit é de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora acerca de las situaciones indicadas en las letras a) y b) siguientes: a) Si los miembros del Comité de Vigilan cia integran Comités de Vigilancia de otros fondos, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período. b) Si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de s anciones por parte de la Comisión para el Mercado Financiero. En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea en que se hayan designado a lo s miembros del Comité. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora ( www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en t odo momento. La información que por ley, normativa vigen te y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe del Fondo . Cada Aportante ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Aportante al corre o electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indic ado dirección de correo electrónico, la información menci onada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. Toda publicación que, por disposición de la Ley, Reglamento de la Ley o de la Comisión deba realizarse en un diario, se hará en el diario “La Segunda”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 15 años contados desde el día hábil siguiente al del primer depósito del Reglamento Interno en el Registro que al efecto lleva la Comisión, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, p or acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. 18 TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora de berá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes pa ra que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liqu idador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lle ve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a reci bir una remuneración fija en los mismos términos del número DOS del Título VI precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condicione s en que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo. 4.2 Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago fi nal. Dicho pago sólo podrá efectuarse si el Fondo no tiene obligaciones o compromisos contractuales pendientes para con el Fondo HarbourVest. 4.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 4.4 Durante todo el período de liquidación del Fondo, la Administradora, en su carácter de liquidador del mismo, tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración de liquidación mensual, el mismo monto que le correspo nde recibir por concepto de remuneración fija de administ ración, establecido en el número DOS del numeral VI del presente Reglamento Interno. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que ella se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el párrafo 4.1 anterior. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ej ercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio qu e el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con ca rgo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán y devengarán conforme a la Ley. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios exced an el monto de los beneficios susceptibles de ser distrib uidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea 19 éste provisorio o defin itivo, su monto, fecha , lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS. No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Admi nistradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 ° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización s ea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, se gún lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas de la respectiva serie, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemniz ación deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente establecido que en caso que la Asamblea de Aportantes acuerde: (i) la sustitución de la Administradora; o (ii) la disolución anticipada de l Fondo y designe a un liquidador distinto a la Administradora; cuando el reemplazo o la liquidación no hayan provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a recibir a títul o de indemnización el monto equivalente a seis veces la última la remuneración fija de cargo del Fondo a que tuvo derecho . Dicha indemnización deberá pagarse con cargo al Fondo dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hu biere dejado la administración del Fondo. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o d urante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro s erá designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integra ntes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sea n irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calida d de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abog ado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comer cial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. 20 El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 1.3 Para estos efectos, deberá darse cumpli miento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 4 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en partic ular el día a partir del cual empezará el referido período de 4 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 4 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 ° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuci ones de capital por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fon do, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 Las disminuciones de capital señalada s en el presente número DOS se efectuar án mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas de l a serie o del Fondo, o según sea el caso, mediante la disminución del número de cuotas de cada serie o del Fondo que determine la Administradora, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 2.3 Las disminuciones de capital se materializará n en cualquier tiempo, en una o más parcialidades, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. 2.4 Las disminuci ones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecido s en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 21 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En los casos en que se re alice una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fo ndo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capita l por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos in dicados en la numero CUATRO . del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definit iva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, y siempre que no obste al íntegro y cabal cumplimiento de las obligaciones del Fondo, podrá acordar realizar dismin uciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o la disminución del número de éstas. 22 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Larraín Vial HarbourVest Co-Investment V Tabla de Cálculo Remuneración Fija de Administración. Tasa del IVA Serie R Serie P Serie I Serie S 10% 1,1000 0,6600 0,0880 0,0550 11% 1,1100 0,6660 0,0888 0,0555 12% 1,1200 0,6720 0,0896 0,0560 13% 1,1300 0,6780 0,0904 0,0565 14% 1,1400 0,6840 0,0912 0,0570 15% 1,1500 0,6900 0,0920 0,0575 16% 1,1600 0,6960 0,0928 0,0580 17% 1,1700 0,7020 0,0936 0,0585 18% 1,1800 0,7080 0,0944 0,0590 19% 1,1900 0,7140 0,0952 0,0595 20% 1,2000 0,7200 0,0960 0,0600 21% 1,2100 0,7260 0,0968 0,0605 22% 1,2200 0,7320 0,0976 0,0610 23% 1,2300 0,7380 0,0984 0,0615 24% 1,2400 0,7440 0,0992 0,0620 25% 1,2500 0,7500 0,1000 0,0625 23 ANEXO B Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo de Inversión Larraín Vial HarbourVest Co-Investment V Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un Inversionista Calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace. 2. Que no es una persona de los Estados Unidos de América (en adelante “ U.S. Person”) según lo establecido en la Regla 902 de la “ Regulation S” de la “Securities Act” de los Estados Unidos de América. En consecuencia se entiende como U.S. Person : (i) Cualquier persona natural que resida en los Estados Unidos de América; (ii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estado s Unidos de América; (iii) Cualquier patrimonio respecto del cual cualquier albacea o administrador sea un U.S Person ; (iv) Cualquier “ trust” cuyo administrador sea un U.S. Person ; (v) Cualquier agencia o sucursal de una entidad extrajera situada en los Es tados Unidos de América; (vi) Cualquier cuenta administrada no discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “ trust”) mantenida por mandatarios en ben eficio o por cuenta de un U.S Person ; (vii) Cualquier cuenta admini strada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “ trust”) mantenida por mandatarios constituidos en, o (en caso de ser una persona natural) residente en, los Estados Unidos de América; y (viii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital: (a) Constituida o existente en conformidad con las leyes de una jurisdicción extranjera; y (b) Formada por un U.S Person principalmente para invertir en valores que no estén registrados bajo la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América, a menos que se hubiere constituido por, y fuere de propiedad de Accredited Investors (según lo establecido en la Regla 501 del Reglamento D de la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América) que no sea una persona n atural, un patrimonio de afectación o un “trusts”. 3. Que es un inversionista sofisticado, con el conocimiento y experiencia en negocios y asuntos financieros suficiente como para evaluar lo s méritos y riesgos de invertir en el Fondo. A su vez, que está cap acitado para asumir los riesgos económicos, falta de liquidez y riesgos de pérdida derivados de su inversión en el Fondo. 4. Que es un “Accredited Investor” según lo establecido en la Regla 501 del Reglamento D de la “Securities Act” de los Estados Unidos de América. Dicho cuerpo legal se encuentra disponible en el sitio web https://www.sec.gov/about/laws/sa33.pdf. 5. Que cumple con los req uisitos establecidos por la Sección 2(a)(51) de la “ Investment Comp any Act” de los Estados Unidos de América para ser considerado como “Qualified Purchaser”. Dicho cuerpo legal se encuentra disponible en el sitio web http://www.sec.gov/about/laws/ica40.pdf y en las oficinas de la Administradora. 6. Que, tanto él como sus Beneficial Owners , no ha n sido sujeto s de un evento especificado en la Regla 506 (d)(1) de la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América o cualquier procedimiento o evento que pudiere resultar en una inhabilitación o “disqualifying event” de acuerdo a dicha norma. 7. Que (a) el inversionista es propietario de inversiones e invierte discrecionalmente un monto mínimo equivalente a 25.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América en Valores (conf orme a la definición de “Valores” que se indica más adelante), actuando por cuenta propia o por cuenta de entidades que posean o inviertan en Valores por el importe señalado; y adicionalmen te que: (i) el inversionista no ha sido creado con el objeto especí fico de adquirir las cuotas del Fondo; y que (ii) el monto de las cuotas adquiridas del Fondo no excede el 40% del total de sus respectivos activos al momento de la adquisición de cualquiera de las cuotas del Fondo (de manera consolidada, considerando sus sociedades relacionadas); o (b) el inversionista es una compañía o un fondo en el que cada uno de sus accionistas, socios y contribuyentes es una entidad que cumple con los requisitos estab lecidos en la precedente letra (a) y adicionalmente el inversionist a declara que (i) no ha sido creado con el objeto específico de adquirir las cuotas del Fondo LV; y (ii) el monto de las cuotas adquiridas del Fondo no excede el 40% del total de sus respectivos activos al momento de la adquisición de cualquiera de las cuotas del Fondo (de manera consolidada, considerando sus sociedades relacionadas ); o (c) el inversionista es una persona natural que posee inversiones e invierte discrecionalmente por un mont o mínimo equivalente a 5.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América en Valores (conforme a la definición de “Valores” que se indica más adelante) . Para estos efectos, se consideran “Valores”: (i) valores que no son emitidos por una empresa matriz, filiales o entidades que compartan el mismo controlador ; (ii) activos líquidos; (iii) efectivo; y (iv) bienes inmuebles mantenidos únicamente con fines de inversión, y después de deducir el monto de cualquier deuda pendiente contraída por el inversionista para adquirir tales Valores. 24 8. Que (a) el inversionista es cliente del banco que utilizará para realizar todos los pagos y contribuciones al Fondo y al cual se harán todos los pagos y distribuciones desde el Fondo (el "Banco de Transferencias"), (b) el Banco de Transferencias está ubicado en Chile o en un país miembro del organismo intergubernamental Financial Action Task Force on Money Laundering (“FATF”), (c) el Banco de Transferencias no es un banco pantalla (“Screen Bank ”), es decir, un banco que no tie ne presencia física en ninguna jurisdicción, (d) el inversionista n o está involucrado en el lavado de dinero, en financiamiento del terrorismo y/o en otras actividades ilegales, (e) ni el inversionista ni otra persona o entidad que, directa o indirectamente, controle o esté bajo su control, o compartan el mismo controlador está sujeto a sanciones y programas del gobierno de los Estados Unidos de América, como el que actualmente mantiene y administra la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departame nto del Tesorería de Estados Unidos. 9. Que (i) ni él, ni sus benefi ciarios finales figuran ni tienen ninguna relación con una entidad registrada en la Lista de Ciudadanos Especialmente Designados y Personas Bloqueadas (“ List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons ”) de la Oficina de Control de Activos Extran jeros (“ Office of Foreign Assets Control ”, “OFAC”) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de Norteamérica, o ha sido sujeto a sanciones por dicha entidad; (ii) que no es un banco pantalla (“shell bank”); (iii) que no se encuentra domiciliado, or ganizado y sus aportes no provienen de una cuenta ubicada en un territorio que ha sido sujeto del OFAC Sanction Program o respecto del cual hay actuales sanciones por parte de las Naciones Unidas, Unión Europea o el Reino Unido; iv) que no se encuentra do miciliado, organizado y sus aportes no provienen de una jurisdicción catalogada como “territorio o país no cooperador” por el Grupo de Acción Financiera sobre Lavado de Dinero ( “Financial Action Task Force ”) , y que (v) los dineros utilizados para materia lizar su inversión en las Cuotas del Fondo no provienen, provendrán o están relacionadas con cualquier actividad ilegal, incluyendo pero no limitado a actividades de lavado de dinero o que contravienen las normas de los Estados Unidos de América , en especi al aquellas contenidas en la “USA Patriot Act”. 10. Que no es una persona políticamente expuesta , así como tampoco sus personas relacionadas (“ Personas Relacionadas”). Se entiende como persona políticamente expuesta: (i) aquella persona que haya sido o sea actualmente una figura política de alta jerarquía (“ Figura Política de Alta Jerarquía ”). Se entiende como Figura Política de Alta Jerarquía aquellas personas que hayan sido o sean actualmente altos funcionarios gubernamentales, legislativos, judiciales o mil itares de alta jerarquía, altos dirigentes de partidos políticos y altos ejecutivos de empresas estatales. Asimismo , se considera como Figura Política de Alta Jerarquía las sociedades y otras entidades creadas por o en beneficio de las señaladas Figuras Po lítica de Alta Jerarquía; (ii) los cónyuges, parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o primer grado de afinidad de una Figura Política de Alta Jerarquía; y (iii) un colaborador de una Figura Política de Alta Jerarquía. Se entenderá por “colabora dor” aquella persona que de forma amplia y públicamente conocida, mantiene una relación cercana con una Figura Política de Alta Jerarquía, lo cual incluye aquellos que pueden representar a una Figura de Alta Jerarquía en la realización de una transacción f inanciera importante. Para estos efectos se entender á como Personas Relacionadas: (i) en relación a una entidad, cualquier individuo o entidad que controle , o controlada por dicha entidad, así como cualquier titular de una participación igual o superior a 5% de los instrumentos de capital de dicha entidad (Titular del Interés) y (ii) En relación a entidades que no transacción pública de sus valores, cualquier Titular del Interés, director, g erente, fideicomisario, o beneficiario de cualquier tipo. Se entend erá que realizan transacción pública de sus valores, aquellas entidades que se encuentran listadas en una bolsa de valores. 25 ANEXO C Reglamento Interno Fondo de Inversión Larraín Vial HarbourVest Co-Investment V Factores de Riesgo A continuación, señalamos algunos riesgos que los Aportantes deben tener en consideración al momento de efectuar una inversión en el Fondo. En primer lugar, se identifican los riesgos que existen a nivel del Fond o y, en segundo lugar , se señalan aquellos riesgos que derivan de l a inversión que el Fondo hará en el Fondo HarbourVest, y este a su vez, en cuotas del Fondo Extranjero. I. Riesgos que pueden afectar directamente a los Aportantes del Fondo. Riesgo de liquidez. El riesgo de liquidez propio de las inversiones del Fondo se t raduce en que éste no tendrá un flujo de caja predecible que permita optimizar los flujos para los Aportantes, pudiendo existir eventos en que las inversiones sean efectuadas en plazos dist intos a los originalmente planeados y que la disponibilidad de recu rsos no sea la inicialmente proyectada por el Fondo. Riesgo de concentración de inversiones. El Fondo invertirá al menos el 90% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.1 del Título II del presente Reglamento Interno, los cuales corresp onden a los instrumentos en los que se realizar á la inversión, directa o indirecta, en el Fondo HarbourVest o en los vehículos de inversión administrados y/o estructurados por HarbourVest Advisors distintos al Fondo HarbourVest. Por lo tanto, cualquier eve nto adverso que afecte al Fondo HarbourVest, el Fondo Extranjero y los activos en que ést os inviertan, tendrá un efecto negativo en el Fondo. Tipo de cambio. Los Aportantes que lleven su contabilidad en pesos chilenos moneda nacional tendrán exposición a riesgo cambiario, particularmente a la fluctuación del dólar de los Estados Unidos de América , debido a que toda distribución de dividendos que se realice y la distribución que se efectúe e n la liquidación del Fondo, que no sea en especie, se realizarán en dólares de los Estados Unidos de América. II. Riesgos que pueden afectar directamente al Fondo por su inversión en el Fondo HarbourVest, y a su vez, en el Fondo Extranjero. Ausencia de historial de operaciones. El Fondo HarbourVest, y el Fondo Extranjero están recién formados y, como tal, no tienen historial de operaciones con el cual evaluar su desempeño. Gestión del Fondo HarbourVest. Las decisiones con respecto a la gestión del Fondo HarbourVest y del Fondo Extranjero, las realizará HarbourVest Advisors. El Fondo no tendrán derecho o poder para participar en la gestión del Fondo HarbourVest ni del Fondo Extranjero. Falta de liquidez de las inversiones en el Fondo HarbourVest. Las inversiones que realice el Fondo, ya sea de forma directa o de forma indi recta en el Fondo HarbourVest y en el Fondo Extranjero no tienen mercado público. No existe ningún mercado secundario para dichas inversiones y no se espera que dicho mercado se desarrolle. En consecuencia, puede que el Fondo no logre liquidar una inversió n en caso de emergencia o por cualquier otra razón o que dicha liquidación se realice a un precio menor del esperado. Inversiones a largo plazo. Invertir en el Fondo HarbourVest, y por ende en el Fondo Extranjero, es un compromiso a largo plazo, y no hay ninguna garantía de que el Fondo HarbourVest efectúe repartos de dividendos o capital a sus inversionistas, previo a la liquidación del señalado fondo o con ocasión de la misma. Retorno inadecuado; riesgo de pérdida. No existe ninguna garantía de que lo s retornos de las inversiones que se realicen en el Fondo HarbourVest, y por ende en el Fondo Extranjero, serán proporcionales al riesgo de inversión, directa o indirecta, en dicho fondo. Inexistencia de garantía de utilidad o reparto de utilidades . No hay garantía que las inversiones del Fondo HarbourVest, y por ende las del Fondo Extranjero, serán rentables o de que se realizará reparto de utilidades alguno a sus respectivos inversionis tas. Cualquier retorno a la inversión desde el Fondo HarbourVest a sus inversionistas dependerán de que éste haga inversiones exitosas. Distribución en especie. El Fondo HarbourVest podrá realizar distribuciones al Fondo en valores, títulos de deuda u otros bienes no monetarios. Este tipo de distribuciones podría ejerce r presión a la baja sobre el precio de los valores del emisor. Riesgos políticos, económicos y regulatorios. El Fondo Extranjero, y por ende el Fondo HarbourVest, invertirá 26 en diversos mer cados, con diferentes grados de desarrollo, por lo que estará expue sto a los riesgos políticos, económicos y regulatorios propios del entorno de la inversión que efectúe.

1 Santiago, 22 de mayo de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente REF.: Incorpora modificación al texto de Reglamento Interno del “Fondo de Inversión Larraín Vial Harbourvest Co- Investment V ” administrado por Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del reglamento interno (el “Reglamento Interno”) del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración, denominado “Fondo de Inversión Larraín Vial Harbourvest Co-Investment V” (el “Fondo”), en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero (la “ Comisión”), el cual contiene la modificación que fue aprobada en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo celebrada con fecha 9 de mayo de 2024. Al respecto, la modificación incorporada en esta oportunidad dice relación con lo siguiente: Se agrega un nuevo número DIEZ “Bomberos de Chile” al Título IX “Otra Información Relevante” del Reglamento Interno del Fondo, con objeto de dar cumplimiento a la Norma de Carácter General 488 de la Comisión para el Mercado Financiero. El mencionado número DIEZ indica lo siguiente: “DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a lo s Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión.” Cabe señalar que la modificación anteriormente señalada es la única modificación al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de que existen modificaciones meramente formales, las cuales no se indican en razón de su naturaleza. El Reglamento Interno modificado del Fondo fue depositado en el Registro Público de Reglamentos Internos de la Comisión el día 22 de mayo de 2024 y entrará en vigencia a partir del décimo día hábil siguiente al depósito respectivo. 2 Saluda atentamente a ustedes, Claudio Yáñez Fregonara Gerente General Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos