FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL PAI PARTNERS EUROPE VII
RUT 9574-5 · LARRAIN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS · VI
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V
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Vigente
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LARRAIN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
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REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL PAI PARTNERS EUROPE VII
LARRAÍN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
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I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL PAI
PARTNERS EUROPE VII
UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES
1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Larraín Vial PAI Partners Europe VII
1.2 Razón social de la Sociedad
Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de
Fondos
1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable
1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados
1.5 Plazo máximo de pago de
rescate : No permite rescate de cuotas
DOS. ANTECEDENTES GENERALES
2. 1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Larraín Vial
PAI Partners Europe VII (en adelante, el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Larraín
Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “ Administradora”)
conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros
y Carteras Individuales (en adelante, la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de
2014 (en adelante, el “ Reglamento de la Ley ”) y la normativa dictada por la Comisión para el
Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”).
2. 2 La Administradora es una sociedad anónima constituida por escritura pública de fecha 14 de
septiembre de 2009, otorgada en la notaría pública de Santiago de don Andrés Rubio Flores, y
cuya existencia como administradora general de fondos fue aprobada por Resolución Exenta N°
764 de fecha 6 de noviembre de 2009 de la Comisión, inscrita a fojas 56.595 número
39.255 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago
correspondiente al año 2009, y publicado en el Diario Oficial del 24 de noviembre de 2009. Con
fecha 6 de marzo de 2015, se celebró junta extraordinaria de accionistas de la Administradora,
en la cual se acordó modificar el objeto social y otras modificaciones de estatutos sociales con
el fin de adecuarlos a la Ley. El acta de esta junta se redujo a escritura pública el 13 de marzo
de 2015, en la notaría pública de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. Esta modificación
social fue aprobada el 31 de diciembre de 2015, por Resolución Exenta N°372 de la Comisión.
El certificado respectivo se inscribió a fojas 3850, número 2312, del Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 y se publicó en el Diario
Oficial de 21 de enero de 2016.
2. 3 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante, los
“Aportantes” o los “Partícipes”, e individualmente considerados, el “Aportante” o el
“Partícipe”) el rescate de sus cuotas.
2. 4 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo
(en adelante, “ Cuotas”), en Euros, de conformidad con lo establecido en el Título VI del
presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse. Las Cuotas del Fondo se dividen en
2 series, denominadas A y X, las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y
VII del presente Reglamento Interno.
2. 5 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados que además
cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno. Son
considerados inversionistas calificados aquellos a que ha ce referencia la letra f) del artículo 4
bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión,
o la que la modifique o reemplace. Dichos inversionistas calificados otorgarán las declaraciones
que en el Anexo B se contemplan (en adelante los “Inversionistas Especiales”). Se deja expresa
constancia que durante la vigencia del Fondo, las cuotas de éste no serán ofrecidas en los Estados
Unidos de América y que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad U.S.
Person. Estos de acuerdo a la definición que se establece en el Anexo B del presente Reglamento
Interno.
La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con
procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por Inversionistas
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Especiales. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a
los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del
control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el
presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley.
No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen
como Inv ersionistas Especiales. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas
transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un Inversionista Especial de
aquellos definidos precedentemente y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo B
del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el
citado anexo. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de
promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida
que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la
Administradora lo requiera expresamente.
En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse
cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del
Fondo. Por su parte, en caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la
o las bolsas de valores en las cuales se ha n inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del
vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente
de las Cuotas.
2. 6 Para todos los plazos establecidos en el presente Reglamento Interno, se entenderá por día
hábil bancario el día en que los bancos comerciales abren sus puertas al público para realizar
operaciones propias de su giro.
II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO.
OBJETO DEL FONDO
1. 1 El Fondo tendrá como objetivo principal: (i) invertir directa, o indirectamente a través de
sociedades o fondos de inversión que se constituyan especialmente para tales efectos tanto en
Chile como en el extranjero, en los fondos de inversión extranjeros denominados “PAI Europe
VII-1 SC Sp” y “ PAI Europe VII -1 S.L.P. ” (en conjunto los “ Fondos PAI Europe ”)
constituidos respectivamente en Luxemburgo y Francia y administrados respectivamente por
PAI Europe VII GP S.à.r.l. y por PAI Europe VII GP SAS o sus respectivos continuadores
legales (en adelante en conjunto como “PAI Europe GP”), y (ii) invertir y/o coinvertir con otros
vehículos de inversión administrados y/o estructurados por PAI Europe GP o sociedades
relacionadas a ellas distintos a los Fondos PAI Europe, siempre que dicha inversión sea
requerida por PAI Europe GP y que mantengan el objetivo principal de los Fondos PAI Europe,
pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes.
Se deja constancia que los Fondos PAI Europe y de los vehíc ulos indicados en el numeral (ii)
del párrafo anterior, invertirán en acciones y valores que proporcionen acceso a capital social,
y también en instrumentos de deuda de sociedades no listadas en bolsa y transacciones
financiadas por terceros. Los Fondos PA I Europe están enfocados en invertir en negocios o
actividades comerciales ubicadas en Europa.
1. 2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos
indicados en el numeral 2.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números
/i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 siguiente, se materializarán con el objeto de
preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja.
1. 3 La inversión del Fondo en los Fondos PAI Eur ope no podrá significar controlarlos directa o
indirectamente, así como a ninguno de los emisores extranjeros en los que invierta el Fondo.
DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES
2. 1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el numeral 1.1 anterior, el Fondo
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invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos:
/i/ Acciones o cuotas emitidos por fondos de inversión de private equity o limited parnertships
constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior,
que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de
reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores
de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de
inversión ni de diversificación de sus activos;
/ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido
registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros
anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al
efecto lleva la Comisión y que cumplan con lo establecido en el numeral
1.1 anterior;
/iii/ Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades
emisoras extranjeras, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta
pública en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior; y
/iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras
extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el
extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados
por auditores externos de reconocido prestigio y que cumplan con lo establecido en el
numeral 1.1 anterior.
2. 2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener
invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que
se mantengan en caja y bancos:
/i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile
o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción;
/ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales
extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su
valor hasta su total extinción;
/iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras
o garantizadas por éstas;
/iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras
de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades
bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el
100% de su valor hasta su total extinción;
/v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras;
/vi/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de
fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella
que la modifique o reemplace; y
/vii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de
deuda de corto plazo (money market).
2. 3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales
/vi/ y /vii/ del número 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación
específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales.
2. 4 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda euro y en dicha moneda
estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio
que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén
denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión
regulada en el presente Reglamento Interno.
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2. 5 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con
los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la
Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de
contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por
su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en
normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión
impartidas por la Comisión.
2. 6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos mutuos nacionales o
extranjeros que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en
los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a
los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos,
sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la
inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o
máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo.
2.7 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta
el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables:
a) Desempeño de las inversiones de los Fondos PAI Europe.
b) Variaciones de los mercados accionarios extranjeros.
c) Variación de los mercados de deuda extranjeros.
d) Riesgo económico y político de los países en que inviertan los Fondos PAI Europe.
e) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones de los Fondos
PAI Europe.
Para mayor información, se adjunta como Anexo C una enumeración de algunos de los
principales factores de riesgo derivados de la inversión en el Fondo y en los Fondos PAI Europe,
los cuales los Aportantes aceptan al invertir en el Fondo.
2.8 Para los efectos del numeral iii) de la letra B del artículo 82 de la Ley, la Administradora velará
por que el Fondo mantenga, al menos, un 80% del valor de su activo total en los instrumentos,
títulos o valores indicados en la letra a) del numeral recién citado, los que no podrán tener como
activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser
representativos de títulos o valores emitidos en el país.
TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES
3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los
instrumentos indicados en los números /i/ al /iv/, ambos inclusive, del numeral 2.1 precedente.
La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del
numeral 2.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos
disponibles que mantenga el Fondo en caja.
3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin
perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley:
/i/ Acciones o cuotas emitidos por fondos de inversión de private equity o limited parnertships
constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior,
que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de
reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores
de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de
inversión ni de diversificación de sus activos: 100%.
/ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisió n no haya sido
registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros
anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que
al efecto lleva la Comisión y que cumplan con lo establecido en el numeral
1.1 anterior: 100%.
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/iii/ Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades
emisoras extranjeras, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta
pública en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior: 100%.
/iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras
extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el
extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados
por auditores externos de reconocido prestigio y que cumplan con lo establecido en el
numeral 1.1 anterior: 100%.
/v/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile
o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%.
/vi/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales
extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su
valor hasta su total extinción: 10%.
/vii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras
o garantizados por estas: 10%.
/viii/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras
de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades
bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el
100% de su valor hasta su total extinción: 10%.
/ix/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras:
10%.
/x/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos
contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique
o reemplace: 10%.
/xi/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda
de corto plazo (money market): 10%.
Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información
contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la
Comisión.
3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento:
/i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o
grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /v/ al /xi/ del número
3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo y hasta un porcentaje tal que no
signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor si éste fuera extranjero;
y
/ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales
/v/ al /xi/ del número 3.2 precedente: Hasta un 10% del activo total del Fondo.
3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta
un 100% del activo del Fondo.
3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo.
Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los
cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial.
3.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente número TRES y en el número 1.2.
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anterior, no se aplicarán (i) durante los primeros 9 meses desde el inicio de las operaciones del
Fondo: (ii) por un período de 9 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión
relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 6
meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de
dividendos o cualquier tipo de repartos desde los Fondos PAI Europe, directa o indirectamente,
que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 3 meses luego de
haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos
de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados
al Fondo; y (v) durante su liquidación.
3.7 Clasificación de riesgo: El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para
los instrumentos en los que invierte.
3.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados
en los numerales DOS y TRES del presente Título II, que se deban por causas imputables a la
Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días
contados desde ocurrido el exceso.
En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser
subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en
todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho
exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los
excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los
instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará
mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio
del Fondo en los casos que esto sea posible.
CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO
No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de
retroventa o retrocompra o de otro tipo.
CINCO. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA
La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre
con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los
recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes.
Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones
procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo
informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior.
El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus
inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto.
III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ
UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de sus activos serán activos de alta
liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos,
aquellos instrumentos establecidos en el numeral 2.2 del Título II, número DOS anterior.
DOS. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos
líquidos.
IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO
UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar
oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la
Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios
de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo, como asimismo
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pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al
10% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano
y largo plazo, no podrá exceder el 10% del patrimonio del Fondo.
DOS. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el
número siguiente, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán
considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y
los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos.
TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos
indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo.
V. POLÍTICA DE VOTACIÓN
El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de
accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que
hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65° de la Ley y (ii) la Política
de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web.
No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el
directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes
o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no
pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera.
VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS
UNO. SERIES
Denominación
Requisitos de Ingreso
Valor Cuota
Inicial
Moneda en
que se
recibirán los
aportes
A (serie
continuadora
de la única
serie anterior
del Fondo)
Inversionistas Especiales.
Sin monto mínimo.
€$ 1
Euros
X
Inversionistas Especiales.
Aportes realizados por
personas naturales o jurídicas
que no tengan domicilio ni
residencia en Chile.
Sin monto mínimo.
Corresponderá
al valor cuota
vigente del día
hábil anterior
para la serie A
el día que se
realice la
primera
suscripción o
canje por la
serie X.
Euros
Para efectos de determinar si un Aportante cumple o no con los requisitos de ingreso y de permanencia
anteriores de cada serie, se estará al beneficiario de las Cuotas y, en consecuencia, no se considerará como
un Aportante a las corredoras de bolsa que tengan cuotas registradas a su nombre pero por cuenta de sus
clientes. Por otro lado, tratándose de Administradoras de Fondos de Pensiones y Administradoras Generales
de Fondos que adquieran cuotas para más de un fondo bajo su administración, se les considerará como un
solo Aportante para efectos de computar los aportes o compromisos de aporte y determinar si cumplen o no
con los requisitos de ingreso a una determinada serie.
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DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO
2.1 Remuneración Fija: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una
remuneración fija anual de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación para cada serie
de Cuotas del Fondo. Dicha remuneración se calculará en forma mensual, aplicando la
proporción que corresponda de dicho porcentaje sobre el valor del patrimonio del Fondo al
penúltimo día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración.
La remuneración fija se provisionará mensualmente sobre el valor del patrimonio de cada serie
del Fondo al penúltimo día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración y se
pagará mensualmente dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que
se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce.
Serie Remuneración Fija
A
Hasta un 0,0952% anual (IVA incluido).
X
Hasta un 0,0952% anual (exento de IVA).
2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con
fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la
aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse
la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la
variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el
Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la
modificación respectiva.
La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente numeral 2.1., será informada
a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno.
2.3 El Fondo no contempla remuneración variable.
TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO
3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán
también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración:
/i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive,
devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o
transferencia de los recursos del Fondo, excepto de aquellos que se regulan en los literales
/v/ y /vi/ del numeral 3.3 siguiente.
/ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores,
valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios
sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o
liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por
disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas,
informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios
derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles
inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero.
/iii/Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y
legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario
efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de
conformidad con lo acordado en las mismas.
/iv/Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o
demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los
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títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados
de la custodia de esos títulos y bienes.
/v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime
conveniente contratar.
/vi/Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones,
registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos
que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro
de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en
general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas.
/vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.
/viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la
Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos
de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de
apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro
gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas
por la Comisión a los fondos de inversión.
3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo
señalados precedentemente, será de un 0,5% del valor del patrimonio del Fondo, más los aportes
prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se
encuentren vigentes. El porcentaje anteriormente señalado, incluye el monto correspondiente al
IVA, en caso que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste.
3.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes
gastos:
/i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros
derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de t oda otra
obligación del Fondo.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del
valor de los activos del Fondo.
/ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme
el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones,
operaciones o ganancias del Fondo.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del
valor de los activos del Fondo.
/iii/Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por
objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden
judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del
valor de los activos del Fondo.
/iv/Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos
no podrá exceder, en cada ejercicio, de 50.000 euros. Los gastos del Comité de Vigilancia
serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva
aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la
remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes.
/v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversión en los
Fondos PAI Europe (gastos, remuneraciones y comisiones) e inversiones y co -inversiones
que realicen en otros vehículos conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno.
11
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del
patrimonio del Fondo.
/vi/Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos administrados por la
Administradora o personas relacionadas a ésta (gastos, comisiones y remuneraciones).
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del
activo del Fondo.
3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán
mensualmente de acuerdo al presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora.
En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un
fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos
fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto
total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo
administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo.
3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los
artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente
número TRES serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por
servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los
gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora.
CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE
El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe.
CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO
El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo.
VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS
UNO. APORTE DE CUOTAS
1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en euros.
1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en
Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha
del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil
autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes
en esos sistemas de negociación.
1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de
promesa que se regulan en el número DOS. siguiente, los mecanismos y medios a través de los
cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, será mediante solicitud escrita dirigida a la
Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la
Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes
cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el contrato general de fondos.
Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del
Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá
al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora.
En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la
Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al
domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora.
12
1.4 Otros:
/i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y
permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
/ii/ El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante
el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas.
DOS. CONTRATOS DE PROMESA
2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada
Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el
artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora
disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones del Fondo y cumplir los
compromisos asumidos por éste.
2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de 3 años contados
desde la liquidación final del último de los Fondos PAI Europe.
2.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo
prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo
al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el número 1.3 anterior.
2.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo
mediante la forma que determinen las partes de dichos contratos.
TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS
El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos.
CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO
4.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será en euros,
razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán
en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos
del Fondo.
4.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo
se calculará diariamente.
4.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo
y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y
público en general, en la página web de la Administradora y de la Comisión, al día hábil bancario
siguiente del momento de cálculo.
4.4 Valorización: El Fondo valorizará todas sus inversiones de conformidad con los criterios
establecidos por la normativa que resulte apl icable al efecto y de acuerdo con los principios
contables correspondientes.
Los Fondos PAI Europe cuentan con estados financieros anuales dictaminados por auditores
externos de reconocido prestigio en el exterior y sus cuotas de participación no han sido
registradas como valores de oferta pública en el extranjero. Los estados financieros de los
Fondos PAI Europe son elaborados trimestralmente y son auditados anualmente.
CINCO. CANJE DE SERIES DE CUOTAS
El Aportante podrá solicitar el canje de las Cuotas de que sea titular por cuotas de otra serie, en la medida
que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente.
13
Para el caso de Aportantes que sean corredoras de bolsa que tengan Cuotas registradas a nombre propio por
cuenta de sus mandantes, éstas deberán acreditar que dichos mandantes cumplen individualmente los
requisitos exigidos de la serie respecto de la cual se solicita el canje.
Para estos efectos, el partícipe que desee optar por el canje de Cuotas señalado deberá enviar a la
Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus Cuotas por
Cuotas de la serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro d el plazo de 5
días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En
caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad
del Aportante señaladas en la solicitud de canje a la nueva serie correspondiente, al cierre del segundo día
hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente,
utilizando para esos efectos el valor cuota del día hábil anterior. D esde el día siguiente al día del canje se
comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas
las características específicas de la serie que corresponda. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles
contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados
en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de
canje utilizada y el número de Cuotas de que es titular.
Por su parte, corresponderá el canje obligatorio de Cuotas cuando el Aportante no cumpla con los requisitos
exigidos de la respectiva serie. En tal caso, la Administradora efectuará el canje a la serie respecto de la cual
el Aportante cumpla los requisitos y tenga la remuneración más baja, dentro de 2 días hábiles contados desde
la fecha en que se cumpla la condición indicada. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde
el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente
Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada
y el número de Cuotas de que es titular. El canje obligatorio se realizará supletoriamente, en lo que no
contradiga el presente párrafo, de acuerdo a lo indicado para el caso de los canjes voluntarios.
En caso de que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, se hará
devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva.
VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES
1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se
celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de
cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo
73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las
necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el
presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de
Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse.
1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los
requisitos que se señalan en la Ley y Reglamento de la Ley. Los quórums de constitución y
acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76° de la Ley.
1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el número 1.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo
dispuesto en el número DOS del Título IX siguiente.
1.4 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último
término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, la
Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto de
pronunciarse sobre la eventual sustitución de la Administradora. Dicha citación deberá
efectuarse dentro del plazo de los 30 días siguientes a la fecha en que se hubiere informado a
la Comisión el respectivo cambio de control.
Sin perjuicio de lo anterior, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de
14
Aportantes señalada en el presente artículo en caso que el cambio de control se deba
exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria del grupo empresarial al cual
pertenece la Administradora.
Finalmente, se deja expresa constancia que en caso que se apruebe la sustitución de la
Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes no se generará derecho de
indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución.
1.5 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva
pueden optar por retirarse del Fondo.
DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA
2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los
que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada
Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones
establecidas en la Ley, Reglamento de la Ley, y lo dispuesto en la normativa vigente.
2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán
determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo.
2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente:
/i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas
relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define
el Título XV de la Ley 18.045;
/ii/ Ser mayores de edad; y
/iii/No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación
perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o
representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales
establecidos en el Código Penal.
2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y
documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo
lo relacionado con la marcha del Fondo.
2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley.
Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas
de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo
menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. El Comité de
Vigilancia deberá sesionar cada vez que, los estados financieros trimestrales del Fondo hayan
sido puestos a disposición de los miembros del Comité de Vigilancia con anterioridad a la
celebración de la misma.
Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada
vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá
asistir el gerente general de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden
sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente,
tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3
miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la
mayoría absoluta de los asistentes.
2.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas,
que será firmada por los miembros del que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de los
miembros del Comité de Vigilancia falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para
firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia
o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes
15
del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse
de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por
algún acto o acuerdo, deberá hacer constar en el acta su oposición. Adicionalmente, si algún
integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u
omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades
correspondientes.
2.8 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad
a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros
para que actúe como representante del Comité de Vigilancia ante la Comisión, ante cualquier
requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros.
La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la
Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante.
2.9 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente
y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión
debidamente documentada.
En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento
por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de
la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del
referido informe.
2.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva
de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley.
IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES
El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley
y la normativa vigente será la página web de la Administradora (www.larrainvial.com). Asimismo, se
mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en
todo momento.
La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida
directamente al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el agente,
según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe del Fondo. Cada Aportante ingresará a su
perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del agente. El nombre de usuario y clave
de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Aportante al correo electrónico que éste registre
en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la
información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el
agente.
Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante,
la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora
o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada
le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente.
Toda publicación que, por disposición de la Ley, Reglamento de la Ley o de la Comisión deba realizarse
en un diario, se hará en el diario “La Segunda”.
DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO
El Fondo tendrá una duración de 14 años contados desde el día hábil siguiente al del primer depósito del
Reglamento Interno en el Registro que al efecto lleva la Comisión, prorrogable sucesivamente por períodos
de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá
celebrarse a lo menos con 1 día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la
respectiva prórroga.
16
TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN
El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión.
CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora deberá citar a una
Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de
duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la
liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus
atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo la
Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora.
La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la
Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos
del número DOS del Título VI precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la
facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará
a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo.
4.2 Dentro de los 30 días de fin alizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea
Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la
liquidación y proceder al pago final. Dicho pago sólo podrá efectuarse si el Fondo no tiene
obligaciones o compromisos contractuales pendientes para con los Fondos PAI Europe.
4.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo.
4.4 Durante todo el período de liquidación del Fondo, la Administradora, en su carácter de
liquidador del mismo, tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración de liquidación
mensual, el mismo monto que le corresponde recibir por concepto de remuneración fija de
administración, establecido en el número DOS del numeral VI del presente Reglamento
Interno. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador
y/o fijar las condiciones en que ella se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el párrafo
4.1 anterior.
CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS
5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos
percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente
un porcentaje superior. Para estos efectos, se cons iderará por “Beneficios Netos Percibidos”
por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades,
intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el
total de pérdidas y gastos devengados en el período.
5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio
anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales
resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios
Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los
Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán y devengarán conforme a la Ley.
5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los
resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el
monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los divi dendos
provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de
ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de
Beneficios Netos Percibidos.
5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios
establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea
éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5
días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
17
SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO
A los aportantes sin domicilio ni residencia en Chile, que cumplan con los requisitos que la Ley establece, les
será aplicable el numeral iii) de la letra B del artículo 82 de la Ley. Para efectos de lo anterior, la Administradora
deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios
y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación
del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en
Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del
ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos
siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en
ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que
tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos.
SIETE. GARANTÍAS.
No contempla.
OCHO. INDEMNIZACIONES
Toda indemnización que perciba la Administra dora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la
Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida
la naturaleza y causa de dicha indemnización.
En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la
Administradora, mediante la entrega de Cuotas, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la
indemnización.
En todo caso, el entero de la indemnización de berá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde
que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización.
Asimismo, queda expresamente establecido que no se pagara indemnización alguna a la Administradora en
los casos señalados en el artículo 74° de la Ley.
NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la
Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante s u liquidación, se
resolverá mediante arbitraje, por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la
calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo,
el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“ Cámara”). Se entenderá que no
hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a
un árbitro para conocer de la duda o controversia.
Para este úl timo caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la
Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la
Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y
Mediación de Santiago.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian
expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irr enunciables por ley. El
árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o
jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época
en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad
de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria,
debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad
de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de
los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o
Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades.
El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago
18
de Chile.
DIEZ. BOMBEROS DE CHILE
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos
bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su
posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no
cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la
Comisión
X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
UNO. AUMENTOS DE CAPITAL
1.1 Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas únicamente en la medida que así lo acuerde
la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de
Aportantes.
1.2 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes,
mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los aportantes
con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras.
1.3 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas
contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos,
se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el
proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha
comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de
inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los
Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone.
El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible.
DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL
2.1 El Fondo únicamente podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la
Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de
Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de
las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su
inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican,
siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir
las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo
no cubiertos con otras fuentes de financiamiento.
2.2 La disminución de capital señalada en el presente número DOS se efectuará mediante la
disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el
Fondo cuente en caja, proveniente de fondos efectivamente percibidos por concepto de
distribuciones de beneficios percibidos provenientes de los activos en que invierte el Fondo,
o según sea el caso, mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine
la Administradora.
2.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán
oportunamente por la Administrado ra a los Aportantes según se indica en el numeral 2.4
siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la
disminución.
2.4 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la
Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento
Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de cuotas del Fondo objeto de
esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago,
con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
19
2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá
efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en
efectivo, cheque o transferencia electrónica.
2.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la
disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota
del día i nmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la
disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio
del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del
Reglamento de la Ley.
2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital
por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las
mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la
Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá
acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el numero CUATRO
precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como
la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado.
20
ANEXO A
Reglamento Interno Fondo de Inversión Larraín Vial PAI Partners Europe VII
Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración.
Tasa del IVA Serie A (IVA incluido) Serie X (Exenta de
IVA)
10% 0,0880% 0,0952%
11% 0,0888% 0,0952%
12% 0,0896% 0,0952%
13% 0,0904% 0,0952%
14% 0,0912% 0,0952%
15% 0,0920% 0,0952%
16% 0,0928% 0,0952%
17% 0,0936% 0,0952%
18% 0,0944% 0,0952%
19% 0,0952% 0,0952%
20% 0,0960% 0,0952%
21% 0,0968% 0,0952%
22% 0,0976% 0,0952%
23% 0,0984% 0,0952%
24% 0,0992% 0,0952%
25% 0,1000% 0,0952%
21
ANEXO B
Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo
Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente:
1. Que es un inversionista calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley
N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que
la modifique o reemplace.
2. Que no es una persona de los Estados Unidos de América (en adelante “U.S. Person”) según lo establecido en la
Regla 902 de la “ Regulation S” de la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América. En consecuencia se
entiende como U.S. Person : (i) Cualquier persona natu ral que resida en los Estados Unidos de América; (ii)
Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes
de los Estados Unidos de América; (iii) Cualquier patrimonio respecto del cual cualquier albacea o administrador
sea un U.S Person; (iv) Cualquier “trust” cuyo administrador sea un U.S. Person; (v) Cualquier agencia o sucursal
de una entidad extrajera situada en los Estados Unidos de América; (vi) Cualquier cuenta administrada no
discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “ trust”) mantenida por
mandatarios en beneficio o por cuenta de un U.S Person; (vii) Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o
una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “trust”) mantenida por mandatarios constituidos en,
o (en caso de ser una persona natural) residente en, los Estados Unidos de América; y
(viii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital: (a) Constituida o existente en conformidad
con las leyes de una jurisdicción extranjera; y (b) Formada por un U.S Person principalmente para invertir en valores
que no estén registrados bajo la “ Securities Act ” de los Estados Unidos de América, a menos que se hubiere
constituido por, y fuere de propiedad de Accredited Investors (según lo establecido en la Regla 501 del Reglamento
D de la “ Securities Act ” de los Estados Unidos de América) que no sea una persona natural, un patrimonio de
afectación o un “trusts”. Dicho cuerpo legal se encuentra disponible en el sitio web https://www.ecfr.gov/cgi-
bin/text-idx?node=17:3.0.1.1.12&rgn=div5#se17.3.230_1902.
3. Que es un inversionista sofisticado, con el con ocimiento y experiencia en negocios y asuntos financieros
suficiente como para evaluar los méritos y riesgos de invertir en el Fondo. A su vez, que está capacitado para asumir
los riesgos económicos, falta de liquidez y riesgos de pérdida derivados de su inversión en el Fondo.
4. Que no ha sido sujeto a un evento especificado en la Regla 506 (d)(1) de la “ Securities Act” de los Estados
Unidos de América o cualquier procedimiento o evento que pudiere resultar en una inhabilitación o “ disqualifying
event” de acuerdo a dicha norma.
5. Que no es una persona políticamente expuesta, así como tampoco sus personas relacionadas (“Personas
Relacionadas”). Se entiende como persona políticamente expuesta aquella que haya sido o sea actualmente una
figura política de alta jerarquía (“ Figura Política de Alta Jerarquía ”). Se entiende como Figura Política de Alta
Jerarquía aquellas personas que hayan sido o sean actualmente altos funcionarios gubernamentales, legislativos,
judiciales o militares, altos dirigentes de partidos p olíticos y altos ejecutivos de empresas estatales o cualquier
empresa, negocio o entidad que ha sido formado por o en el beneficio de las entidades anteriormente señaladas. Para
estos efectos y los del numeral 6 siguiente, se entenderá como Personas Relaci onadas de una entidad: cualquier
individuo o entidad que controle, o sea controlada por dicha entidad, así como cualquier beneficiario final de ésta.
6. Que (i) ni él, ni sus Personas Relacionadas se encuentren registrados en cualquier lista de personas, entidades o
jurisdicciones prohibidas mantenidas y administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“Office of
Foreign Assets Control”, “OFAC”) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de Norteamérica, o ha sido
sujeto a s anciones por dicha entidad o sanciones similares emitidas por el presidente de los Estados Unidos de
América; y que (ii) los dineros utilizados para materializar su inversión en las Cuotas del Fondo no provienen,
provendrán o están relacionadas con cualqui er actividad ilegal, incluyendo pero no limitado a: (a) actividades de
lavado de dinero o financiamiento del terrorismo; (b) delitos punibles con penas mayores a un año de prisión o un
fraude fiscal de acuerdo al artículo 1741 del “ Code Général des Impôts ” de Francia y que no contribuya al
financiamiento del terrorismo, de acuerdo a la definición del artículo L.561 -15 del Código Monetario y Financiero
francés, y (c) delitos punibles con penas mayores a un año de prisión o un fraude fiscal y que no contribuy a al
financiamiento del terrorismo, todo ello de acuerdo a la ley de Luxemburgo.
22
ANEXO C
Reglamento Interno Fondo de Inversión Larraín Vial PAI Partners Europe VII
Factores de Riesgo
A continuación señalamos algunos riesgos que los Aportantes deben tener en consideración al momento de efectuar
una inversión en el Fondo. En primer lugar se identifican los riesgos que existen a nivel del Fondo y en segundo
lugar se señalan aquéllos riesgos que derivan de la inversión que el Fondo hará en los Fondos PAI Europe.
I. Riesgos que pueden afectar directamente a los Aportantes del Fondo.
Riesgo de liquidez. El riesgo de liquidez propio de las inversiones del Fondo se traduce en que éste no tendrá un
flujo de caja predecible que permita opti mizar los flujos para los Aportantes, pudiendo existir eventos en que las
inversiones sean efectuadas en plazos distintos a los originalmente planeados y que la disponibilidad de recursos no
sea la inicialmente proyectada por el Fondo.
Riesgo de concentra ción de inversiones. El Fondo invertirá al menos el 90% de su activo en los instrumentos
indicados en el numeral 2.1 del Título II del presente Reglamento Interno, los cuales corresponden a los instrumentos
en los que se realizará la inversión, directa o indirecta, en los Fondos PAI Europe o en los vehículos de inversión
administrados y/o estructurados por PAI Europe GP distintos a los Fondos PAI Europe. Por lo tanto, cualquier evento
adverso que afecte a los Fondos PAI Europe y los activos en que éste invierta, tendrá un efecto negativo en el Fondo.
Tipo de cambio. Los Aportantes que lleven su contabilidad en pesos chilenos moneda nacional tendrán exposición
a riesgo cambiario, particularmente a la fluctuación del euro, debido a que toda distribución de dividendos que se
realice y la distribución que se efectúe en la liquidación del Fondo, que no sea en especie, se realizarán en euros.
II. Riesgos que pueden afectar directamente al Fondo por su inversión en los Fondos PAI Europe.
Ausencia de historial de operaciones. Los Fondos PAI Europe están recién formados y, como tal, no tiene historial
de operaciones. No puede haber garantía de que dicho fondo vaya a alcanzar su objetivo de inversión.
Gestión de los Fondos PAI Europe. Las decisiones con respecto a la gestión de los Fondos PAI Europe las realizará
PAI Europe GP. El Fondo no tendrán derecho o poder para participar en la gestión de los Fondos PAI Europe.
Falta de liquidez de l as inversiones en los Fondos PAI Europe . Las inversiones que realice el Fondo, ya sea de
forma directa o de forma indirecta en los Fondos PAI Europe no tienen mercado público. No existe ningún mercado
secundario para dichas inversiones y no se espera que d icho mercado se desarrolle. En consecuencia, puede que el
Fondo no logre liquidar una inversión en caso de emergencia o por cualquier otra razón o que dicha liquidación se
realice a un precio menor del esperado.
Inversiones a largo plazo. Invertir en los Fondos PAI Europe es un compromiso a largo plazo, y no hay ninguna
garantía de que los Fondos PAI Europe efectúen repartos de dividendos o capital a sus inversionistas, previo a la
liquidación de los señalados fondos o con ocasión de las mismas.
Retorno inadecuado; riesgo de pérdida. No existe ninguna garantía de que los retornos de las inversiones que se
realicen en los Fondos PAI Europe serán proporcionales al riesgo de inversión, directa o indirecta, en dicho fondo.
Inexistencia de garantía de utilidad o reparto de utilidades . No hay garantía que las inversiones de los Fondos
PAI Europe serán rentables o de que se realizará reparto de utilidades alguno a sus respectivos inversionistas.
Cualquier retorno a la inversión desde los Fondos PAI Europe a sus inversionistas dependerán de que éste haga
inversiones exitosas.
Distribución en especie. Los Fondos PAI Europe podrán realizar distribuciones al Fondo en valores, títulos de
deuda u otros bienes no monetarios. Este tipo de distribuciones podría ejercer presión a la baja sobre el precio de los
valores del emisor.
Riesgos políticos, económicos y regulatorios. Los Fondos PAI Europe invertirán en diversos mercados,
principalmente en mercados europeos, con diferentes grados de desarrollo, por lo que es tará expuesto a los riesgos
políticos, económicos y regulatorios propios del entorno de la inversión que efectúe.
23
Tipo de cambio. Sin perjuicio de que los Fondos PAI Europe llevan su contabilidad en euros, éstos podrán
invertir en activos denominados en otra moneda, teniendo por lo tanto exposición al respectivo riesgo cambiario.
1
Santiago, 20 de mayo de 2024
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
REF.: Incorpora modificación al texto
de Reglamento Interno del “Fondo de
Inversión Larraín Vial PAI Partners
Europe VII” administrado por Larraín
Vial Activos S.A. Administradora
General de Fondos.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del reglamento interno (el
“Reglamento Interno”) del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración,
denominado “Fondo de Inversión Larraín Vial PAI Partners Europe VII” (el “Fondo”), en el
Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión para
el Mercado Financiero (la “Comisión”), el cual contiene la modificación que fue aprobada
en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo celebrada con fecha 3 de mayo de
2024.
Al respecto, la modificación incorporada en esta oportunidad dice relación con lo
siguiente:
Se agrega un nuevo número DIEZ “Bomberos de Chile” al Título IX “Otra Información
Relevante” del Reglamento Interno del Fondo, con objeto de dar cumplimiento a la Norma
de Carácter General 488 de la Comisión para el Mercado Financiero. El mencionado
número DIEZ indica lo siguiente:
“DIEZ. BOMBEROS DE CHILE
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley,
existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta
Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos
de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los
Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas
por la Comisión.”
Cabe señalar que la modificación a nteriormente señalada es la única modificación al
Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de que existen modificaciones meramente
formales, las cuales no se indican en razón de su naturaleza.
El Reglamento Interno modificado del Fondo fue depositado en el Registro Público de
Reglamentos Internos de la Comisión el día 20 de mayo de 2024 y entrará en vigencia a
partir del décimo día hábil siguiente al depósito respectivo.
2
Saluda atentamente a ustedes,
Claudio Yáñez Fregonara
Gerente General
Larraín Vial Activos S.A.
Administradora General de Fondos