FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL PRIVATE DEBT MIDMARKET US

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL PRIVATE DEBT MIDMARKET US LARRAÍN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO ARTÍCULO 1°. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Larraín Vial Private Debt Midmarket US 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Anexo B del presente Reglamento Interno. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate total y permanente de sus cuotas, sin perjuicio de lo dispuesto en el Título VII del Reglamento Interno. ARTÍCULO 2°. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión Larraín Vial Private Debt Midmarket US (en adelante, el “Fondo”), que ha organizado y constituido Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). 2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante, los “Aportantes” o los “ Partícipes”, e individualmente considerados, el “ Aportante” o el “ Partícipe”) el rescate total y permanente de sus cuotas, sin perjuicio de lo dispuesto en el Título VII siguiente. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación de este (en adelante, las “Cuotas”), en dólares de los Estados Unidos de América ( en adelante, “Dólares”), de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse, sin perjuicio de lo dispuesto en el Título VII siguiente. Las Cuotas del Fondo se dividen en 5 series, denominadas P, I, R, E y MF , las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados que además cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno (en adelante los “Inversionistas Especiales ”). Son considerados inversionistas calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores (en adelante, la “Ley N°18.045”) y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. Dichos inversionistas calificados otorgarán las declaraciones que se contemplan en el Anexo B. Se deja expresa constancia que, durante la vigencia del Fondo, las Cuotas de este no serán ofrecidas en los Estados Unidos de América y que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad U.S. Person, de acuerdo a la definición que se establece en el Anexo B del presente Reglamento Interno. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por Inversionistas Especiales. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá correspo nder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. 3 No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Especiales. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un In versionista Especial de aquellos definidos precedentemente y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado anexo. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso de que la transferencia de las Cuot as del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. 2.5 Para todos los plazos establecidos en el presente Reglamento Interno, se entenderá por día hábil bancario el día en que los bancos comerciales en Chile abren sus puertas al público para realizar operaciones propias de su giro. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN ARTÍCULO 3°. OBJETO DEL FONDO 3.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir, directa o indirectamente a través de sociedades o fondos de inversión que se constituyan especialmente para tales efectos tanto en Chile como en el extranjero, en “GOLUB CAPITAL PRIVATE CREDIT FUND ” (en adelante, “GCRED”), entidad constituida como un statutory trust de conformidad con las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos de América, y reg ulada como un business development company conforme al Investment Company Act de 1940 de dicho país . La gestión de inversiones de GCRED se encuentra a cargo de GC Advisors LLC (en adelante, “GC Advisors”), mientras que los servicios operativos y administrativos son prestados por Golub Capital LLC (en adelante, “ GC Administrator”), todo ello bajo la dirección de su Board of Trustees. Se hace presente que el objetivo principal de GCRED es invertir principalmente en instrumentos originados y negociados de forma privada, predominantemente a través de financiamiento directo (direct lending) a empresas privadas estadounidenses del middle market y upper middle market, en la forma de préstamos one stop y otros préstamos senior garantizados. Copia actualizada de los documentos constitutivos y del prospecto de GCRED se mantendrán a disposición de los Partícipes en las oficinas de la Administradora. 3.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 4.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los literales /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 4.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. ARTÍCULO 4°. POLÍTICA DE INVERSIONES 4.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el numeral 3.1 anterior, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Acciones, cuotas o participaciones emitidas por sociedades, fondos o statutory trusts constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas acciones, cuotas o participaciones no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que éstos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos; 4 /ii/ Acciones, cuotas o participaciones emitidas por sociedades, fondos o statutory trusts constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas acciones, cuotas o participaciones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá qu e éstos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos; /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el regis tro que al efecto lleva la Comisión y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior; /iv/ Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades emisoras extranjeras, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior; y /v/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior. 4.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas; /iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de e sas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; /vi/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y /vii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 4.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /vi/ y /vii/ del numeral 4.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir estos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. 5 4.4 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda Dólar y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 4.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“ IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicable s a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 4.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos mutuos nacionales o extranjeros que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que s e dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de div ersificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 4.7 El Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 4.8 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Desempeño de las inversiones de GCRED. b) Variaciones de los mercados accionarios extranjeros. c) Variación de los mercados de deuda nacional y extranjero. d) Riesgo económico y político de los países en que invierta GCRED. e) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones de GCRED. f) Otras variables indicadas en el prospecto de GCRED. 4.9 Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 °, letra B, numeral iii) de la Ley, la Administradora velará porque el Fondo cumpla con los requisitos establecidos en las letras a), b) y c) de dicha disposición. En este sentido, la Administradora velará, especialmente, porque al menos un 80% del valor del activo total del Fondo esté conformado por inversiones en los instrumentos, títulos, valores, bienes, certificados y/o contratos extranjeros indicados en la letra a) del referido numeral iii), los cuales no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país referidos en el artículo 22° del Reglamento de la Ley. ARTÍCULO 5°. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 5.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en los literales /i/ al /v/, ambos inclusive, del numeral 4.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los literales /i/ al /vii/, ambos inclusiv e, del numeral 4.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 6 5.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Acciones, cuotas o participaciones emitidas por sociedades, fondos o statutory trusts constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas acciones, cuotas o participaciones no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que éstos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos: 100%. /ii/ Acciones, cuotas o participaciones emitidas por sociedades, fondos o statutory trusts constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas acciones, cuotas o participaciones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá qu e éstos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos: 100%. /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el regis tro que al efecto lleva la Comisión y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%. /iv/ Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades emisoras extranjeras, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%. /v/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio y que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%. /vi/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /vii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /viii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: 10%. /ix/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /x/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: 10%. /xi/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: 10%. /xii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): 10%. 7 Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 5.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /vi/ al /xii/ del número 5.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo y hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor si éste fuera extranjero; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /vi/ al /xii/ del número 5.2 precedente: Hasta un 10% del activo total del Fondo. Adicionalmente, el Fondo deberá dar cumplimiento a lo señalado en el número 4.9. precedente. 5.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas : Hasta un 100% del activo del Fondo. 5.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares : Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, respecto de los cuales no se exigirá el cumplimiento de condiciones especiales. 5.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente artículo 5° y en el número 3.2. anterior, no se aplicarán (i) durante el período que transcurre desde el depósito del Reglamento Interno del Fondo en el registro que al efecto lleva la Comisión y hasta transcurridos 30 días del primer aporte realizado en GCRED; (ii) por un período de 3 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 3 meses luego de habe rse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde GCRED que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 3 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación. 5.7 Clasificación de riesgo: El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos en los que invierte. 5.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en los artículos 4° y 5° del presente Título II, que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se pr oduzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 8 ARTÍCULO 6°. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. Se deja constancia de que, los términos de la inversión en GCRED constan principalmente en sus documentos constitutivos, denominados Declaration of Trust y Bylaws, y su Prospecto, celebrando el Fondo un contrato de suscripción con GCRED (Subscription Agreement for Shares of Golub Capital Private Credit Fund). Asimismo, se deja constancia que , al momento de realizar una inversión en GCRED, el Fondo no conocerá de forma inmediata la cantidad exacta de acciones adquiridas. Esto se debe a que la asignación de acciones se encuentra sujeta al cálculo del valor neto de los activos (NAV) del subyacente , conforme se indica en el Prospecto de GCRED. Asimismo, se hace presente que el Fondo tendrá una posición minoritaria en GCRED y conforme a las normas constitutivas que regulan éste, sus estatutos podrían ser modificados a instancia de su Board of Trustees, sin que el Fondo pueda influir en el resultado de dicha modificación. Conforme a dichas normas, se deja constancia que los miembros del Board of Trustees cuentan con ciertas limitaciones de responsabilidad en el ejercicio de sus funciones. Los documentos anteriormente mencionados podrán ser consultados en línea por los Aportantes en los siguientes enlaces: /i/ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1930087/000110465924011523/tm245356d1_ex3 -1.htm (Declaration of Trust) /ii/ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1930087/000110465923071605/tm2230916d10_ex99 - b.htm (Bylaws) /iii/ https://gcredbdc.com/resources (Prospecto) Adicionalmente, el Fondo, en el marco de su inversión en GCRED, y conforme a los documentos relacionados a ésta, podría ser requerido de cierta información relacionada a los Aportantes por parte de GCRED y/o sus gestores. En este sentido, los Aportantes se obligan a acompañar aquella información que sea requerida conforme a lo señalado con anterioridad , para ser entregada a GCRED y/o sus gestores . Asimismo, las corredoras de bolsa deberán proporcionar a la Administradora la información necesaria respecto de los mandantes por cuenta de los cuales mantengan Cuotas registradas a nombre propio. Se deja constancia que el tratamiento de dicha información estará sujet a a las políticas de privacidad contenidas en el Prospecto de GCRED. ARTÍCULO 7°. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 8°. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 4.2, artículo 4° del Título II del presente Reglamento Interno. 9 ARTÍCULO 9°. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 10°. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios o realizados por otras entidades privadas sujetas a la fiscalización de la Comisión, de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo pl azo consistentes en créditos bancarios o realizados por otras entidades privadas sujetas a la fiscalización de la Comisión, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 20% del patrimonio del Fondo. ARTÍCULO 11°. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el artículo siguiente, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, lo s pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. ARTÍCULO 12°. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 20% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 13°. El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65° de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. ARTÍCULO 14°. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades em isoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS ARTÍCULO 15°. SERIES Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otras características de ingreso P Aportes de Cuotas iguales o superiores a 600.000 Dólares (seiscientos mil Dólares), realizadas por Inversionistas Especiales. 1 Dólar Dólares Las Cuotas solamente deberán ser adquiridas por Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 2.4. del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno. Los Aportantes de esta serie deberán haber efectuado, al momento de su ingreso al Fondo, un aporte inicial por un monto total igual o superior a 600.000 Dólares (seiscientos mil Dólares). 10 Sin perjuicio de lo anterior, aquellos Partícipes que posean Cuotas de esta serie por un monto igual o superior al mínimo indicado, podrán realizar nuevos aportes por montos inferiores a dicho límite. Asimismo, para el caso que el Aportante tenga un monto invertido inferior a 600.000 Dólares al momento de realizar un nuevo aporte, podrá realizar dicho aporte en esta misma serie, en la medida que la suma del valor de las Cuotas que posea en la serie y los nuevos aportes sea igual o superior al monto mínimo de ingreso. No se establece n requisitos de permanencia para esta serie. I Aportes de Cuotas iguales o superiores a 1.000.000 de Dólares (un millón de Dólares) realizadas por Inversionistas Especiales. 1 Dólar Dólares Las Cuotas deberán ser adquiridas por Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 2.4. del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno. Los Aportantes de esta serie deberán haber efectuado, al momento de su ingreso al Fondo, un aporte inicial por un monto total igual o superior a 1.000.000 Dólares (un millón de Dólares). Sin perjuicio de lo anterior, aquellos Partícipes que posean Cuotas de esta serie por un monto igual o superior al mínimo indicado, podrán realizar nuevos aportes por montos inferiores a dicho límite. Asimismo, para el caso que el Aportante tenga un monto invertido inferior a 1.000.000 Dólares al momento de realizar un nuevo aporte, podrá realizar dicho aporte en esta misma serie, en la medida que la suma del valor de las Cuotas que posea en la serie y los nuevos aportes sea igual o superi or al monto mínimo de ingreso. No se establece n requisitos de permanencia para esta serie. 11 R Aportes de Cuotas sin monto mínimo, realizadas por Inversionistas Especiales. 1 Dólar Dólares Las Cuotas solamente deberán ser adquiridas por Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 2.4 del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno. No se establece n requisitos de permanencia para esta serie. E Aportes de Cuotas sin monto mínimo, realizadas por Inversionistas Especiales sin domicilio ni residencia en Chile. 1 Dólar Dólares Las Cuotas solamente deberán ser adquiridas por Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 2.4 del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno, que adicionalmente sean inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile. No se establece n requisitos de permanencia para esta serie. MF Aportes de Cuotas iguales o superiores a 5.000.000 de Dólares (cinco millones de Dólares) realizadas por Inversionistas Especiales. 1 Dólar Dólares Las Cuotas solamente deberán ser adquiridas por Inversionistas Especiales, según se define en el numeral 2.4 del artículo 2° del Título I del presente Reglamento Interno que, individualmente considerados o en conjunto con sus Personas Vinculadas , según dicho término se define a continuación , hayan efectuado, al momento de su ingreso al Fondo, un aporte inicial por un monto total igual o superior a 5.000.000 de Dólares (cinco millones de Dólares). Sin perjuicio de lo anterior, aquellos Partícipes que posean Cuotas de esta serie por un monto igual o superior al mínimo indicado, podrán realizar nuevos aportes por montos inferiores a dicho límite. Asimismo, para el caso que el Aportante, individualmente considerados o en conjunto con sus Personas Vinculadas, tenga un monto invertido inferior a 5.000.000 Dólares al momento de realizar un nuevo aporte, podrá realizar dicho aporte en esta misma serie, en la medida que la suma del valor de las Cuotas que posea en la serie y los nuevos aportes sea igual o superior al monto mínimo de ingreso. No se establece n requisitos de permanencia para esta serie. 12 Para efectos de determinar si un Aportante cumple o no con los requisitos de ingreso y de permanencia de cada serie, se estará al beneficiario de las Cuotas y, en consecuencia, no se considerará como un Aportante a las corredoras de bolsa que tengan Cuotas registradas a su nombre, pero por cuenta de sus clientes. Lo anterior, sin perjuicio de los casos excepcionales que se establecen a continuación. Tratándose de Administradoras de Fondos de Pensiones y Administradoras Generales de Fondos que adquieran Cuotas para más de un fondo bajo su administración, se les considerará como un solo Aportante para efectos de computar los aportes o compromisos de aporte y determinar si cumplen o no con los requisitos de ingreso a una determinada serie. Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entiende por “Personas Vinculadas” de un Aportante, a: (i) las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; (ii) a las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentesco has ta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; (iii) a las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; (iv) a las personas naturales que son cónyuges o mantienen una re lación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con el Aportante persona natural, o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y (v) a las personas que han contratado el servicio de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante, siempre que dicha entidad no se trate de una sociedad administradora general de fondos y/o un intermediario de valores. Para estos efectos, se entenderá por entidades que prestan servicios de asesoría en inversiones a aquellas inscritas en el Registro de Prestadores de Servicios Financieros que lleva la Comisión, y que se encuentren autorizadas para prestar el servicio de asesoría de inversión, conforme a lo establecido en la ley N° 21.521. Los asesores de inversión -sean o no relacionados a la Administradora- podrán, debidamente autorizados por la Administradora, consolidar las Cuotas de sus clientes para efectos de cumplir los requisitos de ingreso y permanencia en la serie MF, en virtud de lo indicado en el número (v) del párrafo anterior. Los Aportantes que solicitaren ingresar a la serie MF como Personas Vinculadas, deberán acreditar previamente tal calidad a la Administradora a través de la presentación de los antecedentes que ésta considere pertinentes. ARTÍCULO 16°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija P Hasta 0,9520% anual IVA Incluido I Hasta 0,238% anual IVA Incluido R Hasta 1,4280% anual IVA Incluido E Hasta 1,20% anual Exenta de IVA MF Hasta 0,238% anual IVA Incluido Base de cálculo de la remuneración: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de acuerdo con los porcentajes indicados para cada serie de Cuotas del Fondo, que se calculará en forma mensual. La remuneración fija se devengará y provisionará mensualmente sobre el porcentaje que corresponda sobre el valor del patrimonio de cada Serie del Fondo, al último día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración y se pagará mensualmente dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Con todo, la remuneración fija anual total de la Administradora será un mínimo de 50.000 Dólares sin considerar IVA (este monto no considera el IVA que debe agregarse para aquellas series que están afectas a IVA) ( en adelante, la “Remuneración Mínima”), conforme a los párrafos siguientes. 13 En caso de que el monto de la remuneración fija anual total sea inferior a la Remuneración Mínima, la Administradora tendrá derecho a sumar a la remuneración fija anual total, la diferencia entre la Remuneración Mínima y la remuneración fija anual total ca lculada conforme a los porcentajes indicados en la tabla anterior y a la base de cálculo precedentemente señalada. Dicha diferencia se agregará a prorrata sobre el valor que tenga el patrimonio de cada serie del Fondo, a la fecha de cálculo en que se devenga la remuneración, y se pagará mensualmente dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce . Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración y la Remuneración Mínima, se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con las tablas de cálculo que se indican en el Anexo A del presente Regla mento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo 16°, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. El Fondo no contempla remuneración variable. ARTÍCULO 17°. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 17.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan e n los literales /v/ y /vi/ del numeral 17.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos der ivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivadas de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y 14 registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 17.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente será de un 5% del valor del patrimonio del Fondo. El porcentaje anteriormente señalado, incluye el monto correspondiente al IVA, en caso de que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste. 17.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fo ndo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iv/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia . Estos gastos no podrán exceder, en cada ejercicio, del monto total de 30.000 Dólares. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos. El m onto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos y vehículos, incluida la inversión en GCRED (gastos, remuneraciones y comisiones) e inversiones y co - inversiones que realicen en otros vehículos conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del patrimonio del Fondo. /vi/ Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o personas relacionadas a ésta (gastos, comisiones y remuneraciones), 15 incluida la inversión en cuotas de fondos de inversión privados. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del activo del Fondo. 17.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos p or más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cues tión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 17.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente artículo 17° serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. ARTÍCULO 18°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe. ARTÍCULO 19°. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. VII. APORTES, RESCATES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 20°. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 20.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 20.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte de la serie respectiva , calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley , incrementado en un porcentaje equivalente a dos veces el dividendo porcentual promedio de los últimos tres meses calendario entregados por GCRED, para lo cual se utilizará la fórmula indicada en el Anexo C del presente Reglamento Interno. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 20.3 Rescates: Las Cuotas del Fondo podrán ser rescatadas por los Aportantes conforme a los términos, condiciones y plazos establecidos en el numeral 20.4 siguiente. 20.4 Plazos y condiciones para solicitar rescates: Las solicitudes de rescate podrán realizarse respecto de cualquier Cuota del Fondo, sin perjuicio que aquellas Cuotas que no hayan sido adquiridas con, al menos, 375 días corridos de anticipación a la fecha de la solicitud de rescate respectiva (en adelante, el “Plazo Mínimo de Permanencia”) estarán sujetas a una deducción del 2% sobre el valor cuota aplicable al momento del pago del rescate (en adelante, el “ Descuento por Permanencia ”). Para efectos de este párrafo, se entenderá que las Cuotas han sido adquiridas por el Aportante desde la fecha en que se encuentren registradas a su nombre en el Registro de Aportantes del Fondo, por un período continuo de al menos 375 días corridos. En caso de que el Aportante haya realizado voluntariamente el canje de Cuotas entre series del Fondo, de conformidad a lo establecido en el 16 artículo 24° del presente Reglamento Interno, el Plazo Mínimo de Permanencia se contará desde la fecha en que las Cuotas objeto del canje fueron originalmente registradas a nombre del Aportante en el Registro de Aportantes del Fondo. Adicionalmente, para que una solicitud de rescate sea válida, será requisito que: (i) la solicitud de rescate haya sido presentada en tiempo y forma según se indica a continuación; y (ii) la Administradora pueda rescatar y/o liquidar sus acciones en GCRED conforme a lo dispuesto en este numeral. Las solicitudes de rescate podrán ser realizadas de manera trimestral, dentro de los primeros 5 días hábiles bancarios del mes siguiente al cierre del trimestre respectivo, esto es, dentro de los primeros 5 días de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año (en adelante, el “Plazo para Solicitar Rescates”). En caso de que un Aportante no presente una solicitud de rescate dentro del plazo indicado, se entenderá que ha optado por no efectuar rescate alguno en dicho período, manteniéndose vigentes todas sus Cuotas en el Fondo hasta realizar una nueva solicitud de rescate en los términos aquí establecidos. Sujeto a lo dispuesto en el párrafo siguiente, los rescates debidamente solicitados se pagarán al Aportante respectivo dentro de los 55 días corridos contados desde el término del Plazo para Solicitar Rescates respectivo. No obstante lo señalado en el párrafo anterior, los rescates de Cuotas del Fondo se encontrarán sujetos a las condiciones, restricciones y limitaciones establecidas para el rescate y pago de las inversiones realizadas en GCRED, contenidas en sus documentos organizacionales y prospecto. En consecuencia, si debido a dichas restricciones o limitaciones el Fondo no pudiera rescatar total o parcialmente sus inversiones en GCRED, necesarias para que tenga lugar el pago de todo o parte de los rescates de Cuotas solicitados por los Aportantes, el monto efectivamente rescatado por el Fondo se distribuirá entre los Aportantes que hayan solicitado rescates en el Plazo para Solicitar Rescates respectivo, a prorrata del número de Cuotas que cada Aportante haya solicitado rescatar, calculado sobre el total de Cuotas cuyo rescate se haya solicitado en el mismo período. El remanente no pagado se entenderá automáticamente solicitado para el próximo periodo de rescates. La Administradora comunicará tan pronto como fuere posible la existencia de limitaciones y restricciones para que el Fondo pueda a su vez rescatar sus inversiones en GCRED, indicando si se trata de una restricción total o parcial. Las Cuotas que hubieran sido cedidas o transferidas, en cualquier forma, durante el periodo comprendido entre la fecha de solicitud del rescate y la fecha de pago del mismo, perderán el derecho a ser rescatadas. 20.5 Medios para efectuar los aportes y solicitar los rescates: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes y solicitar los rescates al Fondo, será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante, disminución de capital o rescate que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 17 En lo que respecta a las solicitudes de rescate, el Aportante que desee ejercer su derecho a rescate deberá acompañar, de corresponder, el comprobante de aporte correspondiente, en relación con las Cuotas cuyo rescate se solicita, emitido por la Administradora, el cual acreditará si se ha cumplido o no con el Plazo Mínimo de Permanencia mencionado en el numeral 20.4, a efectos de determinar la aplicación del Descuento por Permanencia. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá, adicionalmente, requerir cualquier otro antecedente que considere necesario para verificar el cumplimiento de dicho requisito. 20.6 Valor para la liquidación de rescates: Para efectos de determinar el valor a pagar a los Aportantes que soliciten el rescate de todas o parte de sus Cuotas, se utilizará el valor cuota vigente al día hábil inmediatamente anterior a la fecha de pago del rescate, calculado conforme se establece en el inciso primero del artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de que no se haya cumplido el Plazo Mínimo de Permanencia respecto de las Cuotas cuyo rescate ha sido solicitado, el valor a pagar será el valor cuota vigente determinado conforme al párrafo anterior, con una deducción del 2% aplicable por concepto de Descuento por Permanencia, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 20.4 del presente Reglamento Interno , la cual pasarán a formar parte del patrimonio del Fondo. 20.7 Moneda en que se pagarán los rescates: Los rescates deberán ser pagados en Dólares. 20.8 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. ARTÍCULO 21°. CONTRATOS DE PROMESA 21.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones del Fondo y cumplir los compromisos asumidos por este. 21.2 Los contratos de promesa podrán contemplar resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en ellos. En el caso de aquellos inversionistas que de conformidad con la ley estén sometidos a una regulación especial que les impida o rest rinja la suscripción de dichas cláusulas, la Administradora podrá establecer en los respectivos contratos correspondientes a su serie, resguardos menores o no establecerlos. 21.3 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa. 21.4 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el numeral 20.5 anterior. 21.5 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dichos contratos. 18 ARTÍCULO 22°. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. ARTÍCULO 23°. CONTABILIDAD DEL FONDO 23.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será en Dólares, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 23.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 23.3 Medios de difusión del valor contable y Cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Comisión, al día hábil bancario siguiente del momento de cálculo. 23.4 Valorización: El Fondo valorizará todas sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. ARTÍCULO 24°. CANJE DE SERIES DE CUOTAS El Aportante podrá solicitar el canje de sus Cuotas por Cuotas de cualquiera de las otras series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. En tal caso, para efectos de solicitar el rescate de Cuotas de conformidad a lo dispuesto en el numeral 20.4. anterior, se entenderá que el canje no afectará el cómputo del Plazo Mínimo de Permanencia respecto de las Cuotas objeto del mismo , el cual continuará contabilizándose desde la fecha en que las Cuotas objeto del canje fueron originalmente registradas a nombre del Aportante en el Registro de Aportantes del Fondo. Para el caso de Aportantes que sean corredoras de bolsa que tengan Cuotas registradas a nombre propio por cuenta de sus mandantes, éstas deberán acreditar que dichos mandantes cumplen individualmente los requisitos exigidos de la serie respecto de la cual se solicita el canje. Para estos efectos, el Partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus Cuotas por Cuotas de la serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bancarios, analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la solicitud de canje a la nueva serie correspondiente, al cierre del segundo día hábil bancario siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bancarios señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del día hábil anterior . Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la serie que corresponda. Dentro del plazo de 2 días hábiles bancarios contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de que es titular. En caso de que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. Por su parte, para el sólo efecto de emitir las Cuotas necesarias para materializar el canje de Cuotas de conformidad a lo señalado precedentemente, las Cuotas de la serie de destino que sean necesarias para cumplir con dicho canje serán emitidas sin necesidad de acuerdo de la asamblea de aportantes o de l Directorio de la Administradora, quedando inmediatamente emitidas y disponibles para materializar el canje correspondiente. Por 19 su parte, las Cuotas de la serie de origen se entenderán canceladas al momento de realizar el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes del Fondo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ARTÍCULO 25°. ASAMBLEA DE APORTANTES 25.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indi cadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 25.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y Reglamento de la Ley. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76° de la Ley. 25.3 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. ARTÍCULO 26°. COMITÉ DE VIGILANCIA 26.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que durarán un año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 26.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, y demás normativa vigente. 26.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 26.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley N° 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal; /iv/ No ser personas que hayan sido sancionadas por la Comisión; y /v/ No desempeñarse como director de otras administradoras generales de fondos. 26.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 20 26.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité . Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requeri rá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 26.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. 26.8 Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilida d por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades co rrespondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 26.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité de Vigilancia ante la Comisi ón, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 26.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de l a Comisión, copia del referido informe. 26.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 26.12 Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora acerca de las situaciones indicad as en las letras a) y b) siguientes: a) Si los miembros del Comité de Vigilancia integran Comités de Vigilancia de otros fondos, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período. b) Si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. 21 En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ARTÍCULO 27°. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora ( www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe del Fondo. Cada Aportante ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Aportante al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. ARTÍCULO 28°. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración indefinida. ARTÍCULO 29°. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir Cuotas de su propia emisión. ARTÍCULO 30°. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 30.1 El Fondo se disolverá por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual será citada por la Administradora. En caso de acordarse la disolución, deberá procederse con la liquidación del Fondo, para lo cual se deberá su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo, la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del artículo 16° del Título VI precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes ten drá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo. 30.2 Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicho pago solo podrá efectuarse si el Fondo no tiene obligaciones o compromisos contractuales pendientes, en especial para con GCRED. 30.3 Durante todo el período de liquidación del Fondo, la Administradora, en su carácter de liquidador del mismo, tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración de liquidación mensual, el mismo monto que le corresponde recibir por concepto de remuneraci ón fija de administración, 22 establecido en el artículo 1 6° del Título VI del presente Reglamento Interno. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que ella se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el numeral 30.1 anterior. 30.4 Se deja constancia que respecto al pago de la última remuneración a que tenga derecho la Administradora en su calidad de liquidador, en caso de ser así designada, solo se devengará y provisionará dicha remuneración hasta el día en que se celebre la Asamblea de Aportantes en que se apruebe la cuenta final y término de la liquidación del Fondo. 30.5 Los dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de cinco años desde la liquidación del Fondo deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpo de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 26° bis de la Ley, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora deberá, una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Aportantes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. ARTÍCULO 31°. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 31.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 31.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglament o Interno. Los Beneficios Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán y devengarán conforme a la Ley. 31.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los d ividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 31.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. ARTÍCULO 32°. BENEFICIO TRIBUTARIO El Fondo se acogerá al beneficio tributario establecido en el artículo 82°, letra B, numeral iii) de la Ley para contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile que cumplan con los requisitos que en dicha disposición se establecen. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberació n del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. 23 ARTÍCULO 33°. GARANTÍAS No contempla. ARTÍCULO 34°. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas de la respectiva serie, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente establecido que en caso que la Asamblea de Aportantes acuerde: (i) la sustitución de la Administradora; o (ii) la disolución anticipada del Fondo y designe a un liquidador distinto a la Administradora; cuando el reemplazo o la liquidación no hayan provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a recibir a título de indemnización el monto equivalente a seis veces la última remuneración fija mensual de cargo del Fondo a que tuvo derecho. Dicha indemnización deberá pagarse con cargo al Fondo dentro de los 15 día s hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la administración del Fondo. ARTÍCULO 35°. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, por un árbitro designad o de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, este será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de C hile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago de Chile. 24 ARTÍCULO 36°. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuer pos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL ARTÍCULO 37°. AUMENTOS DE CAPITAL 37.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 37.2 Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 37.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por Cuota y plazo de colocación, entre otras. 37.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 4 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 4 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 4 días y tendrán derecho a pa rticipar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. ARTÍCULO 38°. DISMINUCIONES DE CAPITAL 38.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 99,99% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuot as del Fondo, a fin de restituir a los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, o de la serie correspondiente, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen ex cedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 38.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo 3 8° se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas de la serie correspondiente o del Fondo, o según sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 38.3 Las disminuciones de capital se materializarán en cualquier tiempo, en una o más parcialidades, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. 38.4 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, co n a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 25 38.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 38.6 En los casos en que se realice una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo o de la serie, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 38.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el artícu lo 30° del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 38.8 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, y siempre que no obste al íntegro y cabal cumplimiento de las obligaciones del Fondo, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante l a disminución del valor de las Cuotas del Fondo o la disminución del número de éstas. 26 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Larraín Vial Private Debt Midmarket US Tabla de Cálculo Remuneración Fija de Administración TASA del IVA P I R E MF 10% 0,8800% 0,2200% 1,3200% 1,2000% 0,2200% 11% 0,8880% 0,2220% 1,3320% 1,2000% 0,2220% 12% 0,8960% 0,2240% 1,3440% 1,2000% 0,2240% 13% 0,9040% 0,2260% 1,3560% 1,2000% 0,2260% 14% 0,9120% 0,2280% 1,3680% 1,2000% 0,2280% 15% 0,9200% 0,2300% 1,3800% 1,2000% 0,2300% 16% 0,9280% 0,2320% 1,3920% 1,2000% 0,2320% 17% 0,9360% 0,2340% 1,4040% 1,2000% 0,2340% 18% 0,9440% 0,2360% 1,4160% 1,2000% 0,2360% 19% 0,9520% 0,2380% 1,4280% 1,2000% 0,2380% 20% 0,9600% 0,2400% 1,4400% 1,2000% 0,2400% 21% 0,9680% 0,2420% 1,4520% 1,2000% 0,2420% 22% 0,9760% 0,2440% 1,4640% 1,2000% 0,2440% 23% 0,9840% 0,2460% 1,4760% 1,2000% 0,2460% 24% 0,9920% 0,2480% 1,4880% 1,2000% 0,2480% 25% 1,0000% 0,2500% 1,5000% 1,2000% 0,2500% 27 ANEXO B Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo de Inversión Larraín Vial Private Debt Midmarket US Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un Inversionista Calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. 2. Que no es una persona de los Estados Unidos de América (en adelante , “U.S. Person”) según lo establecido en la “Regulation S” de la “Securities Act of 1933” de los Estados Unidos de América. En consecuencia se entiende como U.S. Person: (i) cualquier persona natural que resida en los Estados Unidos de América; (ii) cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; (iii) cualquier sucesión respecto del cual cualquier albacea o administrador sea un U.S. Person; ( iv) cualquier “ trust” cuyo administrador sea una U.S. Person ; (v) cualquier agencia o sucursal de una entidad extrajera situada en los Estados Unidos de América; (vi) cualquier cuenta administrada no discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “ trust”) mantenida por mandatarios en beneficio o por cuenta de un U.S Person ; (vii) cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “ trust”) mantenida por mandatarios constituidos en, o (en caso de ser una persona natural) res idente en, los Estados Unidos de América; y (viii) cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital: (a) constituida o existente en conformidad con las leyes de una jurisdicción distinta a la de los Estados Unidos de América; y (b) formada por un U.S. Person principalmente para invertir en valores que no estén registrados bajo la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América, a menos que se hubiere constituido por, y fuere de propiedad de Accredited Investors (según lo establecido en la Regla 501(a) del Reglamento D de la “Securities Act of 1933” de los Estados Unidos de América) que no sea una persona natural, un patrimonio de afectación o un “trust”. 28 ANEXO C Fórmula de Conversión de Aportes De acuerdo con lo señalado en el artículo 20.2, en el caso de colocaciones de Cuotas efectuadas fuera de los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisió n, la conversión de aportes se realizará utilizando el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte de la serie correspondiente , calculado conforme a lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley , incrementado en un porcentaje equivalente a dos veces el dividendo porcentual promedio de los últimos tres me ses calendario entregados por GCRED, el cual será calculado conforme la fórmula siguiente: PC = VC × (100% + 2 × D) Donde: PC = Precio de conversión VC = Valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. D = Dividendo porcentual promedio de los últimos 3 meses calendario entregados por GCRED, de conformidad con la información publicada en el sitio web: https://gcredbdc.com/performance/ para la “Class I”. El dividendo porcentual de cada mes se calcula con el monto que aparece en el título “Historical Distribution*Per Share” para cada mes, dividido por el monto que aparece en el título “Historical Price Per Share”1. A modo meramente ilustrativo, se incorpora el siguiente cálculo como ejemplo, únicamente con el objeto de proporcionar una muestra a los Aportantes del Fondo del uso de la formula señalada, usando para estos efectos información ficticia . Si: VC = USD 1,0015 D = 0,745232017236099% Entonces: Precio de conversión (PC) = 1,0015 × (100% + 2 × 0,745232017236099%) = 1,0015 × (100% + 0,014904640344722) = 1,0015 × (1 + 0,014904640344722) = 1,0015 × 1,014904640344722 = 1,0164 En este caso, el precio de conversión aplicado a los aportes sería de USD 1,0164 por Cuota. Cifra que considera una aproximación a cuatro decimales. 1 Por ejemplo, en julio 2025 el mencionado sitio indica un “Historical Distribution*Per Share” de US$ 0,1875 y un “Historical Price Per Share” de US$ 25,19 generando un dividendo porcentual de 0,74434299325129%. Siguiendo la misma lógica el porcentaje para junio seria de 0,744638602065131% y 0,746714456391876% para mayo. De esa forma el promedio de los últimos 3 meses seria 0,745232017236099%.