FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL TSEV VIII

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL TSEV VIII LARRAÍN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL TSEV VIII UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Larraín Vial TSEV VIII. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados, que a su vez cumplan con los requisitos del Anexo B del presente Reglamento Interno. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2. 1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión Larraín Vial TSEV VIII (en adelante, el “Fondo”), que ha organizado y constituido Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante, el “ Reglamento de la Ley”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero antes denominada Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante, la “Comisión”). 2. 2 La Administradora es una sociedad anónima constituida por escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2009, otorgada en la notaría pública de Santiago de don Andrés Rubio Flores, y cuya existencia como administradora general de fondos fue aprobada por Resolución Exenta N° 764 de fecha 6 de noviembre de 2009 de la Comisión inscrita a fojas 56.595 número 39.255 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, y publicado en el Diario Oficial del 24 de noviembre de 2009. Con fecha 6 de marzo de 2015 , se celebró junta extraordinaria de accionistas de la Administradora, en la cual se acordó modificar el objeto social y otras modificaciones de estatutos sociales con el fin de adecuarlos a la Ley N° 20.712. El acta de esta junta se redujo a escritura pública el 13 de marzo de 2015, en la notaría pública de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. Esta modificación social fue aprobada el 31 de diciembre de 2015, por Resolución Exenta N°372 de la Comisión. El certificado respectivo se inscribió a fojas 3850, número 2312, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 y se publicó en el Diario Oficial de 21 de enero de 2016. 2. 3 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a sus aportantes (en adelante, los “Aportantes” o los “ Partícipes”, e individualmente considerados, el “ Aportante” o el “ Partícipe”) el rescate de sus cuotas. 2. 4 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, las “ Cuotas”), en euros, de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno. Las Cuotas del Fondo se dividen en dos series, denominadas I y R, las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2. 5 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados que además cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno. Son considerados inversionistas calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. Dichos inversionistas calificados otorgarán las declaraciones que se contemplan en el Anexo B (en adelante, los “Inversionistas Especiales”). Se deja expresa constancia que, durante la vigencia del Fondo, las cuotas de este no serán ofrecidas en los Estados Unidos de América y que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad U.S. Person. Estos de acuerdo a la definición que se establece en el Anexo B del presente Reglamento Interno. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o 3 sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por Inversionistas Especiales. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Especiales. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un Inversionista Especial de aquellos definidos precedentemente y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado anexo. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. 2.6 Para todos los plazos establecidos en el presente Reglamento Interno, se entenderá por día hábil bancario el día en que los bancos comerciales abren sus puertas al público para realizar operaciones propias de su giro. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1. 1 El Fondo tendrá como objetivo principal (i) invertir directa, o indirectamente a través de sociedades o fondos de inversión que se constituyan especialmente para tales efectos tanto en Chile como en el extranjero, en el fondo de inversión extranjero denominado “Tishman Speyer European Real Estate Venture VIII SCSp” (en adelante el “ Fondo Extranjero” o “Fondo TSEV VIII ”), constituido bajo las leyes de Luxemburgo y administrado por TS European VIII GP S.á r.l o sus continuadores legales (en adelante, “TS European GP”); (ii) invertir y/o coinvertir con otros vehículos de inversión administrados y/o estructurados por TS European GP distintos al Fondo Extranjero, siempre que dicha inversión sea requerida al Fondo y que mantengan el objetivo principal del Fondo Extranjero, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes; y/o (iii) co - invertir con el Fondo Extranjero en instrumentos en que éste mantenga inversiones, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes, siempre y cuando se mantenga el objetivo principal de inversión. Se deja constancia que el objetivo principal de Tishman Speyer European Real Estate Venture VIII SCSp consiste en la inversión en activos inmobiliarios destinados a oficinas, residencia y de uso mixto, los cuales se encontrarán situados principalmente en Londres, París, Múnich, Frankfurt, Hamburgo y Berlín, sin perjuicio que podrá invertir en otras localidades de Europa. 1. 2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los literales /i/ al /v/, ambos inclusive, del numeral 2.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 1. 3 La inversión del Fondo en el Fondo Extranjero no podrá significar controlarlo directa o indirectamente, así como a ninguno de los emisores extranjeros en los que invierta el Fondo. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2. 1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el numeral 1.1 anterior, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Acciones o cuotas emitidos por fondos de inversión de private equity o special limited partnerships constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 4 anterior, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos; /ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior; /iii/ Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades emisoras extranjeras, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio en el exterior, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior; y /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior. 2. 2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas; /iii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y /v/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 2. 3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos, indicados en los literales /iv/ y /v/ del numeral 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones establecidas para cuotas de fondos señalados en los citados literales. 2.4 Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley Nº18.046, esto es, comité de directores y las que sí cuenten con él. 2.5 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en la Sección UNO. de este Título II, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos, inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión en caso de sociedades constituidas en Chile o de reconocido prestigio en caso de sociedades constituidas en el extranjero. 2. 6 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en euros y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 5 2.7 Los riesgos que asumen los inversionistas, que se encuentren señalados con mayor detalle en el Anexo C del presente Reglamento Interno, están en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, y están dados principalmente por las siguientes variables: a) Desempeño de las inversiones del Fondo Extranjero. b) Variación de los mercados de deuda extranjero. c) Variación de los mercados inmobiliarios extranjeros. d) Riesgo económico y político de los países en que invierta el Fondo Extranjero. e) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones del Fondo Extranjero. 2.8 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.9 No se contemplan límites para la duración de los instrumentos en los cuales invierta el Fondo. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en los literales /i/ al /iv/, ambos inclusive, del numeral 2.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en el numeral 2.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 3.2 El límite máximo de inversión por tipo de instrumento será respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Acciones o cuotas emitidos por fondos de inversión de private equity o special limited parnertships constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por una empresa de auditoría externa de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos: 100%. /ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por una empresa de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior: 100%. /iii/ Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades emisoras extranjeras, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por una empresa de auditoría externa de reconocido prestigio en el exterior, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior: 100%. /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por una empresa de auditoría externa de reconocido prestigio y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior: 100%. /v/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /vi/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: 10%. /vii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: 10%. /viii/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: 10%. 6 /ix/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): 10%. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial: Hasta un 100% del activo total del Fondo y hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor si éste fuera extranjero. Lo anterior sin perjuicio de los límites establecidos en el numeral 3.2 anterior. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas : Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares : Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. 3.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente número TRES. y en el numeral 1.2. anterior, no se aplicarán (i) durante los primeros 9 meses desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de 9 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo Extranjero, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 3 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación. 3.7 Clasificación de riesgo : El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos en los que invierte, salvo respecto de los instrumentos señalados en el numeral 2.2 del presente Título II, los cuales deberán contar con una clasificación de riesgo de BBB o mayor, según lo establecido en el artículo 88 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. 3.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en los numerales 1.2. y TRES. del presente Título II, que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. CINCO. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones resguardando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. 7 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 2.2 del Título II. DOS. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 10% del patrimonio del Fondo. DOS. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el número siguiente, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otros requisitos de ingreso Otras características relevantes I Inversión mínima de € 1.000.000 (un millón de euros). La inversión mínima se considerará ya sea individualmente, o en conjunto con sus personas relacionadas. €1.- Euros Inversionistas calificados que cumplan con lo establecido en el Anexo B del presente Reglamento Interno. La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo, incluye el capital comprometido mediante promesa de suscripción de Cuotas para invertir en éste. 8 R Inversión mínima de €250.000 (doscientos cincuenta mil euros). € 1.- Euros Inversionistas calificados que cumplan con lo establecido en el Anexo B del presente Reglamento Interno. La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo, incluye el capital comprometido mediante promesa de suscripción de Cuotas para invertir en éste. Para efectos de la inversión señalada para la serie I, se entenderá por persona relacionada, aquellas definidas en el artículo 100° de la Ley N 18.045 de Mercado de Valores. Los inversionistas que efectúen aportes en conjunto con sus personas relacionadas deberán identificar en el contrato de promesa o a través de los medios establecidos en éste, las personas naturales o jurídicas con quienes actúan en conjunto. La Administradora podrá solicitar a aquellos aportantes que declaren actuar conjuntamente con otros, la presentación de los documentos que acreditan su condición de personas relacionadas. Para efectos de determinar si un Aportante cumple o no con los requisitos de cada serie, se estará al beneficiario de las Cuotas y, en consecuencia, no se considerará como un Aportante a las corredoras de bolsa que tengan cuotas registradas a su nombre pero por cuenta de sus clientes. Por otro lado, tratándose de Administradoras de Fondos de Pensiones y Administradoras Generales de Fondos que adquieran cuotas para más de un fondo bajo su administración, se les considerará como un solo Aportante para efectos de computar los aportes o compromisos de aporte y determinar si cumplen o no con los requisitos de ingreso a una determinada serie. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija Anual I Hasta 0,0952% anual IVA Incluido R Hasta 0,595% anual IVA Incluido 2.1 Base de Cálculo de la remuneración: El porcentaje de renta fija que percibirá la Administradora con cargo al Fondo se calculará en forma mensual, aplicando la proporción que corresponda de dicho porcentaje sobre el valor del patrimonio de cada serie del Fondo al penúltimo día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración. 2.2 La remuneración fija se provisionará mensualmente sobre el valor del patrimonio de cada serie al Fondo el penúltimo día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración y pagará mensualmente dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.3 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el presente numeral 2.1., será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. 2.4 El Fondo no contempla remuneración variable. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en los literales /v/ y /vi/ 9 del numeral 3.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. /iii/Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. /ix/ Gastos por servicios de operaciones, que incluyen, entre otros, todo gasto necesario para que el Fondo opere en el Depósito Central de Valores S.A. Depósito de Valores (en adelante, “ DCV”), tanto respecto de las Cuotas como del Registro de Aportantes u otro registro que lleve dicha entidad; la revisión e informe de antecedentes legales de personas jurídicas, tanto para suscripción o traspaso de Cuotas; la gestión de las solicitudes de transferencias y de aporte de Cuotas; la generación y envío de las cartolas pertinentes a los Partícipes; y todo otro gasto operativo proveniente de los requerimientos que al respecto haga la Comisión, cualquier otra autoridad administrativa o judicial o que, a juicio de la Administradora, sea necesario para el correcto funcionamiento del Fondo. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente será de un 2% del valor del patrimonio del Fondo, más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. El porcentaje anteriormente señalado, incluye el monto correspondiente al IVA, en caso que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste. 3.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de 10 los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iii/Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iv/Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, más de 30.000 euros. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversión en el Fondo Extranjero (gastos, remuneraciones y comisiones) e inversiones que se realicen en otros vehículos conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del patrimonio del Fondo. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en euros. 1.2 Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por 11 la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. 1.4 Valor para la liquidación de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el número DOS. siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, serán mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el contrato general de fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 1.8 Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones del Fondo y cumplir los compromisos asumidos por éste. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de 15 años contados desde la suscripción del respectivo contrato de promesa. 2.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que hace referencia el número 1.5 anterior. 2.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dichos contratos. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No se contempla. CUATRO. CANJE DE SERIES DE CUOTAS. El Aportante podrá solicitar el canje de las cuotas de que sea titular por cuotas de cualquiera de las otras series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Para el caso de Aportantes que sean corredoras de bolsa que tengan Cuotas registradas a nombre propio por cuenta de sus mandantes, éstas deberán acreditar que dichos mandantes cumplen individualmente los requisitos exigidos de la serie respecto de la cual se solicita el canje. Para estos efectos, el partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas por cuotas de la serie que 12 corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la solicitud de canje a la nueva serie correspondiente, al cierre del segundo día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del día hábil anterior. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la serie que corresponda. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de cuotas de que es titular. Por su parte, corresponderá el canje obligatorio de cuotas cuando el Aportante no cumpla con los requisitos de monto exigidos de la respectiva serie. En tal caso, la Administradora efectuará el canje a la serie respecto de la cual el Aportante cumpla los requisitos y tenga la remuneración más baja, dentro de 2 días hábiles contados desde la fecha en que se cumpla la condición indicada. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador infor mará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de cuotas de que es titular. El canje obligatorio se realizará supletoriamente, en lo que no contradiga el presente párrafo, de acuerdo a lo indicado para el caso de los canjes voluntarios. En caso que producto del canje de una serie de cuotas se originen fracciones de cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será en euros, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 5.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 5.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora y de la Comisión, al día hábil bancario siguiente del momento de cálculo. 5.4 Valorización: El Fondo valorizará todas sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y Reglamento de la Ley. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76° de la Ley. 1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el número 1.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el número DOS del Título IX siguiente. 13 1.4 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto de pronunciarse sobre la eventual sustitución de la Administradora. Dicha citación deberá efectuarse dentro del plazo de los 30 días siguientes a la fecha en que se hubiere informado a la Comisión el respectivo cambio de control. Sin perjuicio de lo anterior, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente artículo en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización societaria o tributaria del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. Finalmente, se deja expresa constancia que en caso que se apruebe la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. 1.5 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley, y lo dispuesto en la normativa vigente, todo lo cual se entiende formar parte del presente Reglamento Interno. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, que será firmada por los miembros que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de los miembros del Comité de Vigilancia falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se 14 entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo, deberá hacer constar en el acta su oposición. Adicionalmente, si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. 2.8 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité de Vigilancia ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.9 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora ( www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe del Fondo. Cada Aportante ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Aportante al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. Toda publicación que, por disposición de la Ley, Reglamento de la Ley o de la Comisión deba realizarse en un diario, se hará en el diario “La Segunda”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 15 años contados desde el día hábil siguiente al del inicio de operaciones del Fondo, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. 15 CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo sea llevada a cabo por la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del número DOS. del Título VI precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo con lo estipulado en el presente párrafo. 4.2 Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicho pago sólo podrá efectuarse si el Fondo no tiene obligaciones o compromisos contractuales pendientes para con el Fondo Extranjero. 4.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 4.4 Durante todo el período de liquidación del Fondo, la Administradora, en su carácter de liquidador del mismo, tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración de liquidación mensual, el mismo monto que le corresponde recibir por concepto de remuneración fija de administración, establecido en el número DOS. del Título VI del presente Reglamento Interno. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que ella se llevará a efecto, de acuerdo con lo estipulado en el párrafo 4.1 anterior. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán y devengarán conforme a la Ley. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS. No contempla. 16 OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas de la respectiva serie, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente establecido que no se pagara indemnización alguna a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74° de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuer pos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión . X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Administradora. 17 1.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 1.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se 18 deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo únicamente podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 La disminución de capital señalada en el presente número DOS. se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o según sea el caso, mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora. 2.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 2.4 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. 2.4 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO. precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada dismi nución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 19 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Larraín Vial TSEV VIII Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tasa del IVA Remuneración Fija Anual (IVA incluido) Serie I Serie R 10% 0,0880% 0,550% 11% 0,0888% 0,555% 12% 0,0896% 0,560% 13% 0,0904% 0,565% 14% 0,0912% 0,570% 15% 0,0920% 0,575% 16% 0,0928% 0,580% 17% 0,0936% 0,585% 18% 0,0944% 0,590% 19% 0,0952% 0,595% 20% 0,0960% 0,600% 21% 0,0968% 0,605% 22% 0,0976% 0,610% 23% 0,0984% 0,615% 24% 0,0992% 0,620% 25% 0,1000% 0,625% 20 ANEXO B Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un inversionista calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace. 2. Que no es una persona de los Estados Unidos de América (en adelante “U.S. Person”) según lo establecido en la Regla 902 (k) y (l) de la “Regulation S” del “Securities Act” de los Estados Unidos de América. En consecuencia se entiende como U.S. Person bajo la “Regulation S”: (i) Cualquier persona natural que resida en los Estados Unidos de América; (ii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; (iii) Cualquier patrimonio respecto del cual cualquier albacea o administrador sea un U.S Person ; (iv) Cualquier “ trust” cuyo administrador sea un U.S. Person; (v) Cualquier agencia o sucursal de una entidad extranj era situada en los Estados Unidos de América; (vi) Cualquier cuenta administrada no discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “trust”) mantenida por mandatarios en beneficio o por cuenta de un U.S Person ; (vii) Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “trust”) mantenida por mandatarios constituidos en, o (en caso de ser una persona natural) residente en, los Estados Unidos de América; y (viii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital: (a) Constituida o existente en conformidad con las leyes de una jurisdicción extranjera; y (b) Formada por un U.S Person principalmente para invertir en valores que no estén registrados bajo la “Securities Act” de los Estados Unidos de América, a menos que se hubiere constituido por, y fuere de propiedad de Accredited Investors (según lo establecido en la Regla 501 del Reglamento D de la “ Securities Act ” de los Estados Unidos de América) que no sea una persona natural, un patrimonio de afectación o un “trusts”. 3. Que es un inversionista sofisticado, con el conocimiento y experiencia en negocios y asuntos financieros suficiente como para evaluar los méritos y riesgos de invertir en el Fondo. A su vez, que está capacitado para asumir los riesgos económicos, falta de liquidez y riesgos de pérdida derivados de su inversión en el Fondo. 4. Que no es una persona políticamente expuesta ni una figura política de alta jerarquía, así como tampoco sus personas relacionadas (“ Personas Relacionadas ”). Se entiende como persona políticamente expuesta aquella que ejerce o haya ejercido un cargo público relevante. Se entiende como figura política de alta jerarquía aquellas personas que hayan sido o sean actualmente altos funcionarios gubernamentales, legislativos, judiciales o militares, altos dirigentes de partidos políticos y altos ejecutivos de empres as estatales o cualquier empresa, negocio o entidad que ha sido formado por o en el beneficio de las entidades anteriormente señaladas. Para estos efectos y los del numeral 7 siguiente, se entenderá como Personas Relacionadas de una entidad: cualquier individuo o entidad que controle, o sea controlada por dicha entidad, así como cualquier beneficiario final de ésta. 5. Que, es un “Accredited Investor” según lo establecido en la Regla 501 del Reglamento D de la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América. 6. Que, cumple con los requisitos establecidos por la Sección 3(c)(7) de la “U.S. Investment Company Act of 1940” de los Estados Unidos de América para ser considerado como “Qualified Purchaser”, según dicho término se define en la Sección 2(a) (51) de dicha normativa. 7. Que ni él, los beneficiarios finales de la inversión, así como tampoco sus Personas Relacionadas se encuentran registrados en cualquier lista de personas, entidades o jurisdicciones prohibidas mantenidas y administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“Office of Foreign Assets Control”, “OFAC”) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de Norteamérica, ni es una persona o entidad considerada como “prohibida” por algún programa OFAC. 8. Que ni él o sus beneficiarios finales de la inversión, han incurrido en las conductas descritas en la Regla 506 (d) y 506 (e) contenida en el “Securities Act” de los Estados Unidos de América. 21 ANEXO C Reglamento Interno Fondo de Inversión Larraín Vial TSEV VIII Factores de Riesgo A continuación, señalamos algunos riesgos que los Aportantes deben tener en consideración al momento de efectuar una inversión en el Fondo. En primer lugar, se identifican los riesgos que existen a nivel del Fondo y en segundo lugar se señalan aquellos riesgos que derivan de la inversión que el Fondo hará en el Fondo Extranjero. I. Riesgos que pueden afectar directamente a los Aportantes del Fondo. Riesgo de liquidez. El riesgo de liquidez propio de las inversiones del Fondo se traduce en que éste no va a tener un flujo de caja predecible que permita optimizar los flujos para los Aportantes, pudiendo existir eventos en que las inversiones sean efectuadas en plazos distintos a los originalmente planeados y que la disponibilidad de recursos no sea la inicialmente proyectada por el Fondo. Riesgo de concentración de inversiones. El Fondo proyecta invertir al menos el 90% de su capital en los instrumentos indicados en el numeral 2.1 del número II del presente Reglamento Interno, los cuales corresponden a los instrumentos en los que se va a realizar la inversión directa o indirecta en el Fondo Extranjero. Por lo tanto, cualquier evento adverso que afecte al Fondo Extranjero, tendrá un efecto negativo directo en el Fondo. Tipo de cambio. Los Aportantes que lleven su contabilidad en pesos chilenos moneda nacional tendrán exposición a riesgo cambiario, particularmente a la fluctuación del euro, debido a que toda distribución de dividendos que se realice y la distribución que se efectúe en la liquidación del Fondo, se realizarán en euros. II. Riesgos que pueden afectar directamente al Fondo por su inversión en el Fondo Extranjero. Restricciones para transferir cuotas o retirar capital : El Fondo no podrá transferir libremente las cuotas que tenga en el Fondo Extranjero, sino que requiere de la autorización expresa del Fund Manager, Tishman Speyer Europe S.á r l. Consecuencias del Default . Si el Fondo incumpliera la obligación de enterar el capital comprometido al Fondo Extranjero o cualquier otro pago que tuviera que hacer a este, quedará sujeto a los remedios legales y contractuales procedentes que en su contra tenga este último. Inversiones a largo plazo. Invertir en el Fondo Extranjero es un compromiso a largo plazo, y no hay ninguna garantía de que el Fondo Extranjero efectúe repartos de dividendos o capital a sus inversionistas, previo a la liquidación de los señalados fondos o con ocasión de la misma. En este sentido, no se tiene certeza de cuando se podrán liquidar las inversiones del Fondo en el Fondo Extranjero. Retorno inadecuado; riesgo de pérdida. No existe ninguna garantía de que los retornos de las inversiones que se realicen en el Fondo Extranjero serán proporcionales al riesgo de inversión en dicho fondo. Inexistencia de garantía de utilidad o reparto de utilidades . No hay garantía que las inversiones del Fondo Extranjero serán rentables o de que se hará reparto de utilidades alguno a sus respectivos inversionistas. Cualquier retorno a la inversión del Fondo Extranjero a sus inversionistas dependerán de que éstos hagan inversiones exitosas. Litigios. El Fondo Extranjero o sus administradores podrán verse envueltos en litigios como demandante y/o como demandado. Tales litigios pueden surgir como resultado de incumplimientos de emisores, quiebras de emisores y/o por otras razones. Riesgos económicos y políticos de los países en que se invierta. Las inversiones del Fondo Extranjero se van a ver afectadas por las variaciones económicas y política de los países en que invierta y, de forma indirecta, de los demás países económicamente vinculados a éste. Riesgos asociados al mercado inmobiliario . Las inversiones del Fondo Extranjero se van a ver afectadas por las variaciones que experimente el mercado inmobiliario, debido a las inversiones que realiza en dicho mercado. Este riesgo comprende, entre otros, el riesgo relacionado a las inversiones en créditos hipotecarios y en activos inmobiliarios. Riesgos asociados a inversiones en sociedades, joint ventures o otras entidades. El Fondo Extranjero puede 22 invertir en sociedades, joint venture u otras entidades. En este sentido, sus inversiones se van a ver afectadas en caso de insolvencia de éstos, en caso que los intereses de dichas entidades sean distintos a la del Fondo Extranjero o que las inversiones en dichas entidades sean de difícil liquidación.

1 Santiago, 20 de mayo de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente REF.: Incorpora modificación al texto de Reglamento Interno del “Fondo de Inversión Larraín Vial TSEV VIII ” administrado por Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del reglamento interno (el “Reglamento Interno”) del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración, denominado “ Fondo de Inv ersión Larraín Vial TSEV VIII ” (el “ Fondo”), en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”), el cual contiene la modificación que fue aprobada en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo celebrada con fecha 3 de mayo de 2024. Al respecto, la modificación incorporada en esta oportunidad dice relación con lo siguiente: Se agrega un nuevo número DIEZ al Título IX “Otra Información Relevante” del Reglamento Interno del Fondo, con objeto de dar cumplimiento a la Norma de Carácter General 488 de la Comisión para el Mercado Financiero. El mencionado número DIEZ indica lo siguiente: “DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión.” Cabe señalar que la modificación an teriormente señalada es la única modificación al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de que existen modificaciones meramente formales, las cuales no se indican en razón de su naturaleza. La modificación incorporada en el texto del Reglamento Interno entrará en vigencia a partir del décimo día hábil luego del depósito del reglamento interno. 2 Saluda atentamente a ustedes. Claudio Yáñez Fregonara Gerente General Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos