FONDO DE INVERSIÓN LENNOX FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

1 - REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LENNOX FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO VENTURANCE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Lennox Financiamiento Estructurado 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Venturance S.A. Administradora General de Fondos 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : El Fondo no contempla el rescate total y permanente de las Cuotas, sin perjuicio del rescate parcial de Cuotas pagadero de acuerdo con los términos del numeral 1.4 del número UNO. del Título VII del presente Reglamento Interno DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente reglamento interno (en adelante, el “ Reglamento Interno”) rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Lennox Financiamiento Estructurado (en adelante, el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Venturance S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante, el “ Reglamento de la Ley”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “ CMF”). 2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante, los “ Aportantes” o los “Partícipes”, e individualmente considerados, el “ Aportante” o el “ Partícipe”) el rescate de sus cuotas , sin perjuicio del rescate parcial de Cuotas pagadero de acuerdo con los términos del numeral 1.4 del número UNO. del Título VII del presente Reglamento Interno. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, “Cuotas”), en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “ Dólares”), de conformidad con lo establecido en el Título VII del presente Reglamento Interno. Las Cuotas del Fondo se dividen en dos series, denominadas Subordinada y Preferente, las que tendrán las características establecidas en el presente Reglamento Interno, especialmente en el Título VI del mismo. 2.4 Las Cuotas serán valores de oferta pública y solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, en los términos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N° 216 de 2008 de la CMF o, aquella que la modifique o reemplace (en adelante, los “ Inversionistas Calificados ”). Asimismo, las Cuotas serán registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y/o en otras bolsas de valores del país. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir, directa o indirectamente, a través de sociedades o fondos de inversión, públicos o privados, en instrumentos de capital y de deuda emitidos por personas jurídicas constituidas en Chile que desarrollen actividades comerciales o civiles, en Chile o el extranjero . 1.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 95% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 siguiente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga en caja el Fondo. 3 DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para dar cumplimiento a su objetivo de inversión , el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos que tengan relación con el 1.1. anterior, y que se establecen a continuación: /i/ Cuotas de fondos de inversión, a los cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo; /ii/ Cuotas de fondos de inversión privados, a los cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo; y, /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio , pagarés u otros títulos de deuda, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF. 2.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias internacionales o extranjeras que cuenten con garantía de esa s entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; /v/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, nacionales o extranjeras; /vi/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace; y /vii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 2.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /vi/ y /vii/ del número 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. 2.4 Los saldos disponibles serán mantenidos en Dólares y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo. 2.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS”, por sus siglas en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en las instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. 2.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos nacionales que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a l os límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la 4 inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 2.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley, en la medida que dicha inversión haya sido aprobada por el Comité de Inversiones. 2.8 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: /i/ Desempeño de las inversiones que mantengan los vehículos en que invierta el Fondo. /ii/ Variaciones y riesgos de los mercados de deuda privada y pública nacional. /iii/ Riesgo político, regulatorio, jurídico y económico de Chile. /iv/ Riesgo de liquidez de los vehículos en que invierta el Fondo. /v/ Riesgos de gestión asociados a la inexistencia de facultad de decisión del Fondo respecto de las inversiones que realicen los vehículos en que invierta el Fondo. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo de las inversiones es alto. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 95% de su activo en los instrumentos indicados en los números /i/ al /iii /, ambos inclusive, del numeral 2.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 precedente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que manten ga el Fondo en caja. 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Cuotas de fondos de inversión, a los cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Cuotas de fondos de inversión privados, a los cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo: Hasta un 100% del activo del Fondo. /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF: Hasta un 100% del activo del Fondo. /iv/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 5% del activo del Fondo. /v/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 5% del activo del Fondo. /vi/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 5% del activo del Fondo. /vii/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias internacionales o extranjeras que cuenten con garantía de esa s entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 5% del activo del Fondo. 5 /viii/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, nacionales o extranjeras: Hasta un 5% del activo del Fondo. /ix/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la CMF o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 5% de los activos del Fondo. /x/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): Hasta un 5% de los activos del Fondo. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /iv/ al /x/ del número 3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo; e /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /iv/ al /x/ del número 3.2 precedente: Hasta un 5% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas : Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares : Hasta un 100% del activo del Fondo. El Fondo dirigirá sus inversiones al mercado nacional, el cual no deberá cumplir con ninguna condición especial. 3.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente número TRES y en el número 1.2. anterior no se aplicarán (i) por un período de tres meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 15% de su patrimonio; (ii) por un período de tres meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos, pago de abonos o cualquier tipo de repartos, que representen más del 5% del patrimonio del Fondo; y (iii) durante su liquidación. 3.7 Clasificación de riesgo : El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos en los que invierte, distintas a las indicadas en el numeral 2.2 anterior. 3.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en los números DOS y TRES del presente Título II, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la CMF mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contados desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible , debiendo en todo caso obtenerse las autorizaciones del Comité de Inversiones que correspondan de acuerdo a lo establecido en el presente Reglamento Interno . CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. 6 CINCO. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará por que las i nversiones efectuadas con los rec ursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los rec ursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus rec ursos se in viertan en la forma señalada en el presente Reglamento I nterno, debiendo in formar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un monto equivalente a un 0,0 001% de sus activos sean activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 2.2 del Título II, número DOS anterior. DOS. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, y previa aprobación del Comité de Inversiones, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 20% del patrimonio del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora concurrirá con su voto a las juntas de accionistas y otras instancias de gobierno corporativo a las que le otorgue derecho las inversiones que realice el Fondo conforme a su política de inversiones, siempre que ello sea en el mejor interés del Fondo. Con todo, para cualquier votación de materias que sean establecidas como materias de junta o asamblea ordinarias o extraordinarias bajo los documentos constitutivos del referido emisor, deberá celebrarse previamente una sesión del Comité de Inversiones donde se exponga la materia y se acuerde la forma de votar del Fondo, debiendo la Administradora votar conforme a lo a hí acordado. En caso de que la referida sesión del Comité de Inversiones no alcanzare a celebrarse antes de las juntas de accionistas u otras instancias de gobierno corporativo a las que le otorgue derecho las inversiones que realice el Fondo, la Administradora no podrá comparecer en representación del Fondo en dichas juntas de accionistas y otras instancias. Se deja constancia que lo dispuesto en este párrafo no es aplicable respecto de las actuaciones y derecho a voto que al Fondo le pueda corresponder en su calidad de acreedor de terceros en virtud de los contratos que celebre y/o las inversiones que realice en instrumentos emitidos por dicho s terceros, ni para acordar la sustitución de la administradora de los fondos en que eventualmente invierta el Fondo; en cuyos casos la Administradora podrá determinar el actuar del Fondo a su entera discreción y en el mejor interés de éste. 7 VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Subordinada Inversión mínima de USD 1.000 (mil Dólares). La inversión mínima se considerará ya sea individualmente, o en conjunto con sus personas relacionadas. 1 Dólar Dólares Preferente Inversión mínima de USD 1.000 (mil Dólares). La inversión mínima se considerará ya sea individualmente, o en conjunto con sus personas relacionadas. 1 Dólar Dólares La inversión mínima requerida para invertir en las series Subordinada y Preferente incluye el aporte comprometido mediante la celebración de contratos de promesa suscripción de Cuotas. Para efectos de la inversión mínima señalada para las series Subordinada y Preferente, se entenderá por personas relacionadas aquellas definidas en el artículo 100° de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. Los inversionistas que efectúen aportes en conjunto con sus personas relacionadas deberán identificar en el contrato de promesa o a través de los medios establecidos en éste, las personas naturales o jurídicas con quienes actú an en conjunto. La Administradora podrá exigir a aquellos aportantes que declaren actuar conjuntamente con otros, la presentación de los documentos que acreditan su condición de personas relacionadas. Otras Características Relevantes: 1) Serie Subordinada Los Aportantes de la Serie Subordinada tendrán derecho a recibir un retorno, a título de dividendo provisorio, equivalente a los Beneficios Netos Percibidos que haya obtenido el Fondo en exceso de l retorno preferente distribuido a los Aportantes de la Serie Preferente en conformidad al numeral siguiente. Dicho retorno se devengará diariamente y se pagará trimestralmente, dentro del mes siguiente al vencimiento de cada trimestre. Se deja constancia que el Fondo solo repartirá dicho retorno a los aportantes de la Serie Subordinada, en la medida en que, al vencimiento del trimestre en curso, no existan pérdidas del ejercicio. Además, si el Fondo está sometido a una estrechez de liquidez, en el entendido de que no tenga una caja mínima que le permita cumplir con el pago de al menos una cuota del retorno prefere nte máximo indicado más adelante, la Administradora estará facultada para suspender temporalmente la política de dividendos provisorios de los Aportantes de la Serie Subordinada, hasta la normalización de tal circunstancia. Asimismo, los Aportantes de la Serie Subordinada tendrán derecho a designar a los miembros del Comité de Inversiones, según lo establecido en el número TRES. del Título VIII del Reglamento Interno. 2) Serie Preferente Los Aportantes de la Serie Preferente únicamente tendrán derecho a recibir un retorno preferente máximo esperado, en la medida que el Fondo tenga utilidades disponibles, recursos en caja, y cuando las inversiones y retornos del Fondo así lo permitan, equivalente a un USD + 8,25%, en base anual de 3 60 días, calculado sobre los días efectivamente transcurridos, respecto del capital suscrito y pagado de las Cuotas Serie Preferente. Dicho retorno se devengará diariamente y se pagará trimestralmente, dentro del mes siguiente al vencimiento de cada trimestre. Se deja constancia que el Fondo solo repartirá dicho retorno a los aportantes de la Serie Preferente, en la medida en que, al vencimiento del trimestre en curso, no existan pérdidas del ejercicio. 8 Asimismo, los Aportantes de la Serie Preferente tendrán derecho a rescatar sus Cuotas conforme a lo dispuesto en el número UNO. del Título VII del Reglamento Interno y a ejercer el derecho a retiro regulado en el numeral 1.5 del número UNO. Del Título VIII del Reglamento Interno. Para efectos del pago de los retornos a los Aportantes de cada serie, se autoriza expresamente el reparto de dividendos provisorios con cargo a los beneficios netos percibidos durante el respectivo ejercicio y se deja establecido que se autoriza que, en caso que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, éstos puedan imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser cons ideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, de acuerdo a lo establecido en el Titulo IX, número cinco, del presente Reglamento Interno. Finalmente, si una vez aprobada en la asamblea ordinaria respectiva la cuenta anual y los correspondientes estados financieros del Fondo, se determinase que los Beneficios Netos Percibidos del Fondo en el ejercicio o en ejercicios anteriores o las utilidades que pueden no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, no fueron suficientes para absorber los dividendos que fueron distribuidos en ese ejercicio como dividendos provisorios, la Administradora es tará facultada para acordar una disminución de capital del Fondo en el monto distribuido en exceso y que no haya podido ser imputada conforme a lo establecido en este numeral. En este caso, los dividendos provisorios distribuidos en exceso pasarán a tener la calidad de disminuciones de capital para todos los efectos a los que haya lugar. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 REMUNERACIÓN FIJA Serie Remuneración Fija Anual Subordinada Hasta un 0,15% anual (IVA incluido). Preferente Hasta un 0,15% anual (IVA incluido). Base de Cálculo de la remuneración fija: La Administradora percibirá por la administración del Fondo la remuneración fija anual de acuerdo a los porcentajes indicados para cada serie de Cuotas del Fondo. Dicha remuneración se calculará en forma trimestral sobre el patrimonio del Fondo que represente cada serie de Cuotas. Con todo, la remuneración fija percibida por la Administradora no podrá ser inferior a 405 (cuatrocientos cinco) unidades de fomento trimestrales. La remuneración fija se devengará y se pagará trimestralmente por trimestre vencido, dentro de los primeros quince días del mes en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce En caso que se acuerde sustituir a la Administradora en su calidad de administradora del Fondo por incumplimiento grave a sus deberes de administración, la Administradora tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración fija, el monto que resulte del cálculo de la remuneración fija establecida en el presente numeral 2.1, a la fecha del acuerdo respectivo. En caso que la sustitución no haya provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a percibir como indemnización, el monto q ue resulte del cálculo de la remuneración fija establecida en el presente numeral 2.1 hasta 12 meses contados desde la fecha de sustitución. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el presente numeral 2.1. será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. 2.2 REMUNERACIÓN VARIABLE El Fondo no contempla remuneración variable. 9 TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda c omisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría e xterna independientes, peritos t asadores, valorizadores independientes, abogados, software de contabilidad, consultores u otros profesionales o proveedores cuyos servicios sea necesario contratar para el a decuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaci ones y otros tra bajos que esos profesionales realic en; y honorarios derivados de opiniones en materia legal y/o tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la c onvocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de l as modificaciones que sea necesario e fectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo ac ordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tas as derivados de las a probaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la CMF u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /viii/ Gastos asociados al Comité de Inversiones. /ix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de a pertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. 3.2. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 3.1 anterior será de 0,15% del monto de los aportes de capital más el monto de los compromisos de aporte de los inversionistas pendientes de suscripción y pago. 3.3. Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos; /ii/ Gastos del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, el monto de 250 Unidades de Fomento. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados 10 anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos; /iii/ La remuneración del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder de 250 Unidades de Fomento en cada ejercicio. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes; /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o e jecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. No existirá porcentaje máximo para estos gastos; y 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente, de acuerdo al presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. La forma y política para el pago de estos gastos será efectuada fondo por fondo, es decir, la Administradora no efectuará prorrateo entre los distintos fondos administrados y se asignará directamente a cada uno de ellos el costo incurrido por los conceptos antes señalados. 3.5 Previa aprobación del Comité de Inversiones, l a Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número serán de cargo del Fondo. Del mismo modo, previa aprobación del Comité de Inversiones, l a Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.6 Los gastos, remuneraciones y comisiones que sean cargados al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o de inversión, no podrán exceder, en cada ejercicio, de un 0,15% del patrimonio del Fondo. 3.7 Los gastos, remuneraciones y comisiones derivados de la inversión en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o por personas relacionadas a ésta, no podrán exceder, en cada ejercicio, de un 0,15% del activo del Fondo invertido en dichos fondos. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. SEIS REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO La Administradora tendrá derecho a recibir la remuneración fija durante todo el periodo de liquidación del Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 1.2 Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Las operaciones de suscripción de Cuotas de este Fondo podrán realizarse de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en las de los agentes que estén debidamente 11 autorizados para la colocación de Cuotas, firmando la documentación contractual pertinente. Los aportes al Fondo deberán ser pagados mediante transferencia electrónica, cheque o vale vista. 1.4 Rescates de Cuotas: El Fondo no contempla el rescate total y permanente de las Cuotas, sin perjuicio que en la medida que los Aportantes de la Serie Preferente de Cuotas del Fondo manifiesten su interés en rescatar parcialmente sus Cuotas, según lo dispuesto a continuación, trimestralmente se permitirá el rescate parcial por hasta el 50% de sus Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, en las condiciones y plazos que se pasan a indicar: /i/ Cada Aportante de Cuotas Serie Preferente que tenga intención de concurrir al rescate de Cuotas trimestral, deberá enviar, con la anticipación que se establece en el literal /ii/ siguiente, una comunicación escrita mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora a la dirección deudaprivada@venturance.cl desde el correo electrónico que previamente tenga registrado el Aportante en los registros de la Administradora, en la que manifestará esa decisión, junto con indicar su nombre, número de cédula de identidad o rol único tributario y el número de Cuotas que tiene intención de rescatar. /ii/ La referida comunicación, en la cual se informe la decisión de concurrir al rescate de Cuotas, deberá enviarse a más tardar el último día hábil de los trimestres que terminan en las siguientes fechas: 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre. /iii/ La Administradora determinará el número exacto de Cuotas respecto de las cuales se hubiere ejercido el derecho a concurrir en el rescate correspondiente. /iv/ El pago a los Aportantes del rescate parcial de sus Cuotas, en los términos antes indicados, se realizará a más tardar el décimo quinto día hábil del trimestre subsiguiente a aquel en que se efectuó la comunicación señalada en el literal /ii/ , siempre que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento . Los pagos se efectuarán mediante cheq ue, vale vista bancario o transferencia electrónica en la cuenta que el Aportante hubiere informado a la Administradora, debiendo entregar la Administradora el respectivo Comprobante de Rescate. /v/ No obstante lo señalado anteriormente, por razones fundadas la Administradora estará facultada para disminuir el porcentaje máximo de Cuotas que pueda ser rescatado para el trimestre correspondiente, el que incluso podrá ser equivalente a cero, debiendo la Administradora informar de este hecho a los Aportantes antes del vencimiento del plazo que éstos tienen para manifestar intención de concurrir al rescate parcial de Cuotas en conformidad al literal /ii/ anterior. 1.5 Moneda en que se pagarán los rescates: Los rescates se pagarán en Dólares, ya sea en dinero efectivo, cheque, vale vista bancario o transferencia electrónica en la cuenta que el Aportante hubiere informado a la Administradora. 1.6 Valor para la liquidación de rescates: El valor de las Cuotas a pagar en el rescate respectivo corresponderá al valor cuota vigente al cierre del trimestre anterior al de la fecha de pago, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento. 1.7 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.8 Mercados secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 1.9 Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, por lo cual se devolverá al Aportante cualquier remanente correspondiente a fracciones de Cuotas, mediante transferencia bancaria a la cuenta que el Aportante tenga registrada en la Administradora. 12 DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones del Fondo y cumplir los compromisos asumidos por éste. 2.2 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa se llevará a cabo mediante la forma y en los plazos que determinen las partes de dichos contratos. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No se contempla. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No se contempla. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 5.2 Momento del cálculo del patrimonio contable : El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma trimestral. 5.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la CMF, dentro de los 10 días hábiles siguiente al cierre de cada trimestre. 5.4 Valorización: Para los efectos de la determinación del valor de las Cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a IFRS, por lo dispuesto en las instrucciones de la CMF y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Cualquier materia que bajo el presente reglamento interno sea competencia del Comité de Inversiones podrá ser también acordada mediante una asamblea extraordinaria de Aportantes, en caso de que la mayoría de los miembros del Comité de Inversiones así lo disponga, primando para todos los efectos las decisiones adoptadas en la respectiva asamblea. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y Reglamento de la Ley. Las Asambleas de Aportantes se constituirán, en primera citación, con la mayoría absoluta de las cuotas emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Se deja expresa const ancia que cualquier asamblea que se deba celebrar en segunda citación deberá citarse para una fecha a lo menos 15 días posterior a la fecha de la asamblea objeto de la primera citación. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo con derecho a voto presentes o representadas, con la salvedad que (i) la aprobación de las materias a que se refieren los 13 literales b), d) y e) del artículo 74° de la Ley, requerirá un quórum de aprobación equivalente a las dos terceras partes de las Cuotas emitidas con derecho a voto de cada una de las series de Cuotas del Fondo, y (ii) la aprobación de la materia referida e n el literal f) del artículo 74° de la Ley, requerirá un quórum de aprobación equivalente a las dos terceras partes de las Cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo. Además, cualquier modificación al presente Reglamento Interno que implique, a su vez, u na modificación a los privilegios y cargas de una determinada serie deberán ser aprobada por la mayoría absoluta de las Cuotas de dicha serie. 1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el número 1.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el número DOS del Título IX siguiente. 1.4 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el obj eto de pronunciarse sobre la eventual sustitución de la Administradora. Dicha citación deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días siguientes a la fecha en que se hubiere informado a la CMF el respectivo cambio de control. Finalmente, se deja expresa constancia de que, en caso de que se apruebe la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. 1.5 Los Aportantes de la Serie Preferente disidentes de las materias a que se refieren los literales b), d), e) y f) del artículo 74° de la Ley, aprobadas por las Asambleas de Aportantes podrán ejercer su derecho a retiro. Lo anterior no será aplicable para el caso de fusión del Fondo con otro fondo en que el Fondo tenga la calidad de aportante. Este derecho a retiro de los Aportantes de las Cuotas Serie Preferente se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anó nimas y a su Reglamento, Decreto Supremo de Hacienda N° 702, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los fondos de inversión y salvo también a lo que respecta a las siguientes materias: /i/ Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus Cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de Cuotas con un máximo equivalente al número de Cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de Cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo se determinará por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de Cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubier an ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes dentro del plazo de tres días de adoptado el acuerdo respectivo, a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno. /ii/ El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Asamblea Ex traordinaria de Aportantes, el cual no podrá ser superior a 180 días. /iii/ El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este número, se determinará tomando el valor cuota del último cierre trimestral disponible a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que durarán un año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Iniciada la operación del Fondo, la Administradora procederá a designar a un Comité de Vigilancia Provisorio, que durará en sus funciones hasta la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. Sus remuneraciones y gastos máximos serán fijados por la Administradora al momento de su designación. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, Reglamento de la Ley y demás normativa vigente. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 14 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos, las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores; /ii/ Ser mayores de edad; /iii/ No ser directores, gerentes ni ejecutivos principales de otra administradora general de fondos; y /iv/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo, sin alterar el desarrollo normal de sus negocios. 2.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos cuatro veces al año , en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y lo s acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración qu e pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmar el acta cor respondiente. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexac titudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité de Vigilancia que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité de Vigilancia deberá llevarse en la forma establecida en la Circular N° 1.291 de 1996 de la CMF. 2.8 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 2.9 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.10 Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles contados desde la fecha de celebración de la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se les designe, para informar mediante carta a los Partícipes y a la Administradora, acerca de (a) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos en igual periodo, y (b) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la CMF; según corresponda. En todo caso, los gastos por la distribuc ión de esta información serán de cargo del gasto asignado al Comité de Vigilancia. 15 TRES. COMITÉ DE INVERSIONES 3.1 El Fondo contará con un Comité de Inversiones (el “Comité de Inversiones”), el que estará compuesto por siete miembros, los que serán designados por los Aportantes de Cuotas Serie Subordinada del Fondo conforme a su participación en las Cuotas Serie Subordinada del Fondo. Un representante de la Administradora estará facultado para participar con derecho a voz, pero sin derecho a voto, en las sesiones que celebre el Comité de Inversiones. Los miembros del Comité de Inversiones deberán ser designados en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. No se requerirá ser aportante del Fondo para integrar el Comité de Inversiones. El Comité de Inversiones elegirá de su seno un presidente en la primera reunión que se celebre después de la Asamblea Ordinaria de Aportantes que haya designado a sus miembros o en su primera reunión después de haber cesado el presidente anterior por cualquiera causa en sus funciones. Los miembros del Comité de Inversiones no serán remunerados. La Asamblea Ordinaria de Aportantes fijará cada año el presupuesto de gastos del Comité de Inversiones. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Inversiones, los Apo rtantes de Cuotas Serie Subordinada podrán nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes. 3.2 Cada miembro del Comité de Inversiones tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Sin perjuicio de ello, los miembros del Comité de Inversiones están obligados a guardar reserva en los términos señalados en el presente Reglamento Interno. 3.3 No podrán ser integrantes del Comité de Inversiones las personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y las personas que se encuentren en estado de insolvencia o cesación de pago, o hubiesen propuesto o celebrado un acuerdo concursal de reorganización o iniciado un procedimiento concursal de reorganización o concursal de liquidación, de conformidad con lo establecido en la Ley N° 20.720. 3.4 Las funciones y actividades que debe desarrollar el Comité de Inversiones para el cumplimiento de sus atribuciones incluirán las siguientes: a) Pronunciarse sobre la celebración de actos o contratos entre el Fondo y personas relacionadas a la Administradora, excluyendo la suscripción de Cuotas del Fondo; b) Pronunciarse sobre la inversión del Fondo en instrumentos emitidos y/o garantizados por personas relacionadas a la Administradora; c) Pronunciarse sobre la inversión del Fondo en cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora o personas relacionadas a ésta; d) Pronunciarse sobre la contratación de pasivos por parte del Fondo y/o sobre la constitución de gravámenes y prohibiciones sobre los activos del Fondo para seguridad de sus propias obligaciones o de terceros; e) Pronunciarse de forma previa sobre el ejercicio del derecho a voto de los representantes de la Administradora en representación del Fondo en juntas de accionistas o asambleas de aportantes de las sociedades o fondos en las que el Fondo mantenga inversiones , salvo las excepciones estipuladas en el Titulo V del Reglamento Interno; f) Pronunciarse sobre la celebración de contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley; g) Pronunciarse sobre la celebración de contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo; h) Pronunciarse sobre la adquisición y/o enajenación de los activos del Fondo que representen más de un 5% de sus activos totales, y/o sobre la enajenación de cuotas de fondos de inversión y/o de acciones de sociedades de propiedad del Fondo; 16 i) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; j) Supervisar y comprobar que la Administradora cumpla lo dispuesto en el presente reglamento interno y que la información otorgada a los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; k) Solicitar la convocatoria para Asambleas Extraordinaria de Aportantes y proponer las materias que se someterán a la consideración de dichas asambleas; y, l) Las demás que le correspondan de acuerdo al presente Reglamento Interno. 3.5 El Comité de Inversiones se reunirá en sesiones ordinarias, en el lugar, días y horas que él mismo determine, debiendo reunirse a lo menos, dos veces al año. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando lo cite especialmente la Administradora, el Presidente, por sí o a indicación de uno o más miembros, previa calificación que él haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayor ía absoluta de los miembros o por la Administradora, caso en el cual necesariamente deberá celebrarse la reunión, sin calificación previa. En estas sesiones extraordinarias, sólo podrá tratarse de los asuntos que específicamente se señalen en la convocator ia. Podrá omitirse la convocatoria escrita si a la sesión concurre la unanimidad de los miembros del Comité de Inversiones. 3.6 El Comité de Inversiones se constituirá con la asistencia de la mayoría de sus integrantes, dejando debida cuenta en libro de actas, firmada por todos los presentes, de lo tratado y acordado en cada sesión, y sus decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de sus integrantes. 3.7 Los miembros del Comité de Inversiones podrán asistir a las sesiones por medios tecnológicos. En tales casos, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. 3.8 Los miembros del Comité de Inversiones están obligados a guardar reserva de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. Los miembros del Comité de Inversiones deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que las personas emplean ordinariamente en sus propios negocios. 3.9 De las deliberaciones y acuerdos del Comité de Inversiones se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por la Administradora, a través de una persona especialmente designada para tal efecto. Las actas serán firmadas por todos los asistentes a la respectiva reunión del Comité de Inversiones. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora. Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aport ante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora Toda publicación que, por disposición de la Ley, Reglamento de la Ley o de la CMF deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Libero”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de seis años contados desde el día hábil siguiente al depósito inicial del presente Reglamento Interno en el correspondiente registro de la CMF, prorrogable sucesivamente por períodos de un año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con un día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. 17 TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir Cuotas de su propia emisión. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso de que dicha prórroga no fuese acordada por la Asamblea, corresponderá proceder a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso, la misma Asamblea, designar a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo, la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del número DOS del Título VI precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo. 4.2 Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y el pago final, según corresponda. 4.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 4.4 Los dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117° de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 45°, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Aportantes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. En caso de existir dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo indicado anteriormente, la Administradora informará dicha circunstancia a la CMF, de conformidad con lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 488 de 2022 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace (en adelante, la “NCG N° 488”). CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el 100% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 1 50 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios Netos Percibidos q ue la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán y devengarán intereses conforme a la Ley. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, lo s dividendos provisorios pagados en exceso podrán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 18 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará directamente a los partícipes y a través de su página web el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con anterioridad a la fecha de pago. 5.5 Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos Aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinado por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de bomberos de Chile, p ara su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del País. Para ello, la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Aportantes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, durante el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los Partícipes, con sus respectivas fechas, y los valores no cobrados al cierre del año anterior, de conformidad con lo dispuesto en la NCG N° 488. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación (“CAM”) de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“CCS”), vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la CCS para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del CAM. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, con excepción de los que sean irrenunciables en conformidad con la ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 19 X AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 No podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas sin acuerdo previo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 1.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes informand o sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible en conformidad al artículo 20° del Reglamento de la Ley. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Salvo por lo estipulado en (i) el párrafo final del número UNO. del Título VI; y (ii) el numeral 1.4 del número UNO. del Título VII del Reglamento Interno; cualquier disminución de capital del Fondo deberá ser aprobada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 2.2 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones de capital por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas Serie Preferente suscritas y pagadas del Fondo, o b ien del valor de las Cuotas Serie Preferente del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes de Cuotas Serie Preferente la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. La disminución de capital señalada en el presente número 2.2 se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas Serie Preferente del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o bien, mediante la disminución del número de Cuotas Serie Preferente del Fondo que determine la Administradora. La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes Serie Preferente según se indica en el párrafo siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes Serie Preferente, mediante comunicación dirigida a cada uno de los Aportantes, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de Cuotas Serie Preferente del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral 2.2 deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará vista o transferencia bancaria. En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas Serie Preferente , el valor de la Cuota se determinará tomando el último valor cuota disponible anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital.

1 Santiago, 17 de julio de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno de Fondo de Inversión Lennox Financiamiento Estructurado administrado por Venturance S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión Lennox Financiamiento Estructurado (el “Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 27 de mayo de 2025: 1. Se modifica número 2.1 de la sección DOS. del artículo VI “SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS ” quedando en los siguientes términos: “2.1 REMUNERACIÓN FIJA Serie Remuneración Fija Anual Subordinada Hasta un 0,15% anual (IVA incluido). Preferente Hasta un 0,15% anual (IVA incluido). Base de Cálculo de la remuneración fija: La Administradora percibirá por la administración del Fondo la remuneración fija anual de acuerdo a los porcentajes indicados para cada serie de Cuotas del Fondo. Dicha remuneración se calculará en forma trimestral sobre el patrimonio del Fondo que represente cada serie de Cuotas. Con todo, la remuneración fija percibida por la Administradora no podrá ser inferior a 405 (cuatrocientos cinco) unidades de fomento trimestrales. La remuneración fija se devengará y se pagará trimestralmente por trimestre vencido, dentro de los primeros quince días del mes en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce . En caso que se acuerde sustituir a la Administradora en su calidad de administradora del Fondo por incumplimiento grave a sus deberes de administración, la Administradora tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración fija, el monto que resulte del cálculo de la remuneración fija establecida en el presente numeral 2.1, a la fecha del acuerdo respectivo. En caso que la sustitución no haya provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a percibir como indemnización, el monto q ue resulte del cálculo de la remuneración fija establecida en el presente numeral 2.1 hasta 12 meses contados desde la fecha de sustitución. 2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el presente numeral 2.1. será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. ” El cambio referido precedentemente es la principal modificaci ón efectuada al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia a partir del 31 de julio de 2025, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora al teléfono número 2 2941 26 81 o escribiendo a la casilla deudaprivada@venturance.cl. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, Gerente General VENTURANCE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS