FONDO DE INVERSIÓN LINK - PG DIRECT 2019

REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LINK - PG DIRECT 2019 2 I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo: FONDO DE INVERSIÓN LINK - PG DIRECT 2019. Sociedad Administradora: Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Fondo Fondo de inversión no rescatable. Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el numeral 2.4 siguiente. Rescates: El Fondo no permite el rescate anticipado de sus Cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2. 1 El presente Reglamento Interno (en adelante el “Reglamento Interno”) rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Link - PG Direct 2019 (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “Ley”), su Reglamento el Decreto Supremo de Hacienda N° 129 de 2014 (en adelante el “ Reglamento de la Ley”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero(en adelante la “CMF”). 2. 2 De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite a los aportantes (en adelante los “ Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus Cuotas. 2. 3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante las “Cuotas”), nominativas, las que se dividirán en series de Cuotas unitarias, y que tendrán las características indicadas en el presente Reglamento Interno. 2. 4 Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, y la Norma de Carácter General N° 216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace. 2. 5 A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir,sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno. 2. 6 La Administradora deberá velar porque el o los Aportantes que contemplen invertir en las Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 precedente, como asimismo con lo dispuesto en el Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo que ha aprobado la misma Administradora, en lo que les resulte aplicable; en forma previa a su inscripción en el Registro de Aportantes del Fondo. II. INVERSIONES DEL FONDO UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado “. Partners Group Direct Equity IV (USD) C -I, L.P.,”, constituido en Islas Cayman (en adelante “Partners Group”), administrado por Partners Group Cayman Management III Limited, también constituida en Islas Cayman, o quien lo suceda o reemplace. 3 Se deja constancia que el objetivo principal de inversión de Partners Group consiste en: (i) realizar inversiones y participar en proyectos de capital privado seleccionados especialmente por Partners Group con un foco global; y (ii) adquirir, poseer y disponer de valores e instrumentos relacionados a dichas inversiones. 1.2 Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copias de los estatutos (“ Limited Partnership Agreement ”) de Partners Group y de los antecedentes de Partners Group Cayman Management III Limited, en los cuales se detallan los términos y condiciones en los que regulan ambos. Dicha documentación será entregada a los Aportantes que lo soliciten, quienes deberán guardar reserva de la misma como asimismo de los negocios y de la información de Partners Group a que tengan acceso en razón de su calidad de Aportantes. 1.3 El Fondo asume el riesgo propio de mantener sus recursos invertidos en Partners Group y, por tanto, no asegura rentabilidad alguna por sus inversiones. 1.4 Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por el Fondo y que estén sujetas a una eventual restitución a Partners Group o los montos obtenidos por la liquidación de inversiones, se podrán destinar primeramente a realizar inversiones en Partners Group según lo indicado en el Objeto del Fondo. A las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con Partners Group. Sin perjuicio de lo anterior, las cantidades que se retengan de los dividendos no podrán significar un incumplimiento de la obligación del Fondo de repartir dividendos conforme al artículo 80 de la Ley. 1.5 La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, y en especial con lo dispuesto en el numeral 2.3 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferiores a un 90% del activo total del Fondo: (A) Acciones, cuotas o derechos emitidos por fondos de inversión o limited partnerships constituidos en el extranjero, administrador de Partners Group, una sociedad relacionada a él, o quien lo suceda o reemplace, que deban preparar estados financieros anuales auditados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio en el exterior, que no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos o limited partnerships tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos; y (B) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras administrados por el mismo administrador de Partners Group, una sociedad relacionada a él, o quien lo suceda o reemplace, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros auditados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio. 2.2 El Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos mutuos o de inversión administrados por su Administradora o por una sociedad relacionada, ni en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos ni instrumentos, contratos o bienes, emitidos, garantizados o de p ropiedad de personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. 2.3 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no 4 superior a un 10% del activo total del Fondo: (A) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (B) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (C) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (D) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; (E) Cuotas de fondos mutuos nacionales que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija, los que no deberán presentar límites de inversión ni de diversificación de sus activos; y (F) Cuotas de fondos mutuos extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija, los que no deberán presentar límites de inversión ni de diversificación de sus activos. Las inversiones establecidas en el presente numeral, se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. 2.4 Las inversiones efectuadas por el Fondo estarán sujetas a los riesgos a que se exponen las inversiones realizadas por Partners Group. Mayores antecedentes al respecto se pueden encontrar en los estatutos de Partners Group, documento que se encuentra a disposición de los Aportantes del Fondo, de acuerdo con lo señalado en el número 1.2 anterior, y cuyos términos obligan a la Administradora y al Fondo en razón de su inversión en el mismo. 2.5 Los instrumentos de emisores nacionales y extranjeros en los que invierta el Fondo no deberán contar con clasificación de riesgo. 2.6 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente el mercado extranjero y en menor medida el mercado nacional, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. 2.7 Las monedas de denominación de los instrumentos corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente número. El Fondo tiene contemplado invertir principalmente en instrumentos denominados en dól ares de los Estados Unidos de América (en adelante “Dólar” o “Dólares”), y podrá mantener hasta el 100% de su activo en dicha moneda, como asimismo, podrá invertir en instrumentos denominados en pesos chilenos. 2.8 Los instrumentos de deuda indicados en los literales (A) a (D), ambos inclusive, del numeral 2.3 anterior, tendrán un límite de duración máximo de 1 año. 2.9 Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza rentabilidad alguna a los Aportantes. 2.10 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF, de conformidad a lo establecido en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS) y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. 2.11 Las Cuotas del Fondo deberán cumplir, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley Nº 3.500 de 1980. A mayor abundamiento, el Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer depósito del Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos por Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto en el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis, ambos del Decreto Ley N° 3.500. 5 2.12 Todos los fondos administrados por la Administradora deberán administrarse atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de ellos, lo que implica que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que se efectúen por cuenta de cada uno de ellos, deben hacerse de forma tal que representen el mejor interés de cada fondo. 2.13 La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al Reglamento Interno, teniendo como objetivo fundamental maximizar dichos recursos y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempe ñar sus funciones velando porque los recursos de éste se inviertan en la forma antes señalada. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Considerando lo dispuesto en los números UNO y DOS precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (A) Instrumentos referidos en las letras (A) y (B) del numeral 2.1 anterior; 100% (B) Instrumentos referidos en las letras (A) a la (F) del numeral 2.3 anterior; 10% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 3.2 En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (A) Acciones, cuotas o derechos emitidas por fondos de inversión extranjeros: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor; (B) Acciones emitidas por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas como valor de oferta pública en el extranjero: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer; (C) Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y por Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 10% del activo total del Fondo; y (D) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y los Estados o Bancos Centrales Extranjeros y sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites de inversión establecidos en las letras (C) a la (F) del numeral 2 .3 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.1, 2.3, 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante los primeros 36 meses de operación del Fondo, contados desde la fecha en que ocurra la primera colocación de Cuotas del Fondo; (ii) por un período de 6 meses siguientes a colocaciones de nuevas Cuotas; (iii) por un período de 6 meses contado desde la fecha en que el Fondo reciba distribuciones que representen más de un 20% del activo total del Fondo; y (iv) durante la liquidación del Fondo. 3.4 Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 2.1, 2.3, 3.1 y 3.2 anteriores por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser sub sanados en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. 6 Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el Título II de este Reglamento Interno. De todas formas, y para efectos de efectuar el pago de beneficios netos percibidos a los Aportantes, solventar los gastos establecidos en el mismo, pagar gastos de cargo del Fondo, permitir la cobertura de sus pasivos, aprovechar oportunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora, el Fondo tendrá como política mantener a lo menos un 0,01% de sus activos en instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferior a un año y cuotas de fondos mutuos de aquellos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen periodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate. Asimismo el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de 1 a 1 entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con Partners Group y los pasivos bancarios de corto plazo con que cuente el Fondo), provisiones tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 4.1 Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos, hasta por una cantidad equivalente al 30% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo exigible, el endeudamiento de mediano plazo corresponde a pasivos de m ediano plazo y el endeudamiento a largo plazo corresponderá a créditos con un vencimiento mayor a dos años. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; y por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años. 4.2 Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. 4.3 Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 35% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos, debiendo cons iderarse, para efectos del cálculo de este límite a aquel que resulte mayor entre dichos pasivos y gravámenes y prohibiciones. 7 V. POLÍTICA DE VOTACIÓN 5.1 En relación con las inversiones que el Fondo mantenga en fondos, limited partnerships y sociedades, la Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en las asambleas de aportantes, juntas de accionistas, advisory boards o juntas de tenedores de bonos correspondientes, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. 5.2 El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas o de tenedores de bonos en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. 5.3 Se deja constancia que la Administradora no aprobará modificaciones materiales al Limited Partnership Agreement del Fondo o a su política de inversiones, que pudieren generar una inconsistencia con el presente Reglamento Interno, sin antes modificarlos en la forma y con los quorum indicados en el presente reglamento interno, y en su defecto la Ley. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 2 series de Cuotas, las que se denominarán Serie A y Serie I: Denominación Requisitos ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital A Sin requisitos de monto. 1 Dólar Dólares Dólares I Suma de aporte y compromisos vigentes de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas igual o superior a 25.000.000 de Dólares. En la eventualidad que algún Partícipe, titular de las Cuotas de esta Serie, redujere su saldo total, en forma tal que el equivalente de las Cuotas inscritas a su nombre resulte ser inferior a 25.000.000 de Dólares, sin importar la causa, éste se mantendrá como Partícipe de esta Serie. No obstante, no podrá efectuar nuevos aportes en esta Serie, a menos que, con dicho aporte, alcance el monto de 25.000.000 de Dólares. Adicionalmente podrán acceder a esta serie sin el monto mínimo antes indicado, la Administradora y sus personas relacionadas y los empleados de cualesquiera de las sociedades del Grupo Empresarial* al que pertenece la Administradora y las sociedades controladas por cualquiera de ellos, en la medida que cumplan 1 Dólar Dólares Dólares 8 con los requisitos de ingreso al Fondo indicados en el presente Reglamento Interno. * Para los efectos del presente Reglamento Interno, “Grupo Empresarial” tiene el significado señalado en el artículo 96 de la Ley Nº 18.045 DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración anual de: (i) Por la Serie A : hasta 0,0595% IVA incluido sobre: la suma entre (a) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (b) el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie A del Fondo durante el mes; y (ii) Por la Serie I: hasta 0,0119% IVA incluido sobre: la suma entre (a) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (b) el valor promedio que haya tenido la Serie I en el patrimonio del Fondo durante el mes. No obstante lo anterior, la remuneración correspondiente a ambas series conjuntamente no podrá ser inferior a USD 50.000 anuales. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la CMF, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3 La actualización de la remuneración de administración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.4 La remuneración de administración fija se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora dentro de los primeros 10 días hábiles del mes siguiente. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración de administración se provisionará y devengará diariamente. 2.5 Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que la Administradora o una o más de sus sociedades relacionadas tendrán derecho a percibir, directa o indirectamente, pagos o remuneraciones por la colocación de Cuotas del Fondo, que serán pagadas por el administrador de Partners Group o por un relacionado a éste. Estos pagos no constituirán gastos o remuneraciones adicionales de cargo del Fondo ni beneficios derivados de la inversión del mismo en Partners Group, siendo de entero costo y cargo del administrador de Partners Group o del relacionado a éste que proceda en definitiva con el pago. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (A) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (B) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 9 (C) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (D) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (E) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (F) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (G) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (H) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. (I) Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo, incluido el depósito de los antecedentes que correspondan en la CMF, y de la o las sociedades a través de las cuales el Fondo materialice su inversión en el Partners Group, siempre en la proporción en la que el Fondo participe de estas sociedades, los que no superarán la cantidad de 1.000 Unidades de Fomento. Para efectos de lo indicado en el numeral 3.1 anterior, la Administradora estará facultada para contratar servicios externos por cuenta del Fondo. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 3.1 anterior, será de un 1.5% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo durante el año, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de Cuotas (los “Activos Promedios”), con la sola excepción que durante los 2 primeros ejercicios de operaciones del Fondo, atendido el período de conformación del portafolio de inversiones del Fondo y asimismo considerando los gastos que se generarán para efectos de la puesta en marcha del Fondo, el porcentaje antes expresado ascenderá al mayor valor entre un 5.0% del valor de los Activos Promedios del Fondo durante ese período y 2000 Unidades de Fomento. 3.2 Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (A) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2,5% del valor de los Activos Promedios del Fondo. (B) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los Activos Promedios del Fondo. 10 El monto del impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje que sean de cargo del Fondo corresponderá a aquel que establezca la Ley y la normativa vigente. La Administradora dará aviso a los Aportantes de todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje que sean de cargo del Fondo. (C) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los Activos Promedios del Fondo. (D) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye l a remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2,5% del valor de los Activos Promedios del Fondo. 3.3 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.4 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.5 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o de inversión, nacionales o extranjeros, no podrá exceder de un 30% del patrimonio del Fondo. 3.6 Sin perjuicio de la remuneración de administración y los gastos de cargo del Fondo indicados en el número DOS anterior y en el presente número TRES, respectivamente, y para efectos meramente informativos, se deja constancia que los gastos y comisiones contemplados en los documentos correspondientes de Partners Group, serán imputados directamente a los mismos, debiendo de todas formas cumplir con el límite máximo establecido en el número 3.5 precedente. Con la misma finalidad antes referida, se deja constancia que la estructura de costos de Partners Group se encontrará debidamente descrita en sus estatutos, cuya versión actualizada deberá mantenerse en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes. 3.7 La Administradora no se encuentra facultada para contratar servicios externos que sean prestados por personas relacionadas a la misma. 3.8 Se deja constancia que en los límites de gastos identificados en el presente Reglamento Interno se encuentran incluido todos los impuestos de cualquier naturaleza, como por ejemplo, el IVA, que resulten aplicables respecto de la inversiones que realice el Fondo. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla. 11 CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que la Administradora sea la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración de administración establecida en el número DOS del presente Título. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 1.2 Valor para conversión de aportes : Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible al día del aporte, calculado conforme se establece en el inciso primero del artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 1.3 Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica. 1.4 Valor para la liquidación de Rescates: No aplica. 1.5 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.6 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá, por los medios pactados en el contrato general de fondos, y al momento de efectuada la solicitud o de acordada la disminución de capital, un comprobante debidamente firmado, física o electrónicamente por la Administradora. Asimismo, una vez enterado el aporte o pagada la disminución de capital, se emitirá en complemento con la información anterior, un comprobante con el detalle de la operación respectiva indicando el número de cuotas efectivamente aportadas o disminuidas. Ambos comprobantes , se remitirán al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.7 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el número DOS del Título II anterior precedente requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora contratará con al menos dos valorizadores independientes. El gasto del segundo valorizador será asumido por los aportantes de la Serie I del Fondo. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. 1.8 Otros: (1) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente 12 mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (2) No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CUATRO. CONTRATOS DE PROMESA 4.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (“Promesas de Suscripción”) en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 4.2 Las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidas dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato, no pudiendo en todo caso exceder el plazo de la vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. Las Promesas de Suscripción podrán contemplar resguardos para facilitar el cumplimiento de sus obligaciones por parte de los promitentes suscriptores. De todas formas, en el caso de Inversionistas Institucionales, según se definen estos en la letra e) artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, la Administradora podrá establecer menos resguardos o no establecerlos, en consideración a la calidad que éstos presentan de conformidad con la ley como asimismo en atención a las normativas particulares que los regulan. Tratándose de aportantes Fondos de Pensiones, en el caso que la Superintendencia de Pensiones, de conformidad a lo establecido en el inciso octavo del artículo 48 del D.L. N° 3.500, de 1980, dictare una norma de carácter general que estableciere un plazo inferior a aquél, los Fondos de Pensiones deberán cumplir con los aportes establecidos en los contratos de promesa, en dicho plazo menor. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación, separado por series, se informará a través de la página web de la Administradora www.linkcapitalpartners.com dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la CMF. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter 13 a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Int erno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley, (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo, acuerdo este último para el que se requerirá de la aprobación de al menos dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo; y (ii) las disminuciones de capital que corresponda acordar de conformidad con lo dispuesto a la sección 2.7. del número DOS. Del Título X. siguiente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número UNO del Título IX siguiente. 1.5 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fondo la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente numeral en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. 1.6 No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. 1.7 La documentación que sea necesaria para el análisis de las Asambleas Extraordinarias deberá estar a disposición de los Aportantes con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. Esta información debe ser enviada a la casilla de correo electrónico registrado en la Administradora. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, y que serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley 18.045; (B) No ser personas con las que la Administradora haya tenido relaciones de negocio o profesionales. Se entenderá como relación de negocios aquella que se produce con ocasión de la realización de un negocio de cualquier índole, ya sea que éste importe una transferencia o arrendamiento de bienes, o bien una asociación para desarrollar en conjunto un determinado proyecto, etc. 14 Relación profesional en cambio, será aquella que se produzca a propósito de la prestación de servicios profesionales o de otra índole, sean ellos con o sin subordinación y dependencia. (C) Ser mayores de edad; y (D) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora o quien sea designado previamente por la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se registrarán por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será fi rmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comitéde Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 15 En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 2.13 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán en un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora: (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte la CMF. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.linkcapitalpartners.com y a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Con no menos de 5 días hábiles de anticipación a la celebración de cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, la Administradora deberá enviar a los Aportantes, a través de los mecanismos de información establecidos en el presente Reglamento Interno, todos los antecedentes en relación con las diversas opciones que se someterán a su voto en dicha Asamblea. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 15 años a partir de la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la CMF, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de cualquiera de sus prórrogas. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No contempla. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Con al menos 10 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 16 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que libremente determine la Administradora. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá acordar distribuir dividendos provisorios con cargo a los Beneficios Netos Percibidos durante un determinado ejercicio sin ningún tipo de responsabilidad para el caso que dichas distribuciones excedieren en definitiva los Beneficios Netos Percibidos del ejercicio en cuestión. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los Beneficios Netos Percibidos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. En caso de no existir dichas utilidades, se dará a la distribución en cuestión el tratamiento de disminución de capital conforme a las normas de la sección Dos del Título X.. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO El Fondo se acogerá al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82°, letra B numeral iii) de la Ley. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes que figuren inscritos en el Registro de Aportantes del Fondo a la fecha en que éste haya experimentado el perjuicio que dio lugar a la indemnización, según el criterio que la Administradora determine, atendida la naturaleza y causa que dio lugar a la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, entre sus Aportantes o partícipes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores y/o mandatarios, sea durante la vigencia de él o los fondos correspondientes o durante su liquidación, 17 se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., que se encuentre vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con un quórum de 2/3 del total de las Cuotas emitidas con derecho a voto, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento. Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. Para lo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36° de la Ley. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de Cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en la sección UNO. del Título IX. anterior, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo 18 alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o bien se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora. 2.3. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del númerode Cuotas, el valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor Cuota del día anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.4 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.5 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 2.6 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 19 ANEXO A REMUNERACIONES Tasa de IVA Remuneración de administración Anual Serie A Remuneración de administración Anual Serie I 10% 0,0550% 0,0110% 11% 0,0555% 0,0111% 12% 0,0560% 0,0112% 13% 0,0565% 0,0113% 14% 0,0570% 0,0114% 15% 0,0575% 0,0115% 16% 0,0580% 0,0116% 17% 0,0585% 0,0117% 18% 0,0590% 0,0118% 19% 0,0595% 0,0119% 20% 0,0600% 0,0120% 21% 0,0605% 0,0121% 22% 0,0610% 0,0122% 23% 0,0615% 0,0123% 24% 0,0620% 0,0124% 25% 0,0625% 0,0125%

1 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com Santiago, 9 de mayo de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno de Fondo de Inversión Link – PG Direct 2019 administrado por Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) . De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión Link – PG Direct 2019 (en adelante el “ Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas por asamblea extraordinaria de aportantes de fecha 6 de mayo de 2024: a) Se modifica el Título III “Política de Liquidez” , quedando el texto de la siguiente manera: “III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el Título II de este Reglamento Interno. De todas formas, y para efectos de efectuar el pago de beneficios netos percibidos a los Aportantes, solventar los gastos establecidos en el mismo, pagar gastos de cargo del Fondo, permitir la cobertura de sus pasivos, aprovechar oportunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora, el Fondo tendrá como política mantener a lo menos un 0,01% de sus activos en instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferior a un año y cuotas de fondos mutuos de aquellos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen periodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate. Asimismo el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de 1 a 1 entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, 2 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con Partners Group y los pasivos bancarios de corto plazo con que cuente el Fondo), provisiones tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. ” b) Se modifica el Título IV “Política de Endeudamiento” , quedando el texto de la siguiente manera: IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 4.1 Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos, hasta por una cantidad equivalente al 30% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo exigible, el endeudamiento de mediano plazo corresponde a pasivos de mediano plazo y el endeudamiento a largo plazo corresponderá a créditos con un vencimiento mayor a dos años. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; y por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años. 4.2 Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. 4.3 Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 20% del patrimonio total del Fondo. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 35% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, 3 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos, debiendo considerarse, para efectos del cálculo de este límite a aquel que resulte mayor entre dichos pasivos y gravámenes y prohibiciones. c) Se modifica el numeral 1.2 y 1.6 del número UNO. “Aporte de Cuotas” del Título VII “Aportes y Valorización de Cuotas”, quedando el texto de la siguiente manera: “1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible al día del aporte, calculado conforme se establece en el inciso primero del artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación.” “1.6 Medios para efectuar los aportes : Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá, por los medios pactados en el contrato general de fondos, y al momento de efectuada la solicitud o de acordada la disminución de capital, un comprobante debidamente firmado, física o electrónicamente por la Administradora. Asimismo, una vez enterado el aporte o pagada la disminución de capital, se emitirá en complemento con la información anterior, un comprobante con el detalle de la operación respectiva indicando el número de cuotas efectivamente aportadas o disminuidas. Ambos comprobantes, se remitirán al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora.” d) Modificar el número CINCO. “Contabilidad del Fondo” del Título VII “Aportes y Valorización de Cuotas”, quedando el texto de la siguiente manera: 4 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com “5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación, separado por series , se informará a través de la página web de la Administradora www.linkcapitalpartners.com dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la CMF.” e) En el Título IX “Otra Información Relevante”: a. Se modifica el número OCHO. “Indemnizaciones” , quedando el texto de la siguiente manera: “OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes que figuren inscritos en el Registro de Aportantes del Fondo a la fecha en que éste haya experimentado el perjuicio que dio lugar a la indemnización, según el criterio que la Administradora determine, atendida la naturaleza y causa que dio lugar a la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización.” b. Se modifica el número NUEVE. “Resolución de Controversias”, quedando el texto de la siguiente manera: “NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, entre sus Aportantes o 5 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com partícipes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores y/o mandatarios, sea durante la vigencia de él o los fondos correspondientes o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., que se encuentre vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.” c. Se incorpora un nuevo número DIEZ “Bomberos”, cuyo texto es el siguiente: “DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido 6 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas.” Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. El texto del Reglamento Interno entrará en vigencia una vez cumplido el plazo de 10 días hábiles desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo, esto es, a partir del día 24 de mayo de 2024. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación con el nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los partícipes podrán contactarse con la Administradora a través del teléfono (56 -2) 2396 6500, o escribiendo al correo electrónico operaciones@linkcp.cl . Sin otro particular, saluda atentamente a usted, __________________________________ Katy Retamal Villafranca Gerente General LINK CAPITAL PARTNERS ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.