FONDO DE INVERSIÓN LINK - PG TPF

REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LINK – PG TPF 2 TÍTULO I INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO 1.1. CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo : FONDO DE INVERSIÓN LINK – PG TPF Sociedad Administradora : Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Fondo : Fondo de inversión no rescatable. No obstante, contempla la existencia de rescate de cuotas sujeto a las condiciones, restricciones y plazos que se indican en la Sección 7.1.2 del presente Reglamento Interno. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados, en los términos del numeral 1.3.1 de este Reglamento Interno. 1.2. ANTECEDENTES GENERALES 1.2.1 El presente reglamento interno (el “ Reglamento Interno”) rige el funcionamiento del Fondo de Inversión denominado “Fondo de Inversión Link – PG TPF” (el “Fondo”), que ha sido organizado y constituido por la sociedad Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. (la “ Administradora”), en conformidad a las normas contenidas en la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “ Ley”), su Reglamento contenido en el Decreto Supremo de Hacienda N° 129 de 2014 (el “Reglamento de la Ley”) y las instrucciones obligatorias impartidas al efecto por la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”). 1.2.2 La Administradora se constituyó por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2018, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. Un extracto de la referida escritura de constitución se inscribió a fojas 94.124 número 48.306 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018 y publicado en el Diario Oficial con fecha 11 de diciembre de 2018. La autorización de existencia de la Administradora fue aprobada por la CMF mediante Resolución Exenta N° 5.490 de fecha 30 de noviembre de 2018. 1.3. DEL FONDO DE INVERSIÓN LINK – PG TPF 1.3.1 El Fondo, es un patrimonio integrado únicamente por aportes de inversionistas calificados (los “Aportantes”), conforme este término se define en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores (“Ley de Mercado de Valores”), y la Norma de Carácter General N° 216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace (los “Inversionistas Calificados”), a ser invertido en los valores y bienes que se indican en la Sección 2.2 del presente Reglamento Interno y que administra la Administradora por cuenta y riesgo de los Aportantes. 1.3.2 Los aportes que efectúen los Aportantes quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (las “Cuotas”), todas nominativas, expresadas en dólares de los Estados Unidos de América (“ Dólar” o “Dólares”), las que se dividirán en series de Cuotas unitarias y que tendrán las características indicadas en el presente Reglamento Interno. 1.3.3 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los Aportantes el rescate total y permanente de sus Cuotas. No obstante, contempla la existencia de rescates de Cuotas conforme a los plazos y condiciones establecidos en el numeral 7.1.2 del Título VII del presente Reglamento Interno. 1.3.4 De conformidad con lo indicado en el numeral 1.3.1 anterior, las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados, de modo que, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los inversionistas deberán adjuntar una declaración al contrato o traspaso correspondiente, en la que declaren ser un Inversionista Calificado. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en el contrato o traspaso correspondiente. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de Cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre 3 contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. 1.3.5 Las Cuotas serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la Administradora o la Asamblea de Aportantes, según sea el caso, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios, exclusivamente a Inversionistas Calificados. 1.3.6 En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración referida en el numeral 1.3.4 anterior. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen fuera de bolsa, será e l Aportante vendedor quien deberá velar porque el o los Aportantes que contemplen invertir en las Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 1.3.1 precedente. 1.3.7 A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten a menos que éstos no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá velar porque el o los Aportantes que acuerden o promesen suscribir Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 1.3.1 precedente, como asimismo con lo dispuesto en el Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo que ha aprobado la misma Administradora, en lo que les resulte aplicable; en forma previa a su inscripción en el Registro de Aportantes del Fondo. 1.4. DURACIÓN El Fondo tendrá una duración indefinida. TÍTULO II INVERSIONES DEL FONDO 2.1. OBJETO DEL FONDO 2.1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal, pero no exclusivo, invertir directamente, o en forma indirecta a través de sociedades o fondos de inversión que constituya especialmente para tales efectos, tanto en Chile como en el extranjero, en: (a) el fondo de inversión extranjero denominado “ The Partners Fund SICAV ”, una société anonyme constituida de conformidad a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo y administrado por Partners Group (Luxembourg) S.A. , una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Luxemburgo o una sociedad relacionada a ésta; y (b) el fondo de inversión extranjero denominado “ The Partners Fund ”, un unit trust constituido de conformidad a las leyes del Bailiazgo de Guernsey, cuya administración ha sido delegada en Northern Trust International Fund Administration Services (Guernsey) Limited , una sociedad de responsabilidad limitada constituida de conformidad a las leyes de Guernsey Los fondos de inversión extranjeros individualizados en los literales (a) y (b) anteriores, en adelante conjuntamente los “ PG Funds”. Asimismo, los administradores de cada uno de los PG Funds, en adelante conjuntamente los “Managers”. 2.1.2 El objetivo principal de inversión de los PG Funds consiste en lograr un crecimiento de capital a mediano y largo plazo mediante: (i) la inversión en diversas clases de activos alternativos y/o estrategias de inversión alternativas, públicas o privadas, en tre ellas, capital privado, deuda, infraestructura, inmobiliaria; (ii) participar en proyectos, operaciones y transacciones de capital privado seleccionados especialmente por los PG Funds con un foco global; y (iii) la adquisición, posesión y disposición d e valores e instrumentos relacionados y representativos de las inversiones indicadas en los numerales (i) y (ii) anteriores. 4 2.1.3 Adicionalmente, el Fondo podrá también invertir en otros fondos administrados por los Managers o una sociedad relacionada a éstos, siempre y en la medida que dichos fondos mantengan un objeto de inversión similar al de los PG Funds. 2.1.4 Se deja expresa constancia que los Managers no son ni constituyen personas relacionadas a la Administradora, conforme a lo estipulado en el artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores. 2.1.5 Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copias de los Prospectos de los PG Funds, en los cuales se detallan los términos y condiciones que regulan tales fondos y las inversiones que éstos efectuarán. Dicha documentación será entregada a los Aportantes que lo soliciten, quienes deberán guardar reserva de la misma como asimismo de los negocios y de la información de los PG Funds y de los Managers, a que tengan acceso en razón de su calidad de Aportantes. 2.1.6 El Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y seguridad de sus inversiones y, por tanto, asume el riesgo propio de mantener sus recursos invertidos en los PG Funds y no asegura rentabilidad alguna para sus Aportantes. 2.1.7 Durante la vigencia del Fondo, los montos que reciba el Fondo por la liquidación de inversiones efectuadas por los PG Funds u otras inversiones, siempre que tal liquidación no se haya efectuado con motivo de rescates solicitados por Aportantes en los términos establecidos en el numeral 7.1.2 del Título VII del presente Reglamento Interno, podrán destinarse por la Administradora primeramente a realizar inversiones en los PG Funds, según lo indicado en la presente Sección 2.1. y en la Sección 2.2 siguiente. 2.1.8 A las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con los PG Funds. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá velar por que las cantidades q ue se retengan de los dividendos no signifiquen un incumplimiento de la obligación del Fondo de repartir los dividendos mínimos obligatorios conforme a lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. 2.1.9 La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, y en especial con lo dispuesto en la Sección 2.2 siguiente. 2.2. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.2.1 Para el cumplimiento de su objetivo principal, conforme a lo señalado en la Sección 1.1 anterior, el Fondo podrá invertir sus recursos principalmente en acciones, derechos, cuotas de participación (independientemente como éstas se denominen en el extranjero), bonos u otros títulos de deuda emitidos por (i) los PG Funds, o (ii) por filiales o entidades relacionadas a los PG Funds o (iii) por fondos de inversión extranjeros administrados por los Managers, o por filiales o entidades relacionadas a éstos. 2.2.2 Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de los montos que se mantengan en caja y en bancos: (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (b) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (c) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; 5 (d) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; (e) Cuotas de fondos mutuos nacionales que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija, los que no deberán presentar límites de inversión ni de diversificación de sus activos; y (f) Cuotas de fondos mutuos extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija, los que no deberán presentar límites de inversión ni de diversificación de sus activos. 2.2.3 El Fondo deberá mantener invertido al menos el 90% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.2.1 anterior. Por su parte, la inversión en los instrumentos indicados en las letras (a) a la (f), ambas inclusive, del numeral 2.2.2 anterior no podrá representar más de un 10% de los activos del Fondo y se efectuará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja o en bancos. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. La inversión en los instrumentos indicados en las letras (a) a la (d), ambas inclusive, del numeral 2.2.2 anterior tendrán un límite de duración máximo de 1 año. 2.2.4 El Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos mutuos o de inversión administrados por su Administradora o por una sociedad relacionada, ni en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos ni instrumentos, contratos o bienes, emitidos, garanti zados o de propiedad de personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. Para efectos de lo antes indicado, no se considera rá como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión que en ella efectúe el Fondo. 2.2.5 Las inversiones efectuadas por el Fondo estarán sujetas a los riesgos a que se exponen las inversiones realizadas por los PG Funds. Mayores antecedentes respecto a las políticas, objetivos y foco geográfico de las inversiones y de diversificación de los PG Funds se pueden encontrar en los Prospectos de cada uno de ellos, documentos que se encuentran a disposición de los Aportantes del Fondo, de acuerdo con lo señalado en el numeral 2.1.5 anterior, y cuyos términos obligan a la Administradora y al Fondo en razón de su inversión en el mismo. 2.2.6 Los instrumentos de emisores nacionales y extranjeros en los que invierta el Fondo no deberán contar con clasificación de riesgo. 2.2.7 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente el mercado extranjero y en menor medida el mercado nacional, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. 2.2.8 Las monedas de denominación de los instrumentos corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente número. El Fondo tiene contemplado invertir principalmente en instrumentos denominados en Dól ares, y podrá mantener hasta el 100% de su activo en dicha moneda como, asimismo, podrá invertir en instrumentos denominados en pesos chilenos. 2.2.9 Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza rentabilidad alguna a los Aportantes. 2.2.10 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF, de conformidad a lo establecido en el inciso tercero del artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS) y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. 2.2.11 Las Cuotas del Fondo deberán cumplir, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley Nº 3.500 de 1980 (el “DL 3.500”). A 6 mayor abundamiento, el Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer depósito del Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos por Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto en el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis, ambos del DL 3.500. 2.2.12 Todos los fondos administrados por la Administradora deberán administrarse atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de ellos, lo que implica que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que se efectúen por cuenta de cada uno de ellos, deben hacerse de forma tal que representen el mejor interés de cada fondo. 2.2.13 La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivo fundamental maximizar dichos recursos y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones velando porque los recursos de éste se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualq uier situación que pudiera atentar contra lo anterior. 2.3. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 2.3.1 Considerando lo dispuesto en los numerales 2.2.1 y 2.2.2 precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (a) Instrumentos referidos en el numeral 2.2.1 anterior; 100% (b) Instrumentos referidos en las letras (a) a la (f), ambos inclusive, del numeral 2.2.2 anterior; 10% No se requerirá que los fondos que emitan los instrumentos a que se refiere el literal (a) anterior tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos. 2.3.2 Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en el numeral 2.3.1 anterior, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 2.3.3 Asimismo, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (a) Acciones, cuotas o derechos emitidas por fondos de inversión extranjeros: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor; (b) Acciones emitidas por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas como valor de oferta pública en el extranjero: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer; (c) Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y por Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 10% del activo total del Fondo; y (d) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluido el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y los Estados o Bancos Centrales Extranjeros y sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites de inversión establecidos en las letras (c) a la (f), ambas inclusive, del numeral 2.2.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo. 2.3.4 Los límites establecidos en los numerales 2.2.3, 2.3.1 y 2.3.3 anteriores no se aplicarán (i) durante los primeros 12 meses de operación del Fondo, contados desde la fecha en que ocurra la primera colocación de Cuotas del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del 7 Fondo que representen más de 10% del patrimonio del Fondo; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde los PG Funds, directa o indirectamente, que representen más de 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 6 meses siguientes a colocaciones de nuevas Cuotas; y (v) durante el período de liquidación del Fondo. 2.3.5 Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 2.2.3, 2.3.1 y 2.3.3 anteriores por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. 2.3.6 Producido el exceso a que se refiere el numeral 2.3.5 anterior, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo, en los casos que esto sea posible. 2.4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 2.4.1 El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con pactos de retroventa o retrocompra. 2.4.2 Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en la Sección 2.2 anterior, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. TÍTULO III POLÍTICA DE LIQUIDEZ 3.1. El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el Título II de este Reglamento Interno. De todas formas, y para efectos de efectuar el pago de beneficios netos percibidos a los Aportantes, solventar los gastos establecidos en el mismo, pagar gastos de cargo del Fondo, permitir la cobertura de sus pasivos, aprovechar oportunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora, el Fondo tendrá como política mantener a lo menos un 0,01% de sus activos en instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferior a un año y cuotas de fondos mutuos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen periodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate. 3.2. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de 1:1 entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con los PG Funds y los pasivos bancarios de corto plazo con que cuente el Fondo), provisiones constituidas por el Fondo y otros pasivos circulantes como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. TÍTULO IV POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 4.1. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos, hasta por una cantidad equivalente al 10% del 8 patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo exigible con vencimiento menor a un año, el endeudamiento de mediano plazo corresponde a pasivos de mediano plazo con vencimiento superior a un año pero que no exceda de dos años y el endeudamiento a largo plazo corresponderá a créditos con un vencimiento mayor a dos años. 4.2. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades u otros vehículos de inversión que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. 4.3. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 30% del activo total del Fondo. Además, los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 35% del activo total del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y, por tanto, no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos, debiendo considerarse, para efectos del cálculo de este límite a aquel que resulte mayor entre dichos pasivos y gravámenes y prohibiciones. TÍTULO V POLÍTICA DE VOTACIÓN 5.1. En relación con las inversiones que el Fondo mantenga en los PG Funds o en otros fondos, limited partnerships y sociedades, nacionales o extranjeras, la Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en las asambleas de aportantes, juntas de accionistas, advisory boards o juntas de tenedores de bonos correspondientes, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. 5.2. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas o de tenedores de bonos en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. 5.3. Se deja constancia que la Administradora no aprobará modificaciones materiales a los documentos constitutivos de cada uno de los PG Funds o a su política de inversiones, que pudieren generar una inconsistencia con el presente Reglamento Interno, sin antes modificarlos en la forma y con los quorum indicados en el presente Reglamento Interno y, en su defecto, en la Ley. TÍTULO VI SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 6.1. SERIES 6.1.1 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 6 series de Cuotas, las que se denominarán Serie A, Serie E, Serie B, Serie C, Serie D y Serie P: 9 Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital A Suma de aportes y compromisos vigentes de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* iguales o superiores a 1.000.000 de Dólares e inferiores a 2.000.000 de Dólares. Sin perjuicio de lo anterior podrán mantenerse como aportantes de esta Serie aquellos aportantes que hubieren sido titulares de cuotas de esta serie a la fecha de inicio de operaciones del Fondo. 1 Dólar Dólares Dólares E Sin monto mínimo. Aportes realizados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile. 1 Dólar Dólares Dólares B Suma de aportes y compromisos vigentes de aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas 1 Dólar Dólares Dólares 10 Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital iguales o superiores a 2.000.000 de Dólares. Adicionalmente podrán acceder a esta Serie sin el monto mínimo antes indicado, la Administradora y sus personas relacionadas y los empleados de cualquiera de ellas, en la medida que cumplan con los requisitos de ingreso al Fondo indicados en el presente Reglamento Interno. C Suma de aportes y compromisos vigentes de aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a 200. 000 Dólares e inferiores a 1.000.000 de Dólares. Sin perjuicio de lo anterior podrán mantenerse como aportantes de esta Serie aquellos aportantes que hubieren sido titulares de cuotas de esta serie al 25 de agosto de 2024. 1 Dólar Dólares Dólares D Suma de aportes y compromisos vigentes de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas inferiores a 200.000 Dólares que se hayan efectuado a contar del 26 de agosto de 2024. 1 Dólar Dólares Dólares P Aportes efectuados por Administradoras de Fondos de Pensiones reguladas por el Decreto Ley N° 3.500 en representación de los Fondos de Pensiones que administren. 1 Dólar Dólares Dólares *Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Personas Vinculadas” a un Aportante se entiende: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o /ii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o /iii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /iv / las personas naturales que son cónyuges o mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con el Aportante persona natural, o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10 % o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /v/ las personas que han 11 contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. 6.2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 6.2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual que se calculará de acuerdo a los porcentajes que se indican a continuación para cada Serie de Cuotas del Fondo: (a) Por la Serie A: hasta 0,595% (IVA incluido), que se calculará sobre el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie A del Fondo durante el mes; y (b) Por la Serie E: hasta 0,20% (exenta de IVA), que se calculará sobre el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie E del Fondo durante el mes. (c) Por la Serie B: hasta 0,2975% (IVA incluido), que se calculará sobre el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie B del Fondo durante el mes. (d) Por la Serie C: hasta 1,1900% (IVA incluido), que se calculará sobre el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie C del Fondo durante el mes. (e) Por la Serie D: hasta 1,785% (IVA incluido), que se calculará sobre el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie D del Fondo durante el mes. (f) Por la Serie P: hasta 0,119% (IVA incluido), que se calculará sobre el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie P del Fondo durante el mes. 6.2.2 No obstante lo anterior, la remuneración de la Administradora por estas series conjuntamente no podrá ser inferior a USD 50.000 anuales. 6.2.3 Para efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la CMF, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de confor midad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respecti va. 6.2.4 La actualización de la remuneración de administración a que se refiere la presente Sección 6.2, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 6.2.5 La remuneración anual de administración se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora dentro de los primeros 10 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración respectiva. Sin perjuicio de lo anterior, el m onto de la remuneración de administración se provisionará y devengará diariamente. 6.2.6 Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que la Administradora, o una o más sociedades relacionadas a ella, tendrá derecho a percibir, directa o indirectamente, comisiones o remuneraciones por servicios relacionados con la entrega de información de los PG Funds en el proceso de colocación de Cuotas del Fondo. Dichas comisiones o remuneraciones serán pagadas por los Managers o por personas relacionadas a ellos, según corresponda, y no constituirán gastos o remuneraciones adicionales de cargo del Fondo ni beneficios derivados de la inversión del mismo en l os PG Funds, siendo de entero costo y cargo de los Managers o de las personas relacionadas a los mismos que proceda en definitiva al pago con el pago. 6.3. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 6.3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere la Sección 6.2 precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (a) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, 12 cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (b) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (c) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (d) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (e) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (f) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, gastos de intermediarios y todo gasto relacionado con la contratación de un market maker de las cuotas del Fondo. Adicionalmente, todo gasto relacionado a la adquisición de cuotas de propia emisión por parte del Fondo y su posterior venta. (g) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (h) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. (i) Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo, incluido el depósito de los antecedentes que correspondan en la CMF, y de la o las sociedades a través de las cuales el Fondo materialice su inversión en los PG Funds, siempre en la proporción en la que el Fondo participe de estas sociedades, los que no superarán la cantidad de 1.000 Unidades de Fomento. 6.3.2 Para efectos de lo indicado en el numeral 6.3.1 anterior, la Administradora estará facultada para contratar servicios externos por cuenta del Fondo. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 6.3.1 anterior, será de un 1.5% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo durante el año, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de Cuotas (los “ Activos Promedios”), con la sola excepción de que durante los dos primeros ejercicios de operaciones del Fondo, atendido el período de conformación del portafolio de inversiones del Fondo y, asimismo, considerando los gastos que se generarán para efectos de la puesta en marcha del Fondo, el porcentaje antes expresado ascenderá al mayor valor entre un 1.0% del valor de los Activos Promedios del Fondo durante ese período y 1.000 Unidades de Fomento. 6.3.3 Además de los gastos a que se refiere el numeral 6.3.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (a) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2,5% del valor de los Activos Promedios del Fondo. (b) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones 13 que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los Activos Promedios del Fondo. El monto del impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje que sean de cargo del Fondo corresponderá a aquel que establezca la Ley y la normativa vigente. La Administradora dará aviso a los Aportantes de todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje que sean de cargo del Fondo. (c) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los Activos Promedios del Fondo. (d) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor de los Activos Promedios del Fondo. 6.3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en la presente Sección 6.3 se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta la presente Sección 6.3 deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fond os sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 6.3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 6.3.6 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o de inversión, nacionales o extranjeros, no podrá exceder de un 3% del patrimonio del Fondo. 6.3.7 Sin perjuicio de la remuneración de administración y los gastos de cargo del Fondo indicados en la Sección 6.2 anterior y en la presente Sección 6.3, respectivamente, y para efectos meramente informativos, se deja constancia que los gastos y comisiones contemplados en los documentos correspondientes de los PG Funds, serán imputados directamente a los mismos, debiendo de todas formas cumplir con el límite máximo establecido en el numeral 6.3.6 precedente. 6.3.8 Con la misma finalidad antes referida, se deja constancia que la estructura de costos de cada uno de los PG Funds se encuentra debidamente descrita en sus respectivos Prospectos, cuya versión actualizada deberá mantenerse en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes. 6.3.9 La Administradora no se encuentra facultada para contratar servicios externos que sean prestados por personas relacionadas a la misma. 6.3.10 Se deja constancia que en los límites de gastos identificados en el presente Reglamento Interno se encuentran incluidos todos los impuestos de cualquier naturaleza como, por ejemplo, el IVA, que resulten aplicables respecto de las inversiones que realice el Fondo. 6.4. REMUNERACIÓN DE CARGO DE LOS APORTANTES 14 No contempla. 6.5. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. 6.6. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que la Administradora sea la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la misma remuneración de administración establecida en la Sección 6.2 del presente Título. TÍTULO VII APORTES; VALORIZACIÓN DE CUOTAS; AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL 7.1. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 7.1.1 Aportes (a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. (b) Valor para conversión de aportes : Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible al día del aporte, calculado conforme se establece en el inciso primero del artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en tales sistemas de negociación. (c) Medios para efectuar los aportes : Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte y rescate que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá, por los medios pactados en el contrato general de fondos, y al momento de efectuada la solicitud o de acordada la disminución de capital, un comprobante debidamente firmado, física o electrónicamente por la Administradora. Asimismo, una vez enterado el aporte o pagado el rescate o disminución de capital, se emitirá en complem ento con la información anterior, un comprobante con el detalle de la operación respectiva indicando el número de cuotas efectivamente aportadas, rescatadas o disminuidas. Ambos comprobantes se remitirán al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. (d) Valorización de Inversiones: Para los efectos de la determinación del valor de las Cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), por lo dispuesto en las instrucciones específicas de la CMF y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. Los PG Funds cuentan con estados financieros auditados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior. Los estados financieros anuales de los PG Funds son elaborados de acuerdo a las normas IFRS y a los Luxembourg General Accepted Accounting Principles, según corresponda. 15 Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el numeral 2.2. del Título II anterior precedente requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora contratará con al menos dos valorizadores independientes. El gasto del segundo va lorizador será asumido por los aportantes de la Serie P del Fondo. (e) Mercado secundario : No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Asimismo, el Fondo podrá contratar un market maker a dichas cuotas para los efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta. (f) Fracciones de Cuotas : No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora y en las Asambleas de Aportantes. (g) Fechas en que se recibirán los Aportes : Los Aportes serán recibidos el día 10 de cada mes. En caso de que dicha fecha corresponda a un día inhábil, se recibirán el primer día hábil siguiente. 7.1.2 Rescates. Las Cuotas del Fondo podrán ser rescatadas por los Aportantes, conforme a los términos, condiciones y plazos establecidos en esta Sección 7.1.2: (a) Plazo y condiciones para solicitar rescates y su pago: (i) Las solicitudes de rescate solo podrán ser realizadas a más tardar el séptimo día hábil anterior al último día hábil de cada mes. En caso de que la solicitud sea realizada con posterioridad al plazo indicado, se entenderá automáticamente efectuada para el periodo de rescates correspondiente al mes siguiente. (ii) Los rescates solicitados en tiempo y forma se pagarán al Aportante respectivo dentro del plazo de ciento cuarenta (140) días corridos contado desde el último día hábil del mes en que la Administradora hubiere recibido la solicitud de rescate respectiva, siempre que (1) dicha solicitud de rescate se haya recibido por cualquiera de los medios indicados en la letra (d) siguiente en o antes del día indicado en el numeral (i) anterior, y (2) sea posible para la Administradora rescatar y liquidar las cuotas o títulos de participación del Fondo en los PG Funds, o en cualquier otro fondo en que se hubiere invertido los recursos del mismo, en el plazo indicado en este numeral (ii). (iii) No obstante lo señalado en el numeral (ii) anterior, los rescates de Cuotas del Fondo estarán sujetos a las condiciones, restricciones y limitaciones de plazo y monto establecidas para el rescate y pago de las inversiones en los PG Funds (redemptions restrictions) en los respectivos Prospectos de cada fondo, los que se encuentran a disposición de los Aportantes de acuerdo con lo señalado en el numeral 2.1.5 anterior. En consecuencia, si con motivo de dichas limitaciones y restricciones el Fondo no pueda a su turno rescatar las inversiones en los PG Funds necesarias para que tenga lugar el pago de todo o parte de los rescates de Cuotas solicitados por los Aportantes, el monto de las inversiones en los PG Funds que sí fuere posible rescatar se distribuirá entre los Aportantes que hubieren solicitado los rescates respectivos a prorrat a del número de Cuotas que cada Aportante haya solicitado rescatar, calculado sobre el total de Cuotas cuyo rescate se haya solicitado en el mismo período, y el remanente será registrado por el Fondo como una nueva solicitud de rescate para el periodo de rescate siguiente, sin responsabilidad alguna para la Administradora. (b) Moneda en que se pagarán los rescates: Los rescates se pagarán en Dólares. (c) Valor para la liquidación de rescates: Para efectos de determinar el valor a pagar a los Aportantes que soliciten el rescate de las Cuotas, se utilizará el último valor cuota disponible al día de pago del rescate, calculado conforme se establece en el inciso primero del artículo 10° del Reglamento de la Ley. (d) Medios para solicitar rescates: Las solicitudes de rescate se realizarán mediante llamado telefónico o 16 envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus ejecutivos comerciales; o en su defecto, presencialmente mediante la firma de una solicitud, en las oficinas de la Administradora. El envío del correo electrónico mencionado deberá dirigirse a la A dministradora a la dirección operaciones@linkcp.cl. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el Aportante en los registros de la Administradora. Asimismo, la carta enviada a la Administradora deberá encontrarse debidamente firmada por el Aportante con la firma registrada por el Aportante en los registros de la Administradora u otro medio legal que permita comprobar la identidad del mismo. 7.2. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No se contempla. 7.3. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS El Aportante podrá solicitar el canje de las cuotas de que sea titular por cuotas de cualquiera de las otras series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Para el caso de Aportantes que sean corredoras de bolsa que tengan Cuotas registradas a nombre propio por cuenta de sus mandantes, éstas deberán acreditar que dichos mandantes cumplen individualmente los requisitos exigidos de la serie respecto de la cual se solicita el canje. Para estos efectos, el partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas por cuotas de la serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la solicitud de canje a la nueva serie correspondiente, al cierre del segundo día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota al cierre del día hábil anterior. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la serie que corresponda. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de cuotas de que es titular. En caso de que producto del canje de una serie de cuotas se originen fracciones de cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. Se considerará que las nuevas cuotas producto del canje , mantienen la misma antigüedad que tenían las cuotas originales previas a éste, considerándose para estos efectos, que las cuotas de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. 7.4. CONTRATOS DE PROMESA 7.4.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (“ Promesas de Suscripción”) en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos, tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 7.4.2 Las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidas dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato, no pudiendo en todo caso exceder el plazo de la vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. 7.4.3 Las Promesas de Suscripción podrán contemplar resguardos para facilitar el cumplimiento de sus obligaciones por parte de los promitentes suscriptores. De todas formas, en el caso de Inversionistas Institucionales, según se definen estos en la letra e) artículo 4° bis de la Ley de Mercado de Valores, la Administradora podrá 17 establecer menos resguardos o no establecerlos, en consideración a la calidad que éstos presentan de conformidad con la ley como asimismo en atención a las normativas particulares que los regulan. 7.4.4 Tratándose de aportantes Fondos de Pensiones, en el caso que la Superintendencia de Pensiones, de conformidad a lo establecido en el inciso octavo del artículo 48 del DL 3.500, dictare una Norma de Carácter General que estableciere un plazo inferior a aquél, los Fondos de Pensiones deberán cumplir con los aportes establecidos en los contratos de promesa, en dicho plazo menor. 7.5. CONTABILIDAD DEL FONDO 7.5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. 7.5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación, separado por series, se informará a través de la página web de la CMF de forma diaria, al día siguiente de cada fecha de cálculo. 7.6. AUMENTOS DE CAPITAL 7.6.1 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la misma Administradora sin necesidad de celebrar una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 7.6.2 El precio de colocación de las cuotas, cuando estas sean colocadas fuera de bolsa, será el último valor cuota disponible al día de la colocación, calculado conforme se establece en el inciso primero del artículo 10° del Reglamento de la Ley. 7.6.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 7.6.4 Para lo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36° de la Ley. Para tales efectos, cada vez que la Administradora acuerde una nueva emisión de Cuotas, esta enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. 7.6.5 Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en la Sección 9.1 siguiente, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período de suscripción preferente. El derecho de suscripción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 7.7. DISMINUCIONES DE CAPITAL 7.7.1. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 7.7.2. Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o bien se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora. 7.7.3. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este numeral se determinará tomando el valor Cuota del día anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 18 7.7.4. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 7.7.5. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 7.7.6. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente Sección 7.7, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 7.7.7. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente n umeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada. TÍTULO VIII GOBIERNO CORPORATIVO 8.1. ASAMBLEA DE APORTANTES 8.1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Por su parte, las Asambleas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 8.1.2 Serán materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las disminuciones de capital que corresponda acordar de conformidad con lo dispuesto a la Sección 7.7.7 anterior y las indicadas en el artículo 74° de la Ley, salvo los aumentos de capital que acuerde la Administradora conforme a lo dispuesto en la Sección 7.6 anterior. 8.1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. Las citaciones a las Asambleas deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX número 9.1.1 del presente Reglamento Interno con a lo menos 5 días hábiles de anticipación 8.1.4 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley de Mercado de Valores, ésta deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes dentro del plazo de 30 días contado desde la fech a en que se haga efectivo el cambio de control, con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fondo la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. 8.1.5 Sin perjuicio de lo indicado en el numeral 8.1.4 anterior, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en dicho numeral en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. 19 8.1.6 El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. 8.1.7 La documentación que sea necesaria para el análisis de las Asambleas Extraordinarias deberá estar a disposición de los Aportantes con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. Esta información debe ser enviada a la casilla de correo electrónico que cada Aportante tenga registrado con la Administradora. 8.2. COMITÉ DE VIGILANCIA 8.2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia compuesto por tres representantes de los Aportantes, quienes durarán 1 año en sus cargos y que serán designados, elegidos y renovados en Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 8.2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley, lo dispuesto en la normativa impartida por la CMF y demás normativa vigente. 8.2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 8.2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (a) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores; (b) Ser mayores de edad; y (c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 8.2.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 8.2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 8.2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora o quien sea designado previamente por la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 8.2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia deberán constar en actas almacenadas en medios físicos o electrónicos que ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos fallecieren o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la r espectiva circunstancia o impedimento. 8.2.9 Las actas que se levantes de las sesiones del Comité de Vigilancia se entenderán aprobadas desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. 20 8.2.10 Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 8.2.11 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. 8.2.12 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 8.2.13 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronun ciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 8.2.14 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán en un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora: (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte la CMF. TÍTULO IX OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 9.1. COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES 9.1.1 La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.linkcapitalpartners.com y a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. 9.1.2 Con no menos de 5 días hábiles de anticipación a la celebración de cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, la Administradora deberá enviar a los Aportantes, a través de los mecanismos de información establecidos en el presente Reglamento Interno, todos los antecedentes en relación con las diversas opciones que se someterán a su voto en dicha Asamblea. 9.2. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No se contempla. 9.3. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 9.3.1 La Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se designará al liquidador, se fijarán sus atribuciones, deberes y remuneración del liquidador, así como los demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente . 9.3.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 9.3.3 Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar 21 más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 9.4. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 9.4.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que libremente determine la Administradora. Para estos efectos, se entenderá por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas por éste en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el mismo período. 9.4.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el numeral 9.4.3 siguiente. 9.4.3 La Administradora podrá acordar distribuir dividendos provisorios con cargo a los Beneficios Netos Percibidos durante un determinado ejercicio sin ningún tipo de responsabilidad para el caso que dichas distribuciones excedieren en definitiva los Beneficios Netos Percibidos del ejercicio en cuestión. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los Beneficios Netos Percibidos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. En caso de no existir dichas utilidades, se dará a la distribución en cuestión el tratamiento de disminución de capital conforme a la sección 7.7 del Título VII del Reglamento Interno. 9.4.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 9.5. BENEFICIO TRIBUTARIO 9.5.1 El Fondo se acogerá al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82°, letra B numeral iii) de la Ley. 9.5.2 Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. 9.6. GARANTÍAS No se contemplan. 9.7. INDEMNIZACIONES 9.7.1 En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. 9.7.2 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes que figuren inscritos en el Registro de Aportantes del Fondo a la fecha en que éste haya experimentado el perjuicio que dio lugar a la indemnización, según el criterio que la Administradora determine, atendida la naturaleza y causa que dio lugar a la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. 22 9.8. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 9.8.1 Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, entre sus Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores y/o mandatarios, sea durante la vigencia de él o los fondos correspondientes o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., que se encuentre vigente al momento de solicita rlo. 9.8.2 Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (la “Cámara”) para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. 9.8.3 Previo a la designación del árbitro por la Cámara, a cada parte se le otorgará la oportunidad de excluir, sin expresión de causa, por una sola vez y en un solo acto, hasta un 25% de los integrantes de dicho cuerpo arbitral. 9.8.4 En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 9.8.5 En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. 9.8.6 El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 9.9. BOMBEROS 9.9.1 De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distr ibuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas ANEXO A REMUNERACIONES Tasa de IVA Remuneración de administración Anual Serie A Remuneración de administración Anual Serie E Remuneración de Administración Anual Serie B Remuneración de Administración Anual Serie C Remuneración de Administración Anual Serie D Remuneración de Administración Anual Serie P 10% 0,5500% 0,20% 0,2750% 1,1000% 1,650% 0,110% 11% 0,5550% 0,20% 0,2775% 1,1100% 1,665% 0,111% 12% 0,5600% 0,20% 0,2800% 1,1200% 1,680% 0,112% 13% 0,5650% 0,20% 0,2825% 1,1300% 1,695% 0,113% 14% 0,5700% 0,20% 0,2850% 1,1400% 1,710% 0,114% 15% 0,5750% 0,20% 0,2875% 1,1500% 1,725% 0,115% 16% 0,5800% 0,20% 0,2900% 1,1600% 1,740% 0,116% 17% 0,5850% 0,20% 0,2925% 1,1700% 1,755% 0,117% 18% 0,5900% 0,20% 0,2950% 1,1800% 1,770% 0,118% 19% 0,5950% 0,20% 0,2975% 1,1900% 1,785% 0,119% 20% 0,6000% 0,20% 0,3000% 1,2000% 1,800% 0,120% 21% 0,6050% 0,20% 0,3025% 1,2100% 1,815% 0,121% 22% 0,6100% 0,20% 0,3050% 1,2200% 1,830% 0,122% 23% 0,6150% 0,20% 0,3075% 1,2300% 1,845% 0,123% 24% 0,6200% 0,20% 0,3100% 1,2400% 1,860% 0,124% 25% 0,6250% 0,20% 0,3125% 1,2500% 1,875% 0,125%

1 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com Santiago, 12 de agosto de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno de Fondo de Inversión Link – PG TPF administrado por Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) . De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión Link – PG TPF (en adelante el “ Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas por asamblea extraordinaria de a portantes de fecha 9 de agosto de 2024, con ocasión de la creación de una nueva serie de cuotas: a) Se modificó el numeral 6.1.1 del número 6.1 “Series” del Título VI “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, por el siguiente texto: “6.1.1 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 6 series de Cuotas, las que se denominarán Serie A, Serie E, Serie B, Serie C, Serie D y Serie P: Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminucio nes de capital 2 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com A Suma de aportes y compromisos vigentes de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* iguales o superiores a 1.000.000 de Dólares e inferiores a 2.000.000 de Dólares. Sin perjuicio de lo anterior podrán mantenerse como aportantes de esta Serie aquellos aportantes que hubieren sido titulares de cuotas de esta serie a la fecha de inicio de operaciones del Fondo. 1 Dólar Dólares Dólares E Sin monto mínimo. Aportes realizados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile. 1 Dólar Dólares Dólares B Suma de aportes y compromisos vigentes de aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas 1 Dólar Dólares Dólares Denominación Requisitos de Ingreso Valo r Cuot a Inicia l Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminucio nes de capital 3 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com iguales o superiores a 2.000.000 de Dólares. Adicionalmente podrán acceder a esta Serie sin el monto mínimo antes indicado, la Administradora y sus personas relacionadas y los empleados de cualquiera de ellas, en la medida que cumplan con los requisitos de ingreso al Fondo indicados en el presente Reglamento Interno. C Suma de aportes y compromisos vigentes de aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a 200.000 Dólares e inferiores a 1.000.000 de Dólares. Sin perjuicio de lo anterior podrán mantenerse como aportantes de esta Serie aquellos aportantes que hubieren sido titulares de cuotas de esta serie al 25 de agosto de 2024. 1 Dólar Dólares Dólares D Suma de aportes y compromisos vigentes de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas inferiores a 200.000 Dólares que se hayan efectuado a contar del 26 de agosto de 2024. 1 Dólar Dólares Dólares P Aportes efectuados por Administradoras de Fondos de Pensiones reguladas por el Decreto Ley N° 3.500 en representación de los 1 Dólar Dólares Dólares 4 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com Fondos de Pensiones que administren. *Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Personas Vinculadas” a un Aportante se entiende: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o /ii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o /iii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /iv/ las personas naturales que son cónyuges o mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con el Aportante persona natural, o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /v/ las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. b) Se modificó el numeral 6.2.1 del número 6.2 “Remuneración de Cargo del Fondo” del Título VI “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, por el siguiente texto: “6.2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual que se calculará de acuerdo a los porcentajes que se indican a continuación para cada Serie de Cuotas del Fondo: (a) Por la Serie A : hasta 0,595% (IVA incluido), que se calculará sobre el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie A del Fondo durante el mes; y (b) Por la Serie E: hasta 0,20% (exenta de IVA), que se calculará sobre el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie E del Fondo durante el mes. (c) Por la Serie B: hasta 0,2975% (IVA incluido), que se calculará sobre el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie B del Fondo durante el mes. (d) Por la Serie C: hasta 1,1900% (IVA incluido), que se calculará sobre el valor 5 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie C del Fondo durante el mes. (e) Por la Serie D : hasta 1,785% (IVA incluido), que se calculará sobre el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie D del F ondo durante el mes. (f) Por la Serie P: hasta 0,119% (IVA incluido), que se calculará sobre el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie P del Fondo durante el mes.” c) Modificar el número 7.3. “Plan Familia y Canje se Series de Cuotas” del Título VII “Aportes; Valorización de Cuotas; Aumentos y Disminuciones de Capital”, por el siguiente texto: “7.3. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS El Aportante podrá solicitar el canje de las cuotas de que sea titular por cuotas de cualquiera de las otras series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Para el caso de Aportantes que sean corredoras de bolsa que tengan Cuotas registradas a nombre propio por cuenta de sus mandantes, éstas deberán acreditar que dichos mandantes cumplen individualmente los requisitos exigidos de la serie respecto de la cual se solicita el canje. Para estos efectos, el partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas por cuotas de la serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la solicitud de canje a la nueva serie correspondiente, al cierre del segundo día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota al cierre del día hábil anterior. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la serie que corresponda. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, 6 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de cuotas de que es titular. En caso de que producto del canje de una serie de cuotas se originen fracciones de cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. Se considerará que las nuevas cuotas producto del canje, mantienen la misma antigüedad que tenían las cuotas originales previas a éste, considerándose para estos efectos, que las cuotas de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas.” 7 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com a) Se modificó el Anexo A “Remuneraciones”, por el siguiente texto: Tasa de IVA Remuneración de administración Anual Serie A Remuneración de administración Anual Serie E Remuneración de Administración Anual Serie B Remuneración de Administración Anual Serie C Remuneración de Administración Anual Serie D Remuneración de Administración Anual Serie P 10% 0,5500% 0,20% 0,2750% 1,1000% 1,650% 0,110% 11% 0,5550% 0,20% 0,2775% 1,1100% 1,665% 0,111% 12% 0,5600% 0,20% 0,2800% 1,1200% 1,680% 0,112% 13% 0,5650% 0,20% 0,2825% 1,1300% 1,695% 0,113% 14% 0,5700% 0,20% 0,2850% 1,1400% 1,710% 0,114% 15% 0,5750% 0,20% 0,2875% 1,1500% 1,725% 0,115% 16% 0,5800% 0,20% 0,2900% 1,1600% 1,740% 0,116% 17% 0,5850% 0,20% 0,2925% 1,1700% 1,755% 0,117% 18% 0,5900% 0,20% 0,2950% 1,1800% 1,770% 0,118% 19% 0,5950% 0,20% 0,2975% 1,1900% 1,785% 0,119% 20% 0,6000% 0,20% 0,3000% 1,2000% 1,800% 0,120% 21% 0,6050% 0,20% 0,3025% 1,2100% 1,815% 0,121% 22% 0,6100% 0,20% 0,3050% 1,2200% 1,830% 0,122% 23% 0,6150% 0,20% 0,3075% 1,2300% 1,845% 0,123% 24% 0,6200% 0,20% 0,3100% 1,2400% 1,860% 0,124% 25% 0,6250% 0,20% 0,3125% 1,2500% 1,875% 0,125% 8 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com El texto del Reglamento Interno entrará en vigencia una vez cumplido el plazo de 10 días hábiles desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo, esto es, a partir del día 27 de agosto de 2024. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación con el nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los partícipes podrán contactarse con la Administradora a través del teléfono (56-2) 2396 6500, o escribiendo al correo electrónico operaciones@linkcp.cl . Sin otro particular, saluda atentamente a usted, __________________________________ Katy Retamal Villafranca Gerente General LINK CAPITAL PARTNERS ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.