FONDO DE INVERSIÓN LINK – DEUDA PRIVADA RENTAS ERNC II

REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LINK – DEUDA PRIVADA RENTAS ERNC II LINK CAPITAL PARTNERS ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN LINK – DEUDA PRIVADA RENTAS ERNC II UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Link – Deuda Privada Rentas ERNC II Razón social de la Sociedad Administradora : Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido exclusivamente a inversionistas calificados. Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno (en adelante, el “Reglamento Interno”) rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Link – Deuda Privada Rentas ERNC II (en adelante, el “Fondo”), que ha organizado y constituido Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. (en adelante , la “ Administradora”), conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “Ley”), su Reglamento, el Decreto Supremo de Hacienda N° 129, de 2014 (en adelante, el “ Reglamento de la Ley ”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “CMF” o la “Comisión”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite a sus aportantes (en adelante, los “Aportantes” o los “Partícipes”), el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, las “Cuotas”), nominativas, las que tendrán las características indicadas en el presente Reglamento Interno . 2.4 Las Cuotas sólo podrán ser suscritas o adquiridas, según sea el caso, por inversionistas calificados, de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 216, del año 2008, de la Comisión, o la que la modifique o reemplace en el futuro. De conformidad con lo anterior, para efectos de suscribir o adquirir Cuotas del Fondo, según sea el caso, los inversionistas deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas calificados según lo dis puesto en el párrafo precedente. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción y pago de Cuotas a que se refiere el numeral 1.6 del número UNO. del Título VII. siguiente o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las Cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Santiago y/o en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras autorizadas por la Comisión para estos efectos . Dichas Bolsas de Valores deberán, en todo caso, contar con procedimientos o sistemas que permitan velar por que las cuotas sean adquiridas únicamente por inversionistas que cumplan con los requisitos establecidos en este numeral 2.4. En el caso de compraventas de Cuotas que se efectúen en Bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma Bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. En estos casos, serán los corredores de bolsa correspondientes los e ncargados de exigir a los inversionistas la suscripción de la declaración antes referida. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos y sistemas será de cargo y responsabilidad de todos los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas del Fondo, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Ad ministradora, de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las Bolsas de Valores en las cuales se encuentren inscritas las Cuotas del Fondo, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba esta declaración. Por su parte, tratándose de compraventas de Cuotas del Fondo que se efectúen fuera de las Bolsas de Valores en las cuales se hayan listado dichas Cuotas, será responsabilidad del Aportante vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de dichas cuotas. 2.5 A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas, y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten a menos que no se ajusten a lo dispuesto en el numeral 2.4. precedente, en la Ley o el Reglamento de la Ley. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El Fondo tendrá por objeto principal la inversión en (a) una o más Sociedades Anónimas o Sociedades por Acciones (en adelante las “ Sociedades Objetivo”) que contemplen dentro de su objeto social la inversión en los flujos que se derivan de contratos, ya sea de, pero no limitado a, flujos que se derivan de la cesión de todo tipo de contratos, contratos de arrendamiento, usufructo o cualquier otro derecho real sobre inmuebles que generen flujos al titular de dicho contrato o derecho y que estén relacionados al sector de las Energías Renovables No Convencionales (ERNC); y (b) instrumentos de deuda emitidos por Sociedades Anónimas o por Acciones indicadas en la letra (a) anterior. Para el cumplimiento del objeto del Fondo, la Administradora, por cuenta del Fondo o en su defecto de la o las Sociedades Objetivo en las que invierta el Fondo según lo indicado en el presente Reglamento Interno, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos con la sociedad Link Capital Partners SpA y/o Encino Energy Partners SpA u otras sociedades relacionadas a la Administradora, para que estas últimas presten los servicios necesarios para la correcta administración de los activos del Fondo, incluyendo servicios de asesoría, administración, cobro de rentas , entre otros. La Administradora, en representación del Fondo o de las Sociedades Objetivo, estará plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales en relación con los contratos de prestación de servicios indicados. Estos contratos se celebrarán siempre bajo condiciones de mercado. El Fondo invertirá al menos un 85% de su activo total en instrumentos emitidos por las Sociedades Objetivo. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. 2.2 Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza en forma alguna rentabilidad positiva de sus inversiones. 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión , el Fondo invertirá al menos el 85% de su activo total en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Acciones emitidas por las Sociedades Objetivo. /ii/ Instrumentos de deuda emitidos por las Sociedades Objetivo. 2.4 Adicionalmente y con el objeto de mantener su liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 15% del activo total del Fondo: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y /iv/ Cuotas de Fondos Mutuos nacionales que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market) los que podrán estar denominados en pesos moneda nacional respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión o diversificación. 2.5 Salvo que el presente Reglamento Interno establezca expresamente lo contrario no se exigirá que los valores, instrumentos y/o contratos en los que invierta el Fondo cuenten con clasificación de riesgo. Conforme a lo anterior, el Fondo podrá invertir hasta el 100% de sus activos en valores, instrumentos y/o contratos que no cuenten con clasificación de riesgo. 2.6 El Fondo invertirá sólo en el mercado nacional. 2.7 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en pesos moneda nacional y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras moneda s o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.8 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con no rmas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a lo s fondos de inversión impartidas por la CMF. 2.9 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Considerando lo dispuesto en las Secciones UNO y DOS precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, valor o contrato respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la L ey: /i/ Acciones de Sociedades Objetivo: Hasta un 100% /ii/ Instrumentos de deuda emitidos por Sociedades Objetivo: Hasta un 100% /iii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 15% /iv/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 15% /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: Hasta un 15% /vi/ Cuotas de Fondos Mutuos de Inversión en Instrumentos de Deuda Nacional de Corto Plazo con duración menor o igual a 90 días, que no sean administrados por la Administradora: Hasta un 15% 3.2 Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión, respecto del emisor de cada instrumento o valor, sin perjuicio de dar cumplimiento a los demás límites referidos en el número Dos y Tres del presente Título: /i/ Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile o por la Tesorería General de la República: Hasta un 5% del activo total del Fondo. /ii/ Inversiones en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y las Sociedades Objetivo: Hasta un 5% del activo total del Fondo. /iii/ Inversiones en instrumentos o valores emitidos o garantizados por las Sociedades Objetivo o el grupo empresarial al que pertenezcan: Hasta un 100% del activo total del Fondo. 3.3 Para efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.4 Los límites indicados en el presente número TRES y en el número UNO anterior, no se aplicarán (i) durante los primeros 6 meses de operación del Fondo, contados desde la fecha en que ocurra la primera colocación de Cuotas del Fondo; (ii) durante los 30 días hábiles siguientes a la fecha en que entre en vigencia cualquier modificación a lo establecido en el Título II del presente Reglamento Interno; (iii) durante los 3 meses siguientes a la fecha con que se efectúen colocaciones de Cuotas del Fondo por más de un 10% del patrimonio del mismo; (iv) por un período de 3 meses contado desde la fecha en que el Fondo reciba distribuc iones que representen más de un 20% del activo total del Fondo ; (v) por un período de 60 días previo a cualquier distribución de capital o dividendos que vaya a realizar el Fondo , que superen el 10% del valor del activo ; y (vi) durante la liquidación del Fondo. 3.5 Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en el número DOS. del Título II. del presente Reglamento Interno y/o respecto de los límites máximos establecidos en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, que se deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. Lo anterior, en la medida que no estuviere operando alguna de las circunstancias indicadas en el numeral 3.4. precedente. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, ellos deberán ser subsanados en los plazos que indica la Norma de Carácter General N° 376, de 2015, de la Comisión, o aquélla que la modifiq ue y/o reemplace en el futuro. Los excesos de inversión deberán ser regularizados, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos y su inversión en las Sociedades Objetivo o mediante el reparto de dividendos o disminución de capital. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos, mientras no se subsane el exceso respectivo. 3.6 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 4.1 De conformidad a lo indicado en los números precedentes, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. 4.2 Asimismo, la Administradora por cuenta del Fondo, podrá celebrar Contratos de Derivados con el objeto de obtener una adecuada cobertura de riesgos cambiarios y financieros de las inversiones del Fondo. 4.2.1. Tipos de Contratos de Derivados. Los tipos de contratos que el Fondo celebrará serán futuros, forwards, swaps y opciones, incluida una combinación de dichos contratos. 4.2.2. Tipo de Operación. El Fondo actuará como comprador o como vendedor. 4.2.3. Activos Objeto. Los futuros, forwards swaps y las opciones podrán celebrarse respecto de todo tipo divisas, índices y tasas de interés. 4.2.4. Mercados en los que se efectuarán los Contratos de Derivados. Los contratos de futuros deben ser celebrados o negociados en los mercados bursátiles, ya sea dentro o fuera de Chile. Los c ontratos de forward, swaps y opciones se efectuarán fuera de los mercados bursátiles, tanto en Chile como en el extranjero; y 4.2.5. Deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto de las distintas operaciones con instrumentos derivados que se realicen con los recursos del Fondo: /i/ La cantidad neta comprometida a comprar de una determinada moneda en contratos de forward, futuros, swaps y opciones valorizada dicha cantidad considerando el valor del activo objeto más la disponibilidad de esa moneda en la cartera contado, no podrá ser superior al 30% del activo total del Fondo; /ii/ La cantidad neta comprometida a vender de una determinada moneda en contratos de forward, futuros, swaps y opciones valorizada dicha cantidad considerando el valor del activo objeto, no podrá ser superior al 30% del activo del Fondo. 4.3 Como se indicó en el número UNO. del Título II. del presente Reglamento Interno, la Administradora, por cuenta del Fondo o en su defecto las Sociedades Objetivo en que invierta el Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos con la sociedad Link Capital Partners SpA y/o Encino Energy Partners SpA u otras sociedades relacionadas a la Administradora, para que estas últimas presten los servicios que sean necesarios para la correcta administración de los activos del Fondo , incluyendo servicios de asesoría, administración, cobro de rentas, entre otros , estando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales en relación con los contratos de prestación de servicios indicados. Estos contratos se celebrarán siempre bajo condiciones de mercado pudiendo pagarse las remuneraciones máximas establecidas en el numeral DOS del Título VI del presente Reglamento. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ Con el objeto de mantener una determinada reserva de liquidez, como política, a lo menos un 0,01% de los activos del Fondo deberán ser activos de alta liquidez , entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, los valores e instrumentos señalados en el numeral 2.4 del número DOS. del Título II del presente Reglamento Interno. Lo anterior, para efectos de cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, hacer frente a los gastos de cargo del Fondo, el pago de disminuciones de capital, pago de beneficios, entre otros. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, y con el objeto de complementar la liquidez del Fondo y cumplir con los compromisos de inversión que este hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo de conformidad a lo establecido en el presente Título, y hasta por una cantidad equivalente al 60% del activo del Fondo. Para efectos de lo señalado en el párrafo precedente, la Administradora estará facultada para obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo, por un plazo no mayor a un año, mediante la contratación de créditos , y hasta por una cantidad equivalente al 60% del activo del Fondo. Para todos los efectos, el endeudamiento de corto plazo se considerará como pasivo exigible. Asimismo, la Administradora estará facultada para obtener endeudamiento de mediano y de largo plazo por cuenta del Fondo, mediante la contratación de créditos, y hasta por una cantidad equivalente al 60% del activo del Fondo EL Fondo también podrá contraer endeudamiento mediante la emisión de bonos de aquellos regulados por el Título XVI de la Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en mercados nacionales o extranjeros, y hasta por una cantidad equivalente al 60% del activo del Fondo. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, u obligaciones contraídas por la o las Sociedades Objetivo o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión del Fondo o de la o las Sociedades Objetivo. Los gravámenes y prohibiciones que afecten a los bienes y valores que integren el activo del Fondo para garantizar obligaciones contraídas por la o las Sociedades Objetivo, o aquellas prohibiciones o limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión de la o las Sociedades Objetivo solo podrán establecerse en proporción a la inversión que el Fondo tenga en la o las Sociedades Objetivo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, sean éstos ejecutivos o no de la Administradora, podrá representar al Fondo, concurriendo con voz y voto a las juntas de accionistas, asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de aquéllas entidades emisoras de los valores e instrumentos adquiridos con recursos de l Fondo; y estará sujeta a las prohibiciones y limitaciones siguientes en el ejercicio del derec ho a voto que le otorgan al Fondo sus inversiones en dichos valores y/o instrumentos; no pudiendo dichos mandatarios y/o terceros designados actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. La Administradora ejercerá este derecho a voz y votará consecuentemente con la información a la cual haya tenido acceso en tiempo y forma, independiente si las materias a tratar califican de ordinarias y/o extraordinarias. Como principio fundamental, en el ejercicio de este derecho a voto en las juntas y/o asambleas, toda manifestación de preferencia que realicen los apoderados de la Administradora y/o los mandatarios especialmente designados al efecto, deberá efectuarse siempre en el mejor interés del Fondo y sus Aportantes. En este sentido, la Administradora priorizará, en todo momento, los intereses del Fondo y sus Aportantes por sobre sus propios intereses y los de sus personas relacionadas. Los accionistas, directores, gerentes, y demás empleados y dependientes de la Admin istradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. Para estos efectos, el derecho a voto en las juntas y/o asambleas no podrá ser ejercido por la Administradora, en tanto su ejercicio implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y/o sus personas relacionadas y el Fondo. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES . Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán los aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital Serie R Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Relacionadas, que en conjunto hayan adquirido 1 UF Pesos chilenos Pesos chilenos Cuotas o suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas, por un monto inferior a 50.000 Unidades de Fomento. Serie A Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Relacionadas, que en conjunto hayan adquirido Cuotas o suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas, por un monto igual o superior a 50.000 Unidades de Fomento y menor a 150.000 Unidades de Fomento. 1 UF Pesos chilenos Pesos chilenos Serie I Aportes efectuados por (i) Aportantes o sus Personas Relacionadas, que en conjunto hayan adquirido Cuotas o suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas, por un monto igual o superior a 150.000 Unidades de Fomento o (ii) Aportes efectuados por la Administradora y sus Personas Relacionadas y los empleados de cualquiera de ellas, independientemente de su monto. 1 UF Pesos chilenos Pesos chilenos *Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Personas Relacionadas” a un Aportante se entiende: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o /ii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o /iii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de pa rentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /iv/ las personas naturales que son cónyuges o mantienen u na relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con el Aportante persona natural, o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /v/ l as personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1. La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual que se calculará de acuerdo a los porcentajes que se indican a continuación por cada Serie de Cuotas del Fondo: (a) Por la Serie R: hasta un 1,428% IVA incluido, calculado sobre el monto total aportado a la serie ajustado por disminuciones de capital, expresado en Unidades de Fomento (b) Por la Serie A hasta un 1,19% IVA incluido, calculado sobre el monto total aportado a la serie ajustado por disminuciones de capital, expresado en Unidades de Fomento. (c) Por la Serie I: hasta un 0,833% IVA incluido, calculado sobre el monto total aportado a la serie ajustado por disminuciones de capital, expresado en Unidades de Fomento. Sin perjuicio de lo anterior, la remuneración fija mensual mínima que tendrá derecho a recibir la Administradora no podrá ser inferior a 238 Unidades de Fomento IVA incluido, la que será soportada por las Series de Cuotas del Fondo en función de la remuneración que habrían pagado si no existiese dicho mínimo según la siguiente fórmula: 𝑅𝑒𝑚𝑢𝑛𝑒𝑟𝑎𝑐𝑖ó𝑛 𝑀ì𝑛𝑖𝑚𝑎 𝑀𝑒𝑛𝑠𝑢𝑎𝑙 𝑆𝑒𝑟𝑖𝑒𝑡 𝑈𝐹 = 𝑅𝑒𝑚𝑢𝑛𝑒𝑟𝑎𝑐𝑖ó𝑛 𝑀𝑒𝑛𝑠𝑢𝑎𝑙 𝑆𝑒𝑟𝑖𝑒𝑡 𝑈𝐹 ∑ 𝑅𝑒𝑚𝑢𝑛𝑒𝑟𝑎𝑐𝑖ó𝑛 𝑀𝑒𝑛𝑠𝑢𝑎𝑙 𝑆𝑒𝑟𝑖𝑒𝑡 𝑈𝐹 𝑡=𝑅,𝐴,𝐼 𝑥 238 Donde, 𝑅𝑒𝑚𝑢𝑛𝑒𝑟𝑎𝑐𝑖ó𝑛 𝑀𝑒𝑛𝑠𝑢𝑎𝑙 𝑆𝑒𝑟𝑖𝑒𝑡 𝑈𝐹 = 𝑅𝑒𝑚𝑢𝑛𝑒𝑟𝑎𝑐𝑖ó𝑛 𝑀𝑒𝑛𝑠𝑢𝑎𝑙 𝑆𝑒𝑟𝑖𝑒𝑡 𝑥 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝐴𝑝𝑜𝑟𝑡𝑎𝑑𝑜 𝑁𝑒𝑡𝑜 𝑑𝑒 𝑑𝑖𝑠𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑐𝑖𝑜𝑛𝑒𝑠 𝑆𝑒𝑟𝑖𝑒𝑡 𝑈𝐹 . 2.2. La remuneración de administración fija se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora dentro de los primeros 10 días hábiles del mes siguiente. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración de administración se provisionará y devengará diariamente. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la CMF corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3. La actualización de la remuneración de administración a que se refiere el numeral 2.2. precedente será informada a los Aportantes del Fondo por los medios establecidos en el número UNO. del Título IX. del presente Reglamento Interno dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.4. Adicionalmente, la Administradora tendrá derecho a percibir una remuneración variable (la “ Remuneración Variable”) asociada a la rentabilidad que presente el Fondo que será equivalente al 23,8% (IVA incluido) de las Distribuciones en exceso a la Distribución Base. /i/ Para efectos del cálculo de esta Remuneración Variable, se entenderá por: “Distribución Base” a la suma total de las Distribuciones que el Fondo haga a los Aportantes, que sean necesarias para generar una tasa interna de retorno en base anual o TIR en Unidades de Fomento igual a un 7,5% para los Aportantes “Aportes de Capital” al total de los aportes realizados por los Aportantes al Fondo. “Distribuciones” a todas aquellas distribuciones realizadas a los Aportantes, sean éstas como dividendo o disminución de capital. /ii/ Antes de realizar una Distribución a los Aportantes, la Administradora evaluará si a través de dicha Distribución se excede o no la Distribución Base. Para ello, deberá calcular la TIR. Para efectos de calcular la TIR se considerarán los siguientes flujos a la fecha del cálculo estimado de Distribución: a. Se considerará como flujo negativo el valor de los Aportes de Capital; b. Se considerarán como flujo positivo las Distribuciones , luego de cubrir todos los gastos y remuneraciones necesarias para el correcto funcionamiento del Fondo, incluida la remuneración fija, siempre y cuando, dichos gastos y remuneración estén estipulados en este Reglamento Interno. /iii/ Cada flujo será considerado en las fechas respectivas de pago, expresado en Unidades de Fomento en dicha fecha. /iv/ La Remuneración Variable deberá provisionarse con cada Distribución en exceso de la Distribución Base, se devengará una vez aprobada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la cuenta final del Fondo en la medida que se cumplan con las condiciones mencionadas en este numeral y se pagará dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de la celebración de la asamblea referida . 2.5. Conforme se señala en el numeral 3.8. del Número Tres . “Gastos de Cargos del Fondo ” siguiente, la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las Sociedades Objetivo remuneraciones fijas y variables asociadas a la prestación de servicios de asesoría, administración, cobro de rentas y cualquier otro servicio necesario para la correcta administración de los activos del Fondo. Cualquier monto que las Sociedades Objetivo paguen por concepto de remuneración fija o variable a dichas personas , deberá ser descontado de la remuneración fija y/o variable de cargo del Fondo indicada. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración fija de administración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración : (1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo incluyendo las operaciones de derivados que lleva a cabo. (2) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, contadores, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento y desarrollo del objeto de inversión del Fondo , o bien aquellas que sean requeridas por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la contratación de servicios externos de carácter administrativo para el Fondo, tales com o cálculo de valor cuota, contabilidad, tesorería y coordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. (3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (4) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. (5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (7) Gastos y honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados del depósito del Reglamento Interno del Fondo en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (8) Gastos derivados de la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere. (9) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (10) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión para el Mercado Financiero a los Fondos de Inversión. (11) Honorarios profesionales, derechos y demás gastos legales derivados de la constitución y/o modificación de sociedades en las cuales invierta el Fondo. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 3.1 anterior, será de un 2% del valor promedio de los activos del Fondo en dicho período más los aportes prometidos a través de Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas al final de dicho periodo, según se define más adelante. 3.3 Sin perjuicio de lo indicado en el numeral 3.2. precedente, (i) por el período de 12 meses a contar del día de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión; y (ii) durante la liquidación del Fondo, el porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 3.1 anterior, será de un 5% del valor promedio de los activos del Fondo en dicho período más los aportes prometidos a través de Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 8% del valor promedio anual que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Remuneración y Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos, en conjunto, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio anual que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /iii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. El porcentaje máximo anual por estos conceptos será definido por la Asamblea de Aportantes que apruebe y fije el procedimiento de liquidación del Fondo. /iv/ Gastos, remuneraciones y comisiones por inversión en cuotas de otros fondos administrados por terceros. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de otros fondos administrados por terceros , no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0, 3% del valor promedio anual que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 3.5 Para efectos de calcular los porcentajes máximos de gastos y costos que establecen los numerales 3.2 ., 3.3. y 3.4. precedentes, se entenderá por valor promedio de los activos del Fondo durante el respectivo período al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. 3.6 En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspon da a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión contemplado en el presente número TRES no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Lo s gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3.7 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos serán de cargo del Fondo, sin perjuicio de lo cual, los gastos derivados de la contratación de la administración de todo o parte de la cartera de recursos del Fondo, serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquéllos contemplados en el presente número TRES., y estarán sujetos al límite máximo anual de gastos establecido para cada uno de ellos. 3.8 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las Sociedades Objetivo remuneraciones fijas y variables asociadas a la prestación de servicios de asesoría, administración, cobro de rentas y cualquier otro servicio necesario para la correcta administración de los activos del Fondo . Cualquier monto que las Sociedades Objetivo paguen por concepto de remuneración fija y/o variable a dichas personas, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS del presente Título VI y tendrá como límite máximo, el monto total que corresponda a las remuneraciones fijas y/o variables mencionadas en dicha sección. 3.9 Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo con el presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No se contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador los montos que determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que se pronuncie sobre el proceso de liquidación de la misma. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos chilenos mediante dinero en efectivo, vale vista bancario, cheque o transferencia electrónica. Adicionalmente, el Fondo contempla el aporte en instrumentos, bienes y contratos. Según se indicó, el Fondo contempla recibir aportes en aquellos instrumentos, bienes y contratos que cumplan las condiciones que se especifican a continuación. 1.1.1. Partícipes autorizados: No se contemplan limitaciones o condiciones especiales para que entidades puedan realizar aportes al Fondo en instrumentos. Lo anterior, es sin perjuicio de que el Fondo está dirigido a Inversionistas Calificados de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. 1.1.2. Instrumentos susceptibles de ser aportados al Fondo: Aquellos instrumentos, bienes y contratos indicados en la sección 2. 3 y 2.4 del número DOS. del Título II del presente Reglamento Interno del Fondo, en la medida que estos instrumentos cumplan con lo dispuesto en el numeral 2) del Título I de la Norma de Carácter General N° 390 de la Comisión. 1.1.3. Procedimiento para realizar aportes en instrumentos, bienes y contratos y oportunidad para hacerlo: El aporte por medio de instrumentos, bienes y contratos se llevará a cabo mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes y posterior suscripción de los correspondientes documentos traslaticios de dominio de los instrumentos, bienes y contratos que se aportan al Fondo. No se contempla una oportunidad particular para realizar aportes en instrumentos, bienes o contratos. 1.1.4. Restricciones a aportes en efectivo: No se contemplan restricciones para el entero de aportes en efectivo. 1.1.5. Mecanismos para realizar aportes o liquidar inversiones: No se contemplan mecanismos particulares que permitan a los Partícipes contar con un adecuado y permanente mercado secundario de las cuotas. 1.1.6. Condiciones particulares: No se requieren garantías por parte de los Partícipes que realicen aportes en instrumentos. Los derechos que otorgan los instrumentos que compondrán el aporte pertenecerán al Fondo a contar de la fecha de la celebración de los documentos traslaticios de dominio que correspondan, sin que se contemplen compensaciones de ninguna especie para los Aportantes en cuestión. 1.2 Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de aportes en el Fondo en cualquiera de sus series, se utilizará el valor cuota inicial indicado en el número Uno. del Título VI del presente Reglamento Interno. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, después del primer aporte de capital, se utilizará el valor cuota que resulte mayor entre el (i) valor cuota inicial aumentado en un monto equivalente a UF + 6% anual , neto de distribuciones realizadas calculado al día hábil anterior a la fecha del aporte y (ii) último valor cuota disponible a la fecha del aporte conforme con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación, no pudiendo en todo caso, ser inferior al último valor cuota disponible al día anterior a la transacción, calculado de la forma indicada en el párrafo precedente. 1.3 Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica. 1.4 Valor para la liquidación de Rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos. Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de aportes efectuados en cumplimiento de un contrato de promesa de suscripción de cuotas, los mecanismos a través de los cuales se realizarán los aportes serán aquellos descritos en el contrato de promesa de suscripción de cuotas respectivo. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá, por los medios pactados en el contrato general de fondos, y al momento de efectuada la solicitud o de acordada la disminución de capital, un comprobante debidamente firmado, física o electrónicamente, por la Administradora. Asimismo, una vez enterado el aporte o pagada la disminución de capital, se emitirá, por los medios contemplados en el contrato general de fondos y en complemento a la informa ción anterior, un comprobante con el detalle de la operación respectiva indicando el número de cuotas efectivamente aportadas o disminuidas. Ambos comprobantes se remitirán al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta d irigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.6 Promesas: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción y pago de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permiti r a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato, correspondiente a 4 años, no pudiendo en todo caso exceder éste del plazo de la vigencia del Fondo. La Administradora estará facultada para requerir la suscripción y pago de cuotas a tra vés de los respectivos contratos de promesa en oportunidades distintas entre series, 1.7 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.8 Mercados Secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago. 1.9 Fracciones de Cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No se contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS El partícipe podrá solicitar el canje de las cuotas de la serie de que sea titular por cuotas de cualquiera de las otras series, sin perjuicio de los canjes de oficio efectuados por la Administradora según se indica, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor cuota de la serie correspondiente a la cual se cambiará el Aportante y el valor cuota de la serie respectiva desde la cual se cambia el Aportante, del cierre del día de la fecha de canje recién mencionada. Se considerará que las Cuotas de la nueva serie mantienen la misma antigüedad que tenían las Cuotas de la serie anterior, considerándose para estos efectos que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. Se deja constancia que no procede el cobro de comisión según plazo de permanencia por el canje de Cuotas regulado en el presente artículo. Por su parte, para el sólo efecto de emitir las Cuotas necesarias para materializar el canje de Cuotas de conformidad a lo señalado precedentemente, las Cuotas de la serie de destino que sean necesarias para cumplir con dicho canje serán emitidas sin neces idad de acuerdo del directorio de la Administradora, quedando inmediatamente emitidas y disponibles para materializar el canje correspondiente. Por su parte, las Cuotas de la serie de origen se entenderán canceladas al momento de realizar el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes del Fondo. Dentro del plazo de cinco días hábiles bursátiles a contar de la materialización del canje, la Administradora informará al partícipe en cuestión por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, indicando al menos la relación de canje utilizada. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1 Moneda de contabilización del Fondo. La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 4.2 Momento de cálculo del patrimonio contable. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente. 4.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación , separado por series, se encontrarán disponible , para los inversionistas y público general, en la página web de la Administradora www.linkcapitalpartners.com al día hábil siguiente del momento del cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley, las siguientes: (i) acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo o cualquier modificación al número DOS del Título IX respecto al plazo de duración del Fondo ; (ii) los aumentos de capital del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título X siguiente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76° de la Ley y de aquellos regulados especialmente en el presente Reglamento Interno. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán citadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, y en tanto ella se dicte, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se efectuará mediante correo electrónico, enviado a la dirección de correo electrónico que el Aportante tenga registrada en la Administradora o, en su defecto, mediante el envío de una carta por correo simple, dirigida al domicilio que el Apo rtante registre en la Administradora; y, en cualquiera de estos casos, dentro de los 5 días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. 1.5 Las asambleas podrán autoconvocarse y celebrarse válidamente cuando concurran la totalidad de las Cuotas suscritas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. 1.6 Derecho a retiro por prórroga del plazo de duración del Fondo: No se contemplan materias que otorguen a los Aportantes derecho a retiro. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, y serán elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus f unciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y su Reglamento. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo . 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (1) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (2) Ser mayores de edad; (3) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos; ni tener la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, ni ser o haber sido administrador o representante legal de deudores condenados por delitos con cursales establecidos en el Código Penal; y (4) No ser directores, gerentes o ejecutivos de otras Administradoras Generales de Fondos. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo y sus inversiones en las Sociedades Objetivo. 2.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en el lugar y forma en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos cuatro veces al año , en las fechas predeterminadas que acuerde el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de sus miembros. 2.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con el marco jurídico vigente, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmar el acta correspondiente. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integ rante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité de Vigilancia que se lleve a efecto. 2.8 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros como presidente, para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita identificar y ubicar a dicho re presentante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.9 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo deba ser puesta a disposición del público, se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora https://www.linkcapitalpartners.com/; y aquélla que deba ser remitida directamente a los Aportantes, les será enviada a través de correo electrónico o mediante carta dirigida por correo simple a su domicilio, en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de con formidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 10 años contado desde la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, prorrogable por 2 períodos adicionales de 2 años cada uno por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, según lo detallado en los numerales 1.3. y 1.4 del número UNO del Título VIII del presente Reglamento Interno. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipa ción a la fecha del vencimiento del plazo de duración del Fondo o de la prórroga del mismo que estuviere vigente. De acordarse la prórroga del plazo del Fondo, ello será informado directamente a los Aportantes en la forma establecida en el número UNO. prec edente. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No se contempla. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá acordar la forma y plazo en que deberá practicarse su liquidación y designarse al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. El acuerdo adoptado respecto a la prórroga del plazo de duración del Fondo requerirá del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto. 4.2 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior sin perjuicio que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los “beneficios netos percibidos” por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que libremente determine la Administradora . Sin embargo, l a Administradora no podrá distribuir una cantidad superior al 30% de los beneficios en aquellos casos en que existan pérdidas acumuladas, caso en el cual dichos beneficios deberán ser destinados para absorber las pérdidas acumuladas del Fondo. Para estos efectos, se considerará como “beneficios netos percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. El reparto de beneficios se efectuará en dinero efectivo en pesos moneda de curso legal, en la forma que acuerde la misma Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales y dentro de los 180 días siguientes al cierre del respect ivo ejercicio anual, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar pagos de dividendos provisorios con cargo a dichos resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios pagados excediere el monto de los ben eficios netos susceptibles de ser distribuidos para ese ejercicio, el pago de tales dividendos provisorios podrá imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de b eneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos en el Registro de Aportantes del Fondo a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que deba efectuarse su pago. El reparto de dividendos, sean éstos provisorios o definitivos, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, se informará a cada Aportante a través de los medios establecidos en el número UNO. del presente Título IX., con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de su pago. El dividendo deberá pagarse en dinero. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No se contempla. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes que figuren inscritos en el Registro de Aportantes del Fondo a la fecha en que éste haya experimentado el perjuicio que dio lugar a la indemnización, según el criterio que la Administradora determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y, a más tardar, dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda, dificultad o controversia que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores y/o mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Nuevo Reglamento Procesal de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., que se encuentre vigente al momento de solicitarlo, Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de esa Cámara, quien actuará como árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y como árbitro de derecho en cuanto al fallo . En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos, con excepción de los recursos de casación y de queja. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o bien, Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, y que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. 1.2 En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de al menos 30 días corridos . Para dichos efectos, la Administradora deberá enviar una comunicación escrita a todos los Aportantes del Fondo, informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada por los medios establecidos en el núme ro UNO. del Título IX. del presente Reglamento Interno, con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período correspondiente, y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes que se encuentren inscritos en el Registro de Aportantes del Fondo a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de colocación de las Cuotas respectivas, a prorrata de las Cuotas que ellos posean a ese momento. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renu nciable y transferible, lo que se llevará a cabo de acuerdo con los plazos y términos que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.3 Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital, por decisión de la Administradora, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo a discreción de la Administradora, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo que corresponda, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican; en la medida que la Administradora determine que existen excedentes provenientes de flujos de ingreso, suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente numeral se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien, mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, según determine en cada caso la Administradora, sin necesidad en caso alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, salvo por lo indicado en el numeral 2.7 siguiente. 2.3 Conforme lo indicado en el numeral 2.1 precedente, verificados los requisitos para llevar a cabo una disminución de capital del Fondo, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes, indicando el número de Cuotas en que efectivamente se disminu irá el capital del Fondo o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las Cuotas del Fondo en la respectiva parcialidad. Esta comunicación deberá enviarse, cada vez que vaya a procederse con una disminución de capital del Fondo, por los medios establecidos en el número UNO. del Título IX. del presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.4 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que se cumplen los requisitos indicados en el número 2.1. precedente. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En caso que la disminución de capital se efectúe mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo, para efectos de su pago, el valor de la Cuota se determinará tomando el último valor cuota vigente del Fondo a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, calculado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente Número DOS., previamente, la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se efectuará la liquidación del Fondo, y se pagará la citada disminución de capital, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CINCO. del Título IX. del presente Reglamento Interno. ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LINK – DEUDA PRIVADA RENTAS ERNC II TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN FIJA ANUAL Tasa de IVA Serie R (IVA incluido %) Serie A (IVA incluido %) Serie I (IVA incluido %) Remuneración Fija Mínima (IVA Incluido UF) 10% 1,32 1,1 0,77 220 11% 1,332 1,11 0,777 222 12% 1,344 1,12 0,784 224 13% 1,356 1,13 0,791 226 14% 1,368 1,14 0,798 228 15% 1,38 1,15 0,805 230 16% 1,392 1,16 0,812 232 17% 1,404 1,17 0,819 234 18% 1,416 1,18 0,826 236 19% 1,428 1,19 0,833 238 20% 1,44 1,2 0,84 240 21% 1,452 1,21 0,847 242 22% 1,464 1,22 0,854 244 23% 1,476 1,23 0,861 246 24% 1,488 1,24 0,868 248 25% 1,5 1,25 0,875 250

1 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com Santiago, 29 de abril de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno de Fondo de Inversión Link – Rentas ERNC II , ahora Fondo de Inversión Link – Deuda Privada Rentas ERNC II administrado por Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) . De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión Link – Rentas ERNC II ahora Fondo de Inversión Link – Deuda Privada Rentas ERNC II (en adelante el “Fondo”), el cual solo contiene la modificación del nombre del Fondo acordadas por la Administradora en Sesión de Directorio celebrada con fecha 22 de abril de 2025. Consecuentemente, se modificó el nombre del Fondo en todas las secciones del reglamento interno que corresponda. Se hace presente que el Fondo no ha iniciado operaciones. El texto del Reglamento Interno entrará en vigencia una vez cumplido el plazo de 10 días hábiles desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo, esto es, a partir del día 14 de mayo de 2025. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación con el nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los partícipes podrán contactarse con la Administradora a través del teléfono (56-2) 2396 6500, o escribiendo al correo electrónico operaciones@linkcp.cl. 2 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com Sin otro particular, saluda atentamente a usted, __________________________________ Katy Retamal Villafranca Gerente General LINK CAPITAL PARTNERS ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.