AMERIS VIVIENDA E INTEGRACIÓN SOCIAL FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO AMERIS VIVIENDA E INTEGRACIÓN SOCIAL FONDO DE INVERSIÓN I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. Nombre del Fondo : AMERIS VIVIENDA E INTEGRACIÓN SOCIAL FONDO DE INVERSIÓN 1.2. Razón social de la Sociedad Administradora : Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”), o aquella que la modifique o reemplace. 1.5. Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de AMERIS VIVIENDA E INTEGRACIÓN SOCIAL FONDO DE INVERSIÓN (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “Ley”) su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “ Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión. 2.2. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante las “ Cuotas”), las que tendrán las características reflejadas en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.4. El Fondo está dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente pueden ser adquiridas por Inversionistas Calificados de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 de l año 2008 de la Comisión (en adelante los “Inversionistas”). 2.5. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los Inversionistas deberán adjuntar al momento de la firma de la promesa referida en el número VEINTE del Título VII siguiente, o al momento de realizar una suscripción o una compraventa de Cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en el presente numeral. 2.6. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bols a, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos, serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del Inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. 2 2.7. A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten, a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las políticas internas de la Administradora. 2.8. La Administradora deberá velar por que él o los Inversionistas que contemplen invertir en las Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 precedente, en forma previa a su inscripción en el Registro de Aportantes del Fondo. II. INVERSIONES DEL FONDO TRES. OBJETO DEL FONDO 3.1. El Fondo tendrá como objetivo principal invertir, a través de sociedades (los “Vehículos de Inversión”), en el desarrollo de proyectos inmobiliarios públicos o privados que formen parte del Programa de Integración Social y Territorial (DS19 o similares existentes o que existan en el futuro ) o similares, en adelante denominados los “Proyectos Inmobiliarios” y cada uno de ellos un “Proyecto Inmobiliario” y que cumplan con la Política de Sustentabilidad de la Administradora 1, la cual regula los estándares ASG (Ambiental, Gobierno Corporativo y Social), también denominado ESG por sus siglas en inglés , que deberán cumplir sus inversiones, y que se encuentren alineados a alguno de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de las Organización de las Naciones Unidas como parte de su Agenda 2030 sobre el Desarrollo Sostenible. La inversión del Fondo en los Vehículos de Inversión se llevará a cabo mediante la inversión en acciones, cuotas de fondos, derechos, bonos, efectos de comercio u otros títulos o contratos representativos de deuda emitidos por éstas ya sea de manera directa o bien por medio de la inversión en otras sociedades o fondos de inversión públicos o privados. 3.2. El Fondo contará con un periodo de inversión de 2 años contados desde el inicio de operaciones del Fondo, en el cual la Administradora deberá adoptar las decisiones de inversión del Fondo, plazo que podrá ser prorrogado por 2 períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo (el “ Período de Inversión ”). Una vez finalizado el Período de Inversión, el Fondo adoptará una estrategia de desinversión. Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que la Administradora podrá efectuar llamados de capital de conformidad a los Contratos de Promesa vigentes que se celebren conforme al Número VEINTE. del Título VII del presente Reglamento Interno, de manera posterior al término del Periodo de Inversión para efe ctos de materializar inversiones cuya decisión haya sido tomada dentro del Periodo de Inversión del Fondo. 3.3. La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, en consideración a lo dispuesto en el número 4.2 siguiente. CUATRO. POLÍTICA DE INVERSIONES 4.1. Con el objeto de dar cumplimiento a su política de inversiones, el Fondo deberá invertir a lo menos un 85% del activo total del Fondo en los Proyectos Inmobiliarios de la forma señalada precedentemente. 4.2. Adicionalmente, el Fondo podrá inver tir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, siempre con un límite global para todas las anteriores no superior a un 15% del activo total del Fondo: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, cuyo plazo de vencimiento sea mayor a 120 días; y 1 La Política de Sustentabilidad de la Administradora se encuentra publicada en su página web www.ameris.cl 3 /iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (conocidos como “ Money Market”), respecto de los cuales, no se requerirá condiciones particulares de diversificación o límites particulares de inversión. 4.3. Para el cumplimiento de su objeto de inversión el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales, serán dictaminados por auditores externos de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Comisión. 4.4. El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas, en los términos conte mplados en el artículo 61° de la Ley , en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. 4.5. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley. 4.6. Las monedas de denominación de los instrumentos, corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral. El Fondo tiene contemplado invertir principalmente en instrumentos denominados Pesos moneda nacional . Sin perjuicio de lo anterior, no existirán limitaciones para la mantención de otras monedas o para que los instrumentos en los que invierta el Fondo estén denominados en otras monedas, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión establecida en el presente Reglamento Interno. 4.7. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. Asimismo, no se exige ningún requisito para las contrapartes con las que opere el Fondo. 4.8. Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo no requerirán de una determinada clasificación de riesgo, salvo en los casos que expresamente lo indique el presente Reglamento Interno. 4.9. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. 4.10. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado, ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 4.11. Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo Alto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 4.12. En la medida que alguno de los Aportantes del Fondo sea algún fondo de pensiones chileno, las Cuotas del Fondo cumplirán con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L. 3.500 de 1980. Por su parte , el Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer dep ósito del Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos por Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto en el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis, ambos del Decreto Ley N° 3.500. Asimismo, el Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos mutuos y de inversión, nacionales y extranjeros, y vehículos para llevar a cabo inversiones en activos de capital privado y deuda privada extranjera, que utilicen estrategias de inversión que corresp ondan a hedge funds o cuyos subyacentes sean hedge funds, sin perjuicio de las excepciones señaladas para estos efectos en el Compendio de Normas del Sistema de Pensiones. CINCO. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 5.1. Considerando lo dispuesto en los números TRES y CUATRO precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo, se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: 4 (A) Instrumentos referidos en el númeral 3.1 anterior: 100% (B) Instrumentos referidos en las románicos /i/, /ii/ y /iii/ del numeral 4.2 anterior: 15% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 5.2. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (A) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por los Vehículos de Inversión: Hasta un 100% del activo total del Fondo; (B) Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor para invertir indirectamente en los Proyectos Inmobiliarios: Hasta un 100% del activo total del Fondo; 5.3. Los límites indicados en los numerales 4.1, 4.2, 5.1 y 5.2 anteriores no se aplicarán: (i) por el periodo de 12 meses contados desde el día en que suscriba la primera cuota del Fondo; (ii) en los casos que se requiere contar con reservas de liquidez, como por ejemplo, entre la fecha que se acuerde un dividendo o disminución de capital y la fecha de pago; (iii) durante el periodo de 12 meses contados desde el día en que se hubiese suscrito una cantidad de cuotas que represente un monto mayor al 8% del patrimonio del Fondo; (iv) durante el periodo de 12 meses contados desde que el Fondo hubiese recibido distribuciones por parte de los vehículos en los que invierte , sea vía diminución de capital o vía dividendo , que representen un monto mayor al 8% del patrimonio del Fondo; (v) durante el periodo de 12 meses contados desde que se hubiesen efectuado llamados de capital por parte de la Administradora para la inversión en nuevos Proyectos Inmobiliarios; y (vi) durante la liquidación del Fondo. 5.4. Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales indicados precedentemente, fuera de las excepciones indicadas en el número 5.3 anterior, por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administración, deberán ser subsanados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la Comisión, o aquella que la modif ique o reemplace, según sea el caso, y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión, se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 5.5. Con el objeto de resolver los conflictos de interés que se pudieren presentar en la inversión de los recursos del Fondo, con otros fondos de inversión que presenten objetivos de inversión similares a éste y que sean administrados por la Administradora, se deberán aplicar las disposicio nes contenidas en el documento denominado “Manual de Tratamiento y Solución de Conflictos de Interés” de Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. (el “Manual”) aprobado por el Directorio de la Administradora. El Manual vela por que las inversi ones tanto del Fondo como de los fondos relacionados, se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El Manual ha sido aprobado por el Directorio y sólo podrá ser modificado por acuerdo del mismo, debiendo mantenerse en las oficinas de la Administradora copias suficientes de su texto vigente para aquellos Aportantes y demás autoridades fiscalizadoras que lo requieran. Con el objeto de velar por el cumplimiento de lo establecido en el Manual, el Directorio designará al responsable del cumplimiento de las disposiciones del Manual, el Oficial de Cumplimiento, quien tendrá como función detectar e informar los conflictos de interés que se pudieren producir en la inversión de los recursos del Fondo y fondos relacionados. SEIS. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 5 6.1. Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se constituyan a favor del Fondo. Asimismo, el Fondo podrá otorgar cualquier tipo de financiamiento, en la medida que se encuentre respaldado por uno o más títulos o contratos representativos de deuda en los cuales el Fondo pueda invertir. 6.2. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ SIETE. POLÍTICA DE LIQUIDEZ 7.1. El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos tanto en el Fondo como en las sociedades controladas por éste, más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que cuente el Fondo, represente a lo menos un 0,00001% del activo del Fondo. 7.2. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar los gastos establecidos en el mismo, aprovechar oportunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros. 7.3. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos i nstrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año, y cuotas de fondos mutuos nacionales de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de renta fija. 7.4. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alt a liquidez y sus pasivos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO OCHO. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 8.1. La Administradora, con el objeto de cumplir con las obligaciones del Fondo y de aprovechar oportunidades de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno , podrá contraer, por cuenta del Fondo, pasivos consistentes en créditos o líneas de financiamiento , sean bancarios o de otro tipo, de corto, mediano o largo plazo, de conformidad con lo estableci do en el presente Título , hasta por una cantidad equivalente al 200% del patrimonio del Fondo, tanto como límite individual para el endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, como también límite global para el endeudamiento de corto, mediano y largo plazo en su totalidad. El endeudamiento de corto plaz o corresponde a pasivo exigible . Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año. 8.2. En el evento que los créditos bancarios de mediano y largo plazo que contrate el Fondo superen el plazo de duración del Fondo vigente a esa fecha, el costo del crédito en cuestión, incluido el costo de prepago a la fecha de vencimiento del plazo de duración del Fondo, deberá ser inferior que un crédito con venci miento a la fecha de vencimiento del Fondo, medidos dichos costos a la fecha de origen de la operación. Lo anterior, deberá ser informado al Comité de Vigilancia que se celebre inmediatamente a continuación de la operación en cuestión, entregando todos los antecedentes necesarios para confirmar el cumplimiento de lo anterior. 8.3. El Fondo también podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley Nº18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. 8.4. En todo caso, lo s gravámenes y prohibiciones mencionados en este título, así como los pasivos exigibles que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 100% de su activo. Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no 6 debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN NUEVE. POLÍTICA DE VOTACIÓN 9.1. La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. 9.2. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS. DIEZ. SERIES 10.1. El Fondo contará con una Serie de Cuotas. Para invertir en las Cuotas del Fondo, el Aportante deberá ser Inversionista calificado y no deberá cumplir con ningún otro requisito adicional en particular. El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas por un monto total de 1.000.000 de Unidades de Fomento, el cual se dividirá en 1.000.000 de Cuotas. Por su parte, el valor Cuota inicial es de 1 Unidad de Fomento. ONCE. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 11.1. La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual (en adelante la “Remuneración Fija Anual”) y una remuneración variable (en adelante la “Remuneración Variable”), por el periodo de vigencia inicial del Fondo y por cada una de sus renovaciones posteriores, según se indica a continuación. Dicha remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado ( en adelante “ IVA”) correspondiente de conformidad a la Ley. (A) Remuneración Fija Anual: La Administradora percibirá por la administración del Fondo, una Remuneración Fija anual equivalente a hasta el monto mayor entre (i) la cantidad de 2.142 Unidades de Fomento, IVA incluido, y (ii ) un 1,19%, IVA incluido, de la cantidad que represente la suma total de los montos invertidos en los Vehículos de Inversión materializadas por el Fondo al momento de la inversión respectiva reajustados conforme la variación de la Unidad de Fomento . El monto de la Remuneración Fija Anual (a) deberá pagarse mensualmente correspondiendo a un doceavo del monto indicado precedentemente por mes, (b) determinarse tomando en consideración las cifras del Fondo al último día del mes correspondiente; ( c) incluye el IVA; y (d) deberá pagarse en la moneda en la cual se lleva la contabilidad del Fondo. (B) Remuneración Variable: Adicionalmente a la Remuneración Fija Mensual establecida en la letra (A) precedente, la Administradora tendrá derecho a recibir una Remuneración Variable equivalente al porcentaje que se indica más adelante, calculado sobre el monto total de las Distribuciones (según este término se define más adelante) que se hagan a los Aportantes del Fondo, una vez que se hubiere repartido vía Distribuciones la Distribución Base (según este término se define a continuación). Para efectos de determinar esta Remuneración Variable se deberá estar a las siguientes 7 estipulaciones: /i/ Se entenderá por “Distribución Base” a la suma total de Distribuciones (según este concepto se define más adelante) que sean necesarias para generar una tasa interna de retorno real anual (“TIR”) igual a un 10% para el total de aportes efectuados por los Aportantes del Fondo. Para efectos de calcular la TIR se considerará el flujo de caja obtenido por los Aportantes de la siguiente forma: (a) se considerará como flujo negativo el valor de los aportes efectivamente pagados por los Aportantes al Fondo (capital aportado) y como flujos positivos, todas aquellas distribuciones efec tuadas a los Aportantes por el Fondo (sea como dividendo, devolución de capital o con motivo de la liquidación del Fondo) (en adelante las “Distribuciones”); (b) Por su parte, la rentabilidad será determinada en base a un año de 365 días y calculada en bas e a las fechas de los aportes efectivamente enterados y las fechas de las Distribuciones efectivamente percibidas por los Aportantes, todo lo anterior expresado en unidades de fomento. /ii/ Toda Distribución que efectúe el Fondo en exceso de la Distribución Ba se, deberá necesariamente considerar el pago simultáneo de la presente Remuneración Variable hasta la completa liquidación del Fondo. /iii/ Una vez pagada la Distribución Base en la forma indicada anteriormente, corresponderá a la Administradora una Remuneración Variable equivalente a un 2 3,8% calculado sobre las Distribuciones efectuadas correspondientes, IVA incluido , en caso en que la TIR o btenida por los Aportantes sea mayor o igual a 10%. /iv/ En la eventualidad que se acuerde la liquidación anticipada del Fondo o la sustitución de la Administradora, ésta tendrá derecho a percibir la presente Remuneración Variable determinada en la forma indi cada en el presente número 11.1., calculada a la fecha de la liquidación anticipada del Fondo o a la fecha efectiva de sustitución de la Administradora, según sea el caso. Para los efectos de determinar el monto de las Distribuciones en los términos que se indican en el literal /i/ precedente, deberá sumarse a éstas, un monto equivalente al promedio que resulte de las tasaciones de los activos del Fondo a la fecha de cálculo de la Remuneración Variable, realizada por dos peritos independientes designados por el Comité de Vigilancia del Fondo a solicitud de la Administradora, menos los pasivos del Fondo a esa misma fecha. 11.2. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refieren el presente número ONCE se actualizarán según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 11.3. La actualización de la Remuneración de Administración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 11.4. La Remuneración de Administración se provisionará mensualmente el último día hábil de cada mes y pagará mensualmente por el Fondo a la Admin istradora, dentro de los primeros 15 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. En caso que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración de Administraci ón antes referido, la totalidad de la Remuneración de Administración correspondiente , deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente. 11.5. En caso que el Fondo invierta en cuotas de fondos de inversión administrados por la misma Administradora o una sociedad relacionada a esta, las remuneraciones pagadas a la administradora de dicho fondo deberán ser descontadas a las remuneraciones pagadas a la Administradora por el Fondo. DOCE. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 12.1. Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número 11.1 precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 8 /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos y corretaje de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios directamente con las operaciones del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, abogados, valorizadores, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen, así como gastos de arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático y/o contables y de BackOffice necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas, así como gastos necesarios para la búsqueda, revisión, visita y aprobación de las inversiones que efectúe el Fondo, sea directa o indirectamente, y gastos razonables relacionados con el monitoreo y vigilancia de la inversión de sus recursos. /iv/ Gastos y honorarios de los profesionales, cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones (incluyendo el análisis, búsqueda, revisión, due diligence y visitas necesarias para concretar la inversión), para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y b ienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Gastos derivados de la contratación de empresas especializadas en la preparación de la contabilidad, cálculo del valor cuota, preparac ión de reportes y otras labores administrativas relacionadas con el Fondo y sus aportantes, en la medida en que dichos servicios sean necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, aun cuando dichas empresas sean relacionadas a la Administradora . /vii/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /viii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, gastos de intermediarios y todo gasto relacionado con la contratación de un market maker de las Cuotas del Fondo. Adicionalmente, todo gasto relacionado a la adquisición de Cuotas de propia emisión por parte del Fondo y su posterior venta. /ix/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /x/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformid ad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. 12.2. Para efectos de lo indicado en el número 12.1 anterior, la Administradora estará facultada para contratar servicios externos por cuenta del Fondo. El monto máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 12.1 anterior, será de un 3,5% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de Promesas de Suscripción, durante cada año calendario. 9 12.3. Además de los gastos a que se refiere el numeral 12.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo y su depósit o en la Comisión y gastos de constitución de sociedades a través de las cuales el Fondo materialice su inversión en los Vehículos de Inversión, y en la proporción que el Fondo participe de estas sociedades. Los gastos a que se refiere este numeral, que no superarán la cantidad de 1. 000 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5 inciso primero de la Ley. /ii/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 15% del valor promedio de los activos del Fondo. /iii/ Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iv/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /v/ Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de 200 Unidades de Fomento. /vi/ Todo gasto derivado de la inversión en fondos o en otros Vehículos de Inversión (gastos, comisiones y remuneraciones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2,0% del patrimonio del Fondo. El límite indicado será también aplicable cuando se trate de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas. 12.4. Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número DOCE, se irán devengando en la medida que la Administradora reciba la correspondiente factura. En caso que los gastos de que da cuenta el presente número DOCE deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 12.5. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o de inversión, nacionales o extranjeros, no podrá exceder de un 5% del patrimonio del Fondo. 10 12.6. Se deja constancia que serán de cargo de los Vehículo de Inversión aquellos gastos y costos que se generen en el giro habitual del desarrollo de su objeto. 12.7. La Administradora, se encuentra facultada para contratar servicios externos que sean prestados por personas relacionadas a la misma, incluyendo servicios relacionados a la estructuración de financiamientos o instrumentos de deuda emitidos por el Fond o. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren indicados en el presente número DOCE y les será aplicable el porcentaje máximo indicado en el número 12.2 precedente. 12.8. Si durante el curso de las operaciones del Fondo existen variaciones que incrementen el costo de los gastos de manera tal que, en su conjunto, excedan a la cantidad antes señalada en el presente número DOCE, el exceso de gasto deberá ser aprobado en forma previa por Asamblea de Aportantes con el voto conforme de al menos, dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas. TRECE. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CATORCE. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No se contempla. QUINCE. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO 15.1. La remuneración del liquidador del Fondo será determinada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en el VEINTIDÓS del Título Noveno siguiente. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS DIECISÉIS. APORTE DE CUOTAS 16.1. Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán se r pagados en Pesos moneda nacional. 16.2. Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que determinen las partes. 16.3. Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se realizarán mediante comunicación escrita enviada a la Administradora, o presencialmente en las oficinas de ésta. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un c omprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 16.4. Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Por su parte , en el caso que alguno de los instrumentos referid os en el número CUATRO del capítulo Segundo anterior, requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, el Fondo contratará al efecto uno o más valorizadores independientes. 11 16.5. Otros: /i/ Mercado secundario. No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ Fracciones de Cuotas. El Fondo no reconoce fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante, el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DIECISIETE. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No se contempla. DIECIOCHO. PLAN FAMILIA No se contempla. DIECINUEVE. CANJE DE SERIES DE CUOTAS No se contempla. VEINTE. CONTRATOS DE PROMESA 20.1. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (en adelante las “Promesas de Suscripción”), en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 20.2. Las Promesas de Suscripción , deberán ser cumplidos durante la vigencia del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, las Promesas de Suscripción celebrados con Administradoras de Fondos de Pensiones para sus Fondos de Pensiones, podrán establecer un plazo máximo de duración de conformidad a lo establecido por la Superintendencia de Pensiones mediante norma de carácter general, en caso que ésta ejerciera la facultad contenida en el inciso octavo del artículo 48° del D.L. N°3.500 de 1980. 20.3. Se deja constancia que en caso que un promitente suscriptor incumpla sus obligaciones establecidas en la Promesa de Suscripción respectiva, la Administradora utilizará las vías legales correspondientes para exigir el pago del monto comprometido, el cual será posteriormente enterado al Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de ser necesario, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo para cubrir el monto comprometido no pagado por el promitente suscriptor incumplidor, hasta por una cantidad equivalente al 35% del patrimonio del Fondo. Una vez que se haya obtenido por vía judicial el pago del monto comprometido, este será inmediatamente utilizado para pagar las deudas contraídas por el Fondo, y si quedare un remanente, este será enterado al Fondo. VEINTIUNO. CONTABILIDAD DEL FONDO 21.1. La moneda de contabilización del Fondo será el Pesos moneda nacional. 21.2. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará al menos trimestralmente. 21.3. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.ameris.cl a lo menos dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la Comisión. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO VEINTIDÓS. ASAMBLEA DE APORTANTES 12 22.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 22.2. Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley , las indicadas en las secciones 3.2 y 26.1 del presente Reglamento Interno , en caso de corresponder, y la aprobación previa de los gastos en exceso a los límites señalados en el número DOCE del presente Reglamento Interno, las cuales requerirán para su aprobación de los quorum generales establecidos en el artículo 76° de la Ley. 22.3. Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 22.4. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número 25.1 siguiente. 22.5. El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. 22.6. En caso que algún tipo de documentación sea necesaria para efectuar el análisis de los temas a tratar en las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, estos deberán ser enviados por la Administradora a los Aportantes con al menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea, a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. VEINTITRÉS. COMITÉ DE VIGILANCIA 23.1. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aport antes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 23.2. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, sin que se contemplen actividades o funciones adicionales. 23.3. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 23.4. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (B) Ser mayores de edad; y (C) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflict iva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 23.5. Si se produjere la vacancia de un miem bro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 23.6. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos 13 por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, ges tión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo e misor. 23.7. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 23.8. Para el cumplimiento de sus funciones, e l Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo ante rior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesio nar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 23.9. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en actas, las cuales deberá ser mantenidas ya sea en un registro físico o electrónico. 23.10. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. 23.11. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 23.12. El Comité de Vigilancia deberá presentar anualmente una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 24.1. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE VEINTICUATRO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES 25.1. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes, se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora, www.ameris.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio. En caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, se enviará a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. VEINTICINCO. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO 26.1. El plazo de duración del Fondo será de 5 años contados desde el día en que se suscriba y pague la primera Cuota. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por 2 períodos de 1 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes o por decisión de la Administradora. Dicha Asamblea o bien, la decisión de la Administradora en su caso, deberá celebrarse o tomarse con a lo menos con 10 días de anticipación a la fe cha del vencimiento del plazo de duración original o de sus prórrogas. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el número 25.1 anterior con a lo menos 5 días de anticipación a la fecha del citado vencimiento del plazo o prorroga. VEINTISÉIS. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 27.1. El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremen te la Administradora, adquirir Cuotas 14 de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 27.2. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de cada una de las series del Fondo, o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 5% del patrimonio total del Fondo. 27.3. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio total de cada una de las series del Fondo o un porcentaje superior, en la medida que no exceda del 1% del patrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 27.4. Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administra dora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el número 35.2 siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 27.5. En todo lo no estipulado en el presente numeral, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. VEINTISIETE. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 28.1 Con al menos 10 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que la Asamblea estime c orrespondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 28.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 28.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. VEINTIOCHO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 29.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio o la cantidad que libremente determine la Administradora. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pé rdidas y gastos devengados en el período. En caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, de haberlas . 29.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cie rre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 29.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a benefici os netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 15 29.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 29.5 El dividendo deberá pagarse en dinero en la moneda de contabilización del Fondo, sin perjuicio de lo cual, la Administradora podrá ofrecer a los Aportantes que el pago de los dividendos correspondientes a las Cuotas de su propiedad sean efectuados en Cuotas del Fondo, representativas de una cap italización equivalente. Para estos efectos, dicho ofrecimiento deberá ser realizado a todos los Aportantes del Fondo, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, por la totalidad o una parte del dividendo a repartir, sea este pr ovisorio o definitivo. En caso que el Aportante nada dijere, dichos dividendos se pagarán en dinero en la moneda de contabilización del Fondo. VEINTINUEVE. BENEFICIO TRIBUTARIO No se contempla. TREINTA. GARANTÍA No contempla. TREINTA Y UNO. INDEMNIZACIONES 32.1 La Administradora podrá, en el desempeño de sus funciones, demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. 32.2 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado precedentemente, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, al más breve plazo posible y, en todo caso, dentro del plazo máximo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. En caso que el Fondo reciba montos por indemnizaciones, esta será enterada a los aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la referida indemnización, mediante la entrega d e cuotas de la serie que corresponda, o de su equivalente en dinero, para aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota de la serie correspondiente tenga el día del entero de la indemnización. Asimismo, el entero de la referida indemnización, se efectuaría dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora hubiese percibido el pago producto de dicha indemnización. TREINTA Y DOS. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 33.1 Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores respecto de la aplicación, interpretación, duración o validez de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a mediación, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. En caso de que la mediación no prospere, la dificultad o controversia se resolverá mediante a rbitraje con arreglo al citado Reglamento vigente al momento de solicitarlo . Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. 33.2 En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las personas antes referidas renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 33.3 En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. 16 33.4 En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. TREINTA Y TRES. FACTORES DE RIESGO INHERENTES A LAS INVERSIONES 34.1 El Fondo está específicamente expuesto a los riesgos inherentes a la inversión en instrumentos de capitalización, entre los cuales se encuentran los siguientes: (a) Riesgo de Mercado y Condiciones Económicas: El retorno del Fondo va a estar afectado por el entorno económico y condiciones del mercado de deuda, tales como variaciones en las tasas de interés, disponibilidad de crédito, inflación, alteraciones en los tipos de cambio, además de cambios regulatorios y circunstancias políticas. Estos riesgos son inciertos dado que las inversiones en este tipo de fondo son de largo plazo. (b) Riesgo de Liquidez : El Fondo puede que invierta en instrumentos que bajo ciertas circunstancias pueden perder significativamente, y en casos extremos totalmente, su liquidez afectando la capacidad del mismo de convertir dichas inversiones en efectivo. (c) Riesgo Regulatorio: Los activos del Fondo pueden verse afectados por cambios regulatorios durante el tiempo. Este riesgo va a disminuir en la medida en que se diversifiquen los activos en los cuales invertirá el Fondo. (d) Riesgo Operativo : Las operaciones del Fondo implican flujos de dineros a través de distintas contrapartes que puedan verse afectadas por problemas como retrasos en los pagos, falta de liquidez, restricciones horarias y errores propios de este tipo de operaciones. (e) Riesgo de Concentración de Inversiones : Debido a que el Fondo contempla invertir en distintos activos que formarán parte de una cartera diversificada, la eventual incapacidad del Fondo para diversificar la inversión de sus recursos podría afectar un porcentaje de las inversiones del Fondo, con el consiguiente impacto negativo en el valor de las cuotas del mismo. (f) Riesgo Costo de Capital: El Fondo invertirá en diferentes estrategias. El éxito de ellas va a depender, en parte, de la capacidad de financiamiento del Fondo y los costos asociados, los que van a depender principalmente de los ciclos económicos. (g) Fraude: Las decisiones de inversión se basan, dentro de otros factores, en la información financiera, declaraciones y representaciones realizadas por los emisores. En consecuencia, la falsedad, inexactitud o la falta de información relacionada a dichas informaciones financieras, declaraciones y representaciones podría afectar adversamente la evaluación de las diversas alternativas de inversión. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL TREINTA Y CUATRO. AUMENTOS DE CAPITAL 35.1 Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo. 35.2 En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 17 35.3 Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. TREINTA Y CINCO. DISMINUCIONES DE CAPITAL 36.1 El Fond o podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por decisión de la Administradora. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes pueda acordar disminuciones de capital en los términos y condici ones que libremente acuerden los Aportantes del Fondo. 36.2 La Administradora podrá acordar disminuciones de capital de acuerdo a la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: /i/ Las disminuciones se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora y a prorrata de las Cuotas que tenga cada Aportante o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. /ii/ El pago a los Aportantes del valor de las Cuotas a las cuales tengan derecho en la disminución de capital, según lo indicado en los literales anteriores, deberá efectuarse mediante cheque nominativo o transferencia electrónica, dentro del plazo que fije la misma Administradora, en pesos moneda nacional /iii/ El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este artículo se determinará tomando el último valor cuota disponible a la fecha fijada para el pago de la disminución de capital acordada por la Administradora, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo por el número de Cuotas pagadas a esa fecha. /iv/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, i ndicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Lo anterior, sin perjuicio de las disminuciones de capital efectuadas de conformidad a la sección 3 6.3 siguiente, las cuales deberán ser informadas en la asamblea ordinaria de aportantes que corresponda. 36.3 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por deci sión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número VEINTINUEVE del presente Reglamento Interno. 36.4 Se deja expresa constancia que las disminuciones de capital indicadas en el presente número no podrán, bajo concepto alguno, impedir al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los compromisos que pudiere tener para con los Vehículos de Inversión u otras sociedades en los cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión. 36.5 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente Artículo, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número VEINTIOCHO del Reglamento Interno del Fondo. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. * * * 2da versión Reglamento Interno del Fondo Ameris Vivienda e Integración Social, administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos SA, aprobado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con fecha 5 de mayo de 2022

1 Santiago, 13 de junio de 2022 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno Ameris Vivienda con Subsidio ESG Fondo de Inversión administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) _____________ De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Ameris Vivienda con Subsidio ESG Fondo de Inversión (en adelante el “ Fondo”), el cual contiene las modificaciones acordadas en asamblea extraordinaria del Fondo, celebrada con fecha 5 de mayo de 2022: i. Se modificó el nombre del Fondo a “ Ameris Vivienda e Integración Social Fondo de Inversión”; ii. Se modificó la letra (B) “Remuneración Variable”, de la sección 11.1 del número ONCE. Remuneración de Cargo del Fondo , del Título VI “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, para efectos de eliminar los tramos de la Remuneración Variable a la que tendrá derecho la Administradora una vez pagada la Distribución Base, quedando únicamente una Remuneración Variable equivalente a un 23,8% calculado sobre las Distribuciones efectuadas correspondientes, IVA incluido, en caso en que la TIR obtenida por los Aportantes sea mayor o igual a 10%; y iii. Por último, se modificó el número Veinticuatro. “Comité Asesor” del Título VIII. “Gobierno Corporativo”, para efectos de eliminar íntegramente la regulación relativa al Comité Asesor del Fondo. Los cambios referidos precedentement e son las principales modificaciones efectuada al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno del Fondo entrarán en vigencia a partir del día miércoles, 29 de junio de 2022, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. 2 Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los partícipes podrán contactarse con la Administradora o Agente de la misma, a través de su asesor de inversiones, por medio del teléfono número 224997600 o escribiendo a contacto@ameris.cl Sin otro particular, saluda atentamente a usted, _________________________ Ignacio Montané Yunge Gerente General AMERIS CAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.