FONDO DE INVERSIÓN LV-PATIO II STRIP CENTERS

1 Classification: Customer Confidential Reglamento Interno Fondo de Inversión LV-PATIO II Strip Centers 1. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO. 1.1. CARACTERÍSTICAS GENERALES. Nombre del Fondo : Fondo de Inversión LV-PATIO II Strip Centers Razón social de la Sociedad Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general, salvo por la Serie I-A, dirigida a inversionistas calificados y la Serie I-B dirigida a compañías de seguro del primer o del segundo grupo, a Administradoras de Fondos de Pensiones y a Administradoras de Fondos de Cesantía. Series Serie R, Serie P, Serie I-A y Serie I-B. Plazo máximo de pago de rescate : El Fondo no permite el rescate de las Cuotas de ninguna de sus Series. 1.2. ANTECEDENTES GENERALES 1.2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión LV-PATIO II Strip Centers” (el “ Fondo”), organizado y administrado por Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”), conforme a las disposiciones de la Ley Nº 20.712 que regula la Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), su reglamento contenido en el D.S. Nº 129 del año 2014 del Ministerio de Hacienda (el “ Reglamento”), y las instrucciones obligatorias que imparta la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”). 1.2.2. El patrimonio del Fondo está integrado por aportes de personas naturales y jurídicas, en adelante también los “Aportantes”. 1.2.3. Los aportes de cada Aportante estarán expresados en cuotas, las que se encuentran distribuidas en cuatro series distintas (las “ Series”), las que tendrán las características indicadas en el presente Reglamento Interno (las “Cuotas”). 1.2.4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley y la responsabilidad que de acuerdo a la Ley le corresponde a la Administradora, en consideración a la facultad que se le otorga a la Administradora en las Secciones 3.3.6 y 3.3.7 de este Reglamento , esta última ha celebrado con la sociedad Gestor de Rentas Inmobiliarias SpA (“ GRIS”)1, un contrato de administración de cartera para la administración de los recursos del Fondo. El objeto principal de GRIS es prestar servicios de administración de cartera para fondos de inversión de renta o desarrollo inmobiliario. Se deja constancia que los gastos derivados de la contratación de GRIS serán siempre de cargo de la Administradora. Se deja constancia de que la Administradora solo podrá poner término unilateralmente al referido contrato de administración de cartera en caso de incumplimiento grave de GRIS. Por su parte, la sustitución de la Administradora necesariamente implica el término anticipado del contrato con GRIS. 2. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. 1 Nota: Al 29 de enero de 2020, los accionistas de GRIS son Larrain Vial SpA y Grupo Patio SpA. 2 Classification: Customer Confidential 2.1. OBJETO DEL FONDO. El Fondo tendrá por objeto principal la inversión en bienes raíces nacionales no habitacionales para renta, principalmente de carácter comercial y con una superficie bruta arrendable (GLA) igual o menor a 10.000 metros cuadrados, con la finalidad de obtener rentas periódicas para los Aportantes, para lo cual invertirá sus recursos en los instrumentos indicados en la sección 2.2.3 siguiente . Las entidades en que invierta el Fondo, también podrán adquirir bienes raíces nacionales no habitacionales, para la construcción y desarrollo de proyectos comerciales de las mismas características y superficie, siempre que sea con la intención de venderlos, entregarlos en arrendamiento o en leasing, con el fin de obtener, entre otras, rentas de mediano y largo plazo. 2.2. POLÍTICA DE INVERSIONES. 2.2.1. El Fondo no estará obligado a mantener inversiones por un período mínimo y tomará decisiones de inversión en base a la capacidad de los activos de producir renta y al potencial de apreciación o plusvalía del respectivo activo. 2.2.2. El Fondo deberá mantener invertido a lo menos el 95% de sus recursos en los instrumentos señalados en las letras a), b) y c) del numeral 2.2.3 siguiente. Adicionalmente, y con el objeto de manejar las necesidades de liquidez del Fondo, éste podrá invertir hasta un 5% del activo total del Fondo en los instrumentos señalados en las letras d), e), f) y g) del numeral 2.2.3 siguiente. Lo anterior es sin perjuicio de las cantidades que el Fondo mantenga en caja y bancos. 2.2.3. Para el cumplimiento de su objeto, y según las necesidades o flujo de caja que las inversiones del Fondo vayan requiriendo, éste podrá invertir en los siguientes activos, con los límites máximos con respecto a los activos totales del Fondo que se indican a continuación: Instrumento Límite máximo a) Acciones, cuotas de fondos de inversión, públicos o privados, rescatables o no rescatables, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la CMF, y en la medida que los activos subyacentes de dichas entidades correspondan al menos en un 90% a bienes raíces nacionales, no habitacionales, destinados a celebrar contratos de arrendamiento con opción de compra (leasing) o bienes raíces nacionales, no habitacionales, para renta. hasta un 100% b) Bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la CMF, y en la medida que los activos subyacent es de dichas entidades correspondan al menos en un 90% a bienes raíces nacionales, no habitacionales, destinados a celebrar contratos de arrendamiento con opción de compra (leasing) o bienes raíces nacionales, no habitacionales, para renta. hasta un 100% c) Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y otros valores, títulos , instrumentos o contratos que den cuenta de deudas cuyo deudor sea una entidad en cuya propiedad el Fondo tenga participación, y en la medida que los activos subyacentes de dichas entidades correspondan al menos en un 90% a bienes raíces nacionales, no habitacionales, destinados a celebrar contratos de arrendamiento con opción de compra ( leasing) o bienes raíces nacionales, no habitacionales, para renta. hasta un 100% d) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción hasta un 5% e) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de bancos o garantizados por éstos hasta un 5% 3 Classification: Customer Confidential f) Letras de crédito emitidas por bancos hasta un 5% g) Cuotas de fondos mutuos nacionales que inviertan en títulos de deuda de corto plazo , y que cuenten con las demás características indicadas en el numeral 2.3.1 hasta un 5% 2.2.4. Los fondos de inversión en los cuales el Fondo invierta sus recursos, deberán privilegiar la diversificación de la cartera de bienes raíces que posean a través de sociedades u otras entidades, debiendo éstas últimas tener por objeto principal la inversión inmobiliaria. No se establecen condiciones de diversificación o límites de inversión específicos para los fondos mutuos de deuda en los cuales el Fondo invierta sus recursos, distintos a los indicados en la Sección 2.3. 2.2.5. Los recursos del Fondo podrán ser invertidos en cuotas de fondos fiscalizados por la CMF y que sean administrados por la misma Administradora o por otra del mi smo grupo empresarial, hasta el 5% del activo del Fondo y hasta por el 35% de las cuotas emitidas por el fondo emisor . 2.2.6. Para los efectos de la inversión en cuotas de fondos de inversión fiscalizados por la CMF y no administrados por la Administradora o personas relacionadas a ésta, el Fondo podrá invertir hasta el 5% del activo del Fondo y hasta por el 35% de las cuotas emitidas por el fondo emisor. La Administradora deberá velar por que los fondos de inversión y fondos mutuos en que invierta recursos del Fondo de conformidad a las secciones 2.2.5 y 2.2.6 , cumplan con el límite de gastos y comisiones estipulado en el artículo 3.3.8. del presente reglamento interno. 2.2.7. Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en pesos, moneda nacional, y en dicha moneda estarán principalmente denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio de que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o para que los instrumentos estén denominados en monedas distintas del peso chileno, o en Unidades de Fomento, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.2.8. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado, ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.2.9. No se requiere que los instrumentos en que invierta el Fondo tengan una determinada clasificación de riesgo. 2.2.10. La inversión máxima del Fondo, medida en forma directa e indirecta, en una misma entidad (excluidas aquellas sociedades controladas por el Fondo) , un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas, un mismo bien raíz, conjunto o complejo inmobiliario, no podrá exceder del 45% de los activos del Fondo. Asimismo, la inversión máxima en un mismo bien raíz, conjunto o complejo inmobiliario, al mom ento en que éste sea adquirido por la respectiva sociedad, no podrá representar, una vez adquirido el bien, más de l 30% de la sumatoria de los valores de mercado, de todos los bienes raíces en que el Fondo mantenga inversiones de forma indirecta, incluyendo el bien de que se trate, ponderado por el porcentaje de participación que mantiene el Fondo en las respectivas entidades a través de las cuales invierte. Tratándose de inversiones en acciones de las indicadas en la sección 2.2.3(a), el Fondo deberá tener a lo menos acciones que representen, al momento de realizar la inversión, el 20% del capital social de las referidas sociedades. 2.2.11. Los límites indicados en el numeral 2.2.3 al 2.2. 10 precedentes, no se aplicarán : (i) durante el período que transcurre desde el depósito del Reglamento Interno del Fondo hasta el último día del sexto mes desde la fecha del depósito; (ii) durante los 6 meses siguientes a colocaciones de nuevas emisiones de cuotas; (ii i) durante los periodos en que el Fondo requiera de reservas especiales de liquidez, por ejemplo, entre la fecha en que se acuerde una disminución de capital o distribución de dividendos del Fondo y la fecha de su respectivo pago, periodo que en ningún caso podrá exceder de 60 días; (iv) por un período máximo de 90 días en caso que el Fondo enajene alguna inversión de su cartera cuyo precio represente 2,5% o más del activo del Fondo o en caso que el Fondo reciba cualquier distribución de utilidades o de capi tal por sus inversiones y el monto de dichos repartos represente 2,5% o más del activo del Fondo; (v) por un período máximo de 6 meses en caso que, en virtud de lo dispuesto en la 4 Classification: Customer Confidential Sección 7.5, el Fondo enajene alguna inversión de su cartera cuyo precio represente más del 10% de los activos del Fondo; y (vi) durante el período de liquidación del Fondo. Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en el numeral 2.2.3 al 2.2.9 precedentes, cuando se deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 180 días contados desde que éste haya ocurrido. Para los casos en que se produjeren excesos de inversión por causas ajenas a la Administradora, ésta deberá regularizar el exceso de inversión dentro del plazo de 180 días contados desde la fecha en que ésta se produzca, y en todo caso según lo dispuesto en la norma de Carácter General N°376. 2.2.12. La Administradora adoptará las medidas de seguridad necesarias para el cuidado y conservación de los valores y bienes en que se inviertan los recursos del Fondo. 2.2.13. La Administradora, para el cumplimiento del objeto del Fondo indicado anteriormente y respetando las normas de la política de inversiones y las demás normas del presente Reglamento Interno, podrá realizar todo tipo de operaciones por cuenta del Fondo, pudi endo ejecutar o celebrar todo tipo de actos y contratos para materializar dichas operaciones, estando facultada para pactar todo tipo de cláusulas, sean éstas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales a los actos o contratos de que se trate. 2.2.14. El Fondo podrá realizar operaciones de derivados tanto dentro como fuera de bolsa, tales como contratos de forwards y swaps sobre tasas de interés locales, todo ello relacionado con su objeto principal de inversión y de acuerdo a los requisitos que establezca la CMF y los que se detallan en este Reglamento Interno. Estos contratos se celebrarán con el objeto de obtener una adecuada cobertura de riesgo en las inversiones y endeudamientos del Fondo, sin perder de vista la rentabilidad y el valor de las inversiones en el largo plazo. Los contratos de derivados que se celebren deberán tener como contraparte entidades bancarias o financieras o intermediarios de valores que se encuentren inscritos en los respectivos mercados formales y que tengan una clasificación de riesgo “grado de inversión” ( investment grade). El total de recursos del Fondo comprometido en márgenes producto de las operaciones en derivados, pasan a formar parte de los activos afectos a gravámenes y prohibiciones; por lo tanto, quedan sujetos al límite establecido en el numeral 2. 4.2 de este Reglamento Interno. La suma neta total de montos comprometidos en operaciones de derivados, ya sea acreedora o deudora, no podrá exceder el 20% del total de activos del Fondo. 2.3. POLÍTICA DE LIQUIDEZ. Con el objeto de cumplir con sus obligaciones por las operaciones que realice el Fondo, el pago de beneficios o el pago de disminuciones de capital, la Administradora deberá mantener invertido en instrumentos de deuda de alta liquidez o en caja, un monto mínimo equivalente al 0,0001% de los activos totales del Fondo o, deberá mantener disponible una capacidad de endeudamiento del Fondo equivalente a lo menos a ese porcentaje. Se entenderá por instrumentos de deuda de alta liquidez a aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de inversión en instrumentos de deuda d e corto plazo con duración menor o igual a 90 días, que sean susceptibles de ser rescatadas diariamente, sin restricción alguna. 2.4. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO. 2.4.1. Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, el Fondo podrá contratar créditos de corto, mediano y largo plazo con Bancos e Instituciones Financieras y/o con Compañías de Seguros, asumiendo toda clase de préstamos, obligaciones y pasivos exigibles, con los límites indicados más adelante. Asimismo, podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras, todo e llo, con el lím ite de hasta el equivalente a l 100% de su patrimonio. El límite de pasivos exigibles, pasivo de mediano plazo y pasivos de largo plazo, será en cada caso el 100% del patrimonio del Fondo, no obstante, el endeudamiento global del Fondo no puede ser mayor tampoco al 100% del patrimonio del Fondo. 2.4.2. El Fondo estará facultado para gravar sus activos, únicamente para caucionar obligaciones propias o de las entidades en que tenga participación . Para garantizar deudas de entidades en que el Fondo tenga 5 Classification: Customer Confidential participación, la asamblea extraordinaria de aportantes deberá autorizarlo. El valor de los activos sobre los cuales el Fondo mantenga gravámenes y prohibiciones, no podrá exceder en su conjunto del 100% de su patrimonio. 2.4.3. Si se produjeren excesos respecto de los límites señalados en el presente numeral 2.4, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia dentro de los 10 días hábiles siguientes de producido y deberán ser subsanados conforme lo establece el numeral 2.2.11 del presente Reglamento Interno. 2.5. POLÍTICA DE VOTACIÓN. La Administradora, a través de uno o más de sus apoderados, o bien a través de terceros especialmente designados al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, deberá representar al Fondo en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes, juntas de tenedores o cualquier otra instancia de los emisores de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo, todo ello de conformidad a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley y en la Política de Asistencia y Votación Juntas de Accionistas de la Administradora, publicada en su página web . No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los apoderados que representen al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedor es de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. Sin perjuicio de lo anterior, y en virtud del contrato de administración de cartera suscrito entre la Administradora y GRIS, los apoderados que representen al Fondo en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes, juntas de tenedores o cualquier otra instancia de los emisores de los instrumentos que hayan sido adquiri dos con recursos del Fondo , en todo aquello que diga relación directa con decisiones de inversión o desinversión de los recursos o activos del Fondo, deberán actuar de conformidad a las decisiones de inversión o desinversión que GRIS haya determinado para cada caso, en su calidad de administrador de cartera y de acuerdo a lo establecido en este documento. 3. SERIES, COMISIONES, REMUNERACIÓN Y GASTOS. 3.1. SERIES. 3.1.1. Las Cuotas del Fondo estarán distribuidas entre las siguientes series, las cuales tendrán las características que para cada una de ellas se indica a continuación: Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otras Características Relevantes Serie R No contempla requisitos de ingreso. 1 UF , según el valor de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del fondo. Pesos Chilenos Las cuotas de esta serie estarán registradas en alguna bolsa de valores del país. Serie P Los Aportantes titulares de cuotas de esta serie deberán mantener de forma continua aportes o compromisos vigentes de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas, iguales o superiores a $500.000.000. 1 UF, según el valor de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del fondo. Pesos Chilenos Las cuotas de esta serie estarán registradas en alguna bolsa de valores del país. 6 Classification: Customer Confidential Serie I-A Los Aportantes titulares de cuotas de esta serie deberán: (i) Ser inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia el literal f) del Artículo 4 bis de la Ley No. 18.045 y la Norma de Carácter General N°216 de la CMF; y (ii) mantener de forma continua aportes o compromisos vigentes de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas, iguales o superiores a $2.000.000.000. 1 UF, según el valor de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del fondo. Pesos Chilenos Las cuotas de esta serie estarán registradas en alguna bolsa de valores del país. Serie I-B Los Aportantes titulares de cuotas de esta serie deberán (i) Ser compañías de seguro del primer o del segundo grupo, constituidas en Chile como sociedades anónimas especiales o Administradoras de Fondos de Pensiones reguladas por el Decreto Ley N° 3.500 en representación de los Fondos de Pensiones que administren o Administradoras de Fondos de Cesantía reguladas por la Ley N° 19.728 en representación de los Fondos de Cesantía que administren; y (ii) mantener de forma continua aportes o compromisos vigentes de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas, iguales o superiores a $1.000.000.000. 1 UF, según el valor de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del fondo. Pesos Chilenos Las cuotas de esta serie estarán registradas en alguna bolsa de valores del país. 3.1.2. Canje voluntario de Cuotas . El Aportante que tenga Cuotas de una determinada serie y, con posterioridad, pase a cumplir los requisitos de ingreso que lo habilitan para ser titular de alguna otra serie, según la tabla precedente, tendrá derecho a solicitar a la Administradora el canje de sus Cuotas, sujeto a que el cumplimiento de dichos requisitos subsista a la fecha d el canje. Para efectos de determinar si un Aportante cumple o no con los requisitos de ingreso, se estará al beneficiario de las Cuotas y en consecuencia, no se considerará como un Aportante a las corredoras de bolsa que tengan cuotas registradas a su nombre pero por cuenta de sus clientes. Por otro lado, tratándose de 7 Classification: Customer Confidential Administradoras de Fondos de Pensiones y Administradoras Generales de Fondos que adquieran cuotas para más de un fondo bajo su administración, se les considerará como un solo Aportante para efectos de computar los aportes o compromisos de aporte y determinar si cumplen o no con los requisitos de ingreso de una determinada serie. El procedimiento para el canje voluntario de Cuotas será el siguiente: (i) El Aportante deberá tener todas sus Cuotas inscritas en el registro de aportantes de la Administradora, para efectos de verificar el cumplimiento de los requisitos que lo habilitan para el canje. Por tanto, si las tuviere en la custodia de algún corredor u otra entidad legalmente autorizada, deberá primeramente inscribirlas con la Administradora. (ii) Una vez cumplido el requisito mencionado en el número (i) anterior, el Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida al Gerente General de la Administradora en la cual deberá indicar su voluntad de canjear sus Cuotas, indicando la serie de Cuo tas de la cual es titular y la serie de Cuotas que desea obtener (“ Solicitud de Canje ”) y aceptando expresamente este procedimiento. (iii) El canje se realizará trimestralmente, por lo que las solicitudes de canje deberán enviarse a más tardar el último día hábil bursátil de cada trimestre. (iv) Una vez publicados los estados financieros trimestrales del Fondo, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje de la serie objeto de su solicitud. (v) En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la Solicitud de Canje, utilizando el valor cuota publicado en los Estados Financieros ya referidos. 3.1.3. Canje de Cuotas po r incumplimiento de requisitos. En caso de que un Aportante deje de cumplir los requisitos en una serie de Cuotas del Fondo , según la tabla precedente, pero cumpla con los requisitos para ser Aportante de otra serie de Cuotas del Fondo, la Administradora procederá a canjear sus Cuotas de la serie original por Cuotas de aquella serie en que cumple sus requisitos de ingreso, dentro de los 5 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha en que la Administradora publique el valor cuota correspondiente al cierre del mes en que el Aportante haya dejado de cumplir los requisitos de la serie original (la “Fecha de Canje”). Para efectos de determinar si un Aportante cumple o no con los requisitos de ingreso, se estará al beneficiario de las Cuotas y en consecuencia, no se considerará como un Aportante a las corredoras de bolsa que tengan cuotas registradas a su nombre pero po r cuenta de sus clientes. Por otro lado, tratándose de Administradoras de Fondos de Pensiones y Administradoras Generales de Fondos que adquieran cuotas para más de un fondo bajo su administración, se les considerará como un solo Aportante para efectos de computar los aportes o compromisos de aporte y determinar si cumplen o no con los requisitos de ingreso de una determinada serie. A partir de la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. En la Fecha de Canje, la Administradora informará a los respectivos Aportantes, por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. Para estos efectos, la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la serie original y el valor Cuota de la nueva serie de Cuotas del Fondo, en ambos casos, correspondiente al cierre del mes anterior a la Fecha de Canje. 3.1.4. En caso que producto del canje de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, la Administradora podrá hacer una devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la Fecha de Canje respectiva, conjuntamente con la comunicación referida precedentemente. 8 Classification: Customer Confidential 3.1.5. Por su parte, para el sólo efecto de emitir las cuotas necesarias para materializar el canje de Cuotas de conformidad a lo señalado precedentemente en las Secciones 3.1.2 y 3.1.3 , las Cuotas de la serie de destino que sean necesarias para cumplir con dicho canje serán emitidas sin necesidad de acuerdo de la asamblea de aportantes o del Directorio de la Administradora, quedando inmediatamente emitidas y disponibles para materializar el canje correspondiente. Por su parte, las Cuotas de la Serie de origen se entenderán canceladas al momento de realizar el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes del Fondo. 3.2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO. 3.2.1. La Administradora tendrá derecho a percibir por la administración del Fondo y con cargo a los recursos del mismo, una remuneración fija mensual (la “Remuneración Fija”) y una remuneración variable anual (la “Remuneración Variable”). 3.2.2. La Administradora percibirá por la administración del Fondo: 3.2.2.1. Respecto de la Serie R, u na Remuneración Fija con cargo a dicha serie, igual a un doceavo del equivalente al 1,309% (IVA incluido) del valor total de los aportes suscritos y pagados de dicha serie menos las disminuciones o devoluciones de capital que se hubieren efectuado en la serie, todos expresados en Unidades de Fomento, al último día hábil del mes anterior, IVA incluido. 3.2.2.2. Respecto de la Serie P, una Remuneración Fija con cargo a dicha serie, igual a un doceavo del equivalente al 0,952% (IVA incluido) del valor total de los aportes suscritos y pagados de dicha serie menos las disminuciones o devoluciones de capital que se hubieren efectuado en la serie, todos expresados en Unidades de Fomento, al último día hábil del mes anterior, IVA incluido. 3.2.2.3. Respecto de la Serie I-A, una Remuneración Fija con cargo a dicha serie, igual a un doceavo del equivalente al 0,595% (IVA incluido) del valor total de los aportes suscritos y pagados de dicha serie menos las disminuciones o devoluciones de capital que se hubieren efectuado en la serie, todos expresados en Unidades de Fomento, al último día hábil del mes anterior, IVA incluido. 3.2.2.4. Respecto de la Serie I-B, una Remuneración Fija con cargo a dicha serie, igual a un doceavo del equivalente al 0,595% (IVA incluido) del valor total de los aportes suscritos y pagados de dicha serie menos las disminuciones o devoluciones de capital que se hubieren efectuado en la serie, todos expresados en Unidades de Fomento, al último día hábil del mes anterior, IVA incluido. 3.2.3. La Administradora tendrá derecho a percibir mensualmente, de cargo del Fondo, la Remuneración Fija establecida para las distintas Series . La Remuneración F ija se pagar á mensualmente, por periodos vencidos, dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 3.2.4. Adicionalmente, la Administradora tendrá derecho, con cargo del Fondo, a una Remuneración Variable anual que será equivalente al 17,85%, IVA incluido, calculado sobre la suma del monto de los dividendos que hayan sido puestos a disposición de los Aportantes en el respectivo ejercicio más el monto de la propia Remuneración Variable, que excedan de una rentabilidad real del 5% anual, calcu lada sobre el 100% de los aportes suscritos y pagados, ponderados por el período de permanencia de éstos durante el respectivo ejercicio y debidamente deducidas las disminuciones y/o devoluciones de capital si las hubiere, todos expresados en Unidades de F omento. La Administradora se pagará dicha Remuneración Variable, una vez presentados a la CMF los estados financieros auditados del Fondo correspondientes al 9 Classification: Customer Confidential cierre del ejercicio anterior . Para mayor claridad, se adjunta como Anexo A del presente Reglamento Interno un ejemplo del cálculo de la Remuneración Variable. 3.2.5. En caso que se acuerde sustituir a Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos en su calidad de sociedad administradora del Fondo; Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos tendrá dere cho a percibir por concepto de R emuneración Variable, el monto que resulte del cálculo de la misma a la fecha del acuerdo respectivo. En este caso, la rentabilidad anual real del Fondo se calculará como el cociente entre los dividendos que se hayan puesto a disposición de los Aportantes entre el 1 de enero y la fecha del acuerdo de sustitución de la Administradora (el “Período de Cálculo”), dividido en el 100% de los aportes suscritos y pagados, ponderados por el período de permanencia de dichos aportes durante el Período de Cálculo, debidamente deducidas las disminuciones y/o devoluciones de capital realizadas en dicho Período de Cálculo, todos expresados en Unidades de Fomento. Con todo, no se pagará esta Remuneración V ariable si la sustitución de Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos fuere consecuencia de incumplimientos de sus obligaciones para con el Fondo, sea n legales y/o administrativas en virtud de normas dictadas por la CMF o aquella institución que la modifique o reemplace. Salvo por lo indicado anteriormente, la Administradora no tendrá derecho a indemnización alguna en caso de liquidación anticipada del Fondo o de sustitución de la Administradora. 3.2.6. En consideración a lo anterior, el día 31 de diciembre de cada año, sujeto al cumplimiento de la condición consistente en que la rentabilidad a nual del Fondo exceda del 5% real anual, se provisionará en los estados financieros del Fondo, una suma equivalente al 17,85% (IVA incluido), o al porcentaje que corresponda de acuerdo al Anexo B, sobre la rentabilidad anual del Fondo que exceda del 5% real anual. Lo anterior es sin perjuicio de que la Administradora podrá determinar que dicha provisión se realice con anterioridad al cierre del ejercicio, considerando la información disponible sobre las distribuciones ya realizadas y las proyectadas, y las variacio nes esperadas en el monto del capital suscrito y pagado, durante el ejercicio de que se trate. 3.2.7. En el caso en que se hubiere acordado sustituir a Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos en su calidad de sociedad administradora del Fondo, la Remuneración V ariable se pagará a Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que se haya aprobado su sustitución. En caso que en dicha Asamblea los aportantes que tomaron el acuerdo de sustitución manifiesten expresamente que la misma se ha debido a una causal imputable a la Administradora y ésta última no esté de acuerdo con ello, este pago se deberá provisionar en los estados financieros del Fondo y se efectuará (i) una vez que el Tribunal Arbitral indicado en el este Reglamento Interno así lo determine por sentencia ejecutoriada , o (ii) transcurrido un plazo de dos años contados desde el acuerdo de sustitución, lo que ocurra primero. 3.2.8. Para efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular Nº 335 de la CMF, de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno ante la CMF, es de un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente numeral 3.2 , se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo B del presente Reglamento Interno. 3.2.9. No se contemplan remuneraciones de cargo de los Aportantes. Tampoco se contemplan casos de aporte de la remuneración al Fondo. 3.3. GASTOS DE CARGO DEL FONDO. 3.3.1. Serán de cargo exclusivo del Fondo los siguientes gastos y costos: (i) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo, incluyendo todo tipo de gastos por concepto de diseño, estructuración, negociación, inscripción y registro de las Cuotas, y otros gastos de due diligence, valorización, creación y organización del Fondo. 10 Classification: Customer Confidential (ii) Toda comisión, provisión de fondos, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; (iii) Honorarios profesionales de abogados, empresas de auditoría externa , contadores, arquitectos, ingenieros, tasadores, asesores, peritos u otros profesionales o empresas especializadas cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, para la inversión de sus recursos, incluyendo la realización de operaciones de financiamiento, para la valorización de sus inversiones o por disposición legal o reglamentaria, incluyendo dentro de éstos los gastos necesarios para realizar los inf ormes, valorizaciones, auditorías externas, evaluaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. Dichas empresas o profesionales podrán ser personas relacionadas a la Administradora, en cuyo caso deberá cumplirse con los límites y salvaguardas que se señalan en el numeral 3.3.7 siguiente; (iv) Honorarios y gastos del Comité de Vigilancia; (v) Honorarios y gastos por servicios de clasificación de riesgo; (vi) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador ; (vii) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones efectuadas al Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad a lo acordado en dichas asambleas; (viii) Gastos asociados a medidas de seguridad que deban adoptarse para el cuidado y conservación de los valores del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de los títulos representativos de las inversiones del Fondo y/o el reembolso de dich a comisión cuando haya sido pagada originalmente por un tercero; (ix) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento , el presente Reglamento Interno o a las normas que imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; y en general todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuesta s por la CMF y otras entidades, a los fondos de inversión; (x) Todo gasto, comisión , honorarios profesionales y desembolso s derivados de l depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Reglamentos Internos de la CMF y cualquiera de sus modificaciones, gastos de inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en las bolsas de valores del país, ante la Comisión Clasificadora de Riesgo s u otras entidades y, en general, todo gasto que se derive de la colocación de las referidas Cuotas, incluyendo comisiones de intermediación y los que se deriven de la contratación de corredores de bolsa para que actúen como market maker de las Cuotas del Fondo, de co nformidad con las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General Nº 327 de fecha 17 de enero de 2012 de la CMF, y sus eventuales modificaciones posteriores y; (xi) Las comisiones y gastos de intermediación, transacción, liquidación y otros incurridos por el Fondo para efectuar inversiones en los instrumentos indicados en la política de inversión del Fondo, así como gastos incurridos en la contratación de intermediari os, incluyendo los gastos asociados a la celebración de operaciones de derivados. La suma de los gastos referidos en esta sección 3.3.1, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor de los activos totales del Fondo , salvo durante el primer ejercicio desde la creación del Fondo, en cuyo caso no podrá exceder de 1,5% del valor de los activos totales del Fondo . En ambos casos, el exceso sobre dicho monto, será de cargo exclusivo de la Administradora. 3.3.2. Los g astos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros provenientes de créditos solicitados o contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda 11 Classification: Customer Confidential otra obligación del Fondo, no podrán en su conjunto exceder , en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos totales del Fondo. 3.3.3. Los siguientes gastos serán de cargo del Fondo: (i) los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, pero no podrán en su conjunto exceder al 20% del activo del Fondo, respecto de cada ejercicio; y (ii) las indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales o gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, pero no podrán en su conjunto exceder al 10% del activo del Fondo, respecto de cada ejercicio. 3.3.4. El porcentaje máximo de gastos y costos asociados a la inversión en cuotas de fondos de inversión y fondos mutuos administrados por la misma Administradora o personas relacionadas a ésta, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del patrimonio del Fondo. El exceso sobre dicho monto, será de cargo exclusivo de la Administradora. 3.3.5. El porcentaje máximo de gastos y costos asociados a la inversión en cuotas de fondos de inversión y fondos mutuos, incluyendo los gastos y costos referidos en el número 3.3.4 anterior, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del patrimonio del Fondo. El exceso sobre dicho monto, será de cargo exclusivo de la Administradora. 3.3.6. La Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarios para el cumplimiento de su giro, así como para la administración, supervisión, revisión y control de las inversiones del Fondo y de los activos de las sociedades en que el Fondo mantiene inversiones . Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la Sección 3.3.1, y se sujetarán a los límites máximos establecidos en ellas. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán siempre de cargo de la Administradora. En caso que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participa ción que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. En caso de que no exista un criterio objetivo para tal distribución, ésta se realizará en proporción a los activos de los fondos involucrados. 3.3.7. La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios externos a una persona relacionada a ella, siempre que se cumpla con las siguientes condiciones: (i) la contratación se realice en condiciones de mercado ; (ii) los servicios contratados vayan en el mejor interés del Fondo; y (iii) se informe al Comité de Vigilancia del Fondo. Los gastos en que se incurra en virtud de dichas contrataciones, serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la Sección 3.3.1. El porcentaje máximo de gastos por contratación de servicios de personas relacionadas que serán de cargo del Fondo, incluyendo los honorarios pagados a personas relacionadas de acuerdo a la Sección 3.3.1 precedente, no podrá exceder el límite de un 0,5% del valor de los activos totales del Fondo, en cada ejercicio, y en todo caso, deberán considerarse dentro del límite máximo indicado en el último párrafo de la Sección 3.3.1 precedente. 3.3.8. La tasa de gasto total (TER) del Fondo deberá sujetarse a los máximos a ser pagados por los fondos de pensiones por sus inversiones en cuotas de fondos de inversión, el cual es determinado de forma anual a través de una resolución conjunta de la Superintendencia de Pensiones, la Super intendencia de Bancos e Instituciones Financieras y la C MF. Para estos efectos la tasa de gasto total o TER se calculará considerando los gastos indicados en la referida normativa y de la forma indicada en la misma. Cualquier exceso será de cargo de la Administradora. 3.3.9. Los gastos y costos de cargo del Fondo se devengarán en el momento en que nacen las obligaciones o compromisos de pago por parte del Fondo. Cuando no sea posible contar con la documentación necesaria para registrar el devengo de un gasto, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con 12 Classification: Customer Confidential el paso del tiempo, éstos se provisionarán al cierre del período que corresponda, considerando la mejor información disponible sobre los hechos analizados. Lo anterior es sin perjuicio de que la Administradora podrá determinar que dicha provisión se efectué en un momento diferente , considerando la información disponible. 4. APORTE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. 4.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes deberán ser efectuados en pesos chilenos, ya sea en vale vista bancario, transferencia electrónica y/o cheque . Adicionalmente, el Fondo contempla el aporte en instrumentos, bienes y contratos. 4.2. Según se indicó, el Fondo contempla recibir aportes en aquellos instrumentos, bienes y contratos que cumplan las condiciones que se especifican a continuación. 4.3. Partícipes autorizados: No se contemplan limitaciones o condiciones especiales para que entidades puedan realizar aportes al Fondo en instrumentos, bienes y contratos. 4.4. Instrumentos susceptibles de ser aportados al Fondo: Aquellos instrumentos, bienes y contratos indicados en las letras a), b) y c) de la sección 2.2.3. del presente Reglamento Interno. 4.5. Procedimiento para realizar aportes en instrumentos, bienes y contratos y oportunidad para hacerlo: El aporte por medio de instrumentos, bienes y contratos se llevará a cabo mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes y posterior suscripción de los correspondientes documentos traslaticios de dominio de los instrumentos, bienes y contratos que se aportan al Fondo. No se contempla una oportunidad particular para realizar aportes en instrumentos, bienes o contratos. 4.6. Restricciones a aportes en efectivo: No se contemplan restricciones para el entero de aportes en efectivo. Atendido que el Fondo no contempla fracciones de Cuotas, en caso de aportes realizados en instrumentos, bienes o contratos, que generen dichas fracciones, los aportantes que realicen tales aportes podrán aportar dinero en efectivo para completar el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas que surjan con motivo del aporte. 4.7. Condiciones particulares: No se requieren garantías por parte de los Partícipes que realicen aportes en instrumentos. Los derechos que otorgan los instrumentos que compondrán el aporte pertenecerán al Fondo a contar de la fecha de la celebración de los documentos traslaticios de dominio que correspondan, sin que se contemplen compensaciones de ninguna especie para los Aportantes en cuestión. 4.8. El aporte en dinero se entiende realizado y l a calidad de aportante se adquiere , al momento en que el aporte quede a libre disposición de la Administradora, por cuenta del Fondo y, específicamente, (i) al momento de recibirlo la Administradora, si el aporte fuere vale vista bancario, (ii) al momento en que se perciba el aporte del banco librado, si el aporte fuere pagado mediante un cheque, y (iii) al momento de liberarse los fondos en la cuenta de la Administradora, en caso de transferencia electrónica. En el caso de aportes por medio de instrumentos, bienes y contrato, la calidad de aportante se adquirirá al momento en que la Administradora acepta de manera final e irrevocable esos instrumentos, bienes y contratos por cuenta del Fondo. 4.9. Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento o el valor cuota inicial indicado en la Sección 3.1.1, tratándose del primer aporte al Fondo, o el valor definido por la asamblea extraordinaria de aportantes , según sea el caso . En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 13 Classification: Customer Confidential 4.10. Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus agentes; o en su defecto, mediante su entrega en la dirección de la Administradora o de sus agentes (por correo u otra vía), o presencialmente, en las oficinas de la Administradora o en las de sus agentes. El envío de los correos electrónicos mencionados deberá dirigirse a la Administradora a la dirección activosagf@larrainvial.com, o la dirección de correo electrónico que informe el respectivo agente. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrad a el Aportante en los registros de la Administradora o del agente. Por su parte, la carta enviada a la Administradora o al agente deberá encontrarse debidamente firmada por el Aportante con la firma registrada por el Aportante en los registros de la Administradora o del agente u otro medio legal que permita comprobar la identidad del mismo. Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábil después del cierre de operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se entenderán recibidas el dí a hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo. Por cada aporte que se efectúe a una Serie de Cuotas del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante en la forma establecida en la sección 7.2 del presente Reglamento Interno. 4.11. Lo dispuesto precedentemente, es sin perjuicio de los mecanismos de comunicación que puedan acordar directamente los Aportantes con los agentes de la Administradora cuando éstos sean mandatarios de los Aportantes frente a la Administradora. En este caso, las solicitudes de aportes serán entregadas por los agentes a la Administradora cumpliendo en todo momento con la normativa vigente relativas a los aportes. 4.12. Contratos de promesa: Se podrán celebrar contratos de promesa de suscripción y pago de Cuotas, en los términos de la Ley y el Reglamento, pero no concederán la calidad de Aportante a quienes lo celebren en tanto no se haya pagado el aporte respectivo. La celebración del contrato prometido y el pago de las Cuotas deberá realizarse dentro del plazo máximo fijado para la colocación de las Cuotas de que se trate. 4.13. Mercado secundario: No s e contemplan mecanismos que permit an a los Aportantes contar con un mercado secundario para las Cuotas del Fondo distintos del registro de las Cuotas en alguna bolsa de valores del país. 4.14. Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas que surjan con motivo del aporte o disminución de capital o del canje de cuotas 4.15. Plan Familia: No se contempla. 4.16. Canje de Cuotas. La posibilidad de canjear cuotas de una Serie por cuotas de otra Serie se rige por lo establecido en las Secciones 3.1.2. y 3.1.3. 5. CONTABILIDAD DEL FONDO. 5.1. Moneda de contabilización del Fondo: Pesos chilenos. 5.2. Momento de cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calcular á mensualmente por la Administradora, dentro del mes siguiente a aquel que se esté calculando, salvo en lo que se refiere al valor cuota al 31 de diciembre y 31 de enero de cada año, en que regirá lo dispuesto en el numeral 5.3 siguiente. 14 Classification: Customer Confidential 5.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación , separado por Series, se informará a través la página web de la Administradora, poniéndolos a disposición de los inversionistas y del público en general al décimo día hábil siguiente a la fecha de cálculo, según lo indicado en el numeral 5.2 anterior, salvo en lo que se refiere al valor cuota al 31 de diciembre y 31 de enero de cada año. Es decir, la fecha límite para informar estos valores será el décimo día hábil del mes subsiguiente a aquel que se esté calculando. Tratándose del cálculo del valor cuota al 31 de diciembre de cada año, la Administradora deberá poner dicho valor a disposición de los inversionistas y el público en general, a más tardar el 31 de marzo del año inmediatamente siguiente a aquel de que se trate, y tratándose del cálculo del valor cuota al 31 de enero de cada año, la Administradora deberá poner dicho valor a disposición de los inversionistas y el público en general, a más tardar el décimo día hábil de abril del año respectivo. 5.4. El Fondo valorizará sus inversiones directas e indirectas en conformidad con las normas que dicte la CMF, así como también, de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Tratándose de inversiones indirectas en inmuebles, el valor de dichas inversiones inmobiliarias podrá determinarse a partir de una tasación practicada por uno o más expertos independientes, o mediante algún otro método objetivo que determine la entidad p ropietaria de dicho inmueble, y que permita establecer su valor razonable, como por ejemplo un método de flujo de caja descontado. 5.5. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora velará por contar con dos informes independientes de tasación de los activos inmobiliarios subyacentes en que invierta indirectamente el Fondo. Dichas valorizaciones deberán actualizarse al menos una vez al año. 5.6. Lo anterior es sin perjuicio de que la Administradora velará por dar cumplimiento a los requisitos de valorización que sean aplicables al Fondo en atención a la regulación aplicable a las Fondos de Pensiones para sus inversiones en cuotas de fondos de inversión nacionales. 6. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO. 6.1. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES. 6.1.1. Los Aportantes se reunirán en asambleas ordinarias o extraordinarias de aportantes. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias indicas en el artículo 73 de la Ley, o la norma que lo modifique o reemplace. Las segundas, podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de aportantes, siempre que tal es materias se señalen en la citación. 6.1.2. Además de las materias señaladas en la Ley o en otras secciones de este Reglamento Interno, serán asimismo materias de asamblea extraordinaria de aportantes, las siguientes: (i) Acordar que las indemnizaciones percibidas, con ocasión de una sentencia que condene a un tercero a pagar una indemnización en beneficio del Fondo, por daños causado a éste, sean enteradas al Fondo o bien traspasadas a los Aportantes; (ii) Prorrogar el plazo de duración del Fondo; y (iii) Las demás materias que la Administradora estime conveniente someter a su consideración. 6.1.3. Las asambleas de aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento, y los demás que al efecto pueda establecer la CMF mediante norma de carácter general. 15 Classification: Customer Confidential 6.1.4. La citación a asamblea de aportantes se realizará por medio de la publicación de un aviso destacado en la página web de la Administradora con no menos de 1 0 días corridos de anticipación a la fecha de la respectiva asamblea. En el aviso, deberá señalarse la naturaleza de la asamblea, el lugar, fecha y hora de su celebración, y en caso de asamblea extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella. Además, deberá enviarse una citación por correo electrónico a cada Aportante , con una anticipación mínima de 1 0 días corridos a la fecha de la celebración de la respectiva asamblea, la que deberá tener el mismo contenido que el aviso antes mencionado. Las asambleas podrán autoconvocarse y celebrarse válidamente cuando concurran la totalidad de las Cuotas suscritas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a l domicilio registrado por el Aportante en la Administradora. En caso que la referida información corresponda a información que sea relevante para el análisis de las materias que serán sometidas a consideración de los aportantes en una asamblea de aportantes, la información se pondrá disposición de los aportantes, con a lo menos cinco días de anticipación a la fecha de celebración de las asambleas extraordinaria de aportantes. La Administradora determinará, a su sola discreción, si dicha información se considera relevante para este efecto. 6.1.5. Los acuerdos de las asambleas de aportantes, se adoptarán por las mayorías indicadas en este Reglamento Interno o, en su defecto, en la Ley. 6.2. COMITÉ DE VIGILANCIA 6.2.1. El Comité de Vigilancia (“Comité”), estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que serán elegidos en asamblea ordinaria de aportantes y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los miembros del Comité serán remunerados con cargo al Fondo, y su remuneración será determinada anualmente por la asamblea ordinaria de aportantes. 6.2.2. El Comité tendrá las facultades y atribuciones, y deberá cumplir con las obligaciones , establecidas en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. 6.2.3. Los miembros del Comité deberán cumplir a lo menos con lo siguiente: (i) No ser personas relacionadas a la Administradora , en los términos del Título XV de la Ley 18.045; (ii) Ser mayores de edad; y (iii) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos. 6.2.4. Además de las atribuciones establecidas en la Ley, el Reglamento y en otras secciones del presente Reglamento Interno, le corresponderá al Comité: (i) Requerir de la Administradora la información respecto de los contratos, actos y transacciones efectuados por el Fondo en los que pueda existir conflictos de interés de acuerdo al Manual de Manejo de Conflictos de Interés aplicable a la Administradora. (ii) Requerir a la Administradora información sobre las comisiones y remuneraciones que se paguen bajo los contratos de operación y los contratos de corretaje referidos en la sección 7. 4. de este Reglamento Interno; (iii) Tomar conocimiento de las operaciones que supongan la contratación por parte del Fondo de servicios prestados por personas relacionadas a la Administradora, según lo dispuesto en la sección 3.3.7 del presente Reglamento Interno, para lo cual la Administradora deberá informar al Comité de dichas operaciones, con un nivel de detalle razonable, habida consideración de la naturaleza de la operación y de la confidencialidad que se requiera para evitar un perjuicio al Fondo. Asimismo, una vez concluidos los servicios, la Administradora deberá informar al Comité 16 Classification: Customer Confidential en detalle sobre la prestación de los mismos y los costos asociados, de manera que éste pueda verificar su consistencia con lo informado; y (iv) Tomar conocimiento de las operaciones que se enmarquen dentro de la Política de Operaciones Habituales con Relacionados Fondo de Inversión LV – Patio II Strip Centers, que se adjunta como Anexo D al presente Reglamento. 6.2.5. Las sesiones del Comité de Vigilancia se constituirán con la asistencia de a lo menos dos de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los miembros del Comité, de lo cual se dejará constancia en acta, la que posteriormente será incorporada al libro respectivo. Si se produjera la vacancia de un miembro del Comité, éste podrá nombrar a un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima asamblea de aportantes en que se designen sus integrantes. 6.2.6. Cada miembro tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente de asuntos relevantes y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 6.2.7. El Comité de Vigilancia se reunirá ordinariamente, a lo menos 4 veces al año y, en todo caso, dentro de los 30 días anteriores a la fecha de presentación de los estados financieros a la asamblea de aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. Cada año, en la fecha y lugar en que se celebre la asamblea ordinaria de aportantes del Fondo, los miembros del Comité deberán rendir cuenta de su gestión a la Asamblea, en forma documentada. 6.2.8. Los miembros del Comité están obligados a guardar estricta reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. 7. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. 7.1. DURACIÓN DEL FONDO. El plazo de duración del Fondo será de 15 años, contados desde la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Reglamentos Internos de la CMF . Dicho plazo podrá ser prorrogado por períodos de 5 años, por acuerdo adoptado en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo, con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas suscritas y pagada s. La asamblea en la cual se acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse con una anticipación mínima de 30 días a la fecha de término del plazo original del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas, según corresponda. 7.2. COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES. El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por la Ley, el Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa vigente , será la página Web de la Administradora (www.larrainvial.com). Los comprobantes de aporte o disminución de capital, y la información sobre el Fondo y sus Series que de conformidad a la Ley, el Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa vigente que deba ser remitida a los Aportantes, le será enviada a éstos a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. 7.3. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN. 7.3.1. El Fondo podrá adquirir cuotas de su propia emisión , a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad a lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento, y podrá mantener dichas cuotas, en los términos y condiciones establecidos en los artículos 42 y 43 de la Ley. 17 Classification: Customer Confidential 7.3.2. El Fondo sólo podrá mantener en cartera Cuotas de su propia emisión de una determinada Serie de Cuotas, hasta por el equivalente a un 5% del patrimonio de la Serie respectiva o un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 5% del patrimonio total del Fondo. 7.3.3. De materializarse la disminución de pleno derecho del capital del Fondo , ésta se comunicará a los Aportantes y a la CMF dentro de los 5 días hábiles siguientes a su ocurrencia. 7.3.4. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas de una determinada Serie, representativa de hasta el 1% de l patrimonio de la Serie que corresponda o un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 1% del patrimonio total del Fondo . Esta restricción no aplicará en caso que las Cuotas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de Cuotas dirigida a todos los Aportantes del Fondo o a todos los Aportantes de una Serie determinada . Sólo podrán ser adquiridas por este procedimiento Cuotas del Fondo que estén totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibición. 7.4. CONTRATOS DE OPERACIÓN Y CONTRATOS DE CORRETAJE CON GRUPO PATIO 7.4.1. Contratos de Operación. Respecto de cada uno de los activos inmobiliarios a ser indirectamente adquiridos por el Fondo, sobre los cuales el Fondo tenga el control o participe del control de las sociedades o entidades propietarias de dichos activos, se celebrará un contrato de operación entre Grupo Patio SpA o alguna de las sociedades pertenecientes a su grupo empresarial (“Grupo Patio”), en calidad de operador, y la sociedad o entidad que sea propietaria de dicho activo. En virtud de dichos contratos, Grupo Patio deberá, entre otras cosas y sin que implique limitación, gestionar y administrar los contratos de arrendamiento o subarrendamiento respecto de dichos activos inmobiliarios, incluyendo el cobro de las rentas, gastos comunes, servicios de administración, gasto de servicio y cobros de garantías, en caso de corresponder. 7.4.2. Contratos de Corretaje (arriendo). Respecto de cada uno de los activos inmobiliarios a ser indirectamente adquiridos por el Fondo, sobre los cuales el Fondo tenga el control o participe del control o de las sociedades o entidades propietarias de dichos activos, se celebrará un contrato de corretaje entre Grupo Patio o alguna de las sociedades pertenecientes a su grupo empresarial , en calidad de corredor, y la sociedad o entidad que sea propietaria de dicho activo. Bajo estos contratos Grupo Patio SpA, entre otras cosas y sin que implique lim itación, prestará servicios de corretaje para el arrendamiento de las superficies disponibles en cada uno de los activos inmobiliarios antes mencionados. 7.4.3. Contrato de Corretaje (compra). Finalmente, la Administradora celebrará por cuenta del Fondo un contrato de corretaje con Grupo Patio SpA o alguna de las sociedades pertenecientes a su grupo empresarial, en calidad de corredor, relativo, entre otras cosas y sin que implique limitación, a la compra directa o indirecta de activos inmobiliarios para el Fondo. 7.4.4. En general los contratos de operación y los contratos de corretaje referidos en las secciones anteriores, solo podrán terminarse por incumplimiento grave de cualquiera de las partes de dichos contratos o en caso de haberse sustituido a la Administradora como sociedad administradora del Fondo. Lo anterior, es sin perjuicio de que en el caso de aquellas sociedades en que a su vez Grupo Patio tenga una participación igual o superior a un 7,5%, la solicitud de terminación anticipada de los contratos de operación y de los contratos de corretaje con motivo del cambio de Administradora, dará derecho a Grupo Patio a ejercer su opción de venta o su opción de compra en los términos indicados en el resumen que se adjunta como Anexo C. 7.4.5. No se requerirá de aprobación de la asamblea extraordinaria de aportantes para la celebración, modificación o terminación de los contratos mencionados en la presente sección 7.4 . Asimismo, la modificación o término anticipado de los referidos contratos no requerirá de una actualización de la presente sección del Reglamento Interno . Sin perjuicio de lo anterior, en caso modificación o terminación de dichos contratos, o en caso de suscripción de nuevos contratos, la Administradora podrá, a su sólo arbitrio, someter dicho asunto al conocimiento y/o aprobación de la Asamblea de Aportantes del Fondo, y/o proponer una modificación de la presente sección del Reglamento Interno . Lo anterior 18 Classification: Customer Confidential es sin perjuicio de la obligación de la Administradora de informar la ocurrencia de dichos eventos, cuando éstos constituyan un hecho esencial y en consecuencia deban ser informados al mercado en general y a la CMF, en cuyo caso la Administradora enviará una copia de dicha comunicación al Comité de Vigilancia, debiendo la Administradora dar cuenta de dichas operaciones en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 7.5. Acuerdos de Accionistas. Siempre actuando dentro del objeto de inversión del Fondo y respetando los límites de inversión indicados en la sección 2 de este Reglamento Interno, el Fondo podrá invertir en sociedades donde no sea el único accionista y estará autorizado para celebrar p actos de accionistas y otros acuerdos de naturaleza semejante en las entidades en las que invierta , pudiendo fijar los términos que estime convenientes. Dichos acuerdos podrán contemplar , entre otros, pactos sobre transferencias de acciones, i ncluyendo opciones de compra y opciones de venta ya sea en favor del Fondo o de los demás accionistas, que podrían derivar en que el Fondo deba liquidar ciertas inversiones o requerir financiamiento adicional, ya sea mediante aumentos de capital o endeudamiento, para dar cumplimiento a sus obligaciones bajo dichos acuerdos. Se deja expresa constancia de que respecto de la inversión del Fondo en Centros Comerciales I SpA , se ha celebrado un pacto de accionistas con filiales de Grupo Patio. Considerando que l a inversión en dichas sociedades originalmente constituirá el 100% de los activos del Fondo, que las sociedades filiales de Grupo Patio que son parte de los mismos son personas relacionadas a GRIS y que la remoción de la Administradora o el término anticipado del Contrato de Administración de Cartera entre la Administradora y GRIS podría gatillar ciertos derechos y obligaciones de las partes de los respectivos pactos de accionistas, se adjuntan como Anexo C a este Reglamento, los principales términos y condiciones de dicho pacto. 7.6. BOMBEROS De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas . 8. POLÍTICA SOBRE LAS DISMINUCIONES DE CAPITAL. 8.1. El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por acuerdo adoptado por el directorio de la Administradora, sin que sea necesaria la aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. 8.2. Las disminuciones se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde el directorio de la Administradora y a prorrata de las Cuotas que tenga cada Aportante o bien, por medio de la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. 8.3. Las disminuciones de capital que acuerde el directorio de la Administradora, se informarán oportunamente a los Aportantes a través de los medios establecidos en el Reglamento Interno del Fondo, indicando el número de cuotas del Fondo objeto de la misma o el monto en el cual se disminuirá el valor cuota, según corresponda, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días de anticipación a la fecha de pago. 8.4. El pago de los Aportantes deberá efectuarse en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o transferencia electrónica, en la fecha de pago que acuerde el directorio de la Administradora, la que no podrá exceder de 90 días contados desde la fecha del acuerdo del directorio. 8.5. En caso que el directorio de la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la resp ectiva disminución de capital, determinado dicho 19 Classification: Customer Confidential valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, en el número total de cuotas suscritas y pagadas del Fondo, conforme a lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley . 8.6. Asimismo, la Administradora podrá acordar disminuciones voluntarias y parciales del capital del Fondo, mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, sin necesidad de acuerdo alguno de la Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio del Fondo y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican la Sección 11.3 de este reglamento. 9. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL. 9.1. El aumento de capital del Fondo se realizará mediante la emisión de nuevas Cuotas, de cada una de las Series de Cuotas cuyas características serán acordadas por la asamblea extraordinaria de aportantes, mediante acuerdo adoptado por la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas, con derecho a voto. Las nuevas cuotas que se emitan producto de un aumento de capital, deberán colocarse al menos al valor cuota correspondiente o la Serie respectiva al último día del mes anterior a la fecha de su colocación efectiva, calculado de conformidad con el Artículo 10 del Reglamento, o a aquel otro valor que acuerde la Asamblea, pudiendo ésta delegar su determinación en la Administradora. Las nuevas Cuotas emitidas podrán colocarse por parcialidades, y en dic ho caso se entenderá que el derecho de suscripción preferente al que se hace referencia más adelante, se devengará en cada colocación, respecto del número de Cuotas incluidas en dicha colocación parcial. 9.2. En caso de aumento de capital del Fondo y, salvo acuerdo en contrario adoptado por a lo menos 2/3 de las cuotas de cada Serie de Cuotas, la Administradora deberá emitir cuotas en cada una de las Series de Cuotas, en la proporción que cada serie represente en el capital del Fondo, y deberá ofrecer por una vez las nuevas Cuotas de cada una de las series preferentemente a los Aportantes de la respectiva Serie de Cuotas del Fondo inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la colocación de las Cuot as respectivas, a prorrata de las Cuotas que éstos posean a ese momento, y por un plazo de 20 días, o aquel plazo distinto que la misma Asamblea acuerde. Para dar cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas, se deberá enviar una comunicació n a todos los Aportantes del Fondo, informando sobre el proceso de colocación respectivo, el número de cuotas a ser colocadas, e indicando la fecha a partir de la cual se contará el plazo de suscripción preferente. Asimismo, en la fecha de inicio del período de suscripción preferente, se deberá enviar una comunicación a los Aportantes indicando la fecha de inicio y la fecha de término de dicho período y el precio de suscripción de las cuotas, calculado de conformidad a lo indicado en la Sección 9.1. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible, en los plazos y términos que establece el Reglamento, pudiendo además, la misma asamblea extraordinaria de aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, establecer que no habrá oferta preferente alguna. 9.3. Las nuevas Cuotas provenientes de aumentos de capital deberán colocarse en un plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de la asamblea de aportantes en que se haya aprobado el aumento de capital. Transcurrido dicho plazo, las Cuotas no colocadas serán canceladas y el número de cuotas del Fondo se reducirá al número de Cuotas efectivamente suscritas y pagadas. 9.4. Las Cuotas serán colocadas directamente por la Administradora a través de un mercado primario y/o a través de una Bolsa de Valores del mercado secundario. En este último caso, la colocación se efectuará a través de uno o más Corredores de Bolsa que la Admi nistradora designe, los cuales deberán encontrarse debidamente inscritos en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores que para tal efecto mantiene la CMF. 10. DEL DERECHO A RETIRO 10.1. La prórroga del plazo de duración del Fondo, establecido en el numeral 7.1 precedente, por acuerdo de la asamblea extraordinaria de aportantes, otorgará a los Aportantes disidentes a dicho acuerdo el derecho a retirarse del Fondo, previo pago del valor de sus Cuotas al valor cuota, para lo cual, en la misma 20 Classification: Customer Confidential Asamblea se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus Cuotas. 10.2. El derecho a retiro sólo comprende las Cuotas que el Aportante disidente poseía inscritas a su nombre en el Registro de Aportantes del Fondo, a la fecha que determina su derecho a participar en la Asamblea en que se adoptó el acuerdo al que se opuso. 10.3. Será Aportante disidente aquel que en la respectiva Asamblea se hubiere opuesto al acuerdo de prorrogar el plazo de vigencia del Fondo, o que, no haya concurrido a la Asamblea y ejerza el derecho a retiro en la forma y plazo que a continuación se establecen. Los Aportantes que estén presentes en la asamblea por sí o representados y que se abstengan de ejercer su derecho a voto, no se considerarán aportantes disidentes. 10.4. Respecto de aquellas entidades legalmente autorizadas para mantener en custodia Cuotas por cuenta de terceros, pero a nombre propio, que no hubieren recibido instrucciones específicas de sus mandantes para asistir a la Asamblea, se considerarán A portantes disidentes al acuerdo de prorrogar el plazo de vigencia del Fondo, para los efectos de poder ejercer el derecho a retiro. 10.5. Para ejercer el derecho a retiro por parte de los Aportantes disidentes, éstos deberán, dentro del plazo de 30 días corridos contados desde la respectiva asamblea de aportantes, enviar una comunicación a la Administradora mediante correo electrónico dirigido al e -mail activosagf@larrainvial.com, en la cual conste su solicitud de retiro del Fondo. 10.6. El derecho a retiro deberá ejercerse por el total de cuotas que el Aportante disidente tenía inscritas a su nombre a la fecha en que se determina el derecho a participar en la Asamblea en que se toma el acuerdo que motiva el derecho a retiro y que mantenga a la fecha en que comunique a la Administradora su intención de retirarse. 10.7. El Aportante disidente podrá renunciar a hacer efectivo su derecho a retiro hasta antes que la Administradora del Fondo le efectúe el pago. 10.8. La disminución de capital, para el pago del valor cuota de las Cuotas por las que ejerce el derecho a retiro, considerará un número determinable de Cuotas con un máximo equivalente al número de Cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de Cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de Cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieren ejercido este derecho, situación que se les informará a quienes hayan ejercido el derecho a retiro dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo. 10.9. El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o transferencias electrónicas, dentro del plazo de 90 días contado desde la celebración de la asamblea extraordinaria de aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho a retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la asamblea extraordinaria de aportantes, el cual no podrá ser superior a 180 d ías. El pago se efectuará previa entrega del respectivo título en que consten las Cuotas respecto de las cuales se ejerza el derecho a retiro. 10.10. El pago se hará al valor cuota del día anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, calculado de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 10 del Reglamento. 11. DE LA POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. 11.1. Anualmente, el Fondo distribuirá como dividendo a lo menos el 90% de los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en la sección 12.2 siguiente. Se entenderá por Beneficios Netos Percibidos, la cantidad, que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente 21 Classification: Customer Confidential percibidas durante el respectivo ejercicio, el total de las pérdidas y gastos devengados en el período. Asimismo, el Fondo podrá repartir toda o parte de la utilidad que den cuenta los Estados Financieros aprobados por la asamblea ordinaria de aportantes. 11.2. El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que la Administradora efectúe pagos de dividendos provisorios, con cargo a dichos resultados. La Administradora se encuentra e xpresamente autorizada para distribuir dividendos provisorios, con cargo a los resultados del respectivo ejercicio. 11.3. En caso que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en ese ejercicio, podrán imputarse a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consi deradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 11.4. Los dividendos deberán pagarse en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o transferencia electrónica a quienes se encuentren inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pa go. Un aviso informando el monto, fecha y lugar de pago del reparto será comunicado a los Aportantes en igual fecha, a través de su perfil electrónico privado, correo electrónico o por carta al domicilio registrado en la Administradora, todo ello según se indica en la sección 7.2 del presente Reglamento. 12. BENEFICIO TRIBUTARIO 12.1. No Contempla. 13. CONFLICTOS DE INTERÉS. 13.1. La Administradora, sus directores o gerentes, y sus personas relacionadas no podrán adquirir, arrendar, o usufructuar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, valores o bienes de propiedad del Fondo, ni enajenar o arrendar de los suyos a éste, en la medida que no se dé cumplimiento a la Ley y a las normas dictadas por la CMF. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otorgar garantías al Fondo, y viceversa, ni contratar la construcción, renovación, remodelación y desarrollo de bienes raíces. Se exceptúan de esta prohibición aquellas transacciones de valores de oferta pública realizadas en mercados formales que tengan alta liquidez. 13.2. Las personas relacionadas a la Administradora podrán realizar transacciones y prestar servicios de cualquier naturaleza al Fondo, en los términos y condiciones contemplados en el Reglamento Interno. Las personas que se desempeñen como gerentes y/o director es de la Administradora, podrán desempeñar iguales funciones en las sociedades en que el Fondo tenga invertidos sus recursos. 13.3. Los recursos del Fondo no podrán invertirse en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos de inversión. Asimismo, el Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la A dministradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la CMF al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. 13.4. De igual forma, el Fondo no podrá invertir sus recursos en acciones de Administradoras de Fondos de Pensiones, de Compañías de Seguros, de Administradoras de Fondos Mutuos, de bolsas de valores, de sociedades de corredores de bolsa, de agentes de valores, de sociedades de asesorías financieras, de sociedades administradoras de cartera de recursos previsionales, ni de sociedades deportivas, educacionales y de beneficencia eximidas de proveer información de acuerdo a lo dispuesto en el artículo tercero de la ley Nº 18.045. Asimismo, los recursos del Fondo no podrán invertirse en títulos emitidos o garantizados por una Administradora de Fondos de Pensiones. Adicionalmente, el Fondo no 22 Classification: Customer Confidential podrá invertir en cuotas de fondos de inversión públicos o fondos mutuos que utilicen estrategias de inversión que correspondan a hedge funds o cuyos subyacentes sean commodities o hedge funds. 13.5. El Fondo no podrá efectuar operaciones con personas deudoras de la propia Administradora o de sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores al equivalente de 2.500 U.F., límite que se incrementará a 20.000 U.F. cuando la persona relacionada sea banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas anticipadamente al Comité de Vigilancia del Fondo, por escrito y con no menos de 5 días hábiles de anticipación a que éstas se realicen, como mínimo, indicando el tipo de operación, fecha en que se efectuará, monto comprometido, nombre o razón social de la persona deudora y tipo de relación, así como también la conveniencia de materializarla para los intereses del Fondo, mediante un informe escrito y documentado. El Comité de Vigilancia deberá informar de estas situaciones en la próxima asamblea de aportantes, en la forma y oportunidad que disponga el Reglamento. 13.6. Los conflictos de interés entre fondos, o entre el Fondo y sus personas relacionadas, se resolverán en atención al Manual de Conflictos de Interés aplicable a la Administradora y vigente al momento de verificarse el conflicto, el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los potenciales conflictos de interés antes descritos. 13.7. El Fondo podrá realizar aquellas operaciones a las que se refiere el artículo 22 letra c) de la Ley y la Norma de Carácter General Número 376 de la CMF, en las condiciones y con los resguardos contenidos en la Política de Operaciones Habituales con Relacionados , que se adjunta como Anexo D a este Reglamento, entendiéndose parte integrante del mismo. La referida política entrará a regir a contar de la fecha de inicio del Fondo y deberá ser revisada periódicamente por la Administradora, debiendo esta notificar a los Aportantes cada vez que su Directorio apruebe realizar cambios en la política, adjuntando a dicha comunicación el texto actualizado de la misma. 13.8. El Manual de Conflictos de Interés solamente podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora . La Política de Operaciones Habituales con Relacionados, sólo podrá modificarse por acuerdo de la Asamblea de Aportantes. Las políticas y manuales referidos anteriormente se encuentran disponibles en el sitio web de la Administradora. 13.9. Se entenderá que existe un “conflicto de interés entre Fondos”, cada vez que los Reglamentos Internos de dos o más fondos de inversión administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, en adelante los “Fondos Relacionados”, consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo activo o instrumento. 13.10. Para la resolución de dichos conflictos, el Directorio de la Administradora tendrá en consideración el Reglamento General de Fondos de la Administradora el cual se encuentra debidamente depositado en la CMF. En caso de modificaciones al mencionado reglamento, siempre deberá considerarse la última versión disponible. 13.11. Se considerará que existe un “conflicto de interés entre el Fondo y la Administradora o sus personas relacionadas” por la compra, mantención o liquidación en forma conjunta de una inversión en un emisor (co-inversión); recomendaciones a terceros por la Administradora o relacionados respecto de inversión en cuotas de un fondo de dicha Administradora; o producto de otras operaciones entre ellos. 13.12. La Administradora y sus personas relacionadas podrán invertir conjuntamente con el Fondo en un mismo instrumento o activo, siempre y cuando se dé cumplimiento a lo establecido en el Reglamento Interno, y en las normas de la Ley y su Reglamento, junto con las normas que dicte la CMF. La inversión conjunta entre el Fondo y personas relacionadas a la Administradora en un emisor está prohibida, cuando dicho emisor sea o pase a ser persona relacionada a la Administradora, producto de la inversión en él, de ésta última o la de sus personas relacionadas, conforme a lo establecido en el artículo 100 de la Ley 18.045. 23 Classification: Customer Confidential 13.13. Asimismo, las sociedades o fondos, en las que el Fondo invierta, actuando individual mente o bien, en conjunto con otras sociedades de iguales características o de otros fondos administrados por la Administradora, podrán invertir conjuntamente con personas relacionadas a la Administradora, adquiriendo derechos en comunidades sobre bienes raíces , sólo en la medida en que todos los comuneros suscriban un pacto de indivisión, en la medida que las características de la inversión así lo aconsejen, debiendo teners e en cuenta, en definitiva, la mejor conveniencia e interés de sus fondos administrados. 13.14. Cualquiera sea la decisión adoptada en estos casos, la Administradora deberá comunicarla al Comité de Vigilancia del Fondo, junto con los elementos que sustentaron tal decisión, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la misma. 13.15. La Administradora y sus personas relacionadas cada vez que posean información privilegiada, en los términos de la Ley 18.045, deberán abstenerse de recomendar la adquisición o enajenación de los instrumentos de inversión de que se trate, velando para que e sto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza. En igual sentido, la Administradora y sus personas relacionadas, no podrán efectuar recomendaciones de adquisición o enajenación de los instrumentos de inversión de que se trate, en ca so no que no haya dado previamente cumplimiento a las normas contenidas en el Manual de Manejo de la Información de Interés exigido por la Norma de Carácter General N°270, de la CMF o la que la reemplace. 13.16. Respecto de los potenciales conflictos de interés que pudieren presentarse producto de otras operaciones entre la Administradora y sus relacionados y el Fondo, que no estuviere expresamente regulado en el presente numeral 13, el Directorio de la Administradora lo resolverá caso a caso, cuidando siempre de observar, como criterio general, el de efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia del Fondo, y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. 13.17. La Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, a fin de cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo. 13.18. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. El Comité de Vigilancia podrá requerir información en relación con el Fondo, con el objeto de supervisar la correcta aplicación de las disposiciones del presente Reglamento Interno en relación con la resolución de los conflictos de interés a que se refiere el presente numeral. 13.19. Por su parte, debido a la existencia de un contrato de administración de cartera entre la Administradora y GRIS, se deja constancia que ésta última dispone de una política de gestión y resolución de conflictos de interés relativo a las adquisiciones o enajenaciones de activos inmobiliarios que efectúe el Fondo a personas relacionadas a GRIS, sus accionistas o a los miembros de los respectivos comités de inversión de dicha sociedad , que tiene por objeto que las operaciones que realice el Fondo se efectúen en condiciones económicas de mercado y atendiendo exclusivamente al mejor interés del Fondo y de sus aportantes. La política referida se encuentra a disposición de los Aportantes en el sitio web de la Administradora. 14. LIQUIDACIÓN. 14.1. Con al menos 10 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá haber citado a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribucione s, deberes y remuneraciones. En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de 24 Classification: Customer Confidential liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, cuyo monto deberá ser acorde a los estándares de mercado . Lo anterior, es sin perjuicio de la Remuneración Variable que corresponde a la Administradora conforme a lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, sin importar quién sea designado como liquidador del Fondo. 14.2. Terminada la liquidación, el liquidador comunicará esta circunstancia a través de la página web de la Administradora y entregará a los Aportantes que lo soliciten una información general acerca del proceso de liquidación. Además, mientras dure el proceso de liquidación deberá comunicar, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación y por el mismo medio, cada una de las distribuciones que efectuará, señalando la fecha de pago y el monto a distribuir e invitando a los Aportantes a retirar los respectivos pagos. 14.3. En caso de disolución o liquidación de la Administradora, el Comité de Vigilancia deberá convocar a asamblea extraordinaria de aportantes, dentro de los 10 días siguientes de producida la disolución o dictada la resolución de liquidación de la Administradora. Dicha asamblea deberá escoger a otra administradora y encomendarle la administración del Fondo o bien encomendar su liquidación a la CMF o a un tercero. De no realizarse la asamblea, la liquidación del Fondo será encomendada a la CMF, que podrá delegar esta función en un tercero, todo lo anterior de conformidad al artículo 26 de la Ley. 15. AUDITORÍA A LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL FONDO. La asamblea de aportantes deberá nombrar anualmente a una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la CMF, de entre una terna propuesta por el Comité de Vigilancia, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros del Fondo, debiendo informar por escrito a la próxima asamblea ordinaria de aportantes sobre el cumplimiento de su mandato. 16. INDEMNIZACIONES Las indemnizaciones que se reciban producto de demandas que efectúe la Administradora a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por daños causados a éste, serán enteradas al Fondo o bien traspasadas a sus Aportantes, según lo decida la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo de conformidad a lo indicado en la sección 6.1.2 (i). En caso que la asamblea de aportantes decida que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, dicho traspaso podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante transferencia bancaria o cheque, de manera proporcional a las cuotas que cada Aportante tenga en el Fondo, s egún el valor que la cuota tenga el día en que la Administradora perciba la indemnización. En todo caso, el pago de la indemnización a los Aportantes deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días, contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. 17. DEL ARBITRAJE. 17.1. Las partes harán sus mejores esfuerzos para resolver amigablemente cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre ellos, sea entre los Aportantes en su calidad de tales o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia de l Fondo o durante su liquidación. Para estos efectos, después de notificada una cualquiera de las partes sobre la existencia de dicho conflicto, duda o dificultad, las partes en cuestión tendrán un plazo de 30 días para intentar resolver amigablemente dicha disputa. 17.2. En caso de no producirse acuerdo dentro del plazo de 30 días antes indicado, el conflicto, duda o dificultad existente entre los Aportantes en su calidad de tales o entre éstos y la Administradora o entre los Aportantes y los mandatarios de la Administrado ra, se resolverá mediante arbitraje, conforme al 25 Classification: Customer Confidential Reglamento Procesal de Mediación del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarla la mediación. 17.3. Para estos efectos, las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto, esto es arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. 17.4. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 17.5. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 26 Classification: Customer Confidential Anexo A Calculo Remuneración Variable Para el cálculo de la remuneración variable, se usará la siguiente fórmula: (𝑇𝑎𝑠𝑎 𝑑𝑒 𝑅𝑒𝑛𝑡𝑎𝑏𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑 𝐴𝑛𝑢𝑎𝑙 − 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝑈𝑚𝑏𝑟𝑎𝑙) ∗ 𝐴𝑝𝑜𝑟𝑡𝑒𝑠 𝑑𝑒 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑝𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎𝑑𝑜𝑠 ∗ 17,85% (𝐼𝑉𝐴 𝑖𝑛𝑐𝑙𝑢𝑖𝑑𝑜) En donde: (a) Tasa de Rentabilidad Anual: corresponde a la Tasa Interna de Retorno (TIR) calculada usando la función de Excel “TIR.NO.PER” en donde los valores a utilizar corresponden a las distribuciones repartidas por el Fondo durante el año y al monto del capital apo rtado al momento del cálculo, como flujos positivos y el capital aportado al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior y los aumentos de capital del período como flujos negativos, ponderados con sus respectivas fechas de distribución o aporte. Todos los montos se expresan en Unidades de Fomento. (b) Tasa Umbral: Corresponde a la rentabilidad real anual del 5%. (c) Aportes de Capital ponderados: en cada fecha de reparto de dividendo o aumento de capital se multiplica: (1) el capital a esa fecha por (2) los días transcurridos desde la última distribución de distribución de dividendos o aumento de capital. Classification: Customer Confidential Anexo B Tabla Cálculo IVA Tasa del IVA Remuneración Fija Serie R Remuneración Fija Serie P Remuneración Fija Serie I-A Remuneración Fija Serie I-B 10% 1,7600% 1,4300% 1,1000% 1,1000% 11% 1,7760% 1,4430% 1,1100% 1,1100% 12% 1,7920% 1,4560% 1,1200% 1,1200% 13% 1,8080% 1,4690% 1,1300% 1,1300% 14% 1,8240% 1,4820% 1,1400% 1,1400% 15% 1,8400% 1,4950% 1,1500% 1,1500% 16% 1,8560% 1,5080% 1,1600% 1,1600% 17% 1,8720% 1,5210% 1,1700% 1,1700% 18% 1,8880% 1,5340% 1,1800% 1,1800% 19% 1,9040% 1,5470% 1,1900% 1,1900% 20% 1,9200% 1,5600% 1,2000% 1,2000% 21% 1,9360% 1,5730% 1,2100% 1,2100% 22% 1,9520% 1,5860% 1,2200% 1,2200% 23% 1,9680% 1,5990% 1,2300% 1,2300% 24% 1,9840% 1,6120% 1,2400% 1,2400% 25% 2,0000% 1,6250% 1,2500% 1,2500% Classification: Customer Confidential Anexo C Principales Cláusulas Pacto de Accionistas Partes  Fondo de Inversión LV-Patio II Strip Centers, por una parte, y Patio Comercial, Rentas Patio I y Patio Comercial II, por la otra. — Aplica exclusivamente para las sociedades dueñas del portafolio inicial de activos (25 activos inmobiliarios de propiedad de 7 sociedades en que el Fondo adquiere un 65% de las acciones ). Las referidas 7 sociedades fueron funcionadas en Centros Comerciales I SpA (la “Sociedad”), el 10 de julio de 2020. Administración  El administrador delegado será GRI SpA , quien no recibirá una remuneración por ser el administrador estatutario de la Sociedad.  En caso de remoción de GRI SpA, la junta de accionistas deberá designar a un nuevo administrador, con el acuerdo adoptados por 2/3 de las acciones con derecho a voto. A falta de acuerdo, la junta de accionistas por acuerdo adoptado por mayoría absoluta de las acciones con voto deberá modificar la administración por un directorio, el cual estará compuesto de 5 miembros ( mientras se mantenga actual participación en las sociedades (Fondo 65% / Patio 35%) , 3 directores serán nombrados por el Fondo y 2 directores serán nombrados por Patio) . Mientras Patio mantenga una participación de al menos el 20% en la Sociedad, tendrá derecho a elegir 1 director. Mientras el Fondo mantenga una participación de al menos el 20% en la Sociedad, tendrá derecho a elegir 1 director. — Acuerdos en directorio se adoptarían con voto favorable de a lo menos 4 directores, debiendo contar con (a) voto favorable de al menos 1 de los directores designados con los votos de Patio, mientras éste mantenga participación en la sociedad correspondiente, de al menos 20%, y (b) contar con voto favorable de al menos 1 de los directores designados con los votos del Fondo, mientras mantenga participación en la sociedad correspondiente, de al menos 20% Acuerdos en Junta de Accionistas  Regla general es que los acuerdos en junta de accionistas se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con voto, salvo que la ley o los estatutos establezcan una mayoría superior, debiendo contar con (i) voto favorable del accionista Patio, mientras éste mantenga al menos un 20% de las acciones con derecho a voto; y (ii) voto favorable del accionista Fondo, mientras éste mantenga al menos un 20% de las acciones con derecho a voto. Política de Dividendos  90% de la utilidad líquida distribuible o de la caja disponible, lo que resulte menor. Transferencias de Acciones  ROFO en favor de ambos accionistas. Precio será el indicado en oferta de un tercero, en caso de haberlo, o el que indique el accionista interesado en vender sus acciones.  Derecho de Tag Along en favor de ambos accionistas, por el total de sus acciones.  Restricciones no afectan la libre cesión de las cuotas del Fondo de Inversión LV -Patio II Strip Centers Opción de Compra o Venta en favor de Patio o del Fondo LV Patio II  Opción de compra o venta en favor de Patio:  (a) En caso de sustitución de LV AGF, siempre que a esa fecha la participación de Patio sea igual o superior al 7,5% de las acciones con derecho a voto. Plazo de ejercicio es de 6 meses luego de la sustitución. Se contempla un periodo inicial de 30 días en que Patio y la nueva sociedad administradora explorarán de manera conjunta la posibilidad de llegar a un nuevo acuerdo sobre la administración del Fondo y sus activos, el cual de suscribirse, deja sin efecto las opciones.  (b) Si luego de la sustitución de LV AGF, una cualquiera de las sociedades pone término anticipado a uno cualquiera de los contratos de operación y/o contratos de corretaje celebrados con Grupo Patio respecto de esa sociedad, siempre que a esa fecha la participación de Patio en la sociedad sea igual o superior a un 7,5% de las acciones con derecho a voto de la sociedad respectiva. Plazo de ejercicio es de 60 días desde que se notifica la decisión de poner término anticipado a dichos contratos. 29  Opción de compra o venta en favor del Fondo:  Si luego de la sustitución de LV AGF, Grupo Patio pone término anticipado a los contratos de operación y/o contratos de corretaje celebrados con alguna de las sociedades. Plazo de ejercicio es de 60 días desde que se notifica la decisión de poner término anticipado a dichos contratos.  El Precio para el ejercicio de las opciones corresponderá al indicado por el accionista contra el cual se ejerce la opción. Una vez indicado el precio, el titular de la opción debe decidir si ejerce su opción de compra o su opción de venta, en ambos casos por la totalidad de las acciones, ya sea del accionista pasivo en el caso de la opción de compra o del accionista activo en el caso de la opción de venta.  Para todos los efectos del Pacto de Accionistas, se considerará como participación la suma de aquella participación que tengan los accionistas directamente en la sociedad con aquella que tengan indirectamente a través de otras entidades. Las participaciones que tenga indirectamente Patio a través de una participación en el Fondo, deberán considerar se exclusivamente para computar la participación de Patio, descontándose a su vez, para efectos de determinar la participación del Fondo en la Sociedad. Operaciones con Partes Relacionadas  Corresponderán a aquellas definidas en el Título XVI de la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.  Su aprobación requerirá cumplir con las formalidades, requisitos y mayorías especiales que establecen los artículos 146 y siguientes de la ley 18.046.  Cuando la operación deba someterse a la aprobación de la junta de accionistas, se aprobará con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto de aquellos accionistas que no tengan interés en el acto o contrato.  Para efectos de este Pacto, ni LV ni cualquiera de sus personas relacionadas se entiende ser una persona relacionada al Fondo Incumplimientos  En caso de ocurrir un evento de incumplimiento y de haber sido confirmado por resolución arbitral, a requerimiento del accionista cumplidor se suspenden los derechos del accionista incumplidor bajo el Pacto.  Asimismo, en caso de terminación de uno cualquiera de los Contratos de Operación o Contratos de Corretaje vigentes, por causas imputables a negligencia grave o dolo de Grupo Patio, se suspenden los derechos de veto que Patio o sus cesionarios o sucesores legales tengan bajo las secciones 2 (veto para acuerdos directorio), 3 (veto para acuerdos en junta de accionistas) y 4.1 (veto para distribución de dividendos) del Pacto. Classification: Customer Confidential Anexo D Política de Operaciones Habituales con Relacionados Fondo de Inversión LV – Patio II Strip Centers Control de Documentos Nombre del Documento Política de Operaciones Habituales con Relacionados – Fondo de Inversión LV Patio II Strip Centers Elaborado por Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) Fecha de última actualización Aprobación 10.09.2019 N/A La presente política de operaciones habituales con relacionados tiene por objeto permitir que el Fondo de Inversión LV – Patio II Strip Centers (en adelante el “ Fondo”), en cumplimiento de su objeto de invers ión establecido en la sección 2 de su Reglamento Interno, pueda adquirir o enajenar bienes raíces nacionales no habitacionales para renta, principalmente de carácter comercial, con las características y superficie que se especifican en dicha sección, a personas relacionadas con la Administrado ra o con otros fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas, en los términos de la letra h) del artículo 22 de la Ley 20.712 y la letra b) de la sección II de la Norma de Carácter General N° 376 de la Co misión para el Mercado Financiero. Cualquier modificación a la presente política debe ser aprobada en asamblea de aportantes, con las mayorías requeridas por la referida norma de carácter general. El Fondo estará autorizado para adquirir o enajenar activos inmobiliarios a personas relacionadas con la Administradora o con otros fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas, en los términos de la letra h) del artículo 22 de la Ley 20.712 , entendiéndose por activos inmobiliarios bienes raíces así como acciones o cuotas de sociedades o fondos que sean propietarios de bienes raíces o que tengan contratos de leasing o arriendo sobre éstos. Dichas operaciones deberán efectuarse siempre con el objeto contribuir al interés del Fondo y ajustarse a condiciones de mercado. Para estos efectos, se entenderá que una operación de adquisición o venta se ajusta a condiciones de mercado, cuando existan al menos dos informes de valoración independientes y el precio de adquisición o venta no se desvíe en más de un 2% en contra del Fondo respecto al promedio de las valoraciones independientes. En consideración a lo anterior en ningún caso se podrán realizar transacciones en las que el precio se desvíe en más de un 2% en contra del Fondo respecto al promedio de las valoraciones independientes. Es decir, en una operación de adquisición el precio máximo a pagar por el Fondo será un 2% superior al que indique el promedio 31 de las valoraciones y en una operación de venta el precio mínimo aceptable para vender será máximo un 2% inferior al que indique el promedio de las valoraciones independientes. Las valorizaciones independientes deberán ser efectuadas por firmas especializadas de reconocido prestigio y que además de cumplir con los requisitos de independencia que se indican a continuación, confirmen por escrito no tener un conflicto de interés respecto a la operación en cuestión. Se entenderá por independiente, a aquellas entidades así consideradas de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo de la sección II de la Norma de Carácter General N° 376. Finalmente, el Comité de Vigilancia del Fondo, en la sesión siguiente a la materialización de alguna de las operaciones descritas en la presente política, deberá requerir información a la Administradora que le permita revisar su cumplimiento. La presente política es sin perjuicio de otras operaciones que se puedan realizar dando cumplimiento a otras condiciones establecidas en la sección II de la Norma de Carácter General N° 376. La Administradora ha considerado como una buena práctica de gobierno corporativo que la presente política también sea aplicable a las adquisiciones o enajenaciones de activos inmobiliarios que efectúe el Fondo a personas relacionas a sociedades con las que la Administradora haya suscrito contratos de administración de cartera de todo o parte de los activos del Fondo. En consideración a lo anterior, debido a la existencia de un contrato de administración de cartera entre la Administradora y la sociedad Gestor de Rentas Inmobiliarias SpA (“GRIS”), en virtud del cual se ha delegado en GRIS la administración de los recursos del Fondo, la presente política será aplicable a adquisiciones o enajenaciones de activos inmobiliarios que efectúe el Fondo a personas relacionadas a dicha sociedad. En consecuencia, los valorizadores independientes deberán también serlo respecto de GRIS bajo los criterios del inciso segundo de la sección II de la Norma de Carácter General N° 376. Cada vez que se realice una operación con una persona relacionada a GRIS , la Administradora deberá seguir el procedimiento descrito en el documento que se adjunta como Anexo 1 a la presente política. Se deja constancia de que la Administradora podrá introducir cambios en dicho procedimiento sin que ellos deban ser aprobados por la asamblea de aportantes del Fondo, pero debiendo en dicho caso actualizar el referido Anexo 1. 32 Anexo 1 al Anexo D LARRAIN VIAL ACTIVOS AGF Procedimiento de toma de decisiones de Inversión y Desinversión de activos de los Fondos LV Patio cuando las operaciones quedan excluidas de la órbita del Contrato de Administración con GRI por presentarse un conflicto de interés con el vendedor / comprador. En determinadas circunstancias, puede producirse una situación en la que un relacionado al Grupo Patio considere ofrecer la venta de activos propios, o de terceros bajo su administración, a uno de los Fondos LV Patio administrados por LV Activos, o asimism o casos en que uno de estos Fondo decida vender un activo de su cartera y entre los interesados se encuentre un relacionado a Grupo Patio. En estas circunstancias, la decisión de inversión o desinversión se encuentra expresamente excluida del contrato de administración de cartera suscrito con GRI, y por lo tanto debe ser adoptada por la Administradora, que se guiará por el siguiente procedimiento: 1. Los responsables de presentar la propuesta de transacción al directorio de la Administradora serán las personas que el directorio de la Administradora haya nombrado al efecto, siempre y cuando ellos mismos no tengan conflicto de interés alguno. 2. Para el caso de negociación directa, la propuesta deberá incluir una oferta inicial del Grupo Patio respecto al activo en cuestión, que deberá contener: ‒ Un precio, forma de pago, detalle de los inmuebles y/o sociedades, detalle de los contratos de arrendamiento, flujos, proveedores, deudas y cualquier otra información relevante para que LV Activos pueda tomar una decisión informada. ‒ Estructura de comisiones de corretaje, de venta, estructuración u otras que deban pagarse por el Fondo para la materialización de la adquisición o enajenación del activo. Esta oferta será vinculante para Grupo Patio y no para el Fondo. 3. La presentación de la propuesta deberá ser remitida a los miembros del Directorio y al Gerente General de la Administradora con el tiempo suficiente para que puedan revisarla antes de la sesión de directorio donde se tratará el asunto, y en todo caso no inferior a 3 días de anticipación. 4. Una vez aprobada la propuesta, para la aprobación final del negocio en una posterior sesión de directorio, LV Activos deberá contar además con los siguientes antecedentes, a satisfacción: • Al menos dos informes de valoración independientes realizados por firmas especializadas de reconocido prestigio y que haya confirmado por escrito no tener un conflicto de interés respecto a la operación en cuestión. • Al menos un informe de Due Diligence (DD) realizado por firmas de reconocido prestigio en su rubro, que también declaren por escrito no tener un conflicto de interés respecto a la operación en cuestión: o DD Técnica o DD Legal del activo o DD Legal y Laboral de la sociedad (si la transacción implica adquirir una sociedad) 33 o DD Financiera y Tributaria de la sociedad (si la transacción implica adquirir una sociedad) • Estructura legal propuesta y principales términos de los contratos, con expreso visto bueno de la Fiscalía de LarrainVial, quien podrá contar con el asesoramiento del despacho que estime oportuno. • La recomendación que hacen los responsables de presentar la propuesta respecto a la operación. 5. En ningún caso se podrán realizar transacciones en las que el precio se desvíe en más de un 2% en contra del Fondo respecto al promedio de las valoraciones independientes; es decir, en una operación de adquisición el precio máximo a pagar será un 2% superior al que indique el promedio de las valoraciones, y en una operación de venta el precio mínimo aceptable para vender será un 2% inferior al que indique el promedio de las valoraciones. 6. En ningún caso el Grupo Patio, directa o indirectamente, podrá percibir comisiones de corretaje por la intermediación de estas operaciones, ni por parte del Fondo ni de sus filiales. 7. Si la decisión del Directorio es favorable, los miembros del Comité de Inversiones designados por LarrainVial, con el apoyo de la Fiscalía del Grupo o el despacho de abogados que ésta designe, negociarán libremente los términos y condiciones finales de la compraventa del activo, siempre dentro de los parámetros aprobados por el Directorio al efecto. 8. La persona del grupo LarrainVial designada como Encargado de Cumplimiento y Control Interno, revisará que este procedimiento se esté cumpliendo a cabalidad ante cualquier operación de las descritas en el mismo, alertando de cualquier incumplimiento al Gerente General de la Administradora. Antes de aprobar el Directorio la operación final, deberá contar con el visto bueno del Encargado de Cumplimiento y Control Interno, señalando que se cumplió este procedimiento. 9. En caso de que se haga una propuesta que se enmarque en una de licitación, este proceso deberá cumplir con lo siguiente, para que el Fondo, por decisión del directorio de LV Activos AGF, pueda participar: • Que la licitación se haga por medio de una empresa externa de reconocido prestigio, en un proceso abierto y debidamente publicitado. • Que participen al menos 3 interesados (incluido el fondo) no relacionados al dueño del activo. • Que el precio máximo a pagar por el Fondo sea un 2% superior al que indique el promedio de las valoraciones independientes con las que deberá contar el Fondo antes de presentar la oferta.