FONDO DE INVERSIÓN MULTIFAMILY US GREYSTAR BCI LINK II
RUT 10608-9 · BCI ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI
Informacion general
Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
BCI ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
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REGLAMENTO_INTERNO
Series y Remuneraciones
Series del fondo
| Serie | Moneda | Valor Cuota Inicial | Requisito Ingreso | Signo | Monto Req. | Otras Caracteristicas |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | Dólares | 100 Dólares | Inversionistas Especiales que mantengan una inversión mínima de 500.000 Dólares. La inversión mínima se considerará individualmente o en conjunto con sus Personas Vinculadas. | mínima | 500000 | La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo incluye el capital comprometido mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas. |
| ADC | Dólares | 100 Dólares | Sin inversión mínima. | - | - | Dirigida a Inversionistas Especiales que mantengan vigente un mandato de administración de cartera con la Administradora. |
| B | Dólares | 100 Dólares | Inversionistas Especiales que mantengan una inversión mínima de 100.000 Dólares. La inversión mínima se considerará individualmente o en conjunto con sus Personas Vinculadas. | mínima | 100000 | La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo incluye el capital comprometido mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas. |
| BCI | Dólares | 100 Dólares | Sin inversión mínima. | - | - | Dirigido a otros fondos administrados por la Administradora que tengan también la calidad de Inversionistas Especiales. |
| F | Dólares | 100 Dólares | Inversionistas Especiales que mantengan una inversión mínima de 1.500.000 Dólares. La inversión mínima se considerará individualmente o en conjunto con sus Personas Vinculadas. | mínima | 1500000 | La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo incluye el capital comprometido mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas. |
| I | Dólares | 100 Dólares | Inversionistas Especiales que mantengan una inversión mínima de 1.000.000 Dólares. La inversión mínima se considerará individualmente o en conjunto con sus Personas Vinculadas. | mínima | 1000000 | La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo incluye el capital comprometido mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas. |
| N | Dólares | 100 Dólares | Inversionistas Especiales que mantengan una inversión mínima de 3.500.000 Dólares. La inversión mínima se considerará individualmente o en conjunto con sus Personas Vinculadas. | mínima | 3500000 | La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo incluye el capital comprometido mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas. |
Remuneraciones por serie
| Serie | Tipo | Porcentaje | Descripcion |
|---|---|---|---|
| A | Fija Anual | 1,4000% | Hasta un 1,4% anual (IVA incluido). |
| ADC | Fija Anual | 1,0000% | Hasta un 1,0% anual (IVA incluido). |
| B | Fija Anual | 1,8000% | Hasta un 1,8% anual (IVA incluido). |
| BCI | Fija Anual | - | Hasta un 0,00% anual (IVA incluido) |
| F | Fija Anual | 1,0000% | Hasta un 1,0% anual (IVA incluido). |
| I | Fija Anual | 1,2000% | Hasta un 1,2% anual (IVA incluido). |
| N | Fija Anual | 0,5950% | Hasta un 0,595% anual (IVA incluido). |
Informacion OCR (Reglamento Interno)
1
REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN MULTIFAMILY US GREYSTAR BCI LINK II
BCI ASSET MANAGEMENT
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
2
I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN MULTIFAMILY US GREYSTAR BCI LINK II
ARTÍCULO 1°. CARACTERÍSTICAS GENERALES
1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Multifamily US Greystar Bci Link II
1.2 Razón Social de la Sociedad
Administradora : Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A.
1.3 Tipo de Fondo : Fondo de inversión no rescatable.
1.4 Tipo de Inversionista :
Fondo dirigido a Inversionistas Calificados, que adicionalmente
cumplan con lo dispuesto en el Anexo A del presente Reglamento
Interno.
1.5 Plazo Máximo de Pago de
Rescate : No permite rescate de cuotas.
ARTÍCULO 2°. ANTECEDENTES GENERALES
2.1 El presente reglamento interno (el “ Reglamento Interno ”) rige el funcionamiento de Fondo de Inversión
Multifamily US Greystar Bci Link II (el “Fondo”), que ha organizado y constituido Bci Asset Management
Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712
sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “ Ley”), su Reglamento, contenido en el
Decreto Supremo N° 129 de 2014 (el “ Reglamento de la Ley ”) y la normativa dictada por la Comisión para el
Mercado Financiero (la “CMF”).
2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (los “ Aportantes” o los “ Partícipes”, e
individualmente considerados, el “Aportante” o el “Partícipe”) el rescate de sus cuotas.
2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (“ Cuotas”), en
dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), de conformidad con lo establecido en el Título VII del
presente Reglamento Interno. Las Cuotas se dividen en siete series, denominadas A, B, ADC, F, I, N y BCI, las
que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno.
2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados que además cumplan con los requisitos
y otorguen las representaciones indicadas en el Anexo A del presente Reglamento Interno (los “ Inversionistas
Especiales”). Son considerados Inversionistas Calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4°
bis de la Ley N°18.045 sobre Mercado de V alores (la “ Ley de Mercado de Valores ”) y la Norma de Carácter
General Nº 216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace (la “NCG 216”). Se deja expresa
constancia que, durante la vigencia del Fondo, las cuotas de este no serán ofrecidas en los Estados Unidos de
América y que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad de U.S. Person, según dicho
término se define en el Anexo A del presente Reglamento Interno.
La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que
velen porque las Cuotas sean adquiridas por Inversionistas Especiales. El cumplimiento de los referidos
procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las t ransacciones de
las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto
en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley.
No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas
Especiales. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá
declarar expresamente que es un Inversionista Especial y que cumple con los requisitos in dicados en el Anexo A
del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado anexo. En el
caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no
será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato
de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente.
En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al
procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso que
la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cual es se han inscrito
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dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente
de parte del adquirente de las Cuotas.
II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN
ARTÍCULO 3°. OBJETO DEL FONDO
3.1 El Fondo tendrá por objeto principal invertir indirectamente en uno o más proyectos inmobiliarios de tipo
multifamily en Estados Unidos de América , gestionados y desarrollados por Greystar Inc. (los “Proyectos
Greystar”).
Con el fin de dar cumplimiento a su objetivo principal, el Fondo invertirá sus recursos en instrumentos de capital
o títulos representativos de deuda, emitidos por sociedades, fondos u otros vehículos de inversión constituidos en
Chile o en el extranjero y que tengan como objeto , directo o indirecto, invertir o participar en los Proyectos
Greystar. Para el adecuado cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución
de sociedades extranjeras y/o participar en éstas.
3.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral
4.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al / iv/, ambos inclusive, del numeral
4.2 siguiente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el
Fondo en caja.
ARTÍCULO 4°. POLÍTICA DE INVERSIONES
4.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el numeral 3.1. anterior, el Fondo invertirá sus
recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos:
/i/ Acciones, derechos, participaciones o cuotas emitid as por fondos de inversión, vehículos de inversión y
sociedades, o cualquier otra clase de vehículos constituidos en Chile o en el extranjero, que cumplan con
lo establecido en el numeral 3.1 anterior, y que deban preparar estados financieros anuales dictaminados
por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior. No se requerirá que dichas entidades tengan
límite de inversión ni de diversificación de sus activos.
/ii/ Bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda , sean convertibles o no en acciones; o bien, cualquier
otro tipo de instrumento o contrato de deuda, emitidos por fondos de inve rsión, vehículos de inversión y
sociedades, o cualquier otra clase de vehículos, constituidos en Chile o en el extranjero, cuyas emisiones
hayan sido registradas o no como valores de oferta pública en el extranjero, y que cumplan con lo
establecido en el numeral 3.1 anterior.
4.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores y
bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos:
/i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten
con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción;
/ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o Bancos Centrales Extranjeros o
que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción;
/iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales o
extranjeras o garantizados por éstas; y
/iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros.
4.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en el literal /iv/ del número 4.2.
precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos.
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4.4 Los saldos disponibles serán mantenidos en Dólares y en dicha moneda estarán denominados los instrumentos en
los que invierta el Fondo.
4.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que
establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos
se valorizarán de acuerdo con n ormas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF o IFRS, por sus siglas en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board
(“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas
por la CMF.
4.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos nacionales o extranjeros que sean administrados
por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61 ° de la
Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la
inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se
exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos
específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo.
4.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la
Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley.
4.8 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual
está dado principalmente por las siguientes variables:
a) Desempeño de los Proyectos Greystar.
b) Riesgo asociado al mercado inmobiliario de los Estados Unidos de América.
c) Riesgo económico y político del país en que se encuentren los activos en que invierta directa o
indirectamente el Fondo.
d) Riesgos propios de la gestión de la s sociedades, fondos y vehículos en que invierta el Fondo , incluyendo
riesgos operaciones y regulatorios.
e) Riesgos legales, tributarios y ambientales derivados de la inversión por parte de entidades extranjeras en
Estados Unidos de América.
El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus
inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto.
4.9 Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82, letra B, numeral iii) de la Ley,
la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% de l valor de su activo total en los
instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos
subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títu los o
valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento.
ARTÍCULO 5°. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES
5.1. Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instrumentos indicados
en el numeral 4.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al / iv/, ambos
inclusive, del numeral 4.2 precedente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos
disponibles que mantenga el Fondo en caja.
5.2. Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las
limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley:
/i/ Acciones, derechos, participaciones o cuotas e mitidas por fondos de inversión, vehículos de inversión y
sociedades, o cualquier otra clase de vehículo s constituidos en Chile o en el extranjero, que cumplan con
lo establecido en el numeral 3.1 anterior, y que deban preparar estados financieros anuales dictaminados
por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior: 100%;
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/ii/ Bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda, sean convertibles o no en acciones; o bien, cualquier
otro tipo de instrumento o contrato de deuda, emitidos por fondos de inversión, vehículos de inversión y
sociedades, o cualquier otra clase de vehículos, constituidos en Chile o en el extranjero, cuyas emisiones
hayan sido registradas o no como valores de oferta pública en el extranjero, y que cumplan con lo
establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%;
/iii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten
con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 20%;
/iv/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o Bancos Centrales Extranjeros o
que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción :
20%;
/v/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales o
extranjeras, o garantizados por éstas: 20%; y
/vi/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros: 20%.
Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se considerará la información
contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF.
5.3. Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento:
/i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo
empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales / iii/ al /vi/ del número 5.2 precedente: Hasta
un 100% del activo total del Fondo; y
/ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales / iii/ al /vi/ del
número 5.2 precedente: Hasta un 20% del activo total del Fondo.
5.4. Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo
del Fondo.
5.5. Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo en el mercado
extranjero y hasta un 20% del activo del Fondo en el mercado nacional. Dichos mercados no deberán cumplir con
ninguna condición especial, salvo aquellas que señala la Norma de Carácter General N° 376, o aquella norma que
la modifique o reemplace.
5.6. Excepción general: Los límites indicados en el Artículo 4° anterior y en el presente Artículo 5° no se aplicarán:
(i) durante los primeros 20 meses contados desde el primer aporte recibido por el Fondo ; (ii) por un período de
seis meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10%
de su patrimonio; (ii i) por un período de seis meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de
capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos, que representen más del 10% del patrimonio del
Fondo; (iv) por un período de tres meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10%
de su patrim onio (para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en
cuestión efectuados al Fondo ); (v) durante los últimos seis meses previos al término de la duración del Fondo,
establecida conforme al Artículo 26° del Reglamento Interno; y (vi) durante su liquidación.
5.7. Clasificación de riesgo: El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos
en los que invierte.
5.8. Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en el Artículo 4°
anterior y en el presente Artículo 5° , que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser
subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso.
En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en
los plazos que indique la CMF mediante norma de carácter general y, en todo caso, en un plazo no superior a 12
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meses contado s desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo
precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas
adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará
mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos , mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los
casos que esto sea posible , o bien mediante el acuerdo favorable de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes
respecto a la modificación de los límites excedidos.
ARTÍCULO 6°. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO
6.1. La Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir y enajenar acciones y títulos de deuda de sociedades,
como asimismo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades y vehículos de inversión , tanto
chilenos como extranjeros.
6.2. No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o
retrocompra o de otro tipo.
ARTÍCULO 7°. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA
7.1. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con
estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos
del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes.
7.2. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando
que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos
respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior.
III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ
ARTÍCULO 8°. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,001% de sus activos serán activos de
alta liquidez, para efectos de efectuar el pago de los beneficios netos percibidos a los Aportantes, pagar los gastos del
Fondo y permitir la cobertura de sus pasivos . Se entenderá que tienen tal carácter, además de las cantidades que se
mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 4.2 anterior.
ARTÍCULO 9°. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus
pasivos líquidos.
IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO
ARTÍCULO 10°. Ocasionalmente, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora
podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una
cantidad equivalente al 100% del patrimonio del Fondo.
V. POLÍTICA DE VOTACIÓN
ARTÍCULO 11°. La Administradora concurrirá con su voto a las juntas de accionistas y otras instancias de
gobierno corporativo a las que les otorgue derecho las inversiones que realice el Fondo conforme a su política de
inversiones, siempre que ello sea en el mejor interés del Fondo.
La Administradora siempre procurará ejercer su voto actuando en el mejor interés de los Partícipes y del Fondo,
privilegiando la creación de valor y la protección de sus derechos como inversionistas.
De esta manera, en relación a las propuestas que se sometan a votación, se ejercerá el derecho a voto de la siguiente
forma: i) aprobando, cuando la propuesta sea una buena práctica y se dirija al mejor interés de los inversionistas; ii)
rechazando, cuando la propuesta no sea aceptable considerando el mejor interés de los inversionistas.
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VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS
ARTÍCULO 12°. SERIES
Las Cuotas del Fondo estarán distribuidas entre las siguientes series, las cuales tendrán las características que para cada
una de ellas se indica a continuación:
Denominación Requisitos de Ingreso Valor cuota
inicial
Moneda
en que se
recibirán
aportes
Otras características
relevantes
N
Serie dirigida a Inversionistas
Especiales que mantengan una
inversión mínima de
3.500.000 Dólares. La
inversión mínima se
considerará individualmente o
en conjunto con sus Personas
Vinculadas.
100 Dólares Dólares
La inversión mínima
requerida para invertir en la
presente serie del Fondo
incluye el capital
comprometido mediante
contratos de promesa de
suscripción de Cuotas.
F
Serie dirigida a Inversionistas
Especiales que mantengan una
inversión mínima de
1.500.000 Dólares. La
inversión mínima se
considerará individualmente o
en conjunto con sus Personas
Vinculadas.
100 Dólares Dólares
La inversión mínima
requerida para invertir en la
presente serie del Fondo
incluye el capital
comprometido mediante
contratos de promesa de
suscripción de Cuotas.
I
Serie dirigida a Inversionistas
Especiales que mantengan una
inversión mínima de
1.000.000 Dólares. La
inversión mínima se
considerará individualmente o
en conjunto con sus Personas
Vinculadas.
100 Dólares Dólares
La inversión mínima
requerida para invertir en la
presente serie del Fondo
incluye el capital
comprometido mediante
contratos de promesa de
suscripción de Cuotas.
A
Serie dirigida a Inversionistas
Especiales que mantengan una
inversión mínima de 500.000
Dólares. La inversión mínima
se considerará
individualmente o en conjunto
con sus Personas Vinculadas.
100 Dólares Dólares
La inversión mínima
requerida para invertir en la
presente serie del Fondo
incluye el capital
comprometido mediante
contratos de promesa de
suscripción de Cuotas.
B
Serie dirigida a Inversionistas
Especiales que mantengan una
inversión mínima de 100.000
Dólares. La inversión mínima
se considerará
individualmente o en conjunto
con sus Personas Vinculadas.
100 Dólares Dólares
La inversión mínima
requerida para invertir en la
presente serie del Fondo
incluye el capital
comprometido mediante
contratos de prom esa de
suscripción de Cuotas.
ADC Sin inversión mínima. 100 Dólares Dólares
Dirigida a Inversionistas
Especiales que mantengan
vigente un mandato de
administración de cartera
con la Administradora.
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BCI Sin inversión mínima. 100 Dólares Dólares
Dirigido a otros fondos
administrados por la
Administradora que tengan
también la calidad de
Inversionistas Especiales.
Para efectos de la inversión mínima señalada para las series F, I, A, B y N, se entenderá por Personas Vinculadas a un
Aportante: /i/ aquellas definidas en el Artículo 100° de la Ley de Mercado de Valores; y/o las personas jurídicas en las
que socios o accionistas que controlan son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de l Aportante;
y/o /ii/ el o los fondos mutuos, fondos de inversión o fondos de inversión privados que sean administrados por la misma
administradora, o una persona relacionada a ésta, que el Aportante que tenga la calidad de fondo mutuo, fondo de
inversión o fondo de inversión privado.
Los Aportantes que efectúen aportes en conjunto con sus Personas Vinculadas deberán identificar en el contrato de
promesa o a través de los medios establecidos en este Reglamento Interno, las personas naturales o jurídicas con quienes
actúan en conjunto. La Administradora podrá exigir a aquellos Aportantes que declaren actuar conjuntamente con otros,
la presentación de los documentos que acreditan su condición de Personas Vinculadas.
ARTÍCULO 13°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO
La Administradora percibirá, por la administración del Fondo , una remuneración fija anual (la “Remuneración Fija”),
una remuneración por estructuración (la “ Remuneración por Estructuración ”) y una remuneración variable (la
“Remuneración Variable”).
13.1 Remuneración Fija: La Adminis tradora percibirá por la administración del Fondo , y con cargo a éste, una
Remuneración Fija anual, de acuerdo con los porcentajes que a continuación se indican para cada Serie de Cuotas
del Fondo.
Serie Remuneración Fija Anual
N Hasta un 0,595% anual (IVA incluido).
F Hasta un 1,0% anual (IVA incluido).
I Hasta un 1,2% anual (IVA incluido).
A Hasta un 1,4% anual (IVA incluido).
B Hasta un 1,8% anual (IVA incluido).
ADC Hasta un 1,0% anual (IVA incluido).
BCI Hasta un 0,00% anual (IVA incluido)
La Remuneración Fija se calculará en forma diaria sobre el capital aportado al Fondo que represente cada serie de
cuotas. Asimismo, la Remuneración fija se devengará y provisionará diariamente y se pagará mensualmente por
períodos vencidos, dentro de los p rimeros cinco días hábiles del mes en que se hubiere hecho exigible la
remuneración que se deduce.
13.2 Remuneración por Estructuración: La Administradora percibirá por la estructuración del Fondo, y con cargo a
éste, una Remuneración por Estructuración.
La Remuneración por Estructuración se devengará en cada ocasión en que la Administradora efectúe un llamado
de capital y, en el caso de las Series F, I, A, B y ADC, será equivalente al 1,0% (IVA incluido) de la totalidad de
los aportes realizados en el llamado de capital respectivo. En el caso de la Serie N, la Remuneración por
Estructuración será equivalente al 0,595% (IVA incluido) de la totalidad de los aportes realizados en el llamado
de capital respectivo.
La respectiva Remuneración por Estructuració n se pagará, en una o más parcialidades, dentro del plazo de
vigencia del Fondo y a partir de la fecha en que aquella se devengue, según disponibilidad de caja. La
Remuneración por Estructuración respectiva deberá ser pagada por las series respectivas, de acuerdo a lo indicado
en el párrafo precedente, a prorrata de su participación patrimonial.
13.3 Remuneración Variable: Adicionalmente, la Administradora tendrá derecho a una Remuneración Variable , la
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cual se cobrará exclusivamente con cargo a las Series I, A, B y ADC, y que se determinará y calculará de la
siguiente forma:
a) La Remuneración Variable se devengará sólo una vez que el Fondo haya distribuido a los Aportantes, a título
de disminución de capital y/o dividendo, una cantidad equivalente al 100% del capital aportado por las Series
I, A, B y ADC a través de la suscripción y pago de cuotas del Fondo, actualizado a una tasa anual nominal en
Dólares de un 12%, aplicada por el tiempo que medie entre cada aporte efectivo de capital y la fecha de
restitución efectiva de dicho capital reajustado (la “ Devolución del Aporte ”). En caso de no producirse la
Devolución del Aporte en los términos establecidos precedentemente, la Administradora no tendrá derecho a
la Remuneración Variable.
b) Al término de la Devolución del Aporte, a todo monto generado por sobre el capital o monto de los aportes
de las Series I, A, B y ADC más el reajuste a la tasa anual nominal en Dólares del 12% calculado entre la
fecha en que los aportes se hayan materializado efectivamente y el día efectivo de la devolución de los aportes,
se le aplicará a las Series I, A, B y ADC una comisión equivalente al 23,8% (IVA incluido), de la cantidad
distribuida actualizada a una tasa anual nominal en Dólares de un 1 2% sobre dich o monto, lo que
corresponderá a la Remuneración Variable.
c) La Remuneración Variable se pagará a la Administradora en una sola cuota, dentro de los 10 días hábiles
siguientes a la fecha en que una Asamblea Extraordinaria de Aportantes apruebe la cuenta final al término de
la liquidación.
La Administradora pondrá a disposición de los Partícipes del Fondo toda la información necesaria para
verificar que el cobro de la Remuneración Variable se haya ajustado al procedimiento señalado
precedentemente. Para efe ctos de lo anterior, se entregará a los Partícipes los estados financieros auditados
del Fondo, incluyendo el detalle del cobro de la Remuneración Variable y de la rentabilidad del Fondo.
Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja
constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un
19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la s remuneraciones a que se refiere el presente Artículo se
actualizarán según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigor de la modificación
respectiva. La actualización de dichas remuneraciones será informada a los Aportantes del Fondo por los medios
regulados en el presente Reglamento Interno.
ARTÍCULO 14°. GASTOS DE CARGO DEL FONDO
14.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del
Fondo, los siguientes gastos y costos de administración:
/i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue,
cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos
del Fondo, sin perjuicio de lo dispuesto en los literales /v/ y /vi/ del numeral 14.3 siguiente.
/ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores,
valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario
contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la
valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los
gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos
que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas
con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero.
/iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización
de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente
Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las
mismas.
/iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas
aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el
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activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes.
/v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente
contratar.
/vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivadas de las aprobaciones, registros,
inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la
CMF u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de
Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las
referidas Cuotas.
/vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.
/viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la Ley, el presente
Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la
CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás
nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales,
reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión.
/ix/ Gastos originados por asesorías de cualquier naturaleza, tales como asesorías legales, financieras,
contables, tributarias y auditorías; gastos de viaje a los lugares donde se encuentren los Proyectos Greystar,
traslados y estadías, tanto dentro como hacia y desde el extranjero ; fotocopias, encuadernaciones,
traducciones y correos; gastos notariales y legales.
14.2. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral
14.1 anterior será de 3% del promedio anual del patrimonio del Fondo, con la excepción del primer y el último
año de vigencia del fondo, en los cuales el límite será de hasta un 10% del promedio anual del patrimonio del
Fondo.
14.3. Además de los gastos a que se refiere el numeral 14.1 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos:
/i/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con
ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se
vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o
poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos;
/ii/ Gastos del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, el
monto de 200 Unidades de Fomento. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la
Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e
ingresos;
/iii/ La remuneración del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder de 240
Unidades de Fomento en cada ejercicio. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente
por la Asamblea Ordinaria de Aportantes;
/iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o
afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos,
instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o
transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde
cualquier jurisdicción. No existirá porcentaje máximo para estos gastos;
/v/ Todo gasto de rivado de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversión en otros vehículos
conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor promedio
anual del patrimonio del Fondo. Ahora bien, el límite antes expresado será un 10% del valor promedio del
patrimonio del Fondo en los siguientes casos : (i) durante los primeros cuatro ejercicios contados desde el
inicio de operaciones del Fondo; (ii ) por un período de 12 meses luego de haberse enajenado o liquidado
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una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (iii) por un período de 12
meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribució n de dividendos o
cualquier tipo de repartos desde el Fondo Extranjero, directa o indirectamente, que representen más del
10% del patrimonio del Fondo, y (iv) durante la liquidación del Fondo. Para todos los efectos, los
porcentajes anteriormente señalados incluyen el monto correspondiente al IVA, en caso que el respectivo
gasto se encuentre afecto a éste;
/vi/ Todo gasto, remuneración y comisión derivad a de la inversión en cuotas de fondos administrados por la
misma Administradora o personas relacionadas a ésta.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio
anual del activo del Fondo. Ahora bien, el límite antes expresado será un 10% del valor promedio del activo
del Fondo en los siguientes casos : (i) durante los primeros cuatro ejercicios contados desde el inicio de
operaciones del Fondo; (ii) por un período de 12 meses luego de haberse enajenado o liquidado una
inversión relevante del Fondo que represente más d el 5% de su activo; (iii) por un período de 12 meses
luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier
tipo de repartos desde el Fondo Extranjero, directa o indirectamente, que representen más del 10% del
activo del Fondo, y (iv) durante la liquidación del Fondo. Para todos los efectos, los porcentajes
anteriormente señalados incluyen el monto correspondiente al IVA, en caso que el respectivo gasto se
encuentre afecto a éste.
Se deja constancia además que, para efectos de este literal , la inversión en cuotas de fondos mutuos
administrados por la Administradora se realizará en series sin cobro de remuneración.
Adicionalmente, y sin perjuicio de este límite, se deja expresa constancia que la Administra dora percibirá
comisión de administración, comisión de estructuración y remuneración variable , por parte de aquellas
sociedades, fondos o vehículos de inversión señalados en el párrafo segundo del numeral 3.1 del Artículo
3° de este Reglamento Interno.
/vii/ Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este
numeral no superarán la cantidad de 100.000 Dólares y se reembolsarán a la Administradora dentro del
primer ejercicio del Fondo, debiendo distribu irse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas
pagadas, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el
Artículo 5° de la Ley.
14.4. Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente, de acuerdo con
el presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. La forma y política para el pago de estos
gastos será efectuada fondo por fondo, es decir, la Administradora no efectuará prorrateo entre los distintos fondos
administrados y se asignará directamente a cada uno de ellos el costo incurrido por los conceptos antes señalados.
14.5. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15 ° y 16° de
la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número serán de cargo del Fondo. La
Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del
Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora.
ARTÍCULO 15°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE
El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe.
ARTÍCULO 16°. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO
El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo.
ARTÍCULO 17°. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
La Administradora tendrá derecho a recibir la Remuneración Fija durante todo el periodo de liquidación del Fondo.
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VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS
ARTÍCULO 18°. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS
18.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser enterados en Dólares.
18.2 Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas
del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la
forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil aut orizados por la CMF, el
precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación.
18.3 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica.
18.4 Valor para la liquidación de rescates: No aplica.
18.5 Medios para efectuar los aportes: Las operaciones de suscripción de cuotas de este Fondo podrán realizarse de
manera presencial en las oficinas de la Administradora o en las de los agentes que estén debidamente autorizados
para la colocación de las cuotas, firmando la documentación contractual pertinente. Los aportes al Fondo deberán
ser pagados mediante transferencia electrónica, cheque o vale vista.
18.6 Rescates por montos significativos: No aplica.
18.7 Mercados secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y
permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de
Santiago, Bolsa de Valores.
18.8 Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante
el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas , mediante transferencia bancaria a la cuenta que el
Aportante tenga registrada en la Administradora.
ARTÍCULO 19°. CONTRATOS DE PROMESA
19.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de
promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37 ° de la Ley y demás normativa
vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos p ara llevar a cabo la política de
inversiones del Fondo y cumplir los compromisos asumidos por éste.
19.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos durante la vigencia del Fondo.
El incumplimiento de dichos contratos por parte de los Aportantes, y particularmente en lo referente al
incumplimiento de los llamados de capital, dará derecho a la Administradora a aplicar, a título de avaluación
convencional y anticipada de los perjuicios, una multa equivalente a la cantidad que resulte mayor de entre : (i) el
25% del monto comprometido por el Aportante en el respectivo contrato de promesa de suscripción de cuotas y
(ii) el monto del aporte no enterado. Adicionalmente, en caso de mora en el pago de los llamados de capital , la
Administradora tendrá derecho a aplicar sobre el llamado de capital, a su discreción, una multa de hasta un 25%
del monto del llamado de capital respectivo.
19.3 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa se llevará a cabo mediante la forma que
determinen las partes de dichos contratos.
ARTÍCULO 20°. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS
No se contempla.
ARTÍCULO 21°. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS
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La Administradora se encontrará facultada, pudiendo proceder de oficio y en cualquier momento, para realizar el canje
de Cuotas desde una serie a otra cuando algún Aportante deje de cumplir con el requisito de ingreso y permanencia
establecido para una determinada serie.
Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a
realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división en tre el
valor cuota de la serie correspondiente a la cual se cambiará el Aportante y el valor cuota de la serie respectiva desde la
cual se cambia el Aportante, del cierre del día de la fecha de canje recién mencionada.
Se considerará que las Cuotas de la nueva serie mantienen la misma antigüedad que tenían las Cuotas de la serie anterior,
considerándose para estos efectos que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas.
Se deja constancia que no procede el cobro de comisión seg ún plazo de permanencia por el canje de Cuotas regulado en
el presente artículo.
Por su parte, para el sólo efecto de emitir las Cuotas necesarias para materializar el canje de Cuotas de conformidad a lo
señalado precedentemente, las Cuotas de la serie d e destino que sean necesarias para cumplir con dicho canje serán
emitidas sin necesidad de acuerdo del directorio de la Administradora, quedando inmediatamente emitidas y disponibles
para materializar el canje correspondiente. Por su parte, las Cuotas de l a serie de origen se entenderán canceladas al
momento de realizar el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes del Fondo.
Dentro del plazo de cinco días hábiles bursátiles a contar de la materialización del canje , la Administradora informará a
al partícipe en cuestión por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, indicando al menos la relación de
canje utilizada.
ARTÍCULO 22°. CONTABILIDAD DEL FONDO
22.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar, razón por la cual
tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de
la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo.
22.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma
diaria.
22.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total
de cuotas en circulación se encontr ará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web
de la Administradora (www.bci.cl) y de la CMF (www.cmfchile.cl).
22.4 Valorización: Para los efectos de la determinación del valor de las Cuotas, las inversiones del Fondo se
valorizarán y contabilizarán de conformidad a IFRS, según lo dispuesto en las instrucciones de la CMF y sus
posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia.
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VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
ARTÍCULO 23°. ASAMBLEA DE APORTANTES
23.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año,
dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a
su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 ° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier
tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fon do, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la
Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes,
debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse.
23.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se
señalan en la Ley y Reglamento de la Ley , pudiendo la Administradora celebrar Asambleas en forma remota,
conforme a la autorización dada por la CMF mediante Norma de Carácter General N° 435, o aquella que la
complemente o reemplace. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76° de
la Ley.
23.3 Sin perjuicio de lo indicado en el número 23.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de A portantes podrá
también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el Artículo 26° del Título IX
siguiente.
23.4 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por
retirarse del Fondo.
ARTÍCULO 24°. COMITÉ DE VIGILANCIA
24.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que durarán un año
en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinari a de Aportantes,
pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Iniciada la operación del Fondo, la Administradora procederá a designar
a un Comité de Vigilancia provisorio, que durará en sus funciones hasta la siguiente Asamblea Ordinaria de
Aportantes. Sus remuneraciones y gastos máximos serán fijados por la Administradora al momento de su
designación.
24.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley,
Reglamento de la Ley y demás normativa vigente.
24.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la
Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo.
24.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente:
/i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la
Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley de Mercado
de Valores;
/ii/ Ser mayores de edad; y
/iii/ No s er personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para
desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas
deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal.
24.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier
tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo.
24.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la
Administradora, en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen o en forma remota, a lo menos una
vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité , o bien según sea deter minado por la
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normativa que al efecto emita la CMF, en las fechas predeterminadas por el propio Comité . Sin perjuicio de lo
anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen
necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora, salvo
que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda
sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los
tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de
los asistentes.
24.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser
llevado por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones
o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité
de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier
causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o
impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firm a. Los integrantes del Comité de
Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmar el acta correspondiente.
Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese
Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que
un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades
correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente
sesión del Comité de Vigilancia que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité de Vigilancia
deberá llevarse en la forma establecida en la Circular N° 1.291 de 1996 de la CMF.
24.8 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un
informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada.
En este informe, el Comité de Vi gilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la
Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 ° de la Ley. El Comité de Vigilancia
deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe.
24.9 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo con lo
establecido en el artículo 71° de la Ley.
IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
ARTÍCULO 25°. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES
25.1 El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la
normativa vigente será la página web de la Administradora ( www.bci.cl). Asimismo, se mantendrá esta
información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento.
25.2 La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser
remitida directamente a los Aportantes se efectuará a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer
del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el
Aportante a la Administradora.
25.3 Toda publicación que, por disposición de la Ley, Reglamento de la Ley o de la CMF deba realizarse en un diario,
se hará en el diario electrónico “El Mostrador”.
ARTÍCULO 26°. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO
El Fondo tendrá una duración de cuatro años, contados desde el inicio de operaciones del Fondo , prorrogable
automáticamente por períodos de un año cada uno, mientras los Proyectos Greystar no hayan sido liquidados.
En caso de operar la prórroga del plazo de duración del Fondo conforme a lo dispuesto precedentemente, ello será
informado por la Administradora a los Aportantes a través de los medios establecidos en el artículo 25° precedente.
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ARTÍCULO 27°. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN
El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión.
ARTÍCULO 28°. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
28.1 De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 26°, una vez finalizado el plazo de duración del Fondo, se procederá a la
liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse , en una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a su
liquidador, fijándole s us atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del
Fondo, la antedicha Asamblea deberá considerar a la Administradora.
La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que no tendrá
derecho a recibir otra remuneración que la Remuneración Fija en los mismos términos del Artículo 13° precedente.
Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en
que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo.
28.2 Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de
Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final.
28.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo.
28.4 Los dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo,
serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo
establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45, letra c) de su
reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Min isterio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos
de Bomberos del país.
Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido un año contado desde que los dineros
no hubieren sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo
entregarlos con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos
de Chile.
En caso de existir dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo indicado anteriormente, la
Administradora informará dicha circunstancia a la CMF, de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N° 488 de 2022 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace (la “NCG N° 488”).
ARTÍCULO 29°. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS
29.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el
Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo señalado
en el Artículo 30° siguiente, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos
efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte
de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho
ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período.
29.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cie rre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio
que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido
en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o
puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustará n y devengarán intereses
conforme a la Ley.
29.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio
correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de
ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios
netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de
Beneficios Netos Percibidos.
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29.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará directamente a los Partícipes y a través de su
página web el reparto de d ividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha , lugar y
modalidad de pago, con a lo menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Los dividendos serán
pagados a los Aportantes que se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en
que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes.
29.5 Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos Partícipes dentro del plazo de
cinco años contado desde la fecha de pago determinado por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional
de Cuerpos de bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del P aís.
Para ello, la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren
sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo
entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos
de Chile.
Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, durante el mes de marzo de cada año,
los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile,
así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los Partícipes, con sus respectivas fechas, y
los valores no cobrados al cierre del año anterior, de conformidad con lo dispuesto en la NCG N° 488.
ARTÍCULO 30°. BENEFICIO TRIBUTARIO
El Fondo se acogerá al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82°, letra B, numeral iii) de la Ley. Para efectos de
lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas
de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de
una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos
emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena se gún la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso
del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes
al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos
las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido
contratados con a lo menos seis meses de anterioridad a dichos pagos.
ARTÍCULO 31°. GARANTÍAS
No contempla.
ARTÍCULO 32°. INDEMNIZACIONES
32.1 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el Artículo 17° de la Ley
deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la
naturaleza y causa de dicha indemnización.
32.2 En el caso que la Administradora determine que la indemnización será traspasada a los Partícipes, aquella se
pagará a aquellos Aportantes que se encuentren inscritos a la medianoche de l quinto día hábil anterior a la fecha
de pago de la referida indemnización. En dicho, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante
la entrega de Cuotas, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización.
32.3 En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la
Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización.
32.4 Asimismo, queda expresamente establecido que no se pagara indemnización alguna a la Administradora en los
casos señalados en los literales b) y f) del artículo 74° de la Ley.
ARTÍCULO 33°. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de ta les, o entre éstos y la Administradora o sus
administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, por un árbitro
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designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y
de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G.
(la “Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la
Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia.
Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de
Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe
el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a
ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente
facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba
designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto , el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en
cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en
un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídi cas y Sociales de la Universidad de
Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o
Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las refer idas
Universidades.
El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago de Chile.
X AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
ARTÍCULO 34°. AUMENTOS DE CAPITAL
34.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá
complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
34.2 Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo
acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
34.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, a través de los
medios establecidos en e l presente Reglamento Interno , indicando los aportantes con derecho a ella su monto,
precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras.
34.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el
Artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación
a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el
referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos cinco días hábiles de
anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derec ho a participar en la oferta preferente los
Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de
opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible en conformidad al artículo 20° del
Reglamento de la Ley.
34.5 En el evento que un Aportante manifestare su intención de participar en la oferta preferente y fallare en su
obligación de aporte, la Administradora tendrá derecho a cobrar y exigir en beneficio del Fondo, a título de
indemnización de perjuicios, la suma equivalente al monto que resulte mayor entre: (i) la multa pactada en el
contrato de promesa de suscripción de Cuotas celebrado por el Aportante, conforme se dispone en el Artículo 19°
del presente Reglamento Interno; y (ii) el monto del aporte no enterado.
19
ARTÍCULO 35°. DISMINUCIONES DE CAPITAL
35.1 El Fondo únicamente podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad
de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y
pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte
proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre
y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del
Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento.
35.2 La disminución de capital señalada en el presente Artículo 35° se efectuará mediante la disminución del valor de
cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o bien, mediante la
disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora.
35.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la
Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 35.4 siguiente, en la medida que se cuente con los
recursos suficientes para proceder a la disminución.
35.4 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los
Aportantes, mediante comunicación dirigida a cada uno de los Aportantes , indicando los Aportantes con derecho
a ella, el número de Cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha,
lugar y modalidad de pago, con a lo menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
35.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente Artículo 35° deberá efectuarse en la
misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará a través de vale vista, cheque o transferencia
electrónica.
35.6 En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número
de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha
de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de
dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el Artículo 10° del Reglamento
de la Ley.
35.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las
Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los
términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea
Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el Artículo
28° del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como
la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada
por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado.
20
ANEXO A
Requisitos y Declaraciones Aportantes de Fondo de Inversión Multifamily US Greystar Bci Link II
Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente:
1. Que es un Inversionista Calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley de
Mercado de Valores y la NCG 216.
2. Que no es una persona o entidad que tenga la calidad de residente de los Estados Unidos de América o U.S.
Person, conforme a la regulación aplicable de dicho país.
3. Que (i) ni él, ni sus beneficiarios finales, se encuentran en contravención de cualquier regulación y/o convención
de las Islas Vírgenes Británicas, Estados Unidos de América o de cualquier otra jurisdicción internacional, relativa
a prevención de lavado de activos; (ii) ni él, ni sus beneficiarios finales figuran en la Lista de Ciudadanos
Especialmente Designados y Personas Bloqueadas (List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons)
de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (Office of Foreign Assets Control, OFAC) del Departamento del
Tesoro de los Estados Unidos de América, y/o en cualquier otra lista similar mantenida por las Naciones Unidas,
la Organización del Tratado del Atlántic o Norte ( North Atlantic Treaty Organization ), la Organización de
Cooperación y Desarrollo Económicos (Organization of Economic Cooperation and Development ), el Grupo de
Acción Financiera Internacional ( Financial Action Task Force ), la OFAC, la U.S. Securit ies and Exchange
Commission, y el U.S. Internal Revenue Service , o cualquier otra organización internacional ; y que (iii) ni él, ni
sus beneficiarios finales son individuos o entidades con los cuales un ciudadano de los Estados Unidos de América
tiene prohibido realizar transacciones por cualquier bloqueo comercial, sanciones económicas, o cualquier otra
prohibición de la ley de los Estados Unidos de América, regulación u orden ejecutiva del Presidente de los Estados
Unidos de América.
4. Que es un Accredited Investor, según lo establecido en la Regla 501(a) del Reglamento D de la “Securities Act of
1933” de los Estados Unidos de América. Es considerado un Accredited Investor, aquel inversionista que cumpla
con alguno de los siguientes requisitos:
a. Ser una persona natural, que por sí o conjunto con su cónyuge, cuente con un patrimonio neto (que
corresponde al exceso de los activos sobre los pasivos) de más de $1.000.000 de Dólares. Para efectos del
cálculo del patrimonio neto, se deberá excluir de lo s activos el valor de la residencia principal del
inversionista, pero se deberá incluir cualquier deuda asegurada por dicha residencia principal como pasivo si
dicha deuda excede el valor de la residencia o si se incurrió en ella dentro de los primeros 60 días anteriores
a la compra de las cuotas del Fondo, salvo que se haya incurrido en ella para la adquisición de tal residencia.
Asimismo, la normativa aplicable permite sumar el patrimonio neto de la persona que haga las veces de
equivalente al cónyuge (conviviente).
b. Ser una persona natural que, durante los últimos dos años, haya contado con ingresos anuales que excedan
los 200.000 Dólares, o que, en conjunto con los ingresos anuales de su cónyuge, hayan excedido los 300.000
Dólares, y tenga expectativas de mantener dichos montos mínimos de ingreso en el respectivo ejercicio.
c. Ser una persona natural que mantenga vigente alguna de las sigu ientes certificaciones o designaciones
profesionales otorgadas por una institución educacional acreditada por la U.S. Securities and Exchange
Commission: (i) U.S. Licensed General Securities Representative (Series 7); (ii) U.S. Licensed Investment
Adviser Representative (Series 65); o (iii) U.S. Licensed Private Securities Offerings Representative (Series
82).
d. Ser una persona natural que tiene la calidad de director, asesor del directorio o ejecutivo principal de la
Administradora.
e. Ser una entidad que c uenta con activos totales por al menos 5.000.000 de Dólares y que no ha sido
constituidas con el propósito de adquirir las Cuotas del Fondo.
f. Ser una entidad cuyos propietarios son todos Accredited Investors de acuerdo con lo señalado en las letras a)
a e) anteriores.
1
Santiago, 18 de julio de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Incorpora modificaciones al texto
del reglamento interno de Fondo de
Inversión Multifamily US Greystar
Bci Link II, administrado por Bci
Asset Management Administradora
General de Fondos S.A. (la
“Administradora”).
De nuestra consideración:
Por medio de la presente informamos a usted que, con esta fecha , se depositó el texto refundido del
reglamento interno del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración, denominado Fondo
de Inversión Multifamily US Greystar Bci Link II (el “Reglamento Interno ” y el “Fondo”,
respectivamente), en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que para estos efectos
dispone la Comisión para el Mercado Financiero (la “ CMF”), el cual contiene la s siguientes
modificaciones:
1. Se modificaron los literal (i), (ii), (iii), (iv) y (v) del numeral 5.6 “Excepción general” del Artículo 5°
“Características y diversificación de las inversiones” con el objetivo de reducir aquellos plazos en los cuales
no se aplicarán los límites indicados en el Artículo 4° y 5° del Reglamento Interno.
De esta forma, el texto del referido artículo quedó de la siguiente forma:
“5.6 Excepción general: Los límites indicados en el Artículo 4° anterior y en el presente Artículo 5°
no se aplicarán: (i) durante los primeros 20 meses contados desde el primer aporte recibido por el Fondo; (ii) por
un período de seis meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente
más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de seis meses luego de haberse recibido por el Fondo una
devolución de capital, di stribución de dividendos o cualquier tipo de repartos, que representen más del 10% del
patrimonio del Fondo; (iv) por un período de tres meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen
más del 10% de su patrimonio (para los efectos de dete rminar el porcentaje indicado, no deberán considerase los
aportes en cuestión efectuados al Fondo); (v) durante los últimos seis meses previos al término de la duración del
Fondo, establecida conforme al Artículo 26° del Reglamento Interno; y (vi) durante su liquidación.”
2. Se modificó el Artículo 12° “Series”, a fin de: incorporar la nueva Serie “BCI”, la cual estará dirigida
a otros fondos administrados por la Administradora que tengan también la calidad de
Inversionistas Especiales , según dicha definición se encuentra establecida en el Reglamento
Interno
De esta forma, el texto y forma de la tabla del artículo 12° del Reglamento Interno quedó de la
2
siguiente manera:
Denominación Requisitos de Ingreso
Valor
cuota
inicial
Moneda
en que
se
recibirán
aportes
Otras características
relevantes
N
Serie dirigida a Inversionistas
Especiales que mantengan una
inversión mínima de 3.500.000
Dólares. La inversión mínima se
considerará individualmente o en
conjunto con sus Personas
Vinculadas.
100 Dólares Dólares
La inversión mínima
requerida para invertir en la
presente serie del Fondo
incluye el capital
comprometido mediante
contratos de promesa de
suscripción de Cuotas.
F
Serie dirigida a Inversionistas
Especiales que mantengan una
inversión mínima de 1.500.000
Dólares. La inversión mínima se
considerará individualmente o en
conjunto con sus Personas
Vinculadas.
100 Dólares Dólares
La inversión mínima
requerida para inverti r en la
presente serie del Fondo
incluye el capital
comprometido mediante
contratos de promesa de
suscripción de Cuotas.
I
Serie dirigida a Inversionistas
Especiales que mantengan una
inversión mínima de 1.000.000
Dólares. La inversión mínima se
considerará individualmente o en
conjunto con sus Personas
Vinculadas.
100 Dólares Dólares
La inversión mínima
requerida para invertir en la
presente serie del Fondo
incluye el capital
comprometido mediante
contratos de promesa de
suscripción de Cuotas.
A
Serie dirigida a Inversionistas
Especiales que mantengan una
inversión mínima de 500.000
Dólares. La inversión mínima se
considerará individualmente o en
conjunto con sus Personas
Vinculadas.
100 Dólares Dólares
La inversión mínima
requerida para invertir en la
presente serie del Fondo
incluye el capital
comprometido mediante
contratos de promesa de
suscripción de Cuotas.
3
B
Serie dirigida a Inversionistas
Especiales que mantengan una
inversión mínima de 100.000
Dólares. La inversión mínima se
considerará individualmente o en
conjunto con sus Personas
Vinculadas.
100 Dólares Dólares
La inversión mínima
requerida para invertir en la
presente serie del Fondo
incluye el capital
comprometido mediante
contratos de promesa de
suscripción de Cuotas.
ADC Sin inversión mínima. 100 Dólares Dólares
Dirigida a Inversionistas
Especiales que mantengan
vigente un mandato de
administración de cartera con
la Administradora.
BCI Sin inversión mínima. 100
Dólares Dólares
Dirigido a otros fondos
administrados por la
Administradora que
tengan también la
calidad de
Inversionistas
Especiales.
Como consecuencia de lo anterior, se modificó también el texto del numeral 2.3 del Artículo 2°
“Antecedentes Generales”, a fin de reflejar la incorporación de la nueva Serie “BCI”.
3. Se modificó la tabla del numeral 13.1 del Artículo 13° Remuneración de cargo del Fondo”, con el objeto
de incorporar la remuneración fija anual de cargo de la nueva Serie “BCI”.
De esta forma, el texto y forma de la tabla del referido numeral quedó de la siguiente manera:
Serie Remuneración Fija Anual
N Hasta un 0,595% anual (IVA incluido).
F Hasta un 1,0% anual (IVA incluido).
I Hasta un 1,2% anual (IVA incluido).
A Hasta un 1,4% anual (IVA incluido).
B Hasta un 1,8% anual (IVA incluido).
ADC Hasta un 1,0% anual (IVA incluido).
BCI Hasta un 0,00% anual (IVA incluido)
Las modificaciones anteriormente señaladas corresponden a las únicas modificaciones efectuadas al
Reglamento Interno, sin perjuicio de otras adecuaciones de forma y redacción que no se indican en razón
de su naturaleza.
4
De conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N° 365 de la CMF , la s
modificaciones al Reglamento Interno antes señalada s comenzarán a regir a partir del trigésimo día
corrido siguiente a la fecha de su depósito, esto es, el día 17 de agosto de 2024.
Saluda atentamente a usted,
Claudia Torres Brickell
Gerente General
Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A.