FONDO DE INVERSIÓN OLIVE TREE VENTURES I

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN OLIVE TREE VENTURES I 2 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN OLIVE TREE VENTURES I DE LARRAIN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS Título I Definiciones Artículo 1: Las siguientes palabras cuando se escriban con una mayúscula inicial tendrán el siguiente significado: “Administradora”: significa Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. “Aportantes”: significa lo señalado en el artículo 3 del Reglamento Interno. “Aportante(s) Cumplidor(es)”: significa lo señalado en el artículo 18 del Reglamento Interno. “Aportante(s) Moroso(s)”: corresponde a lo señalado en el artículo 18 del Reglamento Interno. “Beneficios Netos Percibidos”: significa lo señalado en el artículo 80 de la Ley. “Cámara”: corresponde a lo señalado en el artículo 37 del Reglamento Interno. “CMF”: Comisión para el Mercado Financiero. “Compromisos de Capital”: significa lo indicado en el párrafo 23.3 del Reglamento Interno. “Contrato(s) de Promesa”: significa lo indicado en el artículo 24 del Reglamento Interno. “Contratos de Suscripción”: significa lo indicado en el artículo 24 del Reglamento Interno. “Cuotas”: significa lo señalado en el artículo 4 del Reglamento Interno. “Derecho de Restitución”: significa lo indicado en el artículo 33 del Reglamento Interno. “Distribución en Especie”: significa lo indicado en el párrafo 32.6 del Reglamento Interno. “Dólares” o “Dólar” o “USD$”: significa dólares de los Estados Unidos de América. “Estatuto”: significa el “Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement ” de Olive Tree Fund, y las modificaciones posteriores que puedan efectuarse. “Fecha de l Primer Pago de Cuotas de una Serie ”: significa el último día del plazo para pagar el primer Llamado de Capital efectuado por la Administradora a los Aportantes de una Serie de Cuotas en particular. “Fecha de Depósito del Reglamento Interno ”: significa lo señalado en el artículo 16 del Reglamento Interno. “Fondo”: significa el Fondo de Inversión Olive Tree Ventures I. 3 “General Partner”: significa lo señalado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “IASB”: significa International Accounting Standard Board. “IFRS”: significa las Normas Internacionales de Información Financiera (según sus siglas en inglés) emitidas por el IASB. “Inversionistas Serie A”: corresponden a aquellas personas naturales o jurídicas que cumplen con las siguientes considerados como inversionistas calificados de acuerdo a lo señalado en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045 , que no sean U.S. Persons ni U.S. Tapayers y que en el correspondiente Contrato de Promesa asuman un Compromiso de Capital de hasta 599.999 Dólares . “Inversionistas Serie B ”: corresponden a aquellas personas naturales o jurídicas considerados como inversionistas calificados de acuerdo a lo señalado en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045 , que no sean U.S. Persons ni U.S. Tapayers y que en el correspondiente Contrato de Promesa asuman un Compromiso de Capital igual o mayor a 600.000 Dólares y de hasta 999.999 Dólares . “Inversionistas Serie C”: corresponden a aquellas personas naturales o jurídicas considerados como inversionistas calificados de acuerdo a lo señalado en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045 , que no sean U.S. Persons ni U.S. Ta xpayers y que en el correspondiente Contrato de Promesa asuman un Compromiso de Capital igual o mayor a 1.000.000 de Dólares, pero que cuenten él o su controlador, con inversiones en activos financieros inferiores a 25.000.000 de Dólares. “Inversionistas Serie I”: corresponden a : i) Inversionistas Institucionales o ii) aquellas personas naturales o jurídicas considerados como inversionistas calificados de acuerdo a lo señalado en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045 , que no sean U.S. Persons ni U.S. Tapayers , que en el correspondiente Contrato de Promesa asuman un Compromiso de Capital igual o mayor a 1.000.000 de Dólares y que cuenten él o su controlador , con inversiones en activos financieros superiores a 25.000.000 de Dólares. “Inversionistas Institucionales”: significa lo señalado en la letra e) del artículo 4 bis de la Ley 18.045. “IVA”: significa el Impuesto al Valor Agregado. “Llamado de Capital”: significa lo indicado en el artículo 17 del Reglamento Interno. “Llamado de Capital Adicional ”: significa lo señalado en el numeral I 1 del artículo 18 del Reglamento Interno. “Ley”: significa la Ley N° 20.712 de la República de Chile sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (o las normas que la modifiquen o reemplacen). “Limited Partner(s)”: significa lo señalado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “Managers”: significa lo indicado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “Olive Tree Fund”: significa lo indicado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “Olive Tree Holdings”: significa lo indicado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “Olive Tree Master”: significa lo indicado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “Partners”: significa el General Partner y Limited Partners de Olive Tree Fund. “Plazo de Colocación de las Series A, B, C e I”: significa lo señalado en el artículo 1 6 del Reglamento Interno. 4 “Reglamento”: significa el Decreto Supremo de Hacienda Nº 129 de 2014 de la República de Chile (o las normas que lo modifiquen o reemplacen). “Reglamento Interno”: significa las normas contenidas en el presente instrumento y su Anexo A y B. “U.S. Person ”: significa la persona que cumple con las características descritas en el Anexo C del Reglamento Interno. “U.S. Taxpayer”: significa la persona que cumple con las características descritas en el Anexo D del Reglamento Interno. Título II Características de Fondo de Inversión Olive Tree Ventures I Artículo 2: Características Generales del Fondo. 2.1 Nombre del Fondo: Fondo de Inversión Olive Tree Ventures I. 2.2 Razón social de Administradora: Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. 2.3 Tipo de Fondo: Fondo de Inversión no rescatable. 2.4 Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a inversionistas calificados. 2.5 Plazo máximo de rescate: No permite rescate de cuotas. Artículo 3: El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo , que ha organizado y constituido Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos conforme a las disposiciones de la Ley y su Reglamento y las normas obligatorias impartidas por la CMF. El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (los “Aportantes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. Artículo 4 : Los Aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (“Cuotas”), las cuales tendrán las características establecidas en el Título VII del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Artículo 5: Los inversionistas deberán reunir las siguientes características para poder ser Aportantes del Fondo: a) Ser Inversionistas Institucional y/o calificado, de acuerdo a lo señalado en la s letras e) y f) del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 , sobre Mercado de Valores , y la Norma de Carácter General Nº 216 , de 12 de junio de 2008, emitida por la CMF o la que la modifique o reemplace. b) No tener la condición de U.S. Person. c) No tener la condición de U.S. Taxpayer Con anterioridad a la adquisición de las Cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración en la cual señalen cumplir con los requisitos establecidos en las letras a) y b) precedentes. Dicha declaración deberá suscribirse al momento de celebrar el Contrato de Promesa regulado en el artículo 24 del Reglamento Interno o, si fuere el caso, en los contratos en que se transfieran Cuotas mediante los cuales un Aportante adquiera Cuotas del Fondo. 5 Mientras la Administradora no reciba copia firmada de dicha declaración, no inscribirá en el registro de aportantes las Cuotas adquiridas por un inversionista. Además, de lo anteriormente mencionado, la Administradora podrá tomar las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Título III Política de Inversión y Diversificación Artículo 6: Objeto de Inversión del Fondo. El Fondo tiene como objetivo principal invertir directamente como limited partner en Olive Tree Ventures Cayman I, L.P. (en adelante “Olive Tree Fund”). Por su parte, Olive Tree Fund invertirá directa o indirectamente en Olive Tree Ventures Master I, L.P. (en adelante “Olive Tree Master”). A su vez, Olive Tree Master invertirá, directa o indirectamente, en Olive Tree V Limited Partnership (en adelante “ Olive Tree Holdings”). S in perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá invertir también en acciones, derechos, títulos de deuda o cuotas de participación en sociedades o entidades extranjeras que inviertan en Olive Tree Holdings o en sociedades que sean filiales o relacionadas de este último. Olive Tree Fund es una sociedad constituida en y regida por las leyes de las Islas Caimán, cuyo tipo social es el de limited partnership. De acuerdo con la legislación aplicable, u n limited partnership es una entidad legal con personalidad jurídica , en la cual participa un general partner (quien es el gestor de la sociedad y quien responde ilimitadamente por las obligaciones del limited partnership) y otros socios, denominados limited partners (quienes sólo responden hasta el monto de sus aportes y tienen prohibición de participar en la administración de la sociedad). El general partner de Olive Tree Fund es “Olive Tree Ventures GP I, L.P. ” (un limited partnership constituido en Islas Caimán) (el “ General Partner ”). Los limited partners (“Limited Partners”) de Olive Tree Fund serán los inversionistas que adquieran derechos en Olive Tree Fund mediante la suscripción de los correspondientes contratos. Olive Tree Master es una sociedad constituida en y regida por las leyes de las Islas Caimán, cuyo tipo social es el de limited partnership , con las mismas características a las señaladas en el párrafo anterior. El general partner de Olive Tree Master es el General Partner. Los Limited Partners de Olive Tree Master serán Olive Tree Fund y otros fondos de inversiones paralelos. Olive Tree Holdings es una sociedad constituida en y regida por las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, cuyo tipo social es el de limited partnership, con las mismas características a las señaladas para Olive Tree Fund . El general partner de Olive Tree Holdings es el General Partner. Los managers de Olive Tree Holdings serán Olive Tree Management Ltd., Benslie International Ltd., A.E.R. Lahat Ltd. y 8079910 Canada Inc. (los “Managers”). Los Limited Partners de Olive Tree Master serán Olive Tree Master y Chooyu Ltd. El Fondo será un Limited Partner de Olive Tree Fund. Olive Tree Fund tiene como objeto identificar, invertir y apoyar el crecimiento de sociedades Israelitas o relacionadas con Israel que participan en el segmento denominado “ business-to-business” y que desarrollan tecnologías disruptivas en el área de la salud y otros sectores. 6 Artículo 7: Política de Inversiones. 7.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones, derechos o títulos de deuda emitidos por Olive Tree Fund, Olive Tree Master, Olive Tree Holdings o por filiales o relacionadas de este último. 7.2 Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de los montos que se mantengan en caja y bancos: (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (c) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y (d) Cuotas de fondos mutuos tipo 1 y tipo 2 , de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N 1.578 del año 2002 de la CMF o aquella que la modifique o reemplace. (e) Cuotas de fondo mutuos extranjeros de money market. 7.3 El Fondo deberá mantener invertido al menos el 80% de su activo en los instrumentos indicados en el párrafo 7.1 anterior. La inversión en los instrumentos indicados en las letras (a) a la ( e) del párrafo 7 .2 anterior, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 7.4 Los mercados e instrumentos en los que invertirá el Fondo deberán cumplir con las condiciones y requisitos que establezca la CMF, si fuere el caso. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente extranjeros, aunque también podrá invertir en el mercado nacional. 7.5 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades. 7.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en la let ra (d) y (e) del párrafo 7.2 precedente que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61 de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 7.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62 de la Ley, y en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título, sin que se contemple un límite adicional. 7.8 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda Dólar de los Estados Unidos de América y en dicha moneda estarán principalmente denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominado en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 7 7.9 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en IFRS, emitidas por el IASB, y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. 7.10 Los emisores nacionales de instrumentos de renta fija en los que invierta el Fondo deberán tener una clasificación local de al menos AA-. 7.11 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. Además de estar expuesto directamente a los riesgos derivados de su inversión en Olive Tree Fund o de instrumentos en que ést e, Olive Tree Master y/o Olive Tree Holdings inviertan, el Fondo también tendrá exposición a riesgo cambiario, particularmente a la fluctuación del Dólar. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. Al efectuar aportes al Fondo, cada Aportante acepta que su inversión no está garantizada ni por la Administradora ni por terceros y está plenamente consciente, por ende, que existe el riesgo de perder todo o parte de la inversión que realice. Para mayor información, se adjunta como Anexo A una enumeración de algunos de los principales factores de riesgo derivados de la inversión en el Fondo y de este último en Olive Tree Fund, los cuales los Aportantes aceptan al invertir en el Fondo. 7.12 El Fondo podrá realizar operaciones de forwards sobre monedas, tanto dentro como fuera de Bolsa, de acuerdo a los requisitos que establezca la CMF y a los que se detallan en este Reglamento Interno. Estos contratos se celebrarán con el único objeto de obtener una adecuada cobertura de riesgo cambiario en las inversiones y endeudamientos del Fondo. Los contratos de derivados que se celebren, deberán tener como contraparte inversionistas institucionales o intermediarios de valores que se encuentren inscritos en los respectivos mercados formales. El total de recursos del Fondo comprometido en márgenes, producto de las operaciones en derivados, pasan a formar parte de los activos afectos a gravámenes y prohibiciones; por lo tanto, quedan sujetos al límite establecido en el artículo 12 de este Reglamento Interno. La suma neta total de montos comprometidos en operaciones de derivados, ya sea acreedora o deudora, no podrá exceder el 50% del total de activos del Fondo. Todos los gastos asociados con la celebración de estos contratos serán de cargo del Fondo. Artículo 8: Características y diversificación de las Inversiones. 8.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instru mentos indicados en el párrafo 7.1 precedente. La inversión en los instru mentos indicados en el párrafo 7 .2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. Sin perjuicio de lo anterior, durante el período que medie entre la liquidación del Fondo y el período en el cual el General Partner de Olive Tree Fund puede ejercer el Derecho de Restitución, se podrá mantener hasta el 100% de su activo en los instrumentos indicados en el párrafo 7.2 precedente. 8.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento: 8 (a) Acciones, derechos, títulos de deuda o cuotas de participación en Olive Tree Fund o en sociedades o entidades extranjeras , independientemente de cómo éstas se denominen, que inviertan directa o indirectamente en Olive Tree Fund, Olive Tree Master u Olive Tree Holding o sean filiales o relacionadas a este último; 100% (b) Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir indirectamente en, o coinvertir con, Olive Tree Fund; 100% (c) Acciones que tengan transacción bursátil emitidas por sociedades nacionales, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública, para invertir indirectamente en Olive Tree Fund o coinvertir con éste; (d) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF de entidades emisoras nacionales, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF, para invertir indirectamente en Olive Tree Fund o coinvertir con éste; 100% 100% (e) Acciones que tengan transacción bursátil emitidas por sociedades extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en Olive Tree Fund o coinvertir con éste; 100% (f) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en Olive Tree Fund o coinvertir con éste; 100% (g) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; 20% (h) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras. 20% (i) Cuotas de fondos mutuos tipo 1 y tipo 2 , de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la CMF o aquella que la modifique o reemplace; y, 20% (j) Cuotas de fondos de inversión y/o mutuos internacionales de tipo de money market para manejo de liquidez. 20% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se utilizará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 8.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (a) Inversión directa en derechos, acciones, instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluidos los emisores indicados en las letras (f) a la (i) del párrafo 8.2 precedente; Hasta un 100% del activo total del Fondo. 9 (b) Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en letras (f) a la (i) del párrafo 8.2 precedente. Hasta un 20% del activo total del Fondo. 8.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas será de hasta un 100% del activo del Fondo, salvo en el caso de la letra (b) del párrafo 8 .3 anterior, en que el límite será de hasta un 20%. 8.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. 8.6 Excepción general: Los límites indicados en este artículo 8, no se aplicarán: (a) durante los primeros 12 meses contado desde el inicio de operaciones del presente Reglamento Interno; (b) por un período de 2 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; (c) por un período de 2 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (d) por un período de 2 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Olive Tree Fund , Olive Tree Master u Olive Tree Holdings que representen más del 1% del patrimonio del Fondo; y (e) durante su liquidación, desde la fecha en la cual se designe al liquidador del Fondo. (f) respecto de la reserva de capital que se constituya para dar cumplimiento al Derecho de Restitución regulado en el artículo 33 del Reglamento Interno. 8.7 Excesos de Inversión: En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60 de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Artículo 9: Operaciones que Realizará el Fondo. Con el fin de cumplir con el objeto de inversión del Fondo, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir derechos, acciones y/o títulos de de uda emitidos por Olive Tree Fund, Olive Tree Master, Olive Tree Holdings o por filiales o relacionadas de último, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Sobre los derechos, acciones y/o títulos de deuda emitidos por las entidades recién mencionadas , la Administradora, en representación del Fondo, podrá acordar opciones de venta, entre otros, con dicha sociedad y/o con los titulares de derechos, acciones y/o títulos de deuda emitidos por dichas entidades. No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores de retroventa o retrocompra o de otro tipo , salvo la celebración de contratos de forward para cubrir riesgos de tipo de cambio , que no podrán exceder del 100% del patrimonio del Fondo. 10 Artículo 10: Deberes de la Administradora. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que los recursos del Fondo se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. Título IV Política de Liquidez Artículo 11: El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de sus activos sean activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos. El Fondo mantendrá el indicado porcentaje de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones en relación a las operaciones que realice, el pago de rescate de cuotas y beneficios. Título V Política de Endeudamiento Artículo 1 2: Ocasionalmente, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo , pagar obligaciones de corto plazo y/o aprovechar oportunidades puntuales de inversión, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 10% del patrimonio del Fondo. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no se sumarán, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. Artículo 1 3: Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 20% del activo del Fondo. Título VI Política de Votación Artículo 14: El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley y la Política de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. 11 No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste , no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. Título VII Series y Llamados de Capital Artículo 15: Series. El Fondo tendrá cuatro series de Cuotas denominadas Serie A, Serie B, Serie C y Serie I, las cuales tendrán los mismos derechos y obligaciones, salvo aquéllas que señale expresamente el Reglamento . Todas las Cuotas de las diferentes series estarán expresadas en Dólares. Las Cuotas Serie A podrán ser suscritas por inversionistas que cumplan con las características de los Inversionistas Serie A . Los Aportantes de la Serie A pagarán la comisión de administración indicada en el párrafo 19.1, letra (a), y la Administradora les exigirá la constitución de garantías para caucionar el cumplimiento de sus respectivos Compromisos de Capital. Las Cuotas Serie B podrán ser suscritas por inversionistas que cumplan con las características de los Inversionistas Serie B. Los Aportantes de la Serie B pagarán la comisión de administración indicada en el párrafo 19.1, letra ( b), y la Administradora les exigirá la constitución de garantías para caucionar el cumplimiento de sus respectivos Compromisos de Capital. Las Cuotas Serie C podrán ser suscritas por inversionistas que cumplan con las características de los Inversionistas Serie C. Los Aportantes de la Serie C pagarán la comisión de administración indicada en el párrafo 19.1, letra ( c), y la Administradora les exigirá la constitución de garantías para caucionar el cumplimiento de sus respectivos Compromisos de Capital. Las Cuotas Serie I podrán ser suscritas por inversionistas que cumplan con las características de los Inversionistas Serie I. Los Aportantes de la Serie I pagarán la comisión de administración indicada en el párrafo 19.1, letra (d). Artículo 16: Colocación de Cuotas. Las Cuotas se podrán colocar desde el día siguiente hábil a la Fecha de Depósito del Reglamento Interno hasta el 03 de noviembre de 2032 (“Plazo de Colocación de las Cuotas Serie A, B, C e I”). El precio de la cuota en la primera colocación ascenderá a 1 Dólar. En las colocaciones posteriores de Cuotas Serie A, B, C e I dichas cuotas tendrán el valor cuota establecido en el artículo 10 del Reglamento. Artículo 17: Llamados de Capital. Los Aportantes pagarán al Fondo las Cuotas prometidas suscribir en los respectivos Contratos de Promesa (o aquéllas suscritas, en su caso) de acuerdo a las necesidades del Fondo y en la medida que la Administradora lo solicite, mediante una comunicación escrita (“ Llamado de Capital”) dirigida a cada Aportante, en los términos que se indican a continuación. Cada Llamado de Capital se efectuará a todos los Aportantes , independientemente de la Serie a la que pertenezcan, a prorrata de sus Compromisos de Capital respecto del total de los Compromisos de Capital de todos los Aportantes del Fondo a la fecha del respectivo Llamado de Capital. Cada Llamado de Capital deberá especificar: 12 (i) El monto total del Llamado de Capital hecho a todos los Aportantes; (ii) El monto del Llamado de Capital solicitado al Aportante , el precio de las Cuotas a suscribir y pagar y su número, y el porcentaje que dicho monto representa en relación al Llamado de Capital efectuado a todos los demás Aportantes; (iii) La fecha en que debe efectuarse el Pago de Cuotas del Aportante, el cual no podrá fijarse antes de cinco días hábiles excluido el día sábado contados desde la fecha en que se efectúe el respectivo Llamado de Capital; (iv) La cuenta corriente bancaria en la que deberán depositarse los fondos; Artículo 18: Aportantes Morosos. En el evento en que uno o más Aportantes incumplan un Llamado de Capital (en adelante también un “Aportante Moroso”), se aplicará la sanción y procedimientos que se indican en este artículo. Adicionalmente, la Administradora podrá a su entera discreción, adoptar mecanismos previsto en el Reglamento Interno y la Ley para atender las necesidades inmediatas de liquidez y/o para suplir el monto de los aportes esperados que se puedan ver afectados o disminuidos como consecuencia del incumplimiento. I. Mecanismo para atender las necesidades inmediatas de liquidez del Fondo : I.1 Llamado de Capital Adicional a los Aportantes. (i) Dentro de los cinco (5) días corridos siguientes al vencimiento del plazo otorgado para el pago del Llamado de Capital, la Administradora procederá a informar por escrito a los demás Aportantes cumplidores (en adelante los “ Aportantes Cumplidores ”) acerca del evento de incumplimiento por parte de uno o más de los Aportantes del Fondo; (ii) Con dicha notificación, la Administradora podrá efectuar un Llamado de Capital Adicional por el equivalente al monto del Llamado de Capital incumplido; (iii) El Llamado de Capital Adicional se hará a prorrata de la participación de los Aportantes Cumplidores (excluidos el o los Aportantes Morosos y siempre que no se exceda el Compromisos de Capital de cada Aportante) y se deberá notificar con al menos cinco (5) días corridos de anticipación a la fecha prevista para su pago; (iv) En caso que el Aportante Moroso subsane su incumplimiento dentro del término de diez (10) días corridos contados desde la fecha en que debió haber se pagado el Llamado de Capital, la Administradora tendrá un plazo de treinta (30) días corridos para devol ver su aporte a los Aportantes que participaron en el Llamado de Capital Adicional. En todo caso, la Administradora mantendrá la facultad de efectuar en el futuro Llamados de Capital respecto de las sumas que se devuelvan a los Aportantes en los términos de este numeral (iv); (v) El Aportante Moroso que cumpla tardíamente (pero dentro del plazo señalado en el numeral (iv) anterior) su obligación de pagar un Llamad o de Capital, además de pagar al Fondo la tasa máxima de interés convencional en Dólares desde la fecha del incumplimiento y hasta el pago de la obligación calculada sobre el monto del Llamado de Capital incumplido, deberá indemnizar al Fondo y a los Aportantes Cumplidores cualquier perjuicio que se hubiere seguido a consecuencia del retraso en cumplir con su obligación de pago. I.2 Operaciones de endeudamiento. Junto con hacer un Llamado de Capital Adicional o en vez de efectuarlo , el Fondo podrá obtener financiamiento de corto plazo para financiar el déficit causado por un Aportante Moroso. 13 II. Mecanismos para suplir el monto de los Aportes esperados que se puedan ver disminuidos como consecuencia del incumplimiento de un Llamado de Capital: Transcurrido el plazo de diez (10) días corridos señalado en I.1.(iv) de este artículo sin que el o los Aportantes Morosos hayan pagado el Llamado de Capital incumplido y los perjuicios causados al Fondo y a los demás Aportantes, la Administradora podrá proceder de acuerdo a lo señalado en las siguientes letras A y B siguientes: A. Informar a los Aportantes C umplidores que, previo acuerdo de la Administradora con el Aportante Moroso, éste último disminuirá su Compromiso de Capital en el Fondo en un monto determinado y los demás Aportantes Cumplidores podrán incrementar su Compromiso de Capital –en todos los casos, mediante una modificación de sus respectivos Contratos de Promesa – hasta un monto equivalente a aplicar su prorrata de participación en el Fondo (excluido el porcentaje correspondient e al o a los Aportantes Morosos y el de los Aportantes Cumplidores que no deseen incrementar su Compromiso de Capital ) sobre el monto en que disminuye el Compromiso de Capital del o de los Aportantes Morosos. Los Aportantes Cumplidores que incrementen su Compromiso de Capital conforme lo señalado en este numeral no estarán obligados a pagar monto adicional alguno al Fondo ( salvo pagar los Llamados de Capital en las fechas que determine la Administradora hasta completar su nuevo Compromiso de Capital ) ni a la Administradora ni a los demás Aportantes Cumplidores. B. Exigir el cumplimiento forzado del pago del Llamado de Capital y , en su caso, hacer efectivas las garantías que el Aportante Moroso hubiere otorgado para caucionar el pago de su Compromiso de Capital. C. Demandar al Aportante Moroso para que indemnice los perjuicios causados. La Administradora podrá pedir el cumplimiento forzado del Llamado de Capital o la resolución del Contrato de Promesa, conjuntamente con la indemnización de los perjuicios por parte del Aportante Moroso, o demandar únicamente la indemnización de perjuicios. III. Sanciones. En el evento en que un Aportante no pague oportunamente un Llamado de Capital, éste quedará además sujeto a las siguientes sanciones que la Administradora podrá aplicar a título de apremio . A este respecto se deja especial constancia que el incumplimiento en el pago de un Llamado de Capital puede traer graves perjuicios para el Fondo, especialmente si el incumplimiento del o de los Aportantes Morosos causa que el Fondo no pueda cumplir con un Llamado de Capital de Olive Tree Fund (o de Olive Tree Master u Olive Tree Holdings) e incurra en las sanciones que en los Estatutos se contemplan para dicho caso: A. Transcurrido el plazo de diez (10) días corridos señalado en I.1.(iv) sin que el Aportante Moroso haya subsanado su incumplimiento, la Administradora podrá requerirlo para que pague al Fondo, en la fecha que determine la Administradora , el monto del Llamado de Capital incumplido más, a título de sanción por los perjuicios causados al Fondo , un monto equivalente al cincuenta por ciento (50%) del valor del Llamado de Capital incumplido. Esta sanción no se considerará como un Aporte al Fondo y su naturaleza será la de un ingreso para el Fondo y se considerará como una estimación anticipada de perjuicios del Fondo. Con todo, en caso que los perjuicios sufridos por el Fondo excedan de ese monto, la Administradora podrá demandar el pago de la parte que los exceda, pero en este caso deberá probar los perjuicios sufridos. 14 B. El Aportante Moroso deberá pagar , además, intereses sobre el monto del Llamado de Capital incumplido a la tasa máxima de interés convencional en Dólares desde la fecha del incumplimiento y hasta el pago de la obligación . Estos pagos constituirán un ingreso para el Fondo y no se considerarán en ningún caso y bajo ninguna circunstancia como Aportes. C. En caso que no se cumpla con el pago de las sumas mencionadas en l as letras A y B anteriores en el plazo señalado por la Administradora , esta podrá hacer efectivas las garantías que el Aportante Moroso hubiere otorgado para caucionar el pago del Compromiso de Capital. D. Pasado el plazo de diez (10) días corridos en que el Aportante Moroso pudo subsanar su incumplimiento, la Administradora no estará obligada a recibir el pago del aporte incumplido por parte del Aportante Moroso. E. Todos los costos, gastos, intereses y rendimientos financieros en que tenga que incurrir el Fondo o los Aportantes Cumplidores como consecuencia del incumplimiento en el pago de un Llamado de Capital deberán ser asumidos por parte del Aportante Moroso. F. Se deja expresa constancia que el Aportante Moroso seguirá estando obligado a cumplir con los Llamados de Capital que realice la Administradora con posterioridad al incumplimiento , salvo que la Administradora decida poner término anticipado a dicho contrato en razón del incumplimiento del Aportante Moroso. G. Sin perjuicio de las sanciones y remedios señalados en este Reglamento Interno para los Aportantes Morosos, la Administradora podrá ejercer todos los remedios y derechos disponibles para el General Partner de Olive Tree Fund en el Estatuto, en el mayor grado que aquello sea posible según a la ley y normativa chilena aplicable, como si dicho Aportante Moroso fuera un Limited Partner directo en Olive Tree Fund y, por tanto, como si dicho Aportante Moroso fuese considerado un Defaulting Partner (según este concepto se define en el Estatuto ) en Olive Tree Fund. Asimismo, en la medida que algún remedio conferido al General Partner de Olive Tree Fund en los Estatutos no fuese legalmente aplicable conforme a la legislación y normativa chilena, entonces la Administrad ora tendrá los demás remedios –incluidos aquéllos señalados expresamente en este Reglamento Interno – que logre n en el mayor grado que sea legalmente posible el objeto de dicho remedio. Para los efectos de este numeral se considerará al General Partner de Olive Tree Fund como un tercero beneficiario de esta norma y, por tanto, tendrá derecho a ejercerla en forma forzada en contra del Defaulting Partner, en la medida que aquello sea legalmente posible conforme a la ley y normativa chilena aplicable. H. Con la suscripción de los Contratos de Promesa los Aportantes aceptan las sanciones previstas en este artículo. Título VIII Comisiones, Remuneraciones y Gastos Artículo 19: Remuneración de Cargo del Fondo. 19.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una comisión por parte de los Aportantes, de acuerdo a cada Serie de Cuotas: (a) Las Cuotas Serie A pagarán una comisión fija mensual equivalente a un doceavo del 1,19% anual del patrimonio de la Serie A del Fondo (IVA Incluido), más cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley; 15 (b) Las Cuotas Serie B pagarán una comisión fija mensual equivalente a un doceavo del 0,714% anual del patrimonio de la Serie B del Fondo (IVA Incluido), más cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley; (c)Las Cuotas Serie C pagarán una comisión fija mensual equivalente a un doceavo del 0,0952% anual del patrimonio de la Serie C del Fondo, (IVA incluido) más cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley. (d) Las Cuotas Serie I pagarán una comisión fija mensual equivalente a un doceavo del 0,0952% anual del patrimonio de la Serie I del Fondo, (IVA incluido) más cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley. 19.2. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno corresponde al 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo B del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las comisiones a que se refiere el presente artículo, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios indicados en el presente Reglamento Interno. 19.3 La comisión fija se provisionará mensualmente y se pagará a la Administradora dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. Artículo 20: Gastos de Cargo del Fondo. 20.1 Gastos de Operación: Sin perjuicio de las remuneraciones señaladas en el artículo 19 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos y costos de administración: (a) Comisiones, provisiones de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otros gastos que se deriven, devenguen, cobren o en que se incurran con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo o en la constitución de garantías en favor del fondo. (b) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la defensa de sus intereses, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo. (c) Gastos y honorarios profesionales correspondientes a la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (d) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 16 (e) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (f) Honorarios profesionales, gastos, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la CMF u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (g) Gastos de custodia de los títulos de las Cuotas del Fondo y de los títulos y valores en que el Fondo invierta. (h) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los Fondos de Inversión. (i) Gastos incurridos en la constitución del Fondo. (j) Gastos de contratación de servicios prestados por una sociedad relacionada a la Administradora, en la medida que se encuentren contemplados en el presente Reglamento, y cumpla con lo señalado en la letra c) del artículo 22 de la Ley. (k) Pago del management fee o remuneración de administración a los Managers o quién los suceda en el futuro. (l) Gastos por inversión en Olive Tree Fund: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en derechos, acciones o títulos de deudas en Olive Tree Fund, Olive Tree Master, Olive Tree Holdings o en sus filiales o relacionadas. (m) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de cargo del Fondo señalados anteriormente, será de 2% del valor de los activos del Fondo, más los aportes prometidos pendientes de pago en virtud de Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas que se encuentren vigentes. (n) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de USD$ 200.000. 20.2 Gastos por impuestos, indemnizaciones y otros: además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (a) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses devengados en relación a cualquier otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo. (b) Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiar ia que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. 17 (c) Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (d) Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de US$ 50.000. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 20.3 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente Título VIII serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 20.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VIII se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. Si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Artículo 21: Se deja expresa constancia que –además de la remuneración de administración establecida en este Reglamento Interno– una o más personas relacionadas a la Administradora de conformidad al artículo 100° de la Ley N°18.045, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación de derechos en Olive Tree Fund , Olive Tree Master o de Olive Tree Holdings . Se señala expresamente que el pago de dichas comisiones de colocación no serán de cargo del Fondo y, por tanto, no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en Olive Tree Fund. Artículo 22: Remuneración Aportada al Fondo: No contempla. Comisión de cargo del Aportante: No contempla. Título IX APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS Artículo 23: Pago de Cuotas. 23.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. Todo pago de Cuotas al Fondo deberá realizarse por el Aportante en Dólares inmediatamente disponibles a más tardar a las 1 5:00 horas de Santiago de Chile del día especificado para el pago en el respectivo Llamado de Capital. En ningún caso la Administradora podrá efectuar Llamados de Capital a un Aportante por un monto total que exceda de su respectivo Compromiso de Capital. 23.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes comprometidos en el Fondo en Cuotas del mismo , se estará al valor de colocación de las Cuotas establecido en el artículo 1 0 del Reglamento. 18 23.3 Medios para efectuar los aportes: La obligación de efectuar aportes al Fondo constará en Contratos de Promesa o en Contratos de Suscripción , que se regulan en el artículo 2 4 del Reglamento Interno. El monto que cada Aportante promete aportar al Fondo, según los términos y condiciones del respectivo contrato, se denomina “Compromiso de Capital”. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 23.4 Otros: (a) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (b) El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. Artículo 24: Contratos de Promesa. 24.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante Contratos de Promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo (“Contrato(s) de Promesa”). 24.2 Los Contratos de Promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato, no pudiendo en todo caso exceder éste del plazo de la vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. 24.3 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los Contratos de Promesa se llevará a cabo mediante el pago de las cuotas. Artículo 25: Aportes en Instrumentos, Bienes y Contratos. El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. Artículo 26: Contabilidad del Fondo. 26.1 La moneda de contabilización del Fondo será Dólares, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 26.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma diaria. 26.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora y de la CMF, al día hábil siguiente del momento de cálculo. 19 Artículo 26 BIS: Canje de Serie de Cuotas. El Aportante podrá solicitar el canje de las Cuotas de que sea titular por Cuotas de cualquiera de las otras Series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva Serie correspondiente. Para el caso de Aportantes que sean corredoras de bolsa que tengan Cuotas registradas a nombre propio por cuenta de sus mandantes, éstas deberán acreditar que dichos mandantes cumplen individualmente los requisitos exigidos de la Serie respecto de la cual se solicita el canje. Para estos efectos, el partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus Cuotas por Cuotas de la Serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva Serie. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la solicitud de canje a la nueva Serie correspondiente, al cierre del segundo día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del cierre de dicho día. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la Serie que corresponda. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de que es titular. Por su parte, corresponderá el canje obligatorio de Cuotas cuando el Aportante no cumpla con el requisito de monto exigido para mantener cuotas de la respectiva Serie. En tal caso, la Administradora efectuará el canje a la Serie respecto de la cual el Aportante cumpla los requisitos y tenga la remuneración más baja, dentro de 2 días hábiles contados desde la fecha en que se cumpla la condición indicada. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de que es titular. En caso de que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. Título X Normas de Gobierno Corporativo Artículo 27: Asamblea de Aportantes. 27.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley , el Reglamento o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 27.2 Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo 2 7.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el artículo 30 de este Reglamento Interno. 27.3 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. 20 Artículo 28: Comité de Vigilancia. 28.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 28.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento y las normas que la CMF dicte al respecto. 28.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 28.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (a) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (b) Ser mayores de edad; y (c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 28.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 28.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 28.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 28.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido en la Circular N° 1.791 de la CMF o la que la modifique o reemplace. 28.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 28.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 21 En este informe, el Comité de Vigilancia deberá referirse y pronunciarse, al menos, sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de sus obligaciones de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento Interno del Fondo, incluida la de entregar a los Aportantes información veraz, suficiente y oportuna. Adicionalmente deberá constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley y su Reglamento, y el Reglamento Interno del Fondo. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 28.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley. Título XI OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Artículo 29: Comunicaciones con los Aportantes. El medio a través del cual se entregará al público y a los Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente, será la página Web de la Administradora (www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente colocador en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora creará en su página web para cada Aportante de los fondos. Cada Aportante ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora, la cual se encuentra singularizada en el párrafo precedente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado será enviado a cada Aportante al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente colocador. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente colocador. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante, o en los casos en que la Administradora comunique un Llamado de Capital, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente colocador. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente colocador. Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento o de la CMF deba realizarse en un diario, se hará en el diario digital “www.ellibero.cl”. Artículo 30: Plazo de Duración del Fondo. El Fondo tendrá una duración de 14 años y 6 meses contados desde la fecha del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la CMF, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día hábil de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. Artículo 31: Procedimiento de Liquidación del Fondo. 31.1 De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 30 anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. 22 31.2 El liquidador intentará distribuir, en la liquidación del Fondo , dinero efectivo a sus Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, y en caso que la liquidación de uno o varios activos y/o inversiones del Fondo sean perjudicial para los intereses del Fondo y de sus Aportantes, el Liquidador podrá distribuir a los Aportantes dichos activos en especie. El liquidador decidirá, sin necesidad de fundamentar su decisión, cuando la liquidación de un activo es o no perjudicial para los intereses del Fondo y sus Aportantes. 31.3 El procedimiento para distribuir estos activos como devolución de los aportes de los Aportantes, se regulará en lo que sea aplicable por las nomas establecidas para la Distribución en Especies, en el párrafo 32 .6 y siguientes del Reglamento Interno, entendiéndose que las facultades otorgadas en esos párrafos a la Administradora serán del liquidador. 31.4 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 31.5 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 31.6 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. Artículo 32: Política de Reparto de Beneficios. 32.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante cada ejercicio. 32.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones en moneda extranjera por el mismo período. 32.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 32.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 32.5 Los repartos de beneficios y las distribuciones provenientes de disminuciones de capital se efectuará en Dólares o, en su equivalente en pesos, moneda de curso legal en Chile, a elección de la Administradora salvo en el caso señalado en el punto siguiente. 32.6 La Administradora podrá recibir distribuciones de capital desde Olive Tree Fund, Olive Tree Master u Olive Tree Holdings, o de otras entidades o activos que estén dentro del Objeto de inversión del Fondo, ya sea en dinero o en especies. En caso de recibir distribuciones en especie , la Administradora intentará distribuir dividendos en dinero efectivo con el producido de la liquidación de las especies recibidas, sin embargo, no tendrá la obligación de hacerlo. Por tanto, la Administradora podrá distrib uir entre sus 23 Aportantes dichas especies (una “ Distribución en Especie ”), a prorrata de sus respectivas participaciones en el Fondo. 32.7 En el caso que se lleve a cabo una Distribución en Especie, la Administradora deberá regirse por las siguientes normas: a) Se deberá distribuir entre los Aportantes, activos del mismo tipo o especie. b) Si en una misma distribución de dividendos se distribuye dinero y activos, se deberá entregar a cada Aportante, en la misma proporción, dinero y activos. Sin embargo, en caso que a juicio de la Administradora esa distribución proporcional sea perjudicial para los intereses del Fondo y sus Aportantes, ésta podrá modificar la prorrata a distribuir a cada Aportante. c) Para efectos de establecer el valor de las especies que se distribuye, la Administradora deberá evaluarlas de acuerdo a su valor de mercado. Dicho valor deberá ser aprobado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe la distribución de dividendos. En caso que la Administradora lo estime nece sario, o a solicitud de tres o más Aportantes, se solicitará a los auditores externos del Fondo, que lleve a cabo una valorización de las especies a distribuir como dividendos. Dicho informe deberá ser aprobado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe la distribución de dividendos. Artículo 32 Bis: Distribución de dineros a Bomberos de Chile. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de Aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. Asimismo, en virtud de la Norma de Carácter General N° 488 de la CMF, la Administradora deberá remitir anualmente a la CMF la información indicada en dicha norma, relacionada con las obligaciones de distribuciones a Bomberos de Chile señaladas en este artículo. Artículo 33: Derecho de Restitución de Olive Tree Fund. De acuerdo a l Estatuto de Olive Tree Fund, en caso que , antes o después del plazo de vigencia de Olive Tree Fund (o, en su caso, de Olive Tree Master o de Olive Tree Holdings) , nazca para este último una o más obligaciones de pag o o deuda s de cualquier naturaleza y en esa fecha Olive Tree Fund carezca de fondos o Aportes de capital por llamar suficientes para pagar dicha(s) obligación(obligaciones) o deuda (s), el General Partner podrá requerir a los Limited Partners la devolución de distribuciones de capital previamente efectuadas por Olive Tree Fund a los Limited Partners por un monto suficiente para cubrir dicha (s) obligación(obligaciones) o deuda(s) (“ Derecho de Restitución ”). Con todo, el General Partner sólo podrá ejercer su Derecho de Restitución respecto de cada Limited Partner hasta el monto que resulte menor entre (i) el 100% de las distribuciones de capital que reciba (entendiéndose por tal , distribuciones de dinero en general o especies) y (ii) el 20% de su Compromiso de Capital. Adicionalmente, el General Partner sólo podrá ejercer el Derecho de Restitución dentro del plazo de dieciocho meses contados desde la fecha de la liquidación final de los activos de Olive Tree Fund (o, en su caso, de Olive Tree Master o de Olive Tree Holdings) , salvo que antes del vencimiento de ese plazo el General Partner notifique por escrito a los Limited Partners la existencia de una posible obligación o deuda que deba ser pagada por Olive Tree Fund en el futuro, en cuyo caso el plazo para ejercer el Derecho de Restitución se extenderá hasta la fecha en que se resuelva definitivamente si será necesario o no pagar dicha obligación o deuda. 24 Para efectos que el Fondo pueda cumplir con la obligación de restitución de las Distribuciones de Capital en el caso que el General Partner ejerza el Derecho de Restitución, la Administradora constituirá , en la medida que reciba distribuciones de capital y/o dividendos desde Olive Tree Fund (o, en su caso, de Olive Tree Master o de Olive Tree Holdings) , una reserva por un veint e por ciento (2 0%) del Compromiso de Capital contraído con Olive Tree Fund, el cual se mantendrá invertido en los valores y bienes señalados en el párrafo 7 .2 anterior durante la vigencia del Fondo . Sin embargo, al momento de aplicar la reserva señalada anteriormente, se deberá cumplir en todo momento con la política de reparto de beneficios establecida en el artículo 3 2 del Reglamento Interno. De modo tal, que cumpliendo los límites y dispuesto en el artículo 80 de la Ley, las distribuciones de capital y/o dividendos que reciba desde Olive Tree Fund se destinarán a establecer la reserva del 2 0% señalada anteriormente. Una vez que se logre completar dicha reserva del 2 0%, el Fondo distribuirá lo acordado en las Asambleas Ordinarias de Aportantes respectivas, rigiéndose en todo momento por lo señalado en el artículo 3 2 precedente. Con todo, si a la fecha de una disolución anticipada del Fondo el General Partner de Olive Tree Fund aún conserva la facultad de ejercer el Derecho de Restitución, previo a la liquidación del Fondo , la Administradora deberá acordar con cada Aportante la forma en que este último garantizará a la Administradora y a Olive Tree Fund el pago de la proporción que le corresponda en caso de ejercerse el Derecho de Restitución. Artículo 34: Beneficio Tributario. No contempla. Artículo 35: Garantías Adicionales. No se contemplan. Artículo 36: Indemnizaciones. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que la Asamblea de Aportantes decida reemplazar a la Administradora, esta última tendrá derecho a percibir, a título de indemnización, un monto equivalente a la comisión de administración de un año, monto que la Administradora podrá cobrar al Fondo antes de hacer entrega de su administración a la sociedad que la reemplace. Artículo 37: Resolución de Controversias. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje ante un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro mixto, es decir, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. 25 En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile , Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre corte de Apelaciones de Santiago de Chile. Título XII Aumentos y Disminuciones de Capital Artículo 38: Aumentos de Capital. 38.1 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas de las Series A, B , C e I, acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas de esas mismas Series que acuerde el Directorio de la Administradora. 38.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 10 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Artículo 39: Disminuciones de Capital. 39.1 El Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 39.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 39.3 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 39.4 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 26 39.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 39.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinando dicho valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 39.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 39.8 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el artículo 28. * * * * * 27 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Olive Tree Ventures I Factores de Riesgo A continuación, señalamos algunos riesgos que los Aportantes deben tener en consideración al momento de efectuar una inversión en el Fondo. En primer lugar se identif ican los riesgos que existen a nivel del Fondo y en segundo lugar se señalan aquéllos riesgos que derivan de la inversión que el Fondo hará en Olive Tree Fund. I. Riesgos que pueden afectar directamente a los Inversionistas del Fondo. El Fondo está específicamente expuesto a los riesgos inherentes a la inversión en venture capital que realiza a través de la inversión en Olive Tree Fund. Riesgo de Liquidez : El riesgo de liquidez propio de las inversiones del Fondo se traduce en que éste no va a tener un flujo de caja predecible que permita optimizar los flujos para los Aportantes, pudiendo existir eventos en que las inversiones sean efectuadas en plazos distintos a los originalmente planeados y que la disponibilidad de recursos no sea la inicialmente proyectada por el Fondo. Riesgo de Crédito: El Fondo asumirá respecto de Olive Tree Fund un compromiso de capital cuyo monto será igual al total de los Compromisos de Capital que cada Aportante contraiga para con el Fondo. Por su parte, los Estatutos de Olive Tree Fund contemplan una serie de sanciones para aquéllos Limited Partners que incumplan un llamado de capital y otorgan al General Partner una serie de facultades para exigir el pago forzado de dichos pagos, las cuales pueden causar un perjuicio relevante al Limited Partner moroso. L a Administradora hará llamados de capital a sus Aportantes de acuerdo a los req uerimientos de capital de Olive Tree Fund, con lo cual si un Aportante del Fondo incumple su obligación de pagar su Llamado de Capital causaría que el Fondo, a su vez, incumpliera su aporte de capital en el Olive Tree Fund, incurriendo en las sanciones recién referidas. Por tanto, el Fondo está sujeto al riesgo de crédito o de solvencia de sus Aportantes. Riesgo de Concentración de Inversiones : El Fondo proyecta invertir al menos el 80% de su capital en Olive Tree Fund y éste a su vez invertirá en Olive Tree Master, que invertirá fundamentalmente en Olive Tree Holdings, entidad que limita su inversión a sociedades Israelitas o relacionadas con Israel que participan en el segmento denominado “business-to-business” y que desarrollan tecnologías disruptivas en el área de la salud y otros sectores . Por tanto, cualquier evento adverso que afecte a dicho mercado, a Olive Tree Holdings, Olive Tree Master o a Olive Tree Fund tendrá un efecto adverso en el Fondo. Riesgos asociados al país de las inversiones finales : El Fondo proyecta invertir al menos el 80% de su capital en Olive Tree Fund y éste a su vez invertirá en Olive Tree Master, que invertirá fundamentalmente en Olive Tree Holdings, entidad que limita su inversión a sociedades Israelitas o relacionadas con Israel. Por tanto, este Fondo está afecto a los riesgos políticos y económicos propios de Israel y la variación de los mercados accionarios de Israel. II. Riesgos que pueden afectar directamente al Fondo por su inversión en Olive Tree Fund. Ausencia de Historial de Operaciones. Olive Tree Fund está recién formado y, como tal, tiene limitado historial de operaciones. Además, aunque el equipo de gestión de Olive Tree Fund, Olive Tree Master y Olive Tree Holdings encabezado por los señores Alejandro Weinstein, Mayer Gniwisch y Amir Lahat -quienes ejercen la administración de los vehículos recién mencionados a través de los respectivos general partners y de los Managers- tiene una amplia experiencia en tecnología y materias relacionadas a lo ant erior, los referidos Managers y general partners fueron recientemente formados, sin historial de operaciones distinto del equipo de gestión. No puede haber garantía de que Olive Tree Fund vaya a alcanzar su objetivo de 28 inversión. El Limited Partner de Olive Tree Fund debe confiar en la capacidad de los Managers para identificar, estructurar, implementar, monitorear, y finalizar inversiones en consistencia con los objetivos y políticas de inversión de Olive Tree Fund . No hay certeza que Olive Tree Fund logre encontrar un número suficiente de oportunidades atractivas para cumplir con sus objetivos de inversión. El éxito de Olive Tree Fund dependerá de la capacidad de los Managers para identificar inversiones adecuadas, lograr el cierre de operaciones apropiadas, y la enajenación oportuna de las inversiones de cartera. El rendimiento de las inversiones pasadas de los profesionales de las inversiones de los Managers no es indicativa de los resultados futuros de Olive Tree Fund. Gestión de Olive Tree Fund . Las decisiones con respecto a la gestión de Olive Tree Fund las hará n los Managers. Los Limited Partners no tienen derecho o poder para participar en la gestión de Olive Tree Fund. Los Limited Partners no recibirán la información financiera detallada emitida por las sociedades de cartera que estará disponible para Olive Tree Fund . En consecuencia, nadie debería adquirir participaciones en Olive Tree Fund a menos que dicha persona esté dispuesta a confiar todos los aspectos de la gestión de Olive Tree Fund en los Managers. Dependencia en l os Managers. Olive Tree Fund será dependiente de las actividades de los Managers y sus gerentes, socios, empleados, miembros y afiliados. La pérdida de una o más de estas personas podría tener un impacto negativo considerable en el negocio de Olive Tree Fund . Olive Tree Fund será particularmente dependiente de los señores Alejandro Weinstein, Mayer Gniwisch y Amir Lahat (cada uno, una " Persona Clave"). La pérdida de cualquiera de las Personas Clave podría tener un efecto negativo en el negocio de Olive Tree Fund , pues de su experiencia dependerá en gran medida, entre otras cosas, la capacidad de los Managers para identificar, seleccionar, efectuar y concretar inversiones adecuadas. No hay garantía de que se adquieran inversiones adecuadas o que ellas puedan ser adquiridas o de que las inversiones sean exitosas. Si algo llegara a suceder a las Personas Clave, en particular si don Alejandro Weinstein o cualesquiera dos Personas Clave no pudieran continuar con su función, entonces en determinadas circunstancias no se permitirán nuevas inversiones al nivel de Olive Tree Fund y el período de inversión de Olive Tree Fund se terminará. Los Limited Partners no tendrán oportunidad de controlar el día a día las operaciones de Olive Tree Fund, incluyendo inversiones y decisiones de enajenación. Falta de liquidez de las Participaciones de Olive Tree Fund . Las Participaciones (se entiende por “Participaciones” los derechos de participación sobre Olive Tree Fund que tenga cada Limited Partner) son altamente ilíquidas y no tienen mercado público. No existe ningún mercado secundario para las Participaciones y no se espera que dicho mercado se desarrolle. Además, la venta o transferencia de Participaciones están sujetas a la aprobación del General Partner y otras restricciones contenidas en el Estatuto. En consecuencia, puede que los Limited Partners no logren liquidar una inversión en caso de emergencia o por cualquier otra razón. Un Limited Partner que se retire de Olive Tree Fund puede no tener derecho a pago inmediato, o a cualquier pago, por su Participación en Olive Tree Fund. Cualquier retiro de un Limited Partner puede reducir la cantidad de capital de Olive Tree Fund disponible para la inversión o para otras actividades. Invertir en Olive Tree Fund es adecuado sólo para personas y entidades que no tengan necesidad de liquidez con respecto a su inversión. Las Participaciones no han sido registradas bajo la Ley de Valores (definida más adelante), ni se contempla tal registro. No se permiten retiros voluntarios de Participaciones en Olive Tree Fund , excepto en casos limitados cuando sea necesario para cumplir con las leyes o reglamentos aplicables a Olive Tree Fund o a un Limited Partners. Inversiones a Largo Plazo. Invertir en Olive Tree Fund es un compromiso a largo plazo, y no hay ninguna garantía de algún reparto a los Limited Partners previo a la liquidación de Olive Tree Fund o con ocasión de la misma. Retorno Inadecuado; Riesgo de Pérdida. No puede haber ninguna garantía de que los retornos de las inversiones de Olive Tree Fund serán proporcionales al riesgo de inversión en Olive Tree Fund . Toda la inversión de un inversionista está en juego y se puede perder la totalidad o la mayor parte de la cantidad invertida. Los inversionistas deben tener la capacidad de soportar la pérdida de toda su inversión en Olive Tree Fund. 29 Inexistencia de Garantía de Utilidad o Reparto de Utilidades. No puede haber garantía de que las inversiones de Olive Tree Fund serán rentables o de que se hará reparto de utilidades alguno a los Limited Partners. Muchas organizaciones gestionadas por personas íntegras y competentes no han logrado hacer, gestionar y llevar a cabo este tipo de inversiones con éxito. Cualquier retorno a la inversión de los Limited Partners dependerá de que Olive Tree Fund haga inversiones exitosas. La posibilidad de vender y el valor de dichas inversiones dependerán de muchos factores ajenos al control de Olive Tree Fund . Olive Tree Fund puede no tener suficiente efectivo disponible para hacer repartir fondos a los Limited Partners para el pago de impuestos derivados de su inversión en Olive Tree Fund . No hay garantía de que Olive Tree Fund logre invertir su capital en condiciones atractivas o generar retornos para sus inversionistas. No puede haber garantía de que las inversiones de Olive Tree Fund sean rentables y hay riesgo de que las pérdidas y gastos de Olive Tree Fund excedan sus ingresos y ganancias. Adicionalmente, no puede garantizarse reparto de utilidades alguno a los Limited Partners previo a la liquidación de Olive Tree Fund o con ocasión de la misma. Distribución en Especie. El General Partner podrá distribuir el producto de algunas de las inversiones de Olive Tree Fund en valores u otros bienes no monetarios. Este tipo de distribuciones podría ejercer presión a la baja sobre el precio de los valores del emisor. Grupo de Limited Partners Diverso. Los Limited Partners pueden tener inversiones, obligaciones tributarias y otros intereses en conflicto con respecto a sus inversiones en Olive Tree Fund. Los intereses en conflicto de Limited Partners individuales pueden estar relacionados con o surgir de, entre otras cosas, la naturaleza de las inversiones realizadas por Olive Tree Fund , la estructuración o la adquisición de las inversiones, y el momento de enajenación de las inversiones. Como consecuencia, pueden surgir conflictos de interés en relación con las decisiones tomadas por l os Managers, incluso con respecto a la naturaleza o estructuración de inversiones que puedan ser más beneficiosas para un inversionista que para otro, particularmente con respecto a situaciones tributarias de determinados inversionistas. En la selección y estructuración de inversiones apropiadas para Olive Tree Fund, el General Partner y l os Managers considerarán los objetivos de inversión y tributarios de Olive Tree Fund y los Limited Partners en su conjunto, no los objetivos de inversión, tributarios u otros de un Limited Partners en particular. Consecuencias de Incumplimiento. Si un Limited Partner no paga en su totalidad los aportes de capital solicitados, el General Partner puede tomar ciertas acciones que pueden resultar en la venta de la participación de dicho Limited Partner en Olive Tree Fund o en la confiscación de la totalidad o una parte de las Participaciones de dicho Limited Partner en Olive Tree Fund . Además, el General Partner podrá utilizar cualquier recurso legal o cautelar disponible, con los gastos de cobranza del monto adeudado, incluyendo honorarios de abogados, que deberán ser cancelados por el Limited Partner en incumplimiento. En el Estatuto se otorgan poderes al General Partner para hacer frente a situaciones de incumplimiento de Limited Partners. Responsabilidad por la Devolución de Repartos . Si por otra parte Olive Tree Fund no logra cumplir sus obligaciones, los Limited Partners pueden estar obligados a devolver repartos recibidos con anterioridad, si dichos repartos se consideran erróneamente pagados y dichos Limited Partners estaban al tanto al momento en que que tales repartos fueron erróneamente pagados. Además, un Limited Partner puede ser responsable bajo las leyes de quiebra federales o estatales aplicables de devolver un reparto recibido durante la insolvencia de Olive Tree Fund . Como se describe en el Estatuto, también puede solicitarse a los Limited Partners la devolución de cantidades repartidas a ellos para financiar indemnización que deba pagar Olive Tree Fund, así como para otros gastos. Incertidumbre de Resultados Futuros. El Private Placement Memorandum de Olive Tree Fund y otros documentos que serán puestos a disposición de los aportantes pueden contener ciertas proyecciones financieras, estimaciones, y otras informaciones del futuro. Esta información ha sido preparada por el General Partner o por terceros (sin participación del General Partner) sobre la base de su experiencia en la industria de la tecnología y en supuestos de hecho respecto de eventos futuros que el General Partner consideró razonables en su momento. No puede haber garantía, sin embargo, de que los supuestos hechos sean exactos, que se lograrán las proyecciones o estimaciones financieras y de otros resultados, o que 30 resultados similares sean alcanzables por Olive Tree Fund. Valorización. Basado en las más recientes rondas de inversión de la cartera de empresas iniciales aportadas a Olive Tree Holdings, el valor agregado de los derechos de los fondos en la cartera de empresas que fueron aportados por los Principales (se entiende por “Principales” a los señores Alejandro Weinstein, Amir Lahat y Mayer Gniwisch) fue valorizada en aproximadamente $44 millones por su contribución de sus derechos como miembro. En el caso que la valorización de los intereses en la cartera de empresas iniciales sea incorrecta, la valorización recibida en última instancia con respecto a dichos activos puede variar, incluso sustancialmente, respecto del valor inicialmente dado a tales activos. Riesgos Inherentes a las Inversiones de Capital de Riesgo (Venture Capital). Generalidades. Invertir en Olive Tree Fund implicará un importante grado de riesgo que los inversionistas deben estar preparados para soportar. Mientras que l os Managers buscarán gestionar Olive Tree Fund de manera que los riesgos sean proporcionales a la rentabilidad financiera esperada de la estrategia de inversión de Olive Tree Fund, a menudo no es posible o apropiado mitigar totalmente los riesgos. Invertir en Olive Tree Fund contempla el riesgo de pérdida, y no puede garantizarse de que se alcanzará un determinado nivel de rentabilidad. Los inversionistas deben estar conscientes de que Olive Tree Fund no se diversificará ni se tiene la intención de proporcionar un programa completo de inversión a los inversionistas de Olive Tree Fund . Los Managers asume que los inversionistas en Olive Tree Fund no invertirán todos sus activos en Olive Tree Fund . Los inversionistas son responsables de diversificar adecuadamente sus activos para protegerse contra el riesgo de pérdida. Como fondo de inversión enfocado en capital de riesgo, los valores en los que Olive Tree Fund puede invertir son generalmente altamente ilíquidos y arriesgados y el retorno de capital y la obtención de ganancias de una inversión, de haberlas, generalmente se producirán únicamente al momento de la enajenación total o parcial de dicha inversión. Se espera que algunas sociedades del portafolio, después de un período de tiempo, se convertirán en sociedades cotizadas en bolsa, como parte de la estrategia de salida de la inversión inicial. Como no es posible identificar todos los riesgos asociados a invertir en Olive Tree Fund , en esta sección se analizan ciertos riesgos importantes de las estrategias de inversión de los Managers y los tipos de activos en los que se espera que invierta Olive Tree Fund . Más aún, los riesgos particulares aplicables a Olive Tree Fund dependerán de varios factores, incluyendo las estrategias de inversión, restricciones e inversiones de Olive Tree Fund. Inversiones de Largo Plazo. El retorno de capital y la obtención de ganancias, de haberlos, se producirán únicamente luego de la enajenación parcial o total de una inversión o del refinanciamiento de la estructura de capital de una sociedad de cartera. Olive Tree Fund espera que los eventos de liquidez con respecto a una sociedad de cartera, ya sea en forma de enajenaciones o refinanciamientos totales o parciales, no se producirán, si es que se producen, hasta varios años después de la inversión inicial en dichas sociedades de cartera. Es poco probable que Olive Tree Fund genere ingresos permanentes en la forma de intereses o dividendos. Confianza en la Administración de las Sociedades . Aunque los Managers supervisará el desempeño de la inversión en cada sociedad de su cartera, Olive Tree Fund normalmente confiará en el equipo de administración de cada sociedad para gestionar las operaciones del día a día. Si bien la intención de Olive Tree Fund es invertir en empresas con administración consolidada y, cuando sea posible, adquirir derechos de control significativos, en los casos en que Olive Tree Fund adquiera una participación minoritaria en una sociedad, no puede garantizarse que la gestión de esa sociedad seguirá funcionando con éxito. Si Olive Tree Fund decide reemplazar a la administración en cualquiera de sus sociedades, puede haber un impacto negativo en la gestión oportuna, eficiente y eficaz de la dicha sociedad y puede ser difícil encontrar administradores calificados de reemplazo. Aunque Olive Tree Fund generalmente tiene la intención de invertir en sociedades operadas por sólidos equipos de administración, no puede garantizarse de que el equipo de administración de una sociedad de su cartera podrá operar la empresa con éxito o cumplirá con las expectativas de los Managers. 31 Disponibilidad de Oportunidades de Inversión/Mercado Competitivo. Las oportunidades de inversión en los mercados de la industria tecnológica Israelita, especialmente en tecnologías disruptivas en el área de la salud y de la empresa en general son altamente competitivas. Olive Tree Fund competirá por oportunidades de inversión limitadas con otros fondos de capital de riesgo , compañías financieras, empresas de inversión directa, incluyendo otros fondos de capital de riesgo , bancos y compradores corporativos o estratégicos. Debido a esta competencia, no puede garantizarse de que el Fondo será capaz de identificar un número suficiente de oportunidades de inversión atractivas para invertir todo el capital comprometido por los inversionistas a Olive Tree Fund durante el período de inversión de Olive Tree Fund . Además, no puede garantizarse de que este tipo de inversiones, si se hacen, satisfarán los objetivos de tasa de retorno de Olive Tree Fund o que Olive Tree Fund podrá obtener plenamente el valor potencial de sus inversiones. Adicionalmente, la actividad de identificar, completar y concretar inversiones atractivas en una base multinacional es competitiva e implica un alto grado de incertidumbre. Las comisiones de gestión pagaderas por Olive Tree Fund durante el período de inversión de Olive Tree Fund se basan en los compromisos globales, independientemente de si Olive Tree Fund logra invertirse por completo. Adicionalmente, el tiempo necesario para que Olive Tree Fund se invierta por completo podría alargarse o Olive Tree Fund podría no lograr invertir su capital comprometido por completo durante el período de inversión de Olive Tree Fund. Inexistencia de Garantía de Financiamiento Adicional para Inversiones . Puede que una sociedad de su cartera no logre obtener financiamiento adicional para respaldar sus necesidades de capital de trabajo o de capital de expansión, lo que podría afectar negativa y sustancialmente el valor de esa sociedad, y por lo tanto, el valor de Olive Tree Fund. Impacto de Condiciones Económicas y Geopolíticas . Las actividades de Olive Tree Fund y las inversiones que realiza se verán afectadas por diversos factores económicos. Las tasas de interés, los niveles generales de la actividad económica, los precios de valores y la participación de otros inversionistas en los mercados financieros pueden afectar el valor y el número de inversiones realizadas por Olive Tree Fund o considerados para posible inversión. Las condiciones económicas y del mercado en general, incluyendo la liquidez del mercado, también se ven influidas por factores geopolíticos. Por ejemplo, un clima de inestabilidad geopolítica, la continua amenaza de terrorismo y la posibilidad de pandemias o desastres naturales podrían afectar negativamente los índices económicos y la confianza del consumidor, aumentando el riesgo de incumplimiento de inversiones particulares, impactando negativamente el valor de mercado, aumentando la volatilidad del mercado y provocando que los diferenciales de crédito amplíen y reduzcan la liquidez El valor de las inversiones puede fluctuar de acuerdo con los cambios en la situación financiera de las sociedades de cartera y otros factores que afectan a los mercados en los que invierte Olive Tree Fund . Mientras que las sociedades de su cartera generalmente estarán sujetas a las mismas condiciones generales, no todas las sociedades de su cartera serán impactadas de manera similar. Cualquier impacto adverso sobre la sociedad de su cartera podría afectar negativamente los retornos de Olive Tree Fund. Desaceleraciones o declives económicos podrían significar pérdidas financieras para sociedades de la cartera de Olive Tree Fund y sus respectivos inversionistas. Acontecimientos pasados en ciertos mercados financieros han causado en esos mercados trastornos, falta de liquidez y volatilidad significativos. En la medida en que este tipo de eventos de mercado no sean temporales y continúen (o incluso empeoren), podría haber un impacto negativo en la disponibilidad general de crédito para las empresas y podría conducir a un mayor debilitamiento general de la economía de Israel, EE.UU. y del resto del mundo. Cualquier desaceleración económica resultante podría afectar negativamente a los recursos financieros de las sociedades de cartera en las que Olive Tree Fund invierte o ha invertido, resultando en la incapacidad de tales sociedades de su cartera para pagar capital e intereses de deudas pendientes a su vencimiento, o refinanciarlas. En caso de tales incumplimientos, Olive Tree Fund podría sufrir una pérdida parcial o total del capital invertido en tales sociedades de su cartera, lo que a su vez, podría tener un efecto negativo sobre los retornos de Olive Tree Fund. Este tipo de acontecimientos de mercado también podrían restringir la capacidad de Olive Tree Fund para hacer nuevas inversiones, o para vender o liquidar inversiones en momentos favorables o a precios favorables. No puede haber garantía en cuanto a la duración del trastorno actual de mercado o respecto de cuándo sucederán futuros trastornos de mercado. Falta de Diversificación de la Industria . Olive Tree Fund espera concentrar sus inversiones en los mercados de tecnología Israelita, enfocados en el desarrollo de tecnologías disruptivas en el área de la salud y de la 32 empresa en general. En la medida en que Olive Tree Fund concentra inversiones en una región geográfica o emisor particulares, esas inversiones pueden ser más susceptibles a fluctuaciones de valor resultantes de condiciones económicas o comerciales adversas aplicables a esa industria o emisor. Situación de Concentración. Olive Tree Fund no está sujeto a requerimientos específicos de diversificación y puede participar en un número limitado de inversiones, en cuyo caso los retornos de inversión de Olive Tree Fund podrían ser sustancial y negativamente afectados por el rendimiento desfavorable de una inversión en particular. Naturaleza Incierta de las Inversiones . Olive Tree Fund podrá participar en oportunidades de inversión de alto riesgo de todo tipo en todos los mercados de la zona geográfica objetivo, incluyendo, pero no limitado a, valores de renta variable e inversiones en moneda extranjera. Adicionalmente, a menudo estas inversiones se harán confiando en las proyecciones realizadas por l os Managers o por la administración de una sociedad de su cartera respecto al desempeño futuro, resultados, flujos de caja y otros asuntos que pueden basarse en suposiciones y están sujetas a incertidumbres y factores que escapan al control de los Managers o la sociedad de cartera. La inexactitud de ciertas suposiciones, conocimiento incompleto de información pertinente (que puede o no ser conocida al momento de la inversión) o la ocurrencia de acontecimientos imprevistos podría poner en peligro la capacidad de una sociedad de cartera para lograr valores proyectados, resultados o flujos de caja. En algunos casos, las inversiones deben ser completadas de manera expedita a fin de aprovechar una oportunidad. Esto podría reducir aún más el conocimiento de hechos y circunstancias que pueden impactar una proyección o la inversión por parte de los Managers o de una sociedad de su cartera, y no puede garantizarse, en ningún caso, que l os Managers tendrá conocimiento de todas las circunstancias que pueden afectar negativamente una inversión. Las sociedades en las que invierte Olive Tree Fund pueden no alcanzar sus objetivos operativos esperados y pueden experimentar fluctuaciones importantes en sus resultados operativos o flujos de caja. En todos estos casos, Olive Tree Fund estará sujeto a los riesgos asociados con los negocios subyacentes desarrolladas por sociedades de su cartera, incluyendo condiciones de mercado, cambios en el entorno regulatorio, condiciones económicas y políticas generales, la pérdida de personal administrativo clave y otros factores. Las tasas de interés, los niveles generales de actividad económica, el precio de los valores y la participación de otros inversionistas en los mercados financieros pueden afectar el valor y el número de inversiones concretadas o consideradas a futuro por Olive Tree Fund . Potenciales inversionistas deben considerar que las transacciones podrían retrasarse como consecuencia de las condiciones económicas generales, falta de liquidez de las inversiones de cartera, prohibiciones contractuales u otros motivos mencionados en este documento. Participación en Directorios . En algunos casos, Olive Tree Fund puede formar parte de directorios de sociedades de su cartera, con o sin derecho a voto. Mientras que dichas representaciones con o sin derecho a voto pueden ser importantes para la estrategia de inversión de Olive Tree Fund y pueden mejorar la capacidad de los Managers para gestionar las inversiones de Olive Tree Fund , también pueden tener el efecto de obstaculizar la capacidad de Olive Tree Fund de vender los valores relacionados en el momento y bajo los términos que, de otra manera, podría desear. Estos derechos también pueden exponer a Olive Tree Fund, a los Managers o sus personas relacionadas a demandas a las que, de otra manera, no estarían expuestos como inversionistas, incluyendo demandas de incumplimiento de los deberes de lealtad, demandas relacionadas con valores y demandas directas o relacionadas. Olive Tree Fund podrá, en la medida prevista en la normativa interna y cuando lo permita la legislación aplicable, indemnizar a los Managers o sus personas relacionadas frente a dichas demandas. Falta de control. Olive Tree Fund buscará adquirir posiciones de inversión de capital minoritario en compañías de cartera. Dado que el Fondo debe realizar inversiones para una participación minoritaria, se espera que la capacidad del Fondo para controlar eventuales eventos de liquidez sea limitada. Además, como accionista minoritario, el Fondo tendrá una capacidad limitada para proteger su posición y su inversión. Inversiones en empresas en etapa de desarrollo . Probablemente Olive Tree Fund invertirá la mayoría de sus activos en valores emitidos por sociedades en etapa de desarrollo . Estas inversiones implican mayores 33 riesgos de lo que generalmente se asocian a sociedades más consolidadas. En la medida en que haya mercado para dichos valores, los movimientos de precio pueden ser más abruptos e irregulares que en el caso de valores emitidos por sociedades más consolidadas. Las sociedades menos consolidadas también tienden a tener capitalizaciones inferiores y menos recursos, haciéndolas potencialmente más vulnerables al fracaso financiero. Estas sociedades también pueden tener historias operativas más cortas en las que juzgar el desempeño futuro y, pueden tener flujo de caja negativo. En particular, las empresas en etapa de desarrollo se enfrentan a un riesgo de que sus productos no puedan ser exitosamente desarrollados y comercializados con los recursos disponibles por la empresa. No hay garantía de que los esfuerzos de desarrollo y comercialización de la s empresas serán exitosos, o si tienen éxito, si estarán dentro del presupuesto o período de tiempo originalmente estimado. Además, sus productos enfrentan un alto grado de riesgo de obsolescencia técnica. Es posible que se necesiten fondos adicionales para actualizar la tecnología de la empresa para una comercialización exitosa, y no hay garantía de que dichos fondos estén disponibles para las compañías. Capital Insuficiente para Inversiones Complementarias . De vez en cuando, una sociedad de su cartera puede requerir capital adicional. No hay garantía que Olive Tree Fund realizará nuevas inversiones complementarias o que Olive Tree Fund tendrá recursos suficientes para, o se le permitirá, hacer tales inversiones complementarias. La decisión de no hacer inversiones complementarias o la incapacidad de Olive Tree Fund para hacerlas cuando sea necesario puede tener un impacto negativo importante en una sociedad de cartera, puede resultar en la pérdida de oportunidades para Olive Tree Fund o puede resultar en la dilución de la inversión de Olive Tree Fund en la sociedad de cartera. Industria Competitiva . La industria de la tecnología en Israel es altamente competitiva con respecto al precio, marca y reconocimiento de productos, innovación, desarrollo tecnológico e introducción de nuevos productos. Una sociedad de su cartera que opera en el espacio puede enfrentar competencia de empresas más grandes y más consolidadas con mayores recursos financieros, de personal, distribución y otros. Publicidad Negativa . Las e mpresas de tecnología, especialmente aquellas que operan en el sector de la salud, son altamente dependientes de las percepciones positivas respecto a la seguridad y calidad de sus productos, así como productos similares distribuidos por otras empresas. La percepción de los consumidores puede ser sustancialmente influenciada por investigaci ones o descubrimientos científicos, atención de los medios nacionales y otra publicidad sobre el uso de los productos . La publicidad adversa podría dañar nuestra reputación y resultados de operaciones . La mera publicación de artículos de prensa o reportajes negativos podría tener un importante efecto negativo en los negocios, estado financiero y resultados de operaciones de una sociedad de cartera, sin importar si tales artículos de prensa o reportajes tienen respaldo científico. Relaciones Laborales . Olive Tree Fund podrá invertir en sociedades cuya fuerza de trabajo esté sindicalizada o cuyos empleados estén cubiertos por un acuerdo de negociación colectiva, lo que podría someter las actividades y relaciones laborales de estas sociedades de la cartera a complejas leyes y regulaciones. Las operaciones y la rentabilidad de una sociedad de la cartera podrían verse afectadas si experimenta problemas de relaciones laborales. A la expiración de cualquier acuerdo de negociación colectiva, una sociedad de su cartera podría no lograr negociar nuevos acuerdos de negociación colectiva en términos igualmente favorables y sus operaciones de negocio podrían ser interrumpidas como consecuencia de conflictos laborales, lo que podría tener un efecto negativo grave en dichas sociedades. Inversiones Fuera de Estados Unidos . Olive Tree Fund realizará la mayor parte de sus inversiones en activos y valores de empresas con sede fuera de Estados Unidos, particularmente en Israel. Inversiones de este tipo están sujetas a ciertos riesgos no típicamente asociados con la inversión en Estados Unidos, incluyendo, pero no limitado a, fluctuaciones de precios, fluctuaciones y costos del tipo de cambio de divisas, diferencias entre del mercado de valores estadounidense con los mercados de valores de otr os países, incluyendo potencial volatilidad de precios y relativa falta de liquidez de algunos mercados de valores no estadounidenses, la ausencia de estándares uniformes de contabilidad, auditoría y reportes financieros, prácticas y requisitos de divulgación, menor supervisión y regulación gubernamental, y ciertos riesgos 34 económicos y políticos, incluyendo potenciales regulaciones de control de cambio y restricciones a la inversión extranjera y repatriación de capitales, los riesgos de inestabilidad política, económica o social, la posibilidad de expropiación o impuestos confiscatorios, y la posibilidad de que a dichas inversiones le sean aplicados impuestos no estadounidenses a la renta y a las utilidades. Estos riesgos pueden ser más pronunciados en mercados emergentes. Riesgos de Tipo de Cambio . Los aportes de capital a Olive Tree Fund son generalmente pagaderos en Dólares y los activos de Olive Tree Fund serán valorados en Dólares. Casi todas las inversiones de Olive Tree Fund es probable que sean denominada en monedas distintas del Dólar, y por lo tanto el valor de dichas inversiones dependerá en parte de la fuerza relativa del Dólar. Olive Tree Fund puede verse afectado por regulaciones de control de cambio o por alteraciones en el tipo de cambio entre monedas extranjeras y el Dólar, así como los costos de transacción asociados con la conversión de monedas extranjeras a Dólares. Alteraciones en los tipos de cambio de moneda extranjera también pueden afectar al valor de dividendos e intereses devengados, y el nivel de las ganancias y pérdidas alcanzadas en la venta de dichas inversiones. El tipo de cambio entre el Dólar y otras monedas se ve afectado por muchos factores, incluyendo fuerzas de la oferta y demanda en los mercados de cambio de moneda extranjera, balanza internacional de pagos y otras condiciones económicas y financieras, intervención gubernamental, especulación y otros factores. Los Managers o Olive Tree Fund podrán, pero no están obligados a, buscar protección contra los riesgos relacionados con divisas mediante el uso de ciertas estrategias de cobertura. La cobertura de divisas es una actividad altamente especializada y no puede garantizarse que se logrará el resultado esperado. Adicionalmente, la cobertura de divisas puede reducir potenciales utilidades en la medida en que un aumento en el valor de las inversiones se relaciona con los cambios en los precios de divisas. Además, si se hacen predicciones incorrectas en relación con precios futuros o condiciones que afectan los precios de divisas tales como tipos de cambio, condiciones de mercado o tendencias, estas estrategias de cobertura podrían resultar en pérdidas para Olive Tree Fund . La cobertura también conlleva riesgos adicionales, incluyendo riesgo de crédito de la contraparte y riesgo de liquidez de mercado. Los Managers y Olive Tree Fund podrían confiar en las exenciones "de minimis" u otras exenciones en conformidad a las reglas y regulaciones de la Comisión de Mercados de Futuros ("CFTC" [NT. CFTC es la sigla (en inglés) de la Commodity Futures Trading Comission] ) que pueden reducir la capacidad de los Managers o de Olive Tree Fund para cubrir riesgos de cambio de divisas. Inflación. Algunos países no miembros de la OCDE han experimentado tasas de inflación sustanciales. La inflación y las rápidas fluctuaciones en las tasas de inflación han tenido, y pueden continuar teniendo, efectos negativos sobre la economía y los mercados de valores de ciertas economías no OCDE. No puede haber ninguna garantía de que la inflación no se convertirá en un problema grave en el futuro y por lo tanto tener un impacto negativo en los retornos de Olive Tree Fund. Pasivos Contingentes en la Enajenación de Inversiones . Olive Tree Fund invertirá principalmente en valores que no son de transacción pública. En relación con la enajenación de una inversión en una sociedad de su cartera, Olive Tree Fund puede ser obligado a hacer representaciones sobre el negocio y los asuntos financieros de dicha sociedad de aquellas que suelen realizarse en relación con la venta de un negocio o puede ser responsable de los contenidos de documentos de divulgación bajo las leyes de valores aplicables. Olive Tree Fund también podría verse obligado a indemnizar a los compradores de este tipo de inversión o aseguradores en la medida en que cualquiera de tales declaraciones o documentos de divulgación resulten ser inexactos o engañosos. Estos arreglos pueden dar lugar al nacimiento de pasivos contingentes, los que pueden afectar negativamente a Olive Tree Fund (o sus inversionistas que pueden ser llamados a financiar el pago de dichos pasivos en la medida en que hayan recibido previamente repartos de Olive Tree Fund). Litigios. En el curso normal de la gestión de una cartera de inversión de valores, puede haber y habrá litigios. Olive Tree Fund podrá verse envuelto en litigios como demandante y/o como demandado. Este riesgo es algo mayor en los casos en que Olive Tree Fund ejerce control o influencia significativa en la dirección de una sociedad de cartera, incluso como resultado de su participación en el directorio. Tales litigios pueden surgir como resultado de incumplimientos de emisores, quiebras de emisores y/o por otras razones. En ciertos casos, dichos emisores pueden presentar demandas y/o reconvenciones contra Olive Tree Fund , los Managers, el General Partner y/o sus respectivos directores y afiliados que alegan violaciones a las leyes de 35 valores y otras demandas y reconvenciones típicas de emisores que buscan perjuicios relevantes. El gasto de defensa frente a las demandas presentadas contra Olive Tree Fund por parte de terceros y el pago de las sumas debidas en conformidad a acuerdos o sentencias serán de cargo de Olive Tree Fund en la medida en que (1) Olive Tree Fund no ha sido capaz de protegerse a sí mismo de indemnizaciones u otros derechos contra las sociedades de cartera, (2) Olive Tree Fund no tenga derecho a tales protecciones o (3) la sociedad de su cartera no sea solvente. Los Managers, sus afiliados y otros podrán ser indemnizados por Olive Tree Fund en relación con dichos litigios. Adicionalmente, el desempeño financiero de las sociedades de cartera en las que Olive Tree Fund ha invertido puede verse afectado de vez en cuando por litigios tales como, sin esta enumeración sea limitativa, demandas contractuales, demandas de propiedad intelectual, demandas de salud y seguridad en el trabajo, demandas de responsabilidad pública, demandas ambientales, conflictos industriales, conflictos de tenencia y acciones legales de grupos de interés especiales. Tales litigios podrían reducir sustancialmente el valor de las inversiones de Olive Tree Fund. Riesgos legales, tributarios y regulatorios. Generalidades. Durante la vigencia de Olive Tree Fund , pueden producirse cambios legales, tributarios y regulatorios que pueden afectar negativamente a Olive Tree Fund , sus sociedades de cartera, o los inversionistas. Puede que Olive Tree Fund tenga recursos legales limitados en el caso de una disputa, y puede que deban perseguirse recursos en los tribunales de varios países distintos. No hay garantías de que las regulaciones promulgadas en las jurisdicciones donde Olive Tree Fund invierte no afecten negativamente a Olive Tree Fund o sus inversiones de cartera. Falta de Ley de Sociedades de Inversiones y Ley de Registro de Asesores de Inversiones. El General Partner estima que por la naturaleza de Olive Tree Fund no estará sometida a los requisitos de registro de la Ley de Sociedades de Inversi ones de 1940, y sus modificaciones (la "Ley de Sociedades de Inversi ones") y a la Ley de Registro de Asesores de Inversiones de 1940, y sus modificaciones (l a "Ley de Asesores de Inversiones"). A fin de garantizar que Olive Tree Fund pueda continuar con una exención de l registro en virtud de la Ley de Sociedades de Inversi ones y la Ley de Asesores de Inversiones, se obtendrán representaciones y compromisos adecuados de los Limited Partners. En consecuencia, las protecciones de la Ley de Sociedades de Inversiones (que, entre otros asuntos, requieren que las empresas de inversi ones tengan directores desinteresados y regule la relación entre el asesor de inversiones y la empresa de inversión) y la Ley de Asesores de Inversiones (que, entre otros asuntos, requiere divulgación de ciertos conflictos) no se otorgarán al Fondo ni a sus Limited Partners. Ley de Valores . Las participaciones no serán registradas bajo la “Ley de Valores ” de Estados Unidos de América, de 1933 y sus modificaciones posteriores, o cualquier otra ley de valores, incluidas leyes estatales o leyes "cielo azul". Las Participaciones se ofrecerán al amparo de la exención de registro contenida en el Reglamento D promulgado bajo la Ley de 1933 de EE.UU. u otras exenciones aplicables a transacciones que no suponen una oferta pública. Las participaciones no pueden ser transferidas o revendidas, excepto según lo permitido por la Ley de Valores y cualquier ley de valores aplicable, estatal o no, de conformidad con el registro o exención de la misma. Como se describe en otra parte del Private Placement Memorandum , la transferibilidad de los derechos de participación estará más restringida por los términos del Limited Partnership Agreement. Ley de Intercambio de Valores de 1934. En relación con cualquier adquisición de propiedad beneficiaria por parte del Fondo de más del 5% de cualquier clase de valores de renta variable de una empresa registrada en virtud de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 de Estados Unidos de América (la "Ley de Intercambio de Valores "), se le puede solicitar a Olive Tree Fund que realice ciertas presentaciones con la SEC. En general, estas presentaciones requieren la revelación de la identidad y antecedentes de l os compradores, la fuente y la cantidad de fondos utilizados para adquirir los valores, el propósito de la transacción, el interés del comprador en los valores y cualquier contrato, acuerdo o compromiso con respecto a los valores. En ciertas circunstancias, se puede requerir que Olive Tree Fund aumente su posición de inversión en una compañía dada con la propiedad beneficiaria de los valores de esa compañía por o en nombre del General Partner y sus filiales, lo que podría requerir que Olive Tree Fund , junto con las partes 36 señaladas, hiciesen ciertas presentaciones de divulgación o , de otra forma, se restringiese las actividades de Olive Tree Fund con respecto a los valores de dicha compañía. Además, si Olive Tree Fund se convierte en el propietario beneficiario de más del 10% de cualquier clase de valores de renta variable de una compañía registrada bajo la Ley de Intercambio de Valores o designa a un director en el Directorio de dicha compañía, Olive Tree Fund puede estar sujet a a cierta requerimientos adicionales de presentación de informes y a la responsabilidad por ganancias a corto plazo bajo la Sección 16 de la Ley de Intercambio de Valores. Olive Tree Fund tiene la intención de administrar sus inversiones a fin de evitar las disposiciones de responsabilidad de ganancias a corto plazo de la Sección 16 de la Ley de Intercambio de Valores Otras jurisdicciones pueden imponer requisitos similares a Olive Tree Fund. Ausencia de Recursos . Los documentos rectores de Olive Tree Fund limitan las circunstancias en que el General Partner y los Managers y sus personas relacionadas pueden ser considerados responsables frente a Olive Tree Fund . Como resultado, los inversionistas pueden tener un derecho más limitado de acción en determinados casos de lo que tendrían en ausencia de dicha limitación. Derecho de las Islas Caimán . Las sentencias obtenidas en los tribunales de cualquier estado dentro de los EE.UU. serán generalmente reconocidas y ejecutadas por los tribunales en Islas Caimán (salvo las sentencias relativas a sanciones, multas, impuestos u otras obligaciones fiscales o a ingresos de Olive Tree Fund) si esas sentencias son finales, señalan una suma liquidada, se obtuvieron de una manera y no son de una especie cuya aplicación es contraria al orden público de Islas Caimán. Existen algunas dudas en cuanto a si los tribunales de Islas Caimán reconocerían o ejecutarían las sentencias de los tribunales estadounidenses condenatorias de Olive Tree Fund o sus directores o funcionarios en base a lo dispuesto en las normas de responsabilidad civil de las leyes de valores federales o estatales de EE.UU., o si conocerían de acciones contra Olive Tree Fund o esas personas sobre la base de esas leyes. Olive Tree Fund ha sido informado por sus asesores legales en Islas Caimán que EE.UU. e Islas Caimán no cuentan en la actualidad con un tratado que prevea el reconocimiento y la ejecución recíprocos de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil. Por lo tanto, una sentencia final de cualquier corte federal o estatal de EE.UU. que ordene el pago de dinero sobre la base de responsabilidad civil, sea o no que se base únicamente en leyes de valores federales o estatales de EE.UU., no sería automáticamente ejecutable en Islas Caimán. Como se señaló anteriormente, hay motivos por los que un tribunal de Islas Caimán puede no ejecutar las sentencias de tribunales de EE.UU. y algunos recursos disponibles bajo las leyes de jurisdicciones estadounidenses, incluyendo algunos recursos disponibles bajo leyes federales de valores de EE.UU., pueden no ser permitidos por los tribunales de Islas Caimán como contrarios al orden público en Islas Caimán. Del mismo modo, estas sentencias pueden no ser ejecutables fuera de EE.UU., donde Olive Tree Fund tiene sus activos. Además, ninguna demanda puede ser interpuesta en Islas Caimán por o contra Olive Tree Fund o sus directores y funcionarios en primera instancia por violación de leyes de valores federales de EE.UU. debido a que estas leyes no tienen aplicación extraterritorial bajo el Derecho de Islas Caimán y no tienen fuerza de ley en Islas Caimán; sin embargo, un tribunal de Islas Caimán puede imponer responsabilidad civil, incluida la posibilidad de indemnización de perjuicios pecuniarios, a Olive Tree Fund o sus directores y funcionarios si los hechos alegados en una demanda constituyen o dan lugar a acción bajo el Derecho de Islas Caimán. Cumplimiento relativo al Lavado de Dinero . Para asegurar el cumplimiento de principios legales o generalmente aceptados en Islas Caimán relativos al lavado de dinero, el General Partner, Managers, Olive Tree Fund y sus proveedores de servicio y agentes en Islas Caimán pueden requerir la verificación de la identidad a todas las personas o entidades que participen en Olive Tree Fund. Muchas jurisdicciones están en el proceso de cambiar o crear sanciones contra el lavado de dinero, embargo y comercio, o leyes, regulaciones, requisitos (con o sin fuerza de ley) similares o políticas regulatorias, y muchos intermediarios financieros están en el proceso de cambiar o crear políticas receptivas de revelación y cumplimiento (colectivamente, los "Requisitos") y Olive Tree Fund , el General Partner y/o el Manager podrían ser solicitados u obligados a obtener ciertas garantías de los posibles inv ersionistas que suscriban derechos para divulgar información relacionada con ellos al gobierno, autoridades reguladoras o de otro 37 tipo o a intermediarios financieros o participar en un due diligence o tomar otras medidas relacionadas en el futuro. Riesgos de Auditoría. De producirse una auditoría de la declaración de impuestos de Olive Tree Fund conducida por el Servicio de Impuestos Internos de EE.UU. (el "IRS" [NT. IRS es la sigla (en inglés) del Internal Revenue Service de EE.UU.]), es posible que esta resulte en una auditoría de la declaración de impuestos de EE.UU. de un Limited Partners , de corresponder. Un Limited Partners que presenta una declaración de impuestos de EE.UU. debe reportar cada ítem de Olive Tree Fund para efectos del impuesto federal de EE.UU. sobre la renta en consistencia con su tratamiento en la declaración de impuestos de Olive Tree Fund , a menos que dicho Limited Partners haga presente la inconsistencia en su declaración de impuestos. En caso de una auditoría, el tratamiento tributario de todos los ítems de Olive Tree Fund pueden ser determinados en un sólo procedimiento a nivel de Olive Tree Fund en vez de procedimientos separados con cada Limited Partners . El General Partner puede asumir la responsabilidad principal al impugnar ajustes de impuestos federales de EE.UU. propuestos por el Servicio, para extender el plazo de prescripción respecto de todos los Limited Partners y, en ciertas circunstancias, el General Partner puede forzar a los Limited Partners a entrar en un arreglo con el IRS. El General Partner informará a cada Limited Partners del inicio y disposición de todo procedimiento administrativo de esta especie. Sin embargo, la participación de un Limited Partners en procedimientos administrativos o judiciales relacionados con ítems de Olive Tree Fund sería restringido. Leyes Tributarias. No se puede garantizar que las leyes tributarias vigentes, resoluciones y reglamentos no sufrirán modificaciones durante la vida de Olive Tree Fund . Los posibles Limited Partners deberían consultar a sus asesores tributarios para más información sobre las consecuencias tributarias de la compra de una participación en Olive Tree Fund. Declaraciones de hecho. Algunas de las declaraciones de hechos realizados en este Anexo se basan en información de diversas fuentes que el General Partner considera confiables. El General Partner y Olive Tree Fund no han verificado por su cuenta dicha información y no tendrán responsabilidad alguna por cualquier inexactitud o insuficiencia de la misma. Durante la vigencia de Olive Tree Fund , el General Partner proporcionará a los Limited Partners reportes y otra información relacionada con el estado y las perspectivas de Olive Tree Fund y sus sociedades de cartera. Los deberes, obligaciones y responsabilidad del General Partner frente a los Limited Partners con respecto al contenido, integridad y exactitud de dicha información se determinarán únicamente con arreglo al Estatuto. Conflictos de Interés. Generalidades. Puede que Olive Tree Fund presente conflictos de interés derivados de la actividad de inversión en general del General Partner, los Managers y sus respectivos afiliados (el equipo de inversión), incluyendo pero no limitado a, los descritos a continuación. Este Anexo fue preparado por representantes de Olive Tree Fund y se proporciona exclusivamente para uso de posibles inversionistas en relación con las Participaciones que aquí se ofrecen. Inversionistas potenciales deben tener en cuenta estos posibles conflictos en la toma de decisiones de inversión. El General Partner y cualquiera de sus afiliados podrán efectuar transacciones "con cruce de clientes" en las que el General Partner provoca que se efectúe una transacción entre Olive Tree Fund y otra cuenta gestionada o asesorada por él o por alguno de sus afiliados. Al adquirir participaciones en Olive Tree Fund, cada Limited Partners declara estar al tanto de y consiente en que el General Partner efectúe transacciones "con cruce de clientes”. Participación o Interés en Transacciones de con Personas Relacionadas. En general (pero sujeto a discusión posterior en el Private Placement Memorandum respecto de las compañías iniciales de la cartera ), no se prevé que l os Managers actuando para si o por cuenta de algún empleado o persona relacionada, adquiera valores de, o venda valores a, Olive Tree Fund (una "Transacción Relacionada"). Este tipo de transacciones pueden dar lugar a posibles conflictos de interés, tales como la ejecución de 38 transacciones con personas relacionadas a precios desfavorables, la venta a Olive Tree Fund de valores no deseados por éste último, o la compra a Olive Tree Fund de valores que son de interés para este último. Como se describe en el presente documento, los controladores finales de los Managers han contribuido a Olive Tree Holdings en la fecha del Cierre Inicial, de su participación en las compañías iniciales de la cartera, a cambio de la cual recibirán una participación en Olive Tree Fund . Para efectos del Estatuto, esta contribución será tratada como un compromiso de capital que se encuentra totalmente pagado desde la fecha del Cierre Inicial. El Fondo consentirá en estas transacciones, en nombre de Olive Tree Fund , al ejecutar el contrato de suscripción de Olive Tree Fund . No se prevé que l os Managers y sus afiliados realicen Transacciones Relacionadas distintas de las descritas anteriormente. Administración y otros Servicios a Sociedades de la Cartera. Los Managers puede recibir honorarios por administración y otros servicios de gestión administrativa prestados a ciertas sociedades de la cartera de Olive Tree Fund . Esta posibilidad de recibir honorarios por dichos servicios representa un potencial conflicto de interés en la medida que Olive Tree Fund tenga o vaya a tener control de una influencia significativa sobre aquellas sociedades de cartera, aunque este potencial conflicto de interés se ve mitigado por el hecho de que el monto de dichos honorarios es normalmente negociado con el equipo administrativo de la compañía de cartera correspondiente y/o cualquier accionista de reinversión, así como por las provisiones de honorarios de gestión descritas anteriormente. Tiempo y Atención. Durante el período de inversión de Olive Tree Fund , las Personas Clave dedicarán sustancialmente todo su tiempo a la gestión de Olive Tree Fund y sus sociedades filiales, salvo en el caso de don Alejandro Weinstein, quién dedicará el tiempo que sea razonable para que se pueda cumplir con el programa de inversión de Olive Tree Fund y sus sociedades filiales y para administrar esas inversiones . Manejo del Mail. Los correos dirigidos a Olive Tree Fund o al Olive Tree Master y recibidos en su domicilio social se reenviará sin abrir a la dirección de remisión suministrada por Olive Tree Fund u Olive Tree Master (según corresponda) para su tratamiento. Ni Olive Tree Fund, ni Olive Tree Master, ni el General Partner o cualquiera de sus directores, funcionarios, asesores o proveedores de servicios (incluida la organización que brinda servicios de oficina registrada en las Islas Caimán) será responsable de cualquier demora causada en la recepción del correo en la dirección de reenvío. En particular, los Directores del General Partner solo recibirán, abrirán o resolverán directamente el correo que se les envíe personalmente (a diferencia del correo dirigido solo a Olive Tree Fund o al Olive Tree Master). * * * * 39 ANEXO B Reglamento Interno Fondo de Inversión Olive Tree Ventures I Tabla de Cálculo Comisión Fija Anual de Administración para Cuotas Serie A Tasa de IVA Comisión Fija (USD$) 10% 1,1000% 11% 1,1100% 12% 1,1200% 13% 1,1300% 14% 1,1400% 15% 1,1500% 16% 1,1600% 17% 1,1700% 18% 1,1800% 19% 1,1900% 20% 1,2000% 21% 1,2100% 22% 1,2200% 23% 1,2300% 24% 1,2400% Tabla de Cálculo Comisión Fija Anual de Administración para Cuotas Serie B Tasa de IVA Comisión Fija (USD$) 10% 0,6600% 11% 0,6660% 12% 0,6720% 13% 0,6780% 14% 0,6840% 15% 0,6900% 16% 0,6960% 17% 0,7020% 18% 0,7080% 19% 0,7140% 20% 0,7200% 21% 0,7260% 22% 0,7320% 23% 0,7380% 24% 0,7440% 40 Tabla de Cálculo Comisión Fija Anual de Administración para Cuotas Serie C Tasa de IVA Comisión Fija (USD$) 10% 0,0880% 11% 0,0888% 12% 0,0896% 13% 0,0904% 14% 0,0912% 15% 0,0920% 16% 0,0928% 17% 0,0936% 18% 0,0944% 19% 0,0952% 20% 0,0960% 21% 0,0968% 22% 0,0976% 23% 0,0984% 24% 0,0992% Tabla de Cálculo Comisión Fija Anual de Administración para Cuotas Serie I Tasa de IVA Comisión Fija (USD$) 10% 0,0880% 11% 0,0888% 12% 0,0896% 13% 0,0904% 14% 0,0912% 15% 0,0920% 16% 0,0928% 17% 0,0936% 18% 0,0944% 19% 0,0952% 20% 0,0960% 21% 0,0968% 22% 0,0976% 23% 0,0984% 24% 0,0992% 41 Anexo C Reglamento Interno Fondo de Inversión Olive Tree Ventures I Definición de U.S. Person Adjuntamos la siguiente definición de U.S. Person en inglés y su correspondiente traducción. Sin embargo, en caso de duda, sugerimos a los Aportantes consultar con un abogado habilitado para ejercer en los Estados Unidos de América, pues esta definición contiene numerosos conceptos técnicos y jurídicos que pueden no estar adecuadamente reflejados en la mencionada traducción. Definition of U.S. Person A “U.S. Person” for purposes of this Subscription Agreement is a person who is in either of the following two categories: (a) a person (i) included in the definition of “U.S. person” under Rule 902 of Regulation S under the 1933 Act and (ii) included in the definition of “U.S. Person” under the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (“ Code”) and the Treasury Regulations promulgated thereunder and (b) a person excluded from the definition of a “Non -United States person” as used in CFTC Rule 4.7. For the avoidance of doubt, a person is excluded from this definition of U.S. Person only if he or it does not satisfy any of the definitions of “U.S. person” in Rule 902 and under the Code and the Treasury Regulations promulgated thereunder and qualifies as a “Non-United States person” under CFTC Rule 4.7. “U.S. person” under Rule 902 of Regulation S includes the following: (a) any natural person resident in the United States; (b) any partnership or corporation organised or incorporated under the laws of the United States; (c) any estate of which any executor or administrator is a U.S. person; (d) any trust of which any trustee is a U.S. person; (e) any agency or branch of a non-U.S. entity located in the United States; (f) any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for the benefit or account of a U.S. person; (g) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organised, incorporated or (if an individual) resident in the United States; and (h) any partnership or corporation if: (i) organised or incorporated under the laws of any non-U.S. jurisdiction; and (ii) formed by a U.S. person principally for the purpose of investing in securities not registered under the 1933 Act, unless it is organised or incorporated, and owned, by accredited investors (as defined in Rule 501(a) of Regulation D under the 1933 Act) who are not natural persons, estates or trusts. Notwithstanding the preceding paragraph, “U.S. person” under Rule 902 does not include: (i) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held for the benefit or account of a non - U.S. person by a dealer or other professional fiduciary organised, incorporated, or (if an individual) resident in the United States; (ii) any estate of which any professional fiduciary acting as executor or administrator is a U.S. person, if (A) an executor or administrator of the estate who is not a U.S. person has sole or shared 42 investment discretion with respect to the assets of the estate, and (B) the estate is governed by non -U.S. law; (iii) any trust of which any professional fiduciary acting as trustee is a U.S. person, if a trustee who is not a U.S. person has sole or shared investment discretion with respect to the trust assets, and no beneficiary of the trust (and no settlor if the trust is revocable) is a U.S. person; (iv) an employee benefit plan established and administered in accordance with the law of a country other than the United States and customary practices and documentation of such country; (v) any agency or branch of a U.S. person located outside the United States if (A) the agency or branch operates for valid business reasons, and (B) the agency or branch is engaged in the business of insurance or banking and is subject to substantive insurance or banking regulation, respectively, in the jurisdiction where located; and (vi) certain international organisations as specified in Rule 902(k)(2)(vi) of Regulation S under the 1933 Act, including their agencies, affiliates and pension plans. “U.S. Person” under the Code and the Treasury Regulations promulgated thereunder includes the following: (a) An individual who is a U.S. citizen or a U.S. “resident alien.” Currently, the term “resident alien” is defined to generally include an individual who (i) holds a Permanent Residence Card (a “green card”) issued by the U.S. Immigration and Naturalization Service or (ii) meets a “substantial presence” test. The “substantial presence” test is generally met with respect to any current calendar year if (i) an individual is present in the U.S. on at least 31 days during such year and (ii) the sum of the number of days on which such individual is present in the U.S. during the current year, 1/3 of the number of such days during the first preceding year, and 1/6 of the number of such days during the second preceding year, equals or exceeds 183 days; (b) A corporation or partnership created or organized in the United States or under the law of the United States or any state; (c) A trust where (i) a U.S. court is able to exercise primary supervision over the administration of the trust and one or more U.S. Persons have the authority to control all substantial decisions of the trust or (ii) a valid election is in effect for the trust to be treated as a U.S. Person; and (d) An estate that is subject to U.S. tax on its worldwide income from all sources. CFTC Rule 4.7 currently provides in relevant part that the following persons are considered “Non -United States persons”: (a) a natural person who is not a resident of the United States or an enclave of the U.S. government, its agencies or instrumentalities; (b) a partnership, corporation or other entity, other than an entity organised principally for passive investment, organised under the laws of a non -U.S. jurisdiction and which has its principal place of business in a non-U.S. jurisdiction; (c) an estate or trust, the income of which is not subject to U.S. income tax regardless of source; (d) an entity organised principally for passive investment such as a pool, investment company or other similar entity, provided, that units of participation in the entity held by persons who do not qualify as Non-United States persons or otherwise as qualified eligible persons (as defined in CFTC Rule 4.7(a)(2) or (3)) represent in the aggregate less than ten per cent of the beneficial interest in the entity, and that such entity was not formed principally for the purpose of facilitating investment by persons who do not qualify as Non -United States persons in a pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements of Part 4 of the CFTC’s regulations by virtue of its participants being Non-United States persons; and (e) a pension plan for the employees, officers or principals of an entity organised and with its principal place of business outside the United States. 43 ***** Definición de U.S.Person (Traducción libre al Castellano) U.S. Person es la persona que se encuentra en cualquiera de estas dos categorías: (a) aquella persona (i) comprendida en la definición de “U.S. Person” conforme con la Norma 902 de la Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933 y (ii) comprendida en la definición de “U.S Person” en conformidad con el Código Tributario de 1986 de los Estados U nidos de América y sus modificaciones posteriores y Normas de Tesorería promulgadas en virtud del mismo y, (b) una persona excluida de la definición de “Non -United States person” utilizada en la Norma 4.7 de la “Commodity Futures Trading Commission” (en adelante “CFTC”). Con el objeto de evitar toda duda, un persona queda excluida de esta definición de U.S Person solo si la persona no concuerda con ninguna de las definiciones de “U.S. Person” establecidas en la Norma 902, en el Código y Normas de Tesorería promulgadas según el mismo, y califica como una “Non-United States person” según la Norma 4.7. de la CFTC. Conforme con la Norma 902 de la Regulación S dentro de la definición de “U.S. Person” se encuentra: a) Cualquier persona natural que resida en los Estados Unidos de América; b) Cualquier sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; c) Cualquier patrimonio respecto del cual cualquier alabacea o administrador sea un U.S Person; d) Cualquier “trust” cuyo administrador sea un U.S Person; e) Cualquier agencia o sucursal de una entidad extrajera situada en los Estados Unidos de América; f) Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “trust”) mantenida por mandatarios en benefició o por cuenta de un U.S Person; g) Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “trust”) mantenida por mandatarios constituidos en, o (en caso de ser una persona natural) residente en, los EEUU; y h) Cualquier sociedad ya sea de personas o de capital: i. Constituida o existente en conformidad con las leyes de una jurisdicción extranjera; ii. Si es formada por un U.S Person principalmente para invertir en valores que no estén registrados bajo la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933, a menos que se hubiere constituido por, y fuere de propiedad de, un inversionista acreditado (según lo define la norma 501(a) de la Regulación D de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933) y que no sean personas naturales, patrimonios de afectación o “trusts”. Sin perjuicio del párrafo anterior, bajo la Norma 902, las siguientes personas no son consideradas como “U.S. Person”: (i) Cualquier cuenta discrecional o equivalente (distinto de un patrimonio de afectación o un “trust”), mantenido en beneficio o por cuenta de una persona no considerada norteamericana, por un comerciante u otro “professional fiduciary” con facultades de administración, y constituido, existente o (en caso de ser una persona natural) residente en los Estados Unidos de América; (ii) Un patrimonio respecto del cual cualquier “professional fiduciary” actuando como ejecutor o administrador sea un U.S Person, en la medida que: (A) Se trata de un ejecutor o administrador del patrimonio y que no sea un U.S Person que tenga la exclusiva o comparta la discrecionalidad de inversión con respecto a los activos del patrimonio; y (B) El patrimonio se rija por una legislación extranjera; (iii) Un “Trust” respecto del cual cualquier “professional fiduciary” 44 actuando en su calidad de “trustee” sea un U.S Person , en la medida que el “trustee” quien no es un U.S Person tenga la exclusiva o comparta la discrecionalidad de inversión con respecto a los activos del “trust” y que ningún beneficiario del “trust” (o constituyente en caso de que el “Trust” fuere revocable) sea un U.S Person; (iv) Todo plan de beneficios para empleados establecido y administrado en conformidad con las leyes de un país que no sea Estados Unidos así como también en conformidad con la costumbre y documentación de dicho país; (v) Cualquier agencia o sucursal de un U.S Person que esté situada fuera de los Estados Unidos, en la medida que: (A) La agencia o sucursal opere por razones comerciales válidas; y (B) La agencia o sucursal esté involucrada en el negocio de los seguros o bancario, y esté sujeta en cuanto al fondo a la normativa que regula el negocio de los seguros y bancario respectivamente en la jurisdicción en que esté situada; y (vi) Algunas organizaciones internacionales que se detallan en la Norma 902 (k)(2)(vi) de la Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933 así como sus agencias, filiales, y planes de pensiones. Conforme con el Código y Normas de Tesorería promulgadas en virtud del mismo, dentro de la definición de “U.S. Person” se encuentra: a) El individuo que es ciudadano norteamericano o “extranjero residente en los Estados Unidos de América”. Actualmente el término “extranjero residente en los Estados Unidos de América” se define para incluir generalmente una persona que (i) posea una Tarjeta de Residencia Permanente (“Green Card”) emitida por el Servicio de Inmigración y Naturalización de los Estados Unidos de América o (ii) cumpla con la prueba de “presencia sustancial” (“substancial presence”). La prueba de “presencia sustancial” es generalmente cumplida respecto de un año calendario que está en curso si (i) el individuo está presente en los Estados Unidos de América por al menos 31 días durante dicho año y (ii) la suma de el número de días durante los cuales la persona estuvo presente en los Estados Unidos de América en el actual año en curso, 1/3 del número de dichos días durante el año primero anterior y 1/6 del número de dichos días durante el año segundo anterior, es igual o superior a 183 días. b) Una sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; c) Un “trust” en que (i) una Corte norteamericana pueda ejercer la supervisión principal sobre la administración del “trust” y en que una o más Personas Norteamericanas tengan la autoridad para controlar todas las decisiones sustanciales con respecto al “trust”, o (ii) se hace efectiva una decisión válida para el “trust” respecto a que este sea tratado como un U.S Person; y d) Un patrimonio que está sujeto a impuesto norteamericano respecto de sus rentas de fuente mundial. La Norma 4.7 de la CFTC actualmente establece en su parte pertinente, que las siguientes personas no son consideradas como personas norteamericanas: a) Una persona natural que no es residente de los Estados Unidos de América o un territorio del gobierno Norteamericano, sus agencias e instituciones. b) Una sociedad ya sea de personas o de capital, u otra entidad distinta de aquellas organizadas principalmente para inversiones pasivas, constituida y existente en conformidad con una legislación extranjera y que tenga su negocio principal en una jurisdicción extranjera; c) Un patrimonio o un “trust” cuya renta, rédito, ingreso o recaudación, no esté sujeto al impuesto a la renta norteamericano independiente de su fuente. d) Una entidad constituida principalmente para inversiones pasivas tales como un consorcio, sociedad de inversión, o cualquier otra entidad similar, siempre que, las unidades de participación en la entidad detentada por personas que no califican como personas no consideradas norteamericanas o de cualquier otra forma como “qualified elegible person” según se define en la Norma 4.7(a)(2) o(3), representen en total menos del 10% de los derechos de usufructo en la entidad, y que la entidad no 45 haya sido formada con el propósito principal de facilitar inversiones por personas que no califican como personas no consideradas norteamericanas en un consorcio respecto del cual el operador está exento de ciertos requisitos de la Parte 4 del las regulaciones de la CFTC en virtud de ser sus participantes personas no consideradas norteamericanas; y e) Un plan de pensiones para empleados, ejecutivos o directores de una entidad organizada y cuyo lugar en que ejerce su negocio principal está fuera de los Estados Unidos de América. * * * * * 46 Anexo D Reglamento Interno Fondo de Inversión Olive Tree Ventures I Definición de U.S. Taxpayer Adjuntamos la siguiente definición de U.S. Taxpayer en inglés y su correspondiente traducción. Sin embargo, en caso de duda, sugerimos a los Aportantes consultar con un abogado habilitado para ejercer en los Estados Unidos de América, pues esta definición contiene numerosos conceptos técnicos y jurídicos que pueden no estar adecuadamente reflejados en la mencionada traducción. Definition of U.S. Taxpayer “U.S. Taxpayer” includes (i) a U.S. citizen or resident alien of the United States (as defined for U.S. federal income tax purposes); (ii) any entity treated as a partnership or corporation for U.S. federal tax purposes that is created or organized in, or under the laws of, the United States; (iii) any other partnership or corporation that is treated as a U.S. Taxpayer under U.S. Treasury Department regulations; (iv) any estate, the income of which is subject to U.S. income taxation regardless of source; and (v) any trust over whose administration a court within the United States has primary supervision and all substantial decisions of which are under the control of one or more U.S. fiduciaries. Persons who have lost their U.S. citizenship and who live outside the United States may nonetheless, in some circumstances, be treated as U.S. Taxpayers. * * * * * Definición de U.S. Taxpayer (Traducción libre al castellano) "Contribuyente Estadounidense" incluye (i) a un ciudadano estadounidense o extranjero residente de los Estados Unidos (“EEUU”) (como se define para los efectos del impuesto federal sobre la renta); (ii) cualquier entidad tratada como una sociedad o corporación para efectos de impuestos federales, que se constituye u organiza en, o bajo las leyes de los EEUU; (iii) cualquier sociedad en comandita [partnership] , sociedad o corporación que se considere como contribuyente de Estados Unidos bajo las regulaciones del Departamento del Tesoro; (iv) cualquier patrimonio [estate], cuyos ingresos están sujetos a impuesto a la renta en EEUU independientemente de la fuente ellas; y (v) cualquier fideicomiso [trust] cuya administración está sujeta a la supervisión directa [primary supervision] de un tribunal de los EEUU y respecto del cual todas las decisiones importantes se adoptan directa o indirectamente por personas con responsabilidades fiduciarias en los EEUU [U.S. fiduciaries]. Las personas que han perdido su ciudadanía estadounidense y que viven fuera de los EEUU pueden, no obstante, en algunas circunstancias, ser tratados como U.S. Taxpayer. * * * * * Se certifica que el texto del presente documento corresponde al Reglamento Interno vi gente del Fondo de Inversión Olive Tree Ventures I.