FONDO DE INVERSIÓN OUTDOORS

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN OUTDOORS VENTURANCE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN OUTDOORS I. GENERALIDADES UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Outdoors. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Venturance S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión no Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2. 1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Outdoors (en adelante el “Fondo”), administrado por la sociedad Venturance S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante también la “ Ley”), su Reglamento , contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento de la Ley”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante también la “Comisión”). 2. 2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante los “ Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2. 3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, “Cuotas”), en pesos chilenos (“ Pesos”), de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse. Las Cuotas del Fondo se dividen en 5 series, denominadas A, B, C, D y E, las que tendrán las características establecidas en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2. 4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados. Son considerados inversionistas calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por Inversionistas Calificados. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Calificados. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un Inversionista Calificado de aquellos definidos precedentemente. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuen tre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. 3 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El objetivo del Fondo será invertir, ya sea directamente o a través de sociedades constituidas especialmente para tales efectos, en acciones, valores convertibles en acciones, bonos, instrumentos negociables y otros instrumentos de deuda de sociedades, cuyo objeto, directo o indirecto, sea participar en la totalidad del negocio asociado a las marcas Lippi y Haka Honu que actualmente desarrolla la sociedad The Andes Brands S.A., rut N°76.838.890-3 y sus filiales (en adelante el “Negocio”). La inversión del Fondo, en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, en consideración a lo señalado en el número 2.2 siguiente. 1.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 1.1 anterior. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 1.3 El Fondo podrá tener eventuales socios o accionistas en el Negocio, no obstante ello deberá mantener una participación accionaria final, directa o indirecta, por sobre el 50% de las sociedades que lo desarrollen, de forma de asegurar la participación activa del Fondo y el control del Negocio por parte de éste. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el numeral 1.1 anterior, el Fondo invertirá sus recursos en acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión . 2.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos : /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales o extranjeras, o garantizadas por éstas; /iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; /vi/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y /vii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 4 2.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /vi/ y /vii/ del número 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. 2.4 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos de inversión, privados o públicos, que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 2.5 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Pesos y en dicha moneda estarán denominado s principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicable s a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 2.7 El Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 62° de la Ley. 2.8 El Fondo podrá, de conformidad con lo establecido en la letra h) del artículo 22 de la Ley y lo dispuesto en los artículos 23 y 62 de la Ley, adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a la Administradora o sus personas relacionadas, en la medida de que las dos terceras partes de las Cuotas emitidas con derecho a voto, aprueben la operación específica y las condiciones para su realización. 2.9 El Fondo no contempla requisitos de clasificación de riesgo para los instrumentos en los que invierte. 2.10 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Desempeño de las inversiones que mantengan los vehículos en que invierta el Fondo. b) Riesgo político, regulatorio, jurídico y económico Chileno. c) Riesgo de liquidez de los vehículos en que invierta el Fondo. Asimismo, se hace presente que las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo alto, lo cual se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instrumentos indicados en los numerales 1.1 y 2.1 precedentes. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja y su límite en conjunto no podrá ser más de un 20% del activo del Fondo. 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: 5 /i/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de aquellos señalados en el en el numeral 1.1 anterior cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión o de reconocido prestigio en el exterior: Hasta un 100% del activo del fondo. /ii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20% del activo del fondo. /iii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20% del activo del fondo. /iv/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: Hasta un 20% del activo del fondo. /v/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de e sas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20% del activo del fondo. /vi/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: Hasta un 20% del activo del fondo. /vii/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 20% del activo del fondo. /viii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): Hasta un 20% del activo del fondo. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento : /i/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /ii/ al /viii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /ii/ al /viii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 20% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional, el cual no deberá cumplir con ninguna condición especial. Excepción general: Los límites indicados en el presente número TRES y en el número 1.2. anterior, ambos del presente Título II, no se aplicarán (i) durante los primeros 6 meses contado desde el depósito del presente Reglamento Interno; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 15% de su patrimonio; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos que representen más del 5% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 36 meses luego de haberse recibido 6 aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante la liquidación del Fondo. 3.6 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el presente Reglamento Interno, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurri do el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 1 2 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se rea lizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible, previa aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO El Fondo no contempla la realización de operaciones de derivados, de retroventa o retrocompra, venta corta y préstamos de valores u otra clase de operaciones del mismo tipo. CINCO. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno , la Ley y el Reglamento del Ley , teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada anteriormente, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,0001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 2.2 del Título II, número DOS anterior. DOS. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo y previa Aprobación de la Asamblea de Aportantes , contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancario s, hasta por una cantidad 7 equivalente al 5% del patrimonio del Fondo . El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 10% del patrimonio del Fondo. DOS. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el número siguiente, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 5% del activo total del Fondo. 8 V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley y lo dispuesto en este Reglamento Interno. Sin perjuicio de lo anterior, en el ejercicio de dichos derechos la Administradora deberá procurar cumplir con lo siguiente: • Designar como director (y su suplente en caso de existir) de la o las sociedades que desarrollen el Negocio a una persona propuesta por la mayoría absoluta de las Cuotas de la Serie A. • Designar como director (y su suplente en caso de existir) de la o las sociedades que desarrollen el Negocio a una persona propuesta por la mayoría absoluta de las Cuotas de la Serie C. • Designar como director (y su suplente en caso de existir) de la o las sociedades que desarrollen el Negocio a las 4 personas que proponga la mayoría absoluta de las Cuotas de la Serie D. No se contemplan otras prohibiciones o limitaciones para los ejecutivos o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, n o pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES 1.1 Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes A Aportes de la Administradora u otros Inversionistas Calificados relacionados o no a ella $52.146,68 Pesos moneda nacional B Aportes de la Administradora u otros Inversionistas Calificados relacionados o no a ella $52.146,68 Pesos moneda nacional C Aportes de la Administradora u otros Inversionistas Calificados relacionados o no a ella $52.146,68 Pesos moneda nacional D Aportes de Inversionistas Calificados no relacionados a la Administradora $52.146,68 Pesos moneda nacional E Aportes de Inversionistas Calificados no relacionados a la Administradora $88.905,58 Pesos moneda nacional 1.2 Las Cuotas de las Series A, C y D gozarán de la s preferencias establecidas en el Título V. del presente Reglamento Interno. 1.3 Por su parte, las Cuotas de las Series A, B, C, D y E gozaran de las Preferencias Económicas establecidas en los términos previstos en el número SEIS. Del Título IX siguiente. 1.4 Las Series A, B, C , D y E tendrán las preferencias señaladas en los numerales anteriores, las cuales se 9 mantendrán vigentes por todo el plazo de duración del Fondo, incluyendo sus prorrogas y su liquidación. 1.5 Se deja constancia que, en conformidad al artículo 38 bis de le Ley, las Cuotas de Aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contados desde el fallecimiento del Aporta nte respectivo, serán rescatadas por la Administradora durante la liquidación del Fondo, y dichos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 Durante el plazo de duración del Fondo, la Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija de hasta los porcentajes indicados a continuación: Serie Remuneración Fija A Hasta un 0,952% anual (IVA incluido) B Hasta un 0,952% anual (IVA incluido) C Hasta un 0,952% anual (IVA incluido) D Hasta un 0,952% anual (IVA incluido) E Hasta un 1,785% anual (IVA incluido) Base de cálculo de la remuneración: Para las series A, B, C y D, la remuneración fija se calculará aplicando la proporción del número de cuotas de cada serie sobre el total de las cuotas de dichas series sobre el capital correspondiente a dichas series. Para la serie E, la remuneración fija se calculará sobre el total de los aportes de capital pagados y enterados al Fondo en pesos. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el presente numeral 2.1, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. La remuneración fija se devengará trimestralmente sobre la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor total de los aportes de capital pagados y enterados al Fondo en pesos y se pagará dentro de los primeros cinco días hábiles del trimestre siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.2 El Fondo no contempla remuneración variable. 2.3 En caso de sustitución de la Administradora, ésta tendrá derecho a percibir la remuneración fija por un período adicional conforme a lo señalado en el NUEVE del Título IX del Reglamento Interno. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en el literal /ii / y /iii/ del numeral 3.4 siguiente. 10 /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos de traslado y otros necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Primas y gastos de contratación y mantención de seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /ix/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de 500 Unidades de Fomento. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediant e la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /x/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. /xi/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. 3.2 El monto máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados en el numeral 3.1 precedente, será de 1. 600 Unidades de Fomento. En caso que la Administradora requiera por cualquier motivo exceder estos límites, deberá obtener la aprobación previa del Comité de Vigilancia. 3.3 No obstante lo anterior, respecto de (i) incrementos en los honorarios anuales y gastos presupuestarios del Comité de Vigilancia en hasta un 0,1% del valor total de los aportes de capital pagados y enterados al Fondo; (ii) la aplicación de nuevos impuestos o gravámenes, o el incremento de impuestos que afecten al Fondo; y (iii) la aplicación de nuevos gastos impuestos por ley o por agencias gubernamentales, el límite será de un 100% del patrimonio del Fondo. 11 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. Estos gastos tendrán como límite anual un total de 2.000 Unidades de Fomento, no obstante deberán ser aprobados en forma previa y expresa por el Comité de Vigilancia, por acuerdo adoptado por la unanimidad de sus miembros. Sin perjuicio de lo anterior, en el evento de superarse el señalado límite de 2.000 Unidades de Fomento totales anuales, se podrá contar con la aprobación expresa de la Asamblea Extraordinaria Aportantes con el voto favorable de a lo menos el 85% de las Cuotas suscritas y pagadas. /ii/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos públicos o privados (gastos, remuneraciones y comisiones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% anual del patrimonio del Fondo. /iii/ Todo gasto, remuneración y comisión derivado de la inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o personas relacionadas a ésta. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del activo del Fondo. 3.5 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7 La Administradora, podrá celebrar contratos de servicios prestados por sociedades relacionadas a ésta en la medida que se encuentren contemplados en el presente Reglamento Interno, y cumplan con lo señalado en la letra c) del artículo 22° de la Ley. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el numeral precedente. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del activo del Fondo. 3.8 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo por servicios de asesoría de inversión. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS. del presente Título VI y tendrá como límite máximo, el monto total que corresponda a la remuneración fija contemplada en dicha sección. En caso que en estos vehículos participen terceros, el descuento sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo pertinente. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO 12 El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota publicado a la fecha de recepción del aporte , calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el número DOS siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, será mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Adm inistradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga re gistrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el número DOS. del Título II. anterior requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora contratará a uno o más valorizadores independientes. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de que dichas valorizaciones se encuentren incluidas en los Estados Financieros públicos del Fondo. 1.5 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. 1.6 Valor para la liquidación de rescates: No aplica 1.7 Rescate por montos significativos: No aplica. 1.8 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores u otra. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. 13 DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción y pago de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de duración del Fondo . 2.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el número 1.3 anterior. 2.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 2.5 En el evento en que un Aportante incumpla un requerimiento de suscripción de Cuotas en virtud del contrato de promesa que haya celebrado, se aplicarán las sanciones y procedimientos que se indican en dicho contrato de promesa. Adicionalmente, la Administradora podrá a su entera discreción , adoptar mecanismos previsto en el Reglamento Interno y la Ley para atender las necesidades inmediatas de liquidez y/o para suplir el monto de los aportes esperados que se puedan ver afectados o disminuidos como consecuencia del incumplimiento. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo contempla recibir aportes en aquellos instrumentos que cumplan las condiciones que se especifican a continuación: a) Partícipes autorizados: No se contemplan limitaciones o condiciones especiales para que entidades puedan realizar aportes al Fondo en instrumentos. b) Instrumentos susceptibles de ser aportados al Fondo: Solo podrán ser aportados al Fondo como pago de las cuotas que se adquieran aquellos instrumentos contemplados en el número DOS. del Título II. del presente Reglamento Interno, en la medida que al momento de convertir el aporte en Cuotas, éstos cuenten co n una fuente de precios o de valorización provista por un tercero independiente de la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2) del Título I. de la Norma de Carácter General N° 390 de la Comisión. c) Procedimiento para realizar aportes en instrumentos y oportunidad para hacerlo: El aporte por medio de instrumentos se llevará a cabo mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora, aceptación de ésta y con ello la posterior suscripción de los correspondientes documentos traslaticios de dominio de los instrumentos que se aportan al Fondo. d) Restricciones a aportes en efectivo: No se contempla la posibilidad de enterar aportes en dinero efectivo. e) Condiciones particulares: No se requieren garantías por parte de los Aportantes que realicen aportes en instrumentos. Los derechos que otorgan los instrumentos que compondrán el aporte pertenecerán a la Administrar a contar de la fecha del o los documentos traslaticios de dominio de dichos instrumentos, sin que se contemplen compensaciones de ninguna especie para los Aportantes en cuestión. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIE DE CUOTAS. 4.1 En el evento de producirse la situación descrita en el numeral 2.1 del Título VIII, los Aportantes de las Series B y C tendrán derecho a canjear parte de sus cuotas, en la prorrata que les corresponda conforme a los términos ahí señalados. Para tales efectos, dichos Aportantes deberán comunicar su decisión mediante solicitud escrita 14 dirigida a la Administradora recibida dentro de los 30 días siguientes a que se acuerde la sustitución de la administradora. 4.2 Por su parte, en el evento de producirse la situación descrita en el numeral 2.2 del Título VIII , el canje de Cuotas lo realizará la administradora de oficio, sin necesidad de solicitud alguna. 4.3 Una vez materializada la sustitución , la nueva administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles siguientes, ésta procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante desde la serie original a la nueva serie de Cuotas del Fondo en la proporción que corresponda (la “Fecha de Canje”). A partir de la Fecha de Canje se comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. 4.4 Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la Fecha de Canje, la administradora informará a los respectivos Aportantes, por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje y demás aspectos relevantes del mismo. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será el Peso, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 5.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma trimestral. 5.3 Medios de difusión del valor contable y Cuotas en circulación: El valor cuota del fondo se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora y agentes autorizados, el último día hábil del mes siguiente del momento de cálculo. El valor cuota que se informe será el correspondiente al último día hábil del mes anterior. 5.4 Valorización: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al Reglamento Interno del Fondo; b) Acordar la sustitución de la Administradora; c) Tomar conocimiento de cualquiera situaci ón que pueda afectar los intereses de los Aportantes; d) Acordar los aumentos de capital; e) Acordar disminuciones de capital, en aquellos casos en que el Reglamento Interno requiera que esta materia deba ser aprobada por asamblea y salvo en aquellos casos en que esta ley contemple que ellos se producen automáticamente y de pleno derecho; f) Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series; g) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; h) Aprobar la creación de series de cuotas así como las modificaciones a las características de las ya existentes; i) Acordar la prórroga del plazo de duración de Fondo s egún lo dispuesto en el número DOS. del Título IX del Reglamento 15 Interno, j) Autorizar el pago de comisiones de compra o venta de las inversiones del Fondo cuyo monto sea superior a 1.000 Unidades de Fomento, k) Los demás asuntos señalado en el numeral 1.3 siguiente y l) aquellos que, por el Reglamento de la Ley o por el Reglamento Interno del Fondo, corresponden a su conocimiento. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX, Número UNO. del presente Reglamento Interno. Cualquier modificación que en el futuro se introduzca en el presente Reglamento Interno será comunicada al público y a los Aportantes del Fondo, a través del sitio web de la Administradora, www.venturance.cl/agf o aquel que lo reemplace, de acuerdo a las disposiciones que establece este Reglamento Interno a la comunicación a los Aportantes. 1.3 Sin perjuicio de lo anterior, respecto de las siguientes materias se requerirá del voto conforme de la s Cuotas que para cada caso se señalan: /i/ Para las materias señaladas en la letra h) del numeral 1.1 anterior y, en especial, cualquier modificación del Reglamento Interno que pueda afectar las Preferencias Económicas , se requerirá de la unanimidad de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. /ii/ La compra, venta, inversión, enajenación y disposición de cualquier forma de los activos señalados en los numerales 1.1 y 2.1 del Título II del presente Reglamento Interno, requerirá del voto favorable de a lo menos el 85% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. /iii/ Para inversiones que se lleven a cabo en conjunto con personas relacionadas a la Administradora se requerirá del voto favorable de a lo menos el 85% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. /iv/ Las decisiones tendientes al inicio del proceso de venta del Negocio, incluido pero no limitado a la elección y contratación de asesores y al otorgamiento de mandatos de venta, requerirán del voto favorable de a lo menos el 85% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. /v/ Para contratar pasivos con acreedores bancarios , constituir garantías y/o establecer gravámenes o prohibiciones sobre los activos del Fondo se requerirá del voto favorable de a lo menos el 85% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. /vi/ La revocación del Comité de Vigilancia requerirá del voto favorable de a lo menos dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. /vii/ La materias señaladas en las letras a), b) d), f), g) e i) del numeral 1.1 anterior, requerirán del voto favorable de a lo menos el 85% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 1.4 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. SUSTITUCIÓN DE LA ADMINISTRADORA 2.1 Cuando la sustitución de la Administradora sea acordada por una causa que no le sea imputable, la Administradora tendrá derecho a percibir la remuneración fija de administración hasta la fecha en que ella sea reemplazada , más un pago equivalente a un año de administración adicional. Para estos efectos, se entenderá que dicha remuneración se devenga diariamente y que cada año tiene 360 días, con lo cual la Administradora tendrá derecho a recibir (i) la prorrata que le corresponda de acuerdo al número de días transcurridos a partir del primero de enero del año respectivo y hasta la fecha en que la nueva administradora tome la administración del Fondo, más (ii) el monto de remuneración fija de administración que corresponda a un año adicional. 16 Asimismo, en dicho caso los Aportantes de las Series B y C tendrán derecho a canjear parte de sus cuotas, en la prorrata que les corresponda conforme al número de sus cuotas y hasta completar, con las Cuotas Serie A existentes a esa fecha, una proporción equivalente a la del tiempo que reste al 6 de septiembre de 2025. Para tales efectos, se considerará como fecha de inicio de l plazo el día 25 de enero del año 2017 y la fecha de remoción de la Administradora como fecha a partir de la cual se calculará la proporción. 2.2 Al contrario, en caso que la remoción de la Administradora se deba a una causa imputable, ésta no tendrá derecho a indemnización alguna y deberá canjear la totalidad de sus Cuotas Serie A del Fondo a Cuotas Serie B, C y E conforme a la proporción de cada serie en el patrimonio del Fondo , quedando sin efecto la Serie A del Fondo. 2.3 Se entenderá que existe causa imputable: (i) cuando la Administradora haya incurrido en un incumplimiento grave de sus obligaciones bajo el Reglamento Interno o la Ley, imputable a dolo o culpa grave de la Administradora; o (ii) cuando los actuales controladores de la Administradora dejen de serlo. 2.4 Corresponderá al juez árbitro designado en el presente Reglamento Interno declarar, por medio de sentencia firme y ejecutoriada, que ha existido causa imputable a la Administradora, a instancias de un procedimiento iniciado por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. TRES. COMITÉ DE VIGILANCIA 3.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 5 miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 3.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, Reglamento de la Ley, lo dispuesto en la normativa vigente. 3.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 3.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de los deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 3.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo y sus inversiones. 3.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley y en el presente Reglamento Interno. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 2 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir un representante de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 3 de los 5 miembros 17 integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 3.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, que será firmada por los miembros del que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de los miembros del Comité de Vigilancia falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo, deberá hacer constar en el acta su oposición. Adicionalmente, si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. 3.8 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité de Vigilancia ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 3.9 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 3.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora ( www.venturance.cl/agf). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración hasta el 6 de septiembre de 202 7, prorrogable por hasta dos períodos más, de un año cada uno, por acuerdo de la Asamblea de Aportantes, con el voto favorable de a lo menos el 85% de las Cuotas suscritas y pagadas. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día hábil de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 18 El Fondo no contempla la opción de adquirir Cuotas de su propia emisión. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. 4.2 El liquidador intentará distribuir en la liquidación del Fondo dinero a sus Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, y en caso que la liquidación de uno o varios activos y/o inversiones del Fondo sea perjudicial para los intereses del Fondo y de sus Aport antes, el liquidador podrá distribuir a los Aportantes dichos activos en especie. El liquidador decidirá, sin necesidad de fundamentar su decisión, cuando la liquidación de un activo es o no perjudicial para los intereses del Fondo y sus Aportantes. 4.3 En el caso que se lleve a cabo una distribución en especie en la liquidación, el liquidador deberá regirse por las siguientes normas: a) Se deberá distribuir entre los Aportantes activos del mismo tipo o especie. b) Si en una misma distribución, se distribuye dinero y activos, se deberá entregar a cada Aportante, en la misma proporción, dinero y activos. Sin embargo, en caso que a juicio del liquidador esa distribución proporcional sea perjudicial para los intereses del Fondo y sus A portantes, ésta podrá modificar la prorrata a distribuir a cada Aportante. c) Para efectos de establecer el valor de las especies que se distribuye, el liquidador deberá evaluarlas de acuerdo a su valor de mercado. Dicho valor deberá ser aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en el párrafo 4.4 siguiente. En caso que el liquidador lo estime necesario, o a solicitud de tres o más Aportantes, se solicitará a los auditores externos del Fondo, que lleve a cabo una valorización de las especies a distribuir en la liquidación del Fondo. Dicho informe deberá ser ap robado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en el párrafo 4.4 siguiente. 4.4 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicha Asamblea deberá asimismo indicar el tratamiento que se le dará a los recursos que no sean retirados en el plazo que debe establecerse para dichos efectos, en conjunto con la forma de realizarlo . Sin perjuicio de lo anterior, los dineros no cobrados por los Aportantes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad al artículo 26 bis de la Ley. 4.5 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 4.6 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 85% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “ beneficios netos percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el pe ríodo. 19 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los d ividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso podrá ser considerada como disminución de capital según lo indicado en el Título X siguiente. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con anterioridad a su fecha de pago. 5.5. Se deja constancia que, conforme al artículo 80 bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de su pago serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. SEIS. PREFERENCIAS ECONÓMICAS 6.1 Sin perjuicio de lo señalado en el número CINCO. anterior, todas las Distribuciones, según dicho término de define más abajo, deberán efectuarse dando cumplimiento a las reglas establecidas en este artículo (las “Preferencias Económicas”). 6.2 De este modo, cada vez que el Fondo efectúe una Distribución se deberá realizar una asignación por serie igual a la prorrata del número de cuotas de cada serie A, B, C, D y E, ajustado por los gastos de operación y las remuneraciones de cargo del Fondo que correspondan a cada serie. Hecho lo anterior, se deberá distinguir las distribuciones que se realicen a la s series A, B, C y D, de las distribuciones que se realicen a la serie E, para efectos de aplicar los términos señalados a continuación: I. Respecto de la proporción de las Distribuciones que corresponda a las Series A, B, C y D, se deberá considerar la rentabilidad alcanzada por las Series B y C del Fondo. Para estos efectos la TIR se calculará con los montos susceptibles de distribuir a los Aportantes de las Series B y C justo antes del pago de las Distribuciones, de acuerdo con las siguientes reglas: (a) En primer lugar, todos los Aportantes de las series A, B, C y D tendrán derecho a recibir, a prorrata del número de sus Cuotas las Distribuciones que efectúe el Fondo hasta cuando los Aportantes de todas las series A, B, C y D hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto equivalente a sus Aportes. (b) Posteriormente, sólo las cuotas de la Serie D tendrán el derecho a recibir, en forma preferente, la totalidad de las Distribuciones, hasta cuando los aportantes de la Serie D hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto, en términos reales, equivalente al total de remuneraciones brutas que dicha serie hubiere pagado a la Administradora hasta esa fecha en proporción a las cuotas suscritas y pagadas que posee (en adelante la “ Preferencia Económica Serie D”). Lo anterior, considerando también las remuneraciones pagadas por dicha serie durante su vigencia como fondo de inversión privado. El cálculo de la Preferencia Económica Serie D se realizará , siempre considerando los pagos previos de Preferencia Económica Serie D, multiplicando cada monto de remuneración bruta pagada a la Administradora (en términos reales) por el porcentaje de cuotas suscritas y pagadas que posee la 20 Serie D sobre la totalidad de cuotas suscritas y pagadas del Fondo, y luego dividiendo el monto resultante por el porcentaje de cuotas suscritas y pagadas que poseen la totalidad de las otras series sobre la totalidad de cuotas suscritas y pagadas del Fondo. (c) Luego, todos los Aportantes tendrán derecho a recibir, a prorrata del número de sus Cuotas las Distribuciones que efectúe el Fondo , hasta cuando los aportantes de las Series B y C hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que iguale o supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR, según esta expresión se define más adelante, de un 7% anual (en adelante la “ Preferencia Económica Series B y C ”). Lo anterior, considerando además las Distribuciones recibidas según lo indicado en la letra a) anterior. (d) Una vez que los aportantes de las Series B y C hubieren efectivamente recibido la Preferencia Económica Series B y C , las Distribuciones adicionales serán efectuadas en las siguientes proporciones: (i) las Cuotas Serie D recibirán las Distribuciones que les corresponda conforme a la prorrata de su número de Cuotas, (ii) las Cuotas Series B y C recibirán un 90% de las Distribuciones que les corresponderían conforme a la prorrata de su número de Cuotas ; y (ii i) las Cuotas Serie A recibirán las Distribuciones correspondientes a su prorrata en el número de Cuotas, más el 10% restante de las Distribuciones que les corresponderían a las Series B y C conforme a la prorrata de su número de Cuotas. Este mecanismo de distribución se mantendrá hasta que los aportantes de las Series B y C hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR de un 10% anual (en adelante la “Distribución Preferente A1”). (e) Luego, en caso que los aportantes de las Series B y C hubieren efectivamente recibido la Distribución Preferente A1, las Distribuciones en adelante serán efectuadas en las siguientes proporciones: (i) las Cuotas Serie D recibirán las Distribuciones que les corresponda conforme a la prorrata de su número de Cuotas, (ii) las Cuotas las Series B y C recibirán un 85% de las Distribuciones que les corresponderían conforme a la prorrata de su número de Cuotas; y (iii) las Cuotas Serie A recibirán las Distribuciones correspondientes a su prorrata en el número de Cuotas , más el 15% restante de las Distribuciones que les corresponderían a las Series B y C conforme a la prorrata de su número de Cuotas. Este mecanismo de distribución se mantendrá hasta que los aportantes de las Series B y C hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR de un 15% anual (en adelante la “Distribución Preferente A2”). (f) En caso que los aportantes de las Series B y C hubieren efectivamente recibido la Distribución Preferente A2, las Distribuciones en adelante serán efectuadas en las siguientes proporciones: (i) las Cuotas Serie D recibirán las Distribuciones que les corresponda conforme a la prorrata de su número de Cuotas, (ii) las Cuotas las Series B y C recibirán un 80% de las Distribuciones que les corresponderían conforme a la prorrata de su número de Cuotas; y (iii) las Cuotas Serie A recibirán las Distribuciones correspondientes a su prorrata en el número de Cuotas , más el 20% restante de las Distribuciones que les corresponderían a las Series B y C conforme a la prorrata de su número de Cuotas. Este mecanismo de distribución se mantendrá hasta que los aportantes de las Series B y C hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR de un 20% anual (en adelante la “Distribución Preferente A3”). (g) Finalmente, en caso que los aportantes de las Series B y C hubieren efectivamente recibido la Distribución Preferente A3, las Distribuciones en adelante serán efectuadas en las siguientes proporciones: (i) las Cuotas Serie D recibirán las Distribuciones que les corresponda conforme a la prorrata de su número de Cuotas, (ii) las Cuotas las Series B y C recibirán un 75% de las Distribuciones que les corresponderían conforme a la prorrata de su número de Cuotas; y (iii) las Cuotas Serie A recibirán las Distribuciones correspondientes a su prorrata en el número de Cuotas, más el 25% restante de las Distribuciones que les corresponderían a las Series B y C conforme a la prorrata de su número de Cuotas. 21 II. Respecto de la proporción de las Distribuciones que corresponda a la Serie E, se deberá considerar la rentabilidad en pesos alcanzada por esta Serie E del Fondo. Para estos efectos la TIR se calculará con los montos susceptibles de distribuir a los Aportantes de la Serie E justo antes del pago de las Distribuciones, de acuerdo con las siguientes reglas: (a) Los Aportantes de la Serie E tendrán derecho a recibir, a prorrata del número de sus Cuotas, las Distribuciones que efectúe el Fondo hasta cuando los Aportantes de la Serie E hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que iguale o supere a aquel monto equivalente a una TIR, según esta expresión se define más adelante, de un 10% anual (en adelante la “ Preferencia Económica Serie E”). (b) En caso que los aportantes de la Serie E hubieren efectivamente recibido la Preferencia Económica Serie E, las Distribuciones , en adelante , serán efectuadas a las Cuotas Serie A , cuyos Aportantes recibirán las Distribuciones que les corresponderían a la Serie E conforme a la prorrata de su número de Cuotas, hasta cuando hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que corresponda a un 20% de las Distribuciones que le hubieren correspondido a la Serie E por sobre sus Aportes (en adelante la “Distribución Preferente AE”). (c) En caso que los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido la Distribución Preferente AE, las Distribuciones en adelante serán efectuadas en las siguientes proporciones: (i) las Cuotas Serie E recibirán un 80% de las Distribuciones que les corresponderían conforme a la prorrata de su número de Cuotas; y (ii) las Cuotas Serie A recibirán el 20% restante de las Distribuciones que les corresponderían a la Serie E conforme a la prorrata de su número de Cuotas III. Para efecto de las preferencias antes establecidas, las Distribuciones que se paguen durante la vigencia del Fondo, tendrán el carácter de provisorias con cargo al resultado final que se determine al momento de la liquidación del Fondo. En consecuencia, al momento de la liquidación del Fondo s e determinarán, por una parte, la TIR final de los Aportantes de las Series B y C del Fondo por todo el período de vigencia del mismo y hasta su liquidación final, y por la otra, la TIR final de los Aportantes de la Serie E del Fondo por todo el período de vigencia del mismo y hasta su liquidación final, debiendo siempre mantenerse la relación que corresponda de acuerdo a las reglas establecidas en los números I y II precedentes , compensándose a los Aportantes de la Serie que corresponda según el resultado final. IV. Para los efectos de este número SEIS, se deberá considerar los siguiente: /i/ “Aportes” serán las sumas de dinero entregadas efectivamente al Fondo por los Aportantes, con el objeto de pagar las cuotas suscritas por ellos . Respecto de los Aportes de las Series A, B, C y D, éstos serán medidos en Unidades de Fomento a la fecha de su percepción por el Fondo. A mayor abundamiento, se deja expresa constancia que a la fecha del primer depósito de este Reglamento Interno, los Aportes de cada Serie de Cuotas corresponde n a lo siguiente: ( 1) Serie A: 2.000 Unidades de Fomento, (2) Serie B: 177.944 Unidades de Fomento, (3) Serie C: 343.243 Unidades de Fomento, y (4) Serie D: 1.043.955 Unidades de Fomento. /ii/ “Distribución” será toda distribución de dinero o especies avaluadas en dinero que los Aportantes tengan derecho a percibir del Fondo, ya sea como dividendos de cualquier clase, disminuciones de capital o con motivo de la liquidación del Fondo . Respecto de las Distribuciones a las Series A, B, C y D, éstas serán medidas en Unidades de Fomento a la fecha en que se pusieren a disposición de los Aportantes. Para efectos de este este número SEIS, deja expresa constancia que a la fecha del primer depósito de este Reglamento Interno, se han efectuado Distribucio nes por un monto de 573.754,56 Unidades de Fomento, las que se han distribuido a prorrata entre los Aportantes. /iii/ “Tasa Interna de Retorno (TIR) ” será aquella tasa de descuento a la cual el valor actual neto de una determinada serie de flujos de dinero es igual a cero. En el caso de las cuotas Series B, C y E, la TIR se calculará sobre el total de Aportes de las cuotas de las Series B, C y E, como flujos negativos, y las Distribuciones, como flujos positivos. /iv/ “Unidad de Fomento ” o “ UF”: corresponde a la unidad de reajustabilidad autorizada por el Banco Central de Chile de conformidad con las disposiciones del articulo 35 número 9 del artículo primero de la Ley N.º 18.840, que establece la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, cuya forma 22 de cálculo se encuentra establecida en el Capítulo II.B.Tres, “Sistemas de Reajustabilidad autorizados por el Banco Central de Chile” (Acuerdo número 05-07-900105) del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile, y corresponderá, en cualquie r fecha, al valor publicado en la fecha más reciente a dicha determinación en el Diario Oficial o en el sitio de Internet: www.bcentral.cl. Se deja constancia que si por cualquier razón la Unidad de Fomento o su actual forma de cálculo dejare de existir, todas las obligaciones o montos expresados en Unidades de Fomento en este Reglamento Interno continuarán rigiéndose por las normas relativa s a la Unidad de Fomento vigentes a la fecha de protocolización del presente Reglamento Interno, salvo que en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo se acuerde reemplazar dichas normas por un nuevo sistema para la reajustabilidad de las operaciones de los bancos chilenos, que haya sido debidamente aprobado por el Banco Central de Chile. SIETE. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. OCHO. GARANTÍAS. No contempla. NUEVE. INDEMNIZACIONES 9.1 Toda indemnización y/o multa que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización y/o multa sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la transferencia de fondos o la entrega de Cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización y/o multa deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. 9.2 En el evento de que la Asamblea de Aportantes acuerde la sustitución de la Administradora por una causa que no le sea imputable conforme a lo dispuesto en número DOS: del Título VIII del presente Reglamento Interno, o bien, acuerde la disolución anticipada del Fondo, la Administradora tendrá derecho a percibir su remuneración fija de administración hasta la fecha en que ella sea reemplazada por una nueva administradora o por el liquidador, más un pago equivalente a un año de administración adicional. DIEZ. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, se resolverá por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 23 En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al proce dimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de C hile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre corte de Apelaciones de Santiago de Chile. Los posibles conflictos de interés que surjan entre la Administradora, los Aportantes, los demás fondos administrados por la Administradora, y otros, serán resueltos conforme a los procedimientos señalados en el Reglamento General de Fondos de la Administradora. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Los aumentos de capital se propondrán para su aprobación oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 1.3 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo info rmando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible . DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 La disminución de capital señalada en el presente número DOS se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja o, según sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora. 2.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 2.4 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo. 2.4 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de 24 disminución según lo establecido en el numeral 2.2 anterior, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con anterioridad a su fecha de pago. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el último valor cuota publicado a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada dismin ución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cual quier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. ***** 25 ANEXO A Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tasa del IVA Remuneración Fija Series A, B, C y D Remuneración Fija Serie E 10% 0,88% 1.6500% 11% 0,888% 1.6650% 12% 0,896% 1.6800% 13% 0,904% 1.6950% 14% 0,912% 1.7100% 15% 0,920% 1.7250% 16% 0,928% 1.7400% 17% 0,936% 1.7550% 18% 0,944% 1.7700% 19% 0,952% 1.7850% 20% 0,960% 1.8000% 21% 0,968% 1.8150% 22% 0,976% 1.8300% 23% 0,984% 1.8450% 24% 0,992% 1.8600% 25% 1% 1.8750%

1 Santiago, 28 de enero de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno de Fondo de Inversión Outdoors administrado por Venturance S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión Outdoors (el “Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 23 de enero de 2025: a. Se modificó la sección 2.3 del número DOS. del Título I y la sección 1.1 del número UNO del Título VI del Reglamento Interno, incorporando las referencias a la nueva Serie E que se incorpora al Fondo producto de su aumento de capital. b. Se modificaron las secciones 1.1, 1.3 y 1.4 del número UNO. del Título VI del Reglamento Interno, incorporando la referencia a las Cuotas de la nueva Serie E. c. Se modificó la sección 2.1 del número DOS. del Título VI del Reglamento Interno y el Anexo A , estableciéndose que, durante el plazo de duración del Fondo, la Administradora percibirá una remuneración fija de hasta un 0,952% anual, IVA incluido, por las Series A, B, C, y D, y de hasta un 1,785% anual, IVA incluido, por la Serie E , y se ajustó la base de cálculo de la remuneración para todas las series de cuotas. d. Se modificaron las secciones 2.1 y 2.2 del n úmero DOS. del Título VII I del Reglamento Interno, en el sentido de establecer que, en caso de sustitución de la Administradora del Fondo por causas que no le sean imputables, los Aportantes de las Series B y C tendrán derecho a canjear parte de sus cuotas, en la prorrata que les corresponda conforme al número de sus cuotas y hasta completar, con las Cuotas Serie A existentes a esa fecha, una proporción equivalente a la del tiempo que reste al 6 de septiembre de 2025. Por su parte, en caso que la remoción de la Administradora se deb a a una causa imputable, ésta no tendrá derecho a indemnización alguna y deberá canjear la totalidad de sus Cuotas Serie A del Fondo a Cuotas Serie B, C y E conforme a la proporción de cada serie en el patrimonio del Fondo, quedando sin efecto la Serie A del Fondo. e. Se modificó el número DOS. del Título IX del Reglamento Interno, en el sentido de modificar el plazo de duración del fondo desde el 2025 al 2027 en los mismos términos actuales. f. Se r eemplazó íntegramente el número SEIS. del Título IX del Reglamento Interno, para ajustar las preferencias e incorporar la nueva Serie E a las mismas, Docusign Envelope ID: B333631D-FFE4-4B8C-900B-A347DB6913E6 2 distinguiendo para la distribución de activos o dinero a los aportantes entre la prorrata del número de cuotas de las series A, B, C y D, ajustado por los gastos de operación y las remuneraciones de cargo del Fondo que les correspondan, y la que corresponda a la Serie E, estableciendo las reglas aplicables al efecto. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia a partir del día hábil siguiente a su depósito, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cu alquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora al teléfono número +56 2 2941 2681 o escribiendo a la casilla growthequity@venturance.cl. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, Francisco Gutiérrez de la Cerda Gerente General VENTURANCE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS Docusign Envelope ID: B333631D-FFE4-4B8C-900B-A347DB6913E6