ARCALIS TOESCA MIDDLE-MARKET FUND I FONDO DE INVERSIÓN

REGLAMENTO INTERNO ARCALIS TOESCA MIDDLE -MARKET FUND I FONDO DE INVERSIÓN TOESCA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE ARCALIS TOESCA MIDDLE -MARKET FUND I FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Arcalis Toesca Middle-Market Fund I. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Toesca S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido inversionistas calificados. 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus Cuotas DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente reglamento interno rige el funcionamiento de Arcalis Toesca Middle-Market Fund I Fondo de Inversión, en adelante el “Fondo”, que ha organizado y constituido Toesca S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite el rescate de sus Cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”. 2.4 En este reglamento, toda referencia a las normas dictadas por la Comisión incluye también aquellas normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en cuanto antecesora de ella. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objetivo principal del Fondo será invertir en cuotas de TA SPC – Arcalis Toesca Middle -Market Fund I SP, un fondo registrado y domiciliado en Las Islas Caimán que invertirá principalmente en el mercado “Mid Cap” de los Estados Unidos de América . El Fondo tendrá como activos subyacentes dos tipos de inversiones: (i) fondos de capital privado enfocados en empresas de capitalización mediana en Estados Unidos, y (ii) co- inversiones con estos mismos fondos en determinadas compañías dentro de sus portafolios de inversión . DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Las inversiones del Fondo se realizarán en cuotas, unidades (units) o acciones de TA SPC – Arcalis Toesca Middle-Market Fund I SP y los demás instrumentos que se señalan en esta sección DOS. Las monedas que podrá mantener el Fondo son pesos y dólares de los Estados Unidos de América. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado, ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones del Fondo es medio. El horizonte de inversión es de largo plazo. 3 2.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 95% de sus activos en los instrumentos indicados en el párrafo 2.1 precedente, sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites particulares establecidos en los números DOS. y TRES. de este Título II. Por otra parte, el Fondo podrá invertir hasta el 5% restante en otros instrumentos, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 2.4. siguiente. 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en cuotas, unidades (units) o acciones de TA SPC – Arcalis Toesca Middle-Market Fund I SP, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 95% del activo total del Fondo, no existiendo límite superior pero sujeto a los límites específicos establecidos en la sección TRES siguiente , sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y/o cuentas bancarias, que no podrán exceder el 2% del activo total del Fondo . 2.4 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 5% del activo total del Fondo, y sujetos a los límites específicos establecidos en la sección TRES. Siguiente. /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras chilenas o extranjeras o garantizados por éstas. /iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.5 El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Asimismo, el Fondo no podrá invertir en vehículos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, con la sola excepción de la inversión del Fondo en TA SPC – Arcalis Toesca Middle-Market Fund I SP. 2.6 No se requerirá que los instrumentos o emisores cuenten con clasificación de riesgo para que el Fondo pueda invertir en ellos. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Cuotas, unidades (units) o acciones de TA SPC – Arcalis Toesca Middle-Market Fund I SP: Hasta un 100% del activo del Fondo /ii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 5% del activo del Fondo. /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: Hasta un 5% del activo del Fondo. /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda de corto plazo con una duración menor o igual a 90 días , respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación: Hasta un 5% del activo del Fondo. 4 3.2 Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos, suscritos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 5% del activo del Fondo. /iii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.2, 2.3, 2.4, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán: (i) por el período de 12 meses contado desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los periodos en que el Fondo requiera contar con reservas especiales de liquidez, por ejemplo, entre la fecha en que se determine una distribución de dividendos o una disminución de capital y la fecha de pago de las cantidades respectivas a los Partícipes, lo que en todo caso no podrá exceder de 30 días; (iii) en caso que el Fondo reciba cualquier distribución de utilidades o capital por sus inversiones y dichos repartos exced an del 2% del activo del Fondo, lo que en todo caso no podrá exceder de 30 días ; (iv) durante la liquidación del Fondo. Durante estos periodos excepcionales, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en dichos numerales, pero sin estar sujeto a los límites específicos establecidos en ellos ; y (v) durante un plazo de 5 días hábiles contado desde que la Administradora reciba los recursos correspondientes a un llamado de capital. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el numeral 3.3 precedente, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso, y en todo caso según lo dispuesto por el Título V de la Norma de Carácter General Nº 376 . Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.5 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir, enajenar y administrar los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. El Fondo no contempla la celebración de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores, operaciones con retroventa, retrocompra ni otras operaciones adicionales a las señaladas en este reglamento. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos por el Fondo, representen a lo menos un 0,1% del activo del Fondo. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital, distribución de 5 beneficios, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año, y cuotas de fondos mutuos nacionales e internacionales de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a cuatro entre: i) sus activos líquidos y ii) sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes, tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO El Fondo no podrá contraer deuda financiera de corto, mediano ni de largo plazo . V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora velará por una adecuada asistencia y participación en las juntas de accionistas, de tenedores de bonos y asambleas de partícipes de aquellas sociedades, emisores y fondos en que el Fondo participe. Será obligatorio para la Administradora concurrir a la respectiva junta o asamblea en aquellas oportunidades en que la ley o las normas de la Comisión lo dispongan. En los demás casos, la Administradora evaluará la necesidad o conveniencia de asistir y votar, en atención a las circunstancias concretas. La Administradora concurrirá representada por alguno de sus gerentes o por mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. En los casos en que la Administradora asista a una junta o asamblea, las materias que se someten a votación serán previamente analizadas por ella para definir su voto con anterioridad a la junta o asamblea. Esta definición se adoptará en función de los intereses del Fondo, de forma que se privilegien decisiones que tiendan a maximizar los retornos, proteger las inversiones y velar por la transparencia y buenas prácticas. En la elección de directores o administradores, la decisión será adoptada por el gerente general de la Administradora, pudiendo esta proponer un candidato, sumar sus votos a alguno existente o abstenerse de votar, según las circunstancias lo aconsejen. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS SERIES DE CUOTAS El Fondo tendrá 4 series de cuotas, las cuales se denominarán Serie R, Serie A, Serie I y Serie S. Las Cuotas deberán ser pagadas en Dólares mediante transferencia bancaria electrónica. 1.1. Serie R, Serie A y Serie I: /i/ El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie R, Serie A y Serie I es la suma equivalente a 100 Dólares, por cuota. /ii/ Los aportantes de la Serie R, Serie A, Serie I y Serie S recibirán, a prorrata de su participación en el patrimonio del Fondo, todos los repartos que éste realice hasta recuperar el 100% del capital aportado en el Fondo, medido en Dólares. 6 /iii/ Una vez recuperado el capital aportado en el Fondo por todas las series, la Serie R, Serie A y Serie I tendrán derecho a recibir preferentemente a la Serie S, una cantidad tal que le permita al aportante percibir una Tasa Interna de Retorno Anual (en adelante “TIR”) de 8,00%, medida en Dólares, considerando para este cálculo los aportes, distribuciones de dividendos y devoluciones de capital, en las fechas que ellos ocurrieron (en adelante el “Retorno Preferente”). /iv/ Una vez percibido el Retorno Preferente por la Serie R, Serie A y Serie I, se pagará el 100% de los repartos a la Serie S, hasta que ésta haya percibido un retorno equivalente al Retorno Preferente. /v/ Mecanismo de Catch-up: una vez pagado el Retorno Preferente a cada serie, se pagará un catch -up a la Serie S equivalente a la suma de (i) un 4,00% del Retorno Preferente de la Serie R dividido por 96% y (ii) un 2,00% del Retorno Preferente de la Serie A dividido por 98%. La Serie I no contempla Mecanismo de Catch-up. /vi/ Todo retorno que se produzca por sobre el Retorno Preferente y el Mecanismo de Catch -up ya pagado a cada una de las series del Fondo se denominará “Exceso de Retorno” y será distribuido entre las distintas series en la forma que se señala en el número (vi i) siguiente y en el número (vii) del párrafo 1.2. Cada vez que la Administradora realice repartos en exceso de los indicados en los números (i) al (v) anteriores, se calculará el Exceso de Retorno hasta esa fecha para cada serie (el “Exceso de Retorno Provisorio Serie R”, “Exceso de Retorno Provisorio Serie A”, “Exceso de Retorno Provisorio Serie I” y “Exceso de Retorno Provisorio Serie S”). /vii/ Efectuadas las operaciones anteriores: • la Serie R tendrá derecho a percibir aquel monto que se obtenga de multiplicar 96% por el porcentaje efectivo que la Serie R represente del total del patrimonio del Fondo, sobre el Exceso de Retorno Provisorio Serie R • la Serie A tendrá derecho a percibir aquel monto que se obtenga de multiplicar 9 8% por el porcentaje efectivo que la Serie A represente del total del patrimonio del Fondo, sobre el Exceso de Retorno Provisorio Serie A • la Serie I tendrá derecho a percibir aquel monto que se obtenga de multiplicar 100% por el porcentaje efectivo que la Serie I represente del total del patrimonio del Fondo, sobre el Exceso de Retorno Provisorio Serie I 1.2. Serie S: /i/ El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie S es la suma equivalente a 100 Dólares, por cuota. /ii/ Esta serie estará reservada exclusivamente para la Administradora, no pudiendo ser cedidas a tercero alguno, y no podrá representar menos del 1,00% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. /iii/ Los aportantes de la Serie R, Serie A, Serie I y Serie S recibirán, a prorrata de su participación en el patrimonio del Fondo, todos los repartos que éste realice hasta recuperar el 100% del capital aportado en el Fondo, medido en Dólares. /iv/ Después de que la Serie R , Serie A y la Serie I hayan percibido el Retorno Preferente, la Serie S tendrá derecho a recibir el 100% de los repartos realizados por el Fondo, hasta percibir un retorno equivalente al Retorno Preferente. /v/ Mecanismo de Catch-up: una vez pagado el Retorno Preferente a cada serie, se pagará un catch -up a la Serie S equivalente a la suma de (i) un 4,00% del Retorno Preferente de la Serie R dividido por 96% y (ii) un 2,00% del Retorno Preferente de la Serie A dividido por 98%. La Serie I no contempla Mecanismo de Catch-up. 7 /vi/ Efectuado lo anterior, la Serie S tendrá derecho a recibir aquel monto que se obtenga de multiplicar 100% por el porcentaje efectivo que la Serie S represente del total del patrimonio del Fondo, sobre el Exceso de Retorno Provisorio Serie S. /vii/ Finalmente, una vez efectuados todos los repartos a que hacen referencia el número (v i) de la sección 1.1 y en el número (v i) anterior y en el marco de la liquidación del Fondo , se calculará la TIR efectiva, medida en Dólares, percibida por las Series R , A e I. Si dicha TIR supera el 8,00%, se calculará (1) el 4% del monto que supere dicha TIR para la serie R y (2) el 2% del monto que supere dicha TIR para la serie A , el cual será pagado a la Serie S como parte de la liquidación del Fondo. Para dar ap licación a esta disposición, luego de efectuados los repartos indicados en el número (vi) de la sección 1.1 y en el número (v i) anterior, se devengará en favor de la serie S una cantidad igual a (1) el 4% del Exceso de Retorno Provisorio Serie R y (2) el 2% del Exceso de Retorno Provisorio Serie A, la cual será provisionada por el Fondo para solventar el pago del retorno subordinado definitivo a la Serie S al momento de la liquidación del Fondo, si correspondiere. Para efectos de este Título VI, se entenderá como TIR la tasa de interés anual a la que se debe descontar una serie de flujos para que tengan un valor actual neto o valor presente neto igual a cero. Para calcular la TIR, se usarán flujos con sus respectivas fechas de contribución /distribución y no se considerarán impuestos ni retenciones de cualquier tipo que tengan relación con las distribuciones que el Fondo realice a los aportantes (en cuyo caso se considerará lo efectivamente distribuido a la serie respectiva). DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Las remuneraciones que se establecen en el presente numeral incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la Ley. Se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente reglamento interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número DOS. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente reglamento interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. El Impuesto al Valor Agregado correspondiente a la remuneración asociada a inversiones en Cuotas del Fondo o una serie del mismo, de propiedad de inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile será tratado de la forma establecida en el artículo 83 de la Ley, aplicándose a este respecto el plazo máximo establecido por dicha norma. 2.1 Remuneración Fija: La Administradora cobrará una remuneración Fija Trimestral, cuyo monto diferirá según la Serie de Cuotas de que se trate, el que será determinado libremente por la Administradora dentro del rango autorizado por la siguiente tabla (informándose como se señala en el párrafo siguiente) . La Administradora llevará un registro completo con la Remuneración Fija aplicada en cada periodo a cada serie, el cual deberá estar a disposición de los Partícipes que deseen consultarlo en las oficinas de la Administradora. La información de ese registro poseerá una antigüedad máxima de dos días. SERIE REMUNERACIÓN FIJA R: (i) Suscripción inmediata o parcializada a través de un contrato de promesa de suscripción de cuotas por al menos 100.000 de Dólares y Remuneración anual correspondiente a: 0,2975% sobre 8 mantención de dicho monto al cierre del mes de cálculo, se alcance esto por una persona natural o jurídica de forma individual o en conjunto con sus personas relacionadas, o (ii ) mantener Cuotas por un monto total igual a dicha cifra, sin importar la(s) fecha(s) u oportunidad(es) de aporte o suscripción, al cierre del mes de cálculo. Para estos efectos no se descontarán las disminuciones de capital realizadas. Se podrán considerar para la suma de suscripción o compromisos los efectuados por “personas vinculadas”. Se entenderá por “personas vinculadas” aquellas (a) que han contratado el servicio de asesoría en inversiones con una misma entidad y cuyas instruccion es de inversión son transmitidas por ésta a la Administradora, o (b) respecto de las cuales la decisión de inversión recaiga en la misma persona. Lo anterior independiente mente de si la inversión se hace a través de Arcalis Toesca Middle -Market Fund I Fondo de Inversión o directamente en TA SPC – Arcalis Toesca Middle -Market Fund I SP. Se entenderá por “persona relacionada” lo indicado en el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores N° 18.045, y sus modificaciones posteriores. (1) el capital comprometido, por un plazo de cinco años contado desde el inicio de operaciones del Fondo, y (2) 0,2975%, sobre el capital invertido, una vez transcurrido el plazo de cinco años referido en el número (1) anterior. A: (i) Suscripción inmediata o parcializada a través de un contrato de promesa de suscripción de cuotas por al menos 2.000.000 de Dólares y mantención de dicho monto al cierre del mes de cálculo, se alcance esto por una persona natural o jurídica de forma individual o en conjunto con sus personas relacionadas, o (ii ) mantener Cuotas por un monto total igual a dicha cifra, sin importar la(s) fecha(s) u oportunidad(es) de aporte o suscripción, al cierre del mes de cálculo. Para estos efectos no se descontarán las disminuciones de capital realizadas. Se podrán considerar para la suma de suscripción o compromisos los efectuados por “personas vinculadas”. Se entenderá por “personas vinculadas” aquellas (a) que han contratado el servicio de asesoría en inversiones con una misma entidad y cuyas instruccion es de inversión son transmitidas por ésta a la Administradora, o (b) respecto de las cuales la decisión de inversión recaiga en la misma persona. Lo anterior independiente mente de si la inversión se hace a través de Arcalis Toesca Middle -Market Fund I Fondo de Inversión o directamente en TA SPC – Arcalis Toesca Middle -Market Fund I SP. Se entenderá por “persona relacionada” lo indicado en el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores N° 18.045, y sus modificaciones posteriores . Remuneración anual correspondiente a: 0,119% sobre (1) el capital comprometido, por un plazo de cinco años contado desde el inicio de operaciones del Fondo, y (2) 0,119%, sobre el capital invertido, una vez transcurrido el plazo de cinco años referido en el número (1) anterior. I: (i) Suscripción inmediata o parcializada a través de un contrato de promesa de suscripción de cuotas por al menos 5.000.000 de Dólares y mantención de dicho monto al cierre del mes de cálculo, se alcance esto por una persona natural o jurídica de forma individual o en conjunto con sus personas relacionadas, o (ii) mantener Cuotas por un monto total igual a dicha cifra, sin importar la(s) fecha(s) u oportunidad(es) de aporte o suscripción, al cierre del mes de cálculo. Para estos efectos no se descontarán las disminuciones de capital realizadas. Se podrán considerar para la suma de suscripción o compromisos los efectuados por “personas vinculadas”. Se entenderá por “personas vinculadas” aquellas (a) que han contratado el servicio de asesoría en inversiones con una misma entidad y cuyas instruccion es de inversión son transmitidas por ésta a la Administradora, o (b) respecto de las cuales la decisión de inversión recaiga en la misma persona. Lo anterior independiente mente de si la inversión se hace a través de Arcalis Toesca Middle -Market Fund I Fondo de Inversión o directamente en TA SPC – Arcalis Toesca Middle -Market Fund I SP. (iii) Ser persona relacionada a la Administradora. Se entenderá por “persona relacionada” lo indicado en el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores N° 18.045, y sus modificaciones posteriores. No contempla. 9 S: La Serie S está reservada para la Administradora. No contempla. La Remuneración Fija Trimestral se devengará en forma mensual y se pagará trimestralmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere devengado. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente reglamento interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo como asimismo en todas las operaciones que se celebren con los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de auditores externos independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la valorización de las inversiones q ue materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería y coordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen . En general, todo honorario por concepto de asesorías y servicios prestados al Fondo en materias distintas a las que corresponden a las funciones de administración de la Administradora, en especial relativas a materias legales y a las asesorías en relación a la inversión de sus recursos, así como los gastos necesarios para realizar los informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Todo impuesto, tasa, derecho o tributo, retención o encaje de cualquier clase que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /iv/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Partícipes. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, gastos y honorarios relativos al depósito de este reglamento interno y sus modificaciones en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /ix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la ley Nº 20.712, su reglamento, el presente reglamento interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Partícipes o a otras entidades; gastos de apertura y 10 mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. /x/ Los gastos derivados de la inversión del Fondo en TA SPC – Arcalis Toesca Middle-Market Fund I SP, así como en cuotas de otros fondos (gastos, remuneraciones y comisiones) administrados por terceros no relacionados a la Administradora. /xi/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase o jurisdicción que grave o afecte de otra forma tanto a los bienes y valores en que invierta el Fondo, como a los actos, contratos o convenciones que se ejecuten o celebren con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo y del endeudamiento del mismo, como también a las distribuciones o pagos que el Fondo efectúe a cualquier título a sus Aportantes. /xii/ Todo tipo de gasto, expensa, contribución, derecho, patente, aporte, permiso y, en general, cualquier otro que se derive de los bienes de propiedad del Fondo o que sea necesario para el cumplimiento y desarrollo de su objeto. /xiii/ Todos los demás gastos que sean razonablemente necesarios para el desarrollo y cumplimiento del objetivo del Fondo. /xiv/ Cualquier otro gasto que sea autorizado por la Asamblea de Aportantes. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 3% del valor de los activos del Fondo. Se exceptúan los gastos señalados en el número /iii/, que estarán afectos a un límite de un 20% del valor de los activos del Fondo. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros , no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,30% del patrimonio del Fondo. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones de cargo del Fondo por inversión en otros fondos administrados por la administradora o por relacionados , no podrá exceder el 2,0% del activo del Fondo más el saldo pendiente de ser suscrito y pagado de conformidad con las promesas de suscripción del Fondo . 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que este se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /iii/ Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido 11 durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. Para efectos de lo dispuesto en los literales /i/ y /iii/ precedentes, se entenderá por valor promedio de los activos de Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. 3.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una persona relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del valor de los activos del Fondo, salvo por los servicios de asesoría legal, que quedarán sujetos solo al límite indicado en el número 3.2. En todo caso, todos ellos deberán considerarse dentro del límite máximo establecido en el numeral 3.2 anterior. No obstante, si se tratare de gastos de asesoría legal para los casos indicados en el número /ii/ del número 3.4, estos no se considerarán para el límite del numeral 3.2 y estarán sujetos a un límite especial del 2% del valor de los activos del Fondo. 3.8 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a TA SPC – Arcalis Toesca Middle-Market Fund I SP o a las sociedades en que estos últimos inviertan, servicios de administración o asesoría. Lo anterior estará limitado a la comisión de administración cobrada por TA SPC – Arcalis Toesca Middle -Market Fund I SP según consta en su Confidential Private Placement Memorandum y Supplemental Offering Memorandum . CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No hay remuneración de cargo del Partícipe. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. anterior. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente reglamento interno, 12 indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO No aplica, por ser fondo no rescatable . VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes Los aportes al F ondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América . 1.2 Conversión de aportes Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el mayor valor entre US$100 y el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 5.2 del número CINCO. siguiente, calc ulado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, ajustado por dividendos o disminuciones de capital pagados, de corresponder. El aporte recibido se expresará en cuotas del Fondo, utilizando el valor de la cuota correspondiente al mismo día de la recepción si éste se efectuare antes del cierre de operaciones del Fondo o al valor de la cuota del día siguiente al de la recepción, si el aporte se efectuare con posterioridad a dicho cierre. Para efectos de la suscripción de cuotas se considerará como hora de cierre de operaciones del Fondo, el horario bancario obligatorio. 1.3 Moneda en que se pagarán los Rescates Los rescates serán pagados en dólares de los Estados Unidos de América. 1.4 Política de pago de rescates No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes y rescates Las Cuotas serán colocadas directamente por la Administradora a través de un mercado primario y/o a través de una Bolsa de Valores. En el primer caso, el aporte podrá hacerse presencialmente en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes, en día hábil, entre las 9:00 y las 18:00 horas. En el segundo caso, la colocación se efectuará a través de uno o más corredores de bolsa que la Administradora designe. En el caso de Cuotas colocadas por la Administradora fuera de bolsa, el Partícipe podrá despachar las órdenes de aporte o rescate en virtud de: /i/ Comunicación escrita mediante carta dirigida al Gerente General de la Administradora, al domicilio de la Administradora; o /ii/ Comunicación escrita o correo electrónico a un agente colocador debidamente mandatado por la Administradora (el “Agente”): el Partícipe podrá utilizar estos medios para notificar al Agente su intención de efectuar un aporte al Fondo. En el caso de comunicación escrita distinta del correo electrónico, deberá enviar una carta dirigida al Agente al domicilio. En el caso de correo electrónico, el 13 Partícipe deberá enviar un correo electrónico dirigido al Agente al correo electrónico que le haya sido entregado por el Agente. El Aportante podrá despachar directamente sus órdenes por los medios indicados precedentemente, o por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes (el “Representante”), o bien por intermedio del Agente. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. La información que deberá proveer el Partícipe a la Administradora o al Agente, ya sea en la comunicación escrita o en el correo electrónico es la siguiente: ▪ Nombre o razón social del Aportante ▪ Rol Único Tributario del Aportante ▪ Nombre del Fondo y de la serie en que se efectuará el aporte. ▪ Monto del aporte o rescate, identificando la moneda del mismo, o bien, indicar el número de Cuotas que desea aportar o rescatar. ▪ Firma. En el caso de tratarse de personas jurídicas, deberá ser firmado por los representantes autorizados, presentando oportunamente éstos los poderes en virtud de los cuales actúan. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y este se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del inversionista una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. Los aportes al Fondo podrán ser efectuados por el Partícipe a través de: /a/ Transferencia bancaria o swift a la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe oportunamente. /b/ Depósito de efectivo, vale vista bancario o cheque en la cuenta corriente del Fondo que p roveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe. En este caso, el Partícipe deberá remitir una copia del comprobante de depósito respectivo a la Administradora o al Agente, según corresponda, a sus direcciones informadas en este contrato. 1.6 Rescates por montos significativos No aplica. 1.7 Otros /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. /iii/ El Fondo no permite aportes en bienes distintos del dinero. /iv/ De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley, las cuotas de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán liquidadas por la Administradora en cumplimiento con las disposiciones del Reglamento Interno del Fondo. La Administradora entregará los dineros provenientes de la liquidación de dichas cuotas a la Junta 14 Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. 2.3 En caso de haber más de un contrato de promesa vigente, cada llamado de capital será efectuado a los distintos promitentes a prorrata del monto total prometido, salvo por lo señalado en el párrafo 2.5 siguiente. 2.4 La Administradora podrá celebrar contratos de promesa de suscripción de Cuotas en distintas etapas (cada una de ellas, una “Etapa de Firma”). Cada Etapa de Firma se correlacionará con la materialización de un llamado de capital. De esta forma, la Etapa de Firma Uno corresponderá al primer llamado de capital; la etapa de firma Dos corresponderá al segundo llamado de capital y así sucesivamente. Los promitentes suscriptores que celebren contratos de promesa de suscripción de cuotas con posterioridad a que se haya materializado uno cualquiera de los llamados de capital del Fondo (los “ Aportantes Posteriores”) deberán pagar una tasa compensatoria (la “ Tasa Compensatoria”) a los promitentes suscriptores que suscribieron cuotas en el llamado de capital inmediatamente anterior (los “Aportantes Anteriores”) , la cual será calculada de acuerdo con las siguientes reglas: (1) Los Aportantes Posteriores deberán pagar la Tasa Compensatoria a los Aportantes Anteriores, entendiéndose por tales todos aquellos que hubieren hecho algún aporte en una o más Etapas de Firma anteriores a aquella en que corresponda pagar la Tasa Compensatoria . (2) La Tasa Compensatoria corresponde a USD + 8% anual, y será calculada sobre cada uno de los montos que le hubiese correspondido aportar a los Aportantes Posteriores en los llamados de capital inmediatamente anteriores a la Etapa de Firma en la cual suscribió el contrato de promesa de suscripción de cuotas , en igualdad de condiciones con los aportantes que efectivamente suscribieron, por los días efectivamente transcurridos entre los respectivos llamados de capital y aquel en que el Aportante Posterior suscriba cuotas del Fondo. (3) La Tasa Compensatoria se pagará por cada uno de los Aportantes Posteriores conjuntamente con el pago de cada requerimiento de capital que se efectúe a los Aportantes Posteriores . Lo anterior será hasta que la prorrata de cuotas de cada aportante sea equivalente a la prorrata que cada aportante debiese tener según su contrato de promesa de suscripción de c uotas y el total de cuotas del Fondo se haya suscrito en cumplimiento de los contratos de promesa de suscripción de cuotas que hayan sido celebrados. (4) Se deja constancia que la Tasa Compensatoria que se pague adicionalmente al valor cuota, irá siempre en beneficio de los Aportantes Anteriores, a prorrata de su inversión en el Fondo, y será recibida por la Administradora, la que estará facultada, a su sola discreción, para: (a) abonar la Tasa Compensatoria a los próximos llamados de capital que se efectúen a los Aportantes Anteriores; o (b) distribuir la Tasa Compensatoria a los Aportantes Anteriores, en ambos casos a prorrata de su participación en el Fondo según lo ya indicado, y considerando la Etapa de Firma en que suscribieron sus compromisos de capital, previo al ingreso de los Aportantes Posteriores. En caso de aplicarse lo indicado en la letra (a) anterior, el monto abonado se imputará al Aporte Prometido en el contrato de suscripción de cuotas celebrado entre el respectivo Aportante Anterior y el Fondo. 15 2.5 No se aplicará lo dispuesto en el párrafo 2.3 anterior en los llamados de capital correspondientes a una Etapa de Firma en la cual ingresen Aportantes Posteriores. En tal caso, la administradora distribuirá el llamado de capital entre las promesas de los A portantes Anteriores y las promesas de los Aportantes Posteriores de la siguiente forma: (i) primeramente, a las promesas de los Aportantes Posteriores, hasta lograr que el total aportado por los Aportantes Posteriores y los Aportantes Anteriores esté distribuido en la misma prorrata que cada uno de los Aportantes representa en el total de aportes comprometidos en virtud de contratos de promesa; y (ii) el remanente del llamado de capital, entre los distintos Aportantes a prorrata del monto prometido. Si en un llamado de capital no fuere posible obtener el resultado indicado en el numeral (i) de este párrafo, las reglas de este párrafo se aplicarán a los siguientes llamados de capital, hasta conseguir dicho resultado. Una vez que los aportes efectivos de todos los Aportantes estén distribuidos en la misma prorrata que los compromisos totales asumidos en función de todas las promesas celebradas, los llamados de capital posteriores deberán ser a prorrata del monto total comprometido . TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. CANJE VOLUNTARIO DE SERIES DE CUOTAS 4.1 El Aportante que tenga Cuotas de una determinada serie, y con posterioridad pase a cumplir los requisitos que lo habilitan para ser titular de alguna otra serie según se define en el numeral 2.1 del título VI precedente, tendrá derecho a solicitar a la Administradora el canje de sus Cuotas, sujeto a que el cumplimiento de dichos requisitos subsista a la fecha de la solicitud de canje. El procedimiento para el canje voluntario de Cuotas será el siguiente: (i) El Aportante deberá tener todas sus Cuotas inscritas en el registro de aportantes de la Administradora, para efectos de verificar el cumplimiento de los requisitos que lo habilitan para el canje. Por tanto, si las tuviere en la custodia de algún corredor u otra entidad legalmente autorizada, deberá primeramente inscribirlas en la Administradora. (ii) Una vez cumplido el requisito mencionado en el número (i) anterior, el Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida a la Administradora en la cual deberá indicar su voluntad de canjear sus Cuotas, indicando la serie de Cuotas de la cual es titular y la serie de Cuotas que desea obtener (“Solicitud de Canje”) y aceptando expresamente este procedimiento. | (iii) El canje se realizará trimestralmente, en los trimestres correspondientes a la publicación de los estados financieros del Fondo, por lo que las Solicitudes de Canje serán consideradas como recibidas hasta el último día hábil bursátil del trimestre en curso. (iv) La Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles contado desde la fecha de la publicación de los estados financieros trimestrales del Fondo , analizará si el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje de la serie objeto de su solicitud. (v) En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la Solicitud de Canje, utilizando el valor cuota publicado en los Estados Financieros ya referidos. (vi) Desde la fecha de canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de Cuotas. (vii) Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de la nueva serie de que es titular. (viii) En caso de que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva, conjuntamente con la comunicación referida en el literal (v). 16 CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será dólares de los Estados Unidos de América. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora http://www.toesca.com al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. 5.4 El Fondo valorizará sus activos de conformidad a las normas impartidas por la Comisión. Cuando la Administradora determine que el valor de algún activo del Fondo excede su valor realizable o recuperable, se procederá a efectuar la cuantificación de los deterioros correspondientes y presentar dichos activos como deteriorados en los estados financieros, conforme a normas aplicables al efecto. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en asambleas ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente reglamento interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Será obligación de la Administradora poner a disposición de los Aportantes, con a lo menos cinco días de anticipación a la fecha de celebración de las asambleas de Aportantes, cualquier información o documentación que considere relevante para el análisis de las materias que serán sometidas a consideración de los Aportantes en la respectiva asamblea de Aportantes. La Administradora determinará, a su sola discreción, cual información considera relevante para este efecto. 1.3 Serán también materias de asamblea extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74 de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; (ii) las disminuciones de capital que corresponda acordar producto del derecho a retiro que ejerzan los Aportantes disidentes a la prórroga del plazo de duración del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título X. del presente reglamento interno; (iii) los aumentos de capital; y (iv) la autorización que requiere el número CUATRO de la sección II. 1.4 Las asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General, sin que sea necesario cumplir con un quórum de constitución mayor al establecido por la Ley. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente reglamento interno. Salvo lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título IX. Del presente reglamento interno, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 17 2.2 El Comité de Vigilancia solo tendrá las facultades, funciones y obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la Comisión, sin que deba desarrollar ninguna otra actividad. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 2.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de este. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.6 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer semestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora http://www.toesca.com, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 10 años contados desde la fecha del inicio de operaciones del Fondo, pudiendo prorrogarse adicionalmente dicho plazo por hasta tres periodos de 1 año cada uno, por decisión del directorio de la Administradora. La prórroga del plazo de duración del Fondo por decisión del directorio, de conformidad con lo anteriormente señalado, no otorga derecho a retiro. Cualquier prórroga adicional a las indicadas , deberá ser aprobada con el voto conforme de, a lo menos, la mayoría absoluta de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo , reunidas en Asamblea Extraordinaria. El acuerdo de la Asamblea que prorrogue la duración del Fondo otorgará a los Partícipes disidentes derecho a retiro, de conformidad con lo di spuesto en el nú mero 2.2 de la sección DOS del título X de este Reglamento. La circunstancia de haberse prorrogado el plazo será informada a los Partícipes según lo dispuesto por el número UNO precedente. El Fondo podrá realizar inversiones en los instrumentos incluidos en el párrafo 2.3 del número DOS de la sección II de este reglamento interno durante todo su plazo de duración, incluidas las prórrogas que se acuerden de conformidad con lo establecido en el primer párrafo de este número Dos. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 18 3.1. El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente reglamento interno. 3.2. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4. Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas a los Aportantes por aquel plazo que la Asamblea de aportantes defina. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido plazo. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 3 días hábiles de anticipación a la fec ha de inicio del período determinado por la Asamblea y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio de dicho periodo, a prorrata de las Cuotas que tengan inscritas a su nombre a dicha medianoche. El derecho de opción preferente aquí establecido es renunciable y transferible. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo determinado por la Asamblea, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenarlas sin más trámite en una bolsa de valores o en los mercados autorizados por la Comisión , de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 3.5. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Si no se prorrogare el Fondo, la Asamblea de Partícipes designará al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneraciones y este dispondrá de un plazo de 18 meses para la venta de los activos del Fondo y su liquidación, contados desde la fecha de término de la duración del Fondo, salvo que dicha Asamblea de Partícipes determine un plazo diferente. 4.2 Una vez iniciada la liquidación, no podrán realizarse nuevos aportes al Fondo. 4.3 Terminada la liquidación, el liquidador comunicará esta circunstancia a través de la página web de la Administradora y entregará a los Partícipes que lo soliciten una información general acerca del proceso de liquidación. Además, mientras dure el proceso d e liquidación deberá comunicar, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación y por el mismo medio, cada una de las distribuciones que efectuará, señalando la fecha de pago y el monto a distribuir e invitando a los Partícipes a retirar los respectivos pagos. 4.4 Los repartos a que tenga derecho cada Partícipe serán puestos a su disposición en las oficinas del liquidador. 4.5 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley, los dineros obtenidos producto de la liquidación del Fondo que no hayan sido cobrados por los Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpo de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Par a tal efecto y una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes, la Administradora procederá a mantener dichos dineros en depósitos a plazo reajustables para su posterior entrega, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. 19 CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá a n u a l m e n t e c o m o dividendo un 100% de los Beneficios Netos Percibidos del Fondo durante el ejercicio, salvo que el Fondo presente pérdidas ac umuladas, caso en el cual dichos Beneficios Netos Percibidos deberán ser destinados para absorber las pérdidas acumuladas del Fondo, siempre en una cantidad límite que permita de todas formas repartir al menos el 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. Cualquier exceso que no sea posible imputar de la forma señalada será considerado como una disminución de capital efectuada mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, sin que sea aplicable lo indicado en los numerales /iii/ a / v/ del número 2.1 del número DOS del título X siguiente, por haberse ya pagado materialmente a los aportantes. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, el reparto de dividendos correspondiente sea este provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para tal efecto y una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los respectivos partícipes, la Administradora mantendrá dichos dineros no cobrados en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO 6.1 Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el numero 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. 6.2 De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. 20 SIETE. GARANTÍAS No aplica. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a este. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo, mediante su depósito o transferencia a alguna de las cuentas corrientes bancarias de este . Con todo si la indemnización se percibiere por la Administradora luego de iniciada la liquidación del Fondo, ella será traspasada a los Partícipes, a prorrata de la cantidad de Cuotas que tuvieren, mediante cheque o transferencia electrónica. Todo lo anterior, dentro del plazo de 10 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. La Administradora no tendrá derecho a indemnización en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, este será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. PUBLICACIONES Las publicaciones en diarios que deban realizarse de conformidad con las leyes aplicables o con el presente reglamento interno, se realizarán en el diario El Libero, y si este dejare de operar, el diario electrónico www.lanacion.cl, y en defecto de este, el diario escrito La Segunda. ONCE. DISTRIBUCIONES RELLAMABLES Uno. Las distribuciones al Fondo podrán estar afectas a la obligación de ser aportadas nuevamente como capital a TA SPC - Arcalis Toesca Middle -Market Fund I SP (las “Distribuciones Rellamables”). Al respecto, la Administradora estará facultada para repartir entre los aportantes del Fondo las distribuciones en carácter de dividendos o vía disminución de capital, según corresponda, y a calificarlas posteriormente como Distribuciones 21 Rellamables, en tanto a sí los calificare alguno de los fondos de capital privado enfocados en empresas de capitalización mediana en Estados Unidos en los que invierta TA SPC - Arcalis Toesca Middle-Market Fund I SP. En tal caso, la suscripción prometida se incrementará en el mismo monto en que el aportante hubiera recibido Distribuciones Rellamables, debiendo el Promitente Suscriptor restituirlo al Fondo o suscribir Cuotas hasta completar la suscripción prometida nuevamente. Dos. En el evento que, habiéndose efectuado uno o más repartos de dividendos o disminuciones de capital que debieran ser recapitalizadas como Distribuciones Rellamables, el Fondo no cuent e con los recursos suficientes para cumplir con uno o más llamados de capital de TA SPC - Arcalis Toesca Middle-Market Fund I SP ni pueda obtenerlos con cargo a la suscripción prometida, el Promitente Suscriptor se obliga a suscribir nuevas Cuotas del Fondo, a prorrata de su participación en el mismo y por la cantidad que r esulte necesaria para cubrir el o los llamados de capital de TA SPC - Arcalis Toesca Middle -Market Fund I SP (el “Aporte Adicional”). El monto total del Aporte Adicional requerido a cada aportante del Fondo no podrá exceder la suma de los valores distribuidos al mismo aportante que provengan de Distribuciones Rellamables. Los requerimientos del Aporte Adicional serán efectuados en los mismos términos y conforme el mismo procedimiento que se establecen en este Reglamento Interno para el resto de las Cuotas del Fondo. Tres. La obligación regulada en este artículo tiene por objeto regular que el Fondo tenga, en todo momento, recursos suficientes para cumplir su compromiso de inversión con TA SPC - Arcalis Toesca Middle-Market Fund I SP. En razón de ello, los derechos y obligaciones establecidos en este Reglamento Interno subsistirán a la fecha en que el Promitente Suscriptor haya suscrito y pagado la suscripción prometida y perman ecerán vigentes hasta una vez efectuado el pago total del compromiso de inversión del Fondo e n TA SPC - Arcalis Toesca Middle - Market Fund I SP. En caso que, por razones regulatorias o para el debido resguardo de los intereses del Fondo, la Administradora se vea forzada a formalizar la obligación de Aporte Adicional aquí establecida mediante el otorgamiento de un nuevo contrato de promesa de suscripción de Cuotas, dicho nuevo contrato será otorgado en términos materialmente iguales al presente Reglamente Interno y dentro del plazo de 30 días corridos, contados desde el requerimiento de la Administradora. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL No será necesario someter a la aprobación de la asamblea extraordinaria de los aumentos o disminuciones de capital, los que serán acordados por el directorio de la Administradora, salvo en los casos en que la Ley contemple que ellos se producen automáticamente y de pleno derecho. UNO. AUMENTOS DE CAPITAL En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por el plazo que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes llamada a pronunciarse sobre un aumento de capital del Fondo , junto con lo dispuesto en el presente número, sin perjuicio de que la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las cuotas presentes, podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. Para dar cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de oferta preferente. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de oferta preferente, o en aquel plazo menor que acuerde la misma Asamblea, y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de Cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora c ontar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan 22 al objetivo de inversión principal del Fondo, los que regirán por las disposiciones de la Ley y del Reglamento de la Ley. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Disminuciones de capital por decisión de la Administradora /i/ El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. /ii/ Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, según decida la Administradora. /iii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Lo anterior, salvo en el caso dispuesto por el número 5.3 de la sección CINCO del Título IX de este reglamento. /iv/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. Lo anterior, salvo en el caso dispuesto por el número 5.3 de la sección CINCO del Título IX de este reglamento. /v/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará mediante cheque o transferencia electrónica. Lo anterior, salvo en el caso dispuesto por el número 5.3 de la sección CINCO del Título IX de este reglamento. /vi/ En ca so de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, que será el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, en el número de Cuotas suscritas y pagadas previo a tal disminución. /vii/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 23 2.2 Disminuciones de capital por derecho a retiro En el caso en que la Asamblea de Aportantes acuerde la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el número DOS. Del Título IX. Del presente reglamento interno , los Aportantes disidentes podrán ejercer su derecho a retiro. Este derecho a retiro de los Aportantes se regirá por las siguientes reglas: /i/ Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus Cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de Cuotas con un máximo equivalente al número de Cuotas que representen los Aportantes disidentes (considerando como disidentes, solo para estos efectos, tanto a quienes voten en contra como a quienes no hayan asistido a la Asamblea) . El número de Cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de Cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo, a través de los medios indicados en el presente reglamento interno. /ii/ Se considerará como disidente, para los efectos de este párrafo, a aquel Partícipe que en la respectiva asamblea se hubiere opuesto al acuerdo de prorrogar el plazo de duración del Fondo, o que, no habiendo concurrido a dicha asamblea, manifieste su disidencia por escrito a la Administradora dentro del plazo de 30 días siguientes a la celebración de la asamblea respectiva. /iii/ La Administradora deberá, dentro de los dos días siguientes a la fecha en que se acordó prorrogar el plazo de duración del Fondo, publicar en su sitio web esta circunstancia, señalando qué Partícipes tienen derecho a retiro. /iv/ El Partícipe con derecho a retiro que decida ejercerlo, deberá comunicar esta circunstancia a la Administradora dentro del plazo máximo de treinta días siguientes a la publicación referida en el número (iii) anterior, mediante el envío de una comunicación escrita a la atención del Gerente General. Dicha comunicación escrita deberá ser enviada por correo certificado o entregada físicamente en las oficinas de la Administradora dentro del plazo indicado. /v/ El derecho a retiro ejercido por un Partícipe en conformidad con estas reglas, deberá abarcar el total de su participación en el Fondo, no admitiéndose retiros parciales. /vi/ El valor de las Cuotas de los Partícipes que ejerzan el derecho a retiro se pagará dentro de los 180 días contados desde la celebración de la asamblea que tomó el acuerdo que dio origen a dicho derecho. /vii/ El valor de la cuota se determinará tomando el valor del día hábil bursátil inmediatamente anterior a la fecha de pago, el cual será calculado dividiendo el valor contable del patrimonio del Fondo por el número de Cuotas suscritas y pagadas, en ambos casos a la fecha de determinación. XI. DISPOSICIÓN TRANSITORIA El directorio de la Administradora en sesión extraordinaria celebrada con fecha 11 de abril de 2024, acordó aprobar el presente reglamento interno y emitir 1.000.000.- de cuotas para ser colocadas dentro o fuera de bolsa, a un precio de colocación inicial de USD 100 (cien dólares) por cuota. Desde el momento en que exista valor cuota disponible, se aplicará lo dispuesto en la sección 1.2 del número UNO del título VII de este Reglamento . 24 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO ARCALIS TOESCA MIDDLE -MARKET FUND I FONDO DE INVERSIÓN TABLA CÁLCULO COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración Fija Anual Serie R Serie A Serie I Serie S 10% 0,2750% 0,1100% 0,00% 0,00% 11% 0,2775% 0,1110% 0,00% 0,00% 12% 0,2800% 0,1120% 0,00% 0,00% 13% 0,2825% 0,1130% 0,00% 0,00% 14% 0,2850% 0,1140% 0,00% 0,00% 15% 0,2875% 0,1150% 0,00% 0,00% 16% 0,2900% 0,1160% 0,00% 0,00% 17% 0,2925% 0,1170% 0,00% 0,00% 18% 0,2950% 0,1180% 0,00% 0,00% 19% 0,2975% 0,1190% 0,00% 0,00% 20% 0,3000% 0,1200% 0,00% 0,00% 21% 0,3025% 0,1210% 0,00% 0,00% 22% 0,3050% 0,1220% 0,00% 0,00% 23% 0,3075% 0,1230% 0,00% 0,00% 24% 0,3100% 0,1240% 0,00% 0,00% 25% 0,3125% 0,1250% 0,00% 0,00%

1 Santiago, 4 de noviembre de 2025 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Informa Acuerdos Asamblea Extraordinaria de Aportantes y deposita texto refundido del reglamento interno Arcalis Toesca Middle-Market Fund I Fondo de Inversión Estimada señora Presidenta, Por medio de la presente, Toesca S.A. Administradora General de Fondos comunica a usted que en Asamblea Extrordinaria de Aportantes de Arcalis Toesca Middle-Market Fund I Fondo de Inversión (el “Fondo”), celebrada en el día de hoy, se acordó modificar el reglamento interno del Fondo en los aspectos que se indican a continuación: 1.- Se acordó reemplazar, a lo largo de todo el reglamento interno, el nombre del activo subyacente en que invierte el Fondo por “TA SPC-Arcalis Toesca Middle – Market Fund I SP. 2.- Se acordó que para el cálculo de la conversión de aportes en cuotas del Fondo, se utilizará “el mayor valor entre US$100 y el último valor cuota disponible”, modificando al efecto el primer párrafo del numeral 1.2 del número UNO del Título VII del reglamento interno. 3.- Se acordó agregar los numerales 2.4 y 2.5 al número DOS del Título VII del reglamento interno a fin de incluir el cobro de una “Tasa Compensatoria” a aquellos promitentes suscriptores que suscriban promesas de suscripción de cuotas con posterioridad a que se haya materializado uno cualquiera de los llamados de capital del Fondo. La Tasa Compensatoria será de USD + 8% anual y será calculada sobre los montos que los “Aportantes Posteriores” hubiesen tenido que aportar en virtud de llamados de capital efe ctuados con anterioridad a la fecha de su respectiva promesa de suscripción de cuotas. 4.- Se acordó incluir un mecanismo para permitir el canje voluntario de series de cuotas del Fondo. Para este efecto se agregó un numeral 4.1 al número CUATRO del Título VII del reglamento interno. El texto refundido del reglamento interno comenzará a regir a partir del décimo día hábil siguiente al depósito correspondiente en el registro público de depósito de reglamentos internos. Sin otro particular, le saluda muy atentamente, Carlos Antonio Saieh Larronde Gerente General Toesca S.A. Administradora General de Fondos